10609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

8 février 2002

S O M M A I R E

LOOPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 19 décembre 2000, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92759/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

A.M. Mercuria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10625

C.M.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10621

Actrap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10644

Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10652

AD Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10643

Chem-Tec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10656

Alexa, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10622

Eastwine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10623

All Time Sports, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

10634

Fidelimmo S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10653

All Time Sports, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

10635

G&S Société Anonyme d’Investissement, Luxem- 

All Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10643

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10656

Aludore International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10648

G&S Société Anonyme d’Investissement, Luxem- 

Aluglobe International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

10649

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10654

Andromède Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10610

Global Entertaining & Business Network S.A., Lu- 

Anfa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

10648

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10610

Anfa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

10648

Immobilière Joseph II S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10616

Argepa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10620

International Detachment S.A., Luxembourg . . . . 

10628

Argo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10643

Investissements  d’Entreprises  Holding  S.A.,  Lu- 

Arsinoe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10649

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10635

Arsinoe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10649

Lalande Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10626

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10647

Loopy S.A., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10609

Bahia Tropical, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10651

Navira S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10632

Baker Brothers S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

10640

New Ice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10610

Bamolux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10651

Ostara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10629

Batiroyal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10650

(Le) Petit-Four S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10644

Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . .

10650

(Le) Petit-Four S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10647

Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . .

10650

Poseida Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10641

Beechwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10650

Verney S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10615

Berchemse International S.A., Luxembourg. . . . . .

10651

Verney S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10615

Berlin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10652

Victoria 68 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10616

Bipolaire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10652

Village S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10621

Blue Marine LTD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10651

Welton Sport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10615

Boucherie Meyrer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10652

Welton Sport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10615

Broker Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10649

Zapata Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

10614

10610

GLOBAL ENTERTAINING & BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.466. 

—

La société GLOBAL ENTERTAINING & BUSINESS NETWORK S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,

55, boulevard de la Pétrusse, est liée à une convention de domiciliation avec le cabinet d’avocats MOLITOR, FELTGEN
& HARPES, établie à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

La convention est conclue pour une durée indéterminée et elle peut être résilié à tout moment par chacune des par-

ties moyennant préavis d’un (1) mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61504/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

NEW ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 25, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61551/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

ANDROMEDE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un.
Le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) CONVERS LTD., société de droit des Seychelles, ayant son siège social suite 12, First Floor, Oliaji Trade Centre,

Francis Rashel, Victoria, Mahé, République des Seychelles.

dûment représentée par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en vertu

d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Bernard Vanheule, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-an-

nexée.

Chapitre I. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination 

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination «ANDROMEDE MARINE S.A.»

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière. 

Pour extrait conforme
MOLITOR, FELTGEN &amp; HARPES
Signature

NEW ICE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10611

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, actions 

Art. 5. Capital social 
Le capital social est fixé à cinquante cinq mille euros (EUR 55.000,-) représenté par cinq cent cinquante (550) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

 Art. 6. Forme des actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Transmission et cession des actions 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

 Art. 8. Droits attachés à chaque action 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III.Conseil d’Administration 

Art. 9. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopie, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les admi-
nistrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

10612

 Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la So-
ciété, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes sus-
nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. 

Art. 16. Rémunération des administrateurs 
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

 Art. 17. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

 Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale 
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

 Art. 19. Assemblée Générale Annuelle 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi du mois de novembre à 10.00 heures et pour la première fois
en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 20. Autres Assemblées Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

10613

 Art. 21. Procédure, vote 
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 22. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

 Art. 23. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

 Art. 24. Dissolution, liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

 Art. 25. Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

de cinquante cinq mille euros (EUR 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille neuf cent euros (EUR 1.900,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

1) CONVERS LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 549 actions

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 550 actions

10614

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1) Monsieur Marc Robert, Capitaine au Long Cours, établi au 42 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
2) Madame Daniela Panigada, directeur, établie au 42 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42 Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.

Est nommée commissaire aux comptes:

VAN GEET, DERICK &amp; CO, réviseurs d’entreprises S.à r.l., 11B boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Marc Robert, ici présent et Madame Daniela Panigada et Mon-

sieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Marc Robert en vertu de deux procurations ci-annexées, se
sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Robert, B. Vanheule, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001, vol. 872, fol. 26, case 7. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61629/219/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ZAPATA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.828. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 27 septembre 2001 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 8 mai 2000, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 28 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61628/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001.

F. Kesseler.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

M. Göran Bygd’en   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

M. Henrik Jussi-Pekka   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

D. C. Oppelaar / B. Zech
<i>Gérants

10615

VERNEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61618/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

VERNEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 juin 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004; 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61619/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 25, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61626/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 25, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, du 28 août 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Elena Angela Cuneo, administrateur, Jean Lambert, administrateur, Caroline Folmer, administrateur,

EDIFAC S.A., administrateur et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes, sont reconduits jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61627/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme.
Signatures
<i>Administrateurs

WELTON SPORT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
WELTON SPORT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10616

VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 septembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

<i>Conseil d’administration:

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L - 8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61620/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

IMMOBILIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SABAFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, ave-

nue de la Gare,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 11 septembre 2001.
2) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 11 septembre 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE JOSEPH II S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme
<i>Pour Victoria 68 S.A.
Société Anonyme
SOCIÉTÉ EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

10617

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques, meubles et immeubles. Elle
peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions

d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 septembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
deux millions trente et un mille Euros (EUR 2.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignce comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

10618

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

10619

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration, respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

10620

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
69.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
1. Monsieur Ermanno Gozzoli, Président, Demeurant à Savignano S. Panaro (MO) (Italie), Via della Vecchia, 6
2. Monsieur Régis Donati, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 6, place de Nancy.

3. Monsieur Maurizio Cottella, Administrateur, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an la société WEBER &amp; BONTEMPS,

ayant son siège au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 66, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61635/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ARGEPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61667/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

1) la société SABAFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2) la société GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

J. Delvaux.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.180,95 EUR

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

10621

VILLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.662. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 3 août 2001 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission  de  M.  Giovanni  Vittore  et  M.  Rémy Meneguz,

Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- M. Carlo Iantaffi, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur;
- M. José Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61621/058/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

C.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Ivana Dockal, ménagère, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de son mari,
2) Monsieur Jaroslav Dockal, employé privé, les deux demeurant à L-5816 Hesperange, 18, Montée du Château,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

 Art. 1 

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de «C.M.P. S.A.» 

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2 La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeurs de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que

toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en cent (100) actions de 

trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax,  étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

VILLAGE S.A.
Signature

1) Madame Ivana Dockal, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2) Monsieur Jaroslav Dockal, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

10622

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et  à  l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Madame Anne Schaul, employée privée, demeurant à L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.
b) Madame Ivana Dockal, préqualifiée. 
c) Monsieur Jaroslav Dockal, préqualifié. 
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
4. est nommée administrateur-délégué, Madame Ivana Dockal, préqualifiée.
5. le siège social de la société est fixé à L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: I. Dockal, G.D’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le  17 septembre 2001, vol. 872, fol. 14, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61631/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ALEXA, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 171, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale des associés de la Société Civile Immobilière ALEXA S.C.I. que le siège social

est transféré de Dudelange, 13, rue an der Foxenhiel à Luxembourg, 171, route de Longwy. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61655/316/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pétange, le 19 septembre 2001.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
F. Laplume

10623

EASTWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ZEDERFIN A.G., ayant son siège social à Exam A.G., Schanzeneggstrasse 1, 8002 Zurich,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 11 septembre 2001.
2) La société FIDIREVISA ITALIA SPA, ayant son siège social à Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 6 septembre 2001. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux.

Art. 1. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EASTWINE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 septembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

10624

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers; 
- La dissolution et la liquidation des sociétés participées.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 12.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1) La société ZEDERFIN A.G., préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300
 2) La société FIDIREVISA ITALIA SPA, préqualifiée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

10625

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000.-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 97, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(61632/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

A.M. MERCURIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.840. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 septembre 2001 tenue à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
Monsieur Frédéric Priss, conseiller, demeurant à Strasbourg, a démissionné des ses fonctions d’administrateur et

d’administrateur-délégué avec effet au 26 septembre 2001;

Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommée nouvel administrateur de la Société. L’assem-

blée a décidé de déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à Madame Ute Bräuer qui est en conséquence nommée administrateur-délégué avec effet au 26 septembre
2001. Il est entendu que l’administrateur-délégué pourra agir seul tant pour cette gestion journalière que pour engager
valablement la Société envers tout tiers, dans les limites de la gestion journalière.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61661/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy

<i>Pour A.M. MERCURIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10626

LALANDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama)
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LALANDE FINANCE S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Euro 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (Euro 1000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

10627

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er 

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprise, demeurant à L-Mamer, 
2) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, 
3) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

Total: trente et une actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

10628

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 92, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61638//130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

INTERNATIONAL DETACHMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le onze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 19, rue Nic. Martha, ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénomination INTERNATIONAL DETACH-

MENT S. A.

Cette société aura son siège à Luxembourg II pourra être transféré dans toute autre localité-du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

 La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions de

cent (EUR 100,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . 

309 actions

2) Monsieur Georges BRIMEYER, préqualifié,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions 

10629

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001 .

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i> Assemblée générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Taddeus Henri Maria Van Laak, consultant, demeurant à Arentsburg, 38, 3328 TB Dordrecht 8NL
b) Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange.
c) Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
AMSTIMEX S.A., avec siège social à 2133 Luxembourg, 19, rue Nicolas Martha.
4. le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
5. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Taddeus Henri Maria Van Laak, préqualifié, avec pouvoir d’engager

la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001, vol. 872, fol. 14, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 septembre 2001.

(61636/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

OSTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant au 13,

rue d’Oetrange à L-5407 Bous;

2.- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant au 13,

rue d’Oetrange à L-5407 Bous.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OSTARA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Pour expédition conforme
G. d’Huart

10630

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de tous droits d’auteurs en matière audiovisuels.
La société est également autorisée à rendre toute sorte d’assistance administrative à d’autres entreprises ou person-

nes physiques. La société a le droit de demander et tenir toutes autorisations et licences pour son propre intérêt ou
l’intérêt de tiers, demandés par des tutelles afin d’accomplir ses activités définies par les statuts ainsi que demandés pour
l’accomplissement des activités d’autres entreprises dans lesquelles la société détient une participation directe, indirecte
ou pas de participation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

en relation avec des biens immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, le développement ainsi que la mise en valeur de ces partici-
pations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prê-
ter tous concours, et accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des
prêts, avances ou garanties.

La société peut en outre faire l’acquisition, le développement, le transfert ou échange et la mise en valeur de brevets

et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de

ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du

mois juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

10631

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 6.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34,
- La société AURIGA S.A., avec siège à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34.
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Monsieur Kristian Groke peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 58, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61643/216/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite: mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

10632

NAVIRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihre beiden Mitglieder des Verwaltungsrates Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de

sociétés, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Machtum.

2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch seinen Delegierten des Verwaltunsrats Herrn Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft

in Grevenmacher.

Vorbenannte Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NAVIRA S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euros (EUR 32.000,-) eingeteilt in dreihundert-

zwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (EUR 100,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied, jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend. 

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

10633

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten ei-
nes jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Haupt-
aktionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine sol-
che Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person
nicht verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch
schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes. 

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am vierten Donnerstag des Monats April eines jeden Jahres um elf Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2002 statt. 

10634

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 65.000,- Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiund-

dreissigtausend Euros (EUR 32.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird. 

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr und die Postanschrift lautet: BP 53, L-

6701 Grevenmacher.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden er-

nannt:

- Herr Govert Willem Macleanen, Schiffsführer, wohnhaft in Hurwenen,
er wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
- Herr Houke Groen, wohnhaft in Grevenmacher.
- Frau Marchje W. Koster-Kwakernaak, wohnhaft in Langsur. 
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben. 
Signé: M.P. Van Waelem, W. Macleanen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 92, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(61642/216/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ALL TIME SPORTS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Im Jahre zweitausendeins, am vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Alex Kapp, Geschäftsmann, Ehegatte von Dame Yvette Hary, wohnhaft zu Christnach, Eigentümer von fünf-

zig (50) Anteilen der nachgenannten Gesellschaft,

2.- Dame Yvette Hary, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Alex Kapp, wohnhaft zu Christnach, Eigentüme-

rin von fünfzig (50) Anteilen der nachgenannten Gesellschaft,

hier vertreten durch Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Wiltz,
auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift,
Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den Notar gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten ihr nachfolgendes zu beurkun-

den:

1. Sie sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALL TIME SPORTS, mit Sitz zu L-

6791 Grevenmacher, 12, route de Thionville.

2. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 13. Mai 1998,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 563 vom 3. August 1998.

3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in hundert (100) An-

teile zu je fünftausend (5.000,-) Franken.

Diese Erschienenen, welche das gesamte Stammkapital vertreten, haben sich zu einer ausserordentlichen General-

versammlung eingefunden, zu der sie sich als rechtmässig einberufen erklären, und haben einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, zweihundertvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, achtzig Aktien   . . . . . . . . . . . . .

80

Total: dreihundertzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxemburg, den 2. Oktober 2001.

J.-P. Hencks.

10635

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft nach L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte

zu verlegen.

Demgemäss wird der erste Satz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut er-

halten:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.»

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und dasselbe für den Betrag von ein-

hundertfünf Komma dreiunddreissig Euro (105,33 EUR) aufzustocken, um es festzusetzen auf den Betrag von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-
EUR).

Diese Kapitalerhöhung wurde vollständig und bar eingezahlt im Verhältnis zu den jeweiligen Anteilen, so dass die Sum-

me von einhundertfünf Komma dreiunddreissig Euro (105,33 EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Demgemäss wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Diese Stammeinlagen wurden wie folgt gezeichnet: 

<i> Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser ausserordentlichen Generalversammlung anerfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen werden abgeschätzt auf den Betrag von fünfunddreissigtausend (35.000,-) Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2001, vol. 419, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(61656/232/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ALL TIME SPORTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 septembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61657/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze septembre.

Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) GOLDEN BAY FUND INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et
2) G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen (Grand-

Duché de Luxembourg),

représentés par Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données à Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux

suite à la résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la société PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, d’approuver et de réaliser la scission
par constitution de deux nouvelles sociétés anonymes holding de droit luxembourgeois GOLDEN BAY INVESTMENT

 1.- Herr Alex Kapp, Geschäftsmann, wohnhaft zu Christnach, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Dame Yvette Hary, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Christnach, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100»

Mersch, den 25. September 2001.

U. Tholl.

10636

HOLDING S.A. ayant son siège social au 23, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et INVESTISSEMENTS
D’ENTREPRISES HOLDING S.A., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, conformé-
ment à l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, conformément au projet
de scission publié conformément à la loi:

Chapitre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les Statuts.

La Société adopte la dénomination INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet 
La Société a pour seul objet l’activité d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée.

Ainsi, la Société peut acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

et administrer, gérer et mettre en valeur celles-ci.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de les entreprises dans lesquelles elle dé-

tient des participations, sous réserve des droits que la Société peut être amenée à exercer en sa qualité d’actionnaire
ou d’associé.

La Société n’exercera directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée, et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille Euro (EUR 300.000,-) divisé en soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de cinq Euro (EUR 5,-) par action.

Les actions sont entièrement libérées. 

Art. 6. Forme des Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. En outre, la So-
ciété peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou
autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

10637

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi prévue
pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

 Art. 8. Rachat d’actions propres 
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi. 

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes 

 Art. 9. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»). 

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants peuvent se réunir et

ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des action-
naires. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). II pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable entre autres de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires,

mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur et l’assemblée générale des action-
naires désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour et la nature des opé-
rations à effectuer.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopie ou par télégramme de

chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs en fonc-

tions est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social, à l’exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres

10638

personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou directeurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admi-
nistrateur, associé, directeur ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou directeur de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, directeur ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du directeur seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société 
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art.17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
 Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires. 

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quinze du mois de septembre de chaque année, à dix-sept heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres assemblées générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 20. Procédure, vote 
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux actionnaires dans les conditions
prévues par la loi contiendra l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et la nature des opéra-
tions à effectuer. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopie ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

10639

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des présents Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite, les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions ci-après

énoncés et ont libéré entièrement chacune de ces actions et payé une prime d’émission globale de deux millions neuf
cent sept mille huit cent soixante-quinze Euros et cinquante-neuf cents (2.907.875,59 EUR) correspondant à la différen-
ce entre l’actif net apporté et la valeur nominale des actions souscrites par apport en nature consistant en la partie du
patrimoine actif et passif de la société scindée PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A., prénommée,
transférée à la Société suivant le projet de scission publié conformément à la loi et suivant les résolutions prises par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOL-
DING S.A., précitée, ce même jour: 

La preuve de tous ces paiements par apport en nature a été apportée au notaire instrumentaire par un rapport daté

du 12 septembre 2001 de Monsieur Marco Ries, Réviseur d’entreprises, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Ce rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, qui restera an-
nexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps, vient aux conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
ainsi qu’à la prime d’émission à savoir pour

GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. 2.907.875,59 EUR et pour 
INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. 2.907.875,59 EUR 
Marco Ries, Réviseur d’Entreprises (Signature)»

<i>Constat

Le notaire soussigné instrumentaire constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le notaire instrumentaire déclare en outre et conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et for-
malités incombant à la société scindée ainsi que le projet de scission.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) GOLDEN BAY FUND INVESTMENT LI-

MITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.000,- EUR

30.000

150.000,- EUR

2) G.F.E. FINANCIÈRE D’ENTREPRISES S.A.,

prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.000,- EUR

30.000

150.000,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300.000,- EUR

60.000

300.000,- EUR

10640

<i>Pro Fisco

Comme les apports faits à la Société proviennent de la scission de la société PRIVATE INVESTORS ASOCIATED

HOLDING S.A., prénommée, qui apporte la totalité de son patrimoine actif et passif, sans exception, à deux nouvelles
sociétés anonymes GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, Avenue
de la Porte-Neuve, et INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A., constituée suivant le présent acte, comme
cet apport est rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions et comme toutes les sociétés parties à l’opération ont
leur siège statutaire sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg qui est un Etat membre de l’Union Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 septembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2001. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont ensuite constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006:

1) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à CH-6902 Paradiso (Suisse), Via S. Salvatore 10.
2) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à L-2121 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 231, Val

des Bons Malades.

3) Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à L-2121 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 231, Val des Bons Malades.

II.- Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer commissaire aux comptes

pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006:

MOTHERWELL SERVICES LTD, ayant son siège social à Londres W1M 5FF (Royaume-Uni), 54-56 Marylebone Lane.
III.- Conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi, autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV.- Décide de fixer le siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2001, vol. 861, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61637/239/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BAKER BROTHERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.735. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Freitag, dem 21. September 2001, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung faßte in vorgenannter Sitzung einstimmig folgenden Beschlüsse:
1. Die Versammlung nimmt den Rücktritt der amtierenden Verwaltungsräte an und gibt ihnen volle Entlastung.
2. Die Versammlung ernennt zu den neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
Frau Sylvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxembourg, als Vorsitzende,
Frau Christina Kleinig, Assesor jur., Luxembourg,
Herrn Hermann-Josef Duprè, Rechtsanwalt, Luxembourg.
Die Mandate des Verwaltungsrates entfallen sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2005.
Luxembourg, 21. September 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61672/782/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Belvaux, le 1

er

 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

10641

POSEIDA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Le Moullec, gérant de sociétés, demeurant à F-77176 Savigny le Temple, 11, Allée des Cévennes,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Christophe Hamen, juriste demeurant à F-57570 Boust (France),
en vertu d’une procuration délivrée le 10 août 2001.
2) Monsieur André Peltier, gérant de sociétés, demeurant à F-54300 Pont-à-Mousson, 18, rue Pasteur (France).

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de POSEIDA LUX S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion.
Elle peut également acquérir des bateaux de plaisance afin de les louer et les donner en exploitation à d’autres orga-

nismes ou sociétés, luxembourgeois ou étrangers.

Elle peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter le développement ou l’exploitation.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000.-  ) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,-  ) par action, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action, si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant la seule propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois
de juillet à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une

période qui ne peut pas dépasser six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient
été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux directeurs au lieu indiqué dans la con-

vocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax.

10642

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. Vis à vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué

ou par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A. Elle sera pareillement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs de catégorie B ou la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un ad-
ministrateur de catégorie B, ou encore de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tots ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 12 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées.
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire soussigné de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,-  ) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

- Monsieur Alain Le Moullec, préqualifié, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur André Peltier, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10643

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Alain Le Moullec, gérant de sociétés, demeurant à F-77176 Savigny le Temple, 11, Allée des Cévennes.
b) Monsieur André Peltier, gérant de sociétés, demeurant à F-54300 Pont-à-Mousson, 18, rue Pasteur (France).
3. A été nommée administrateur de catégorie B:
- Madame Brigitte Mura, employée privée, demeurant à F-57420 Verny (France).
4. A été nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Patrick Donten, employé privé, demeurant à F-57530 Ogy, 7, rue Villaupré.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
6. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période de six années et leur se ter-

minera donc avec l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en deux mille cinq.

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne la gestion journalière.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hamen, A. Peltier, J.-P.Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 59, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61644/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.431. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 35, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61654/038/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ALL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.537. 

—

Le commissaire aux comptes démissionne de son mandat avec effet au 1

er

 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61658/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.540. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et;
ARGO S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 24 septembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61668/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

10644

ACTRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.638. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 juillet 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 2.500.000 soit établi à EUR 61.973,38. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
3. l’assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES société civile de ses fonctions de

commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

4. est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2001, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l.,

experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2005.

5. les mandats d’administrateurs de Monsieur Pasquale Citro, Madame Angela Ludovico, Monsieur Filippo Scamarda

sont reconduits pour une période de 4 ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61653/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

LE PETIT-FOUR S.A., Société Anonyme,

(anc. ARENS-SCHEER S.A.).

Siège social: L-7501 Mersch, Agrocenter. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENS-SCHEER S.A., avec

siège social à L-9240 Diekirch, 34A, Grand-rue,

constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 23 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Numéro 504 du 25 octobre 1993, modifiée suivant acte du notaire instrumentaire du 27 mars 1995,
publié audit Mémorial, Numéro 339 du 25 juillet 1995, et modifiée suivant acte du notaire instrumentaire du 26 août
1997, publié audit Mémorial, Numéro 683 du 5 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Kayser, commerçant, demeurant à L-9221 Diekirch, 114,

rue Clairefontaine.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître François Jacques, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs: Madame Claudine Kayser, employée privée, épouse de Monsieur Joseph An-

dré, demeurant à L-9452 Bettel, sentier de l’Our,

et Monsieur Luc Magar, cultivateur, demeurant à L-9373 Gilsdorf, 2, route de Broderbour.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
l. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression des catégories d’actions A &amp; B, et suppression de l’article 5 des statuts.
2. Suppression des références aux catégories d’actions A &amp; B dans tous les articles des statuts, et notamment:
- de l’alinéa 2 de l’article 6;
- de la deuxième phrase de l’article 7;
- du dernier alinéa de l’article 17.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 14.552,- francs pour le porter de son montant actuel de trois

millions trois cent soixante-quatorze mille francs (3.374.000,-) à la somme de trois millions trois cent quatre-vingt-huit
mille cinq cent cinquante-deux francs (3.388.552,-) et conversion de ce capital en quatre-vingt-quatre mille euros
(84.000,- EUR).

4. Souscription et libération intégrale des actions.
5. Création d’un nouvel article cinq des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
6. Changement du nom de la société en LE PETIT-FOUR S.A.
7. Transfert du siège social à L-7501 Mersch, Agrocenter, B.P. 48.
8. Modification de l’article six des statuts concernant l’administration de la société.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

10645

9. Modification de l’article 12 des statuts concernant les engagements pris par les administrateurs au nom de société.
10. Démission de l’ancien conseil d’administration et nomination d’un nouveau conseil d’administration, de son pré-

sident et d’un administrateur délégué.

11. Décisions sur la gestion journalière.
Il. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. L’assemblée générale, après avoir déli-
béré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la suppression des catégories d’actions A &amp; B et en conséquence la suppression de l’article 5 des

statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la suppression des références aux catégories d’actions A &amp; B dans tous les articles des statuts,

notamment:

- la suppression de l’alinéa 2 de l’article 6;
- la suppression de la deuxième phrase de l’article 7, 
- la suppression du dernier alinéa de l’article 17.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze mille cinq cent cinquante-deux francs

(14.552,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent soixante-quatorze mille francs (3.374.000)
à la somme de trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-deux francs (3.388.552,-), par apport
en numéraire du montant de 14.552,- francs, par les actionnaires actuels, savoir:

- la société à responsabilité limitée CENTRALMARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, à concurrence

de cinq mille huit cent vingt et un francs, (5.821,-);

- la société à responsabilité limitée MOULINS DE BISSEN, S.à r.l. avec siège social à Bissen, à concurrence de cinq

mille huit cent vingt et un francs (5.821,-);

- Monsieur Paul, Kayser, commerçant, demeurant à Diekirch, à concurrence de deux mille neuf cent-dix francs

(2.910,-).

Le montant de 14.552,- francs se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

Ces actions jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.
Les actionnaires décident de convertir le capital social actuel de trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille cinq

cent cinquante-deux francs (3.388.552,-) en quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR), représenté par trois mille
trois cent soixante (3.360) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale constate et arrête que le capital social de quatre-vingt-quatre

mille euros (84.000,- EUR) est souscrit comme suit par: 

Toutes ces actions sont entièrement libérées.

<i> Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide la création

d’un nouvel article cinq, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à la somme de quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR). II est

représenté par trois mille trois cent soixante (3.360) actions d’une valeur nominal de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les cessions des actions s’opéreront de la façon suivante:
 - a. sont libres:
- les cessions entre actionnaires;
- les cessions d’actions par une personne morale associée à une autre société qu’elle contrôle directement ou indi-

rectement à plus de 50% du capital, à une autre société qui contrôle directement ou indirectement plus de 50% de son
capital ou à une autre société qui est contrôlée à plus de 50% de son capital par le cédant ou par une ou plusieurs per-
sonnes visées ci-avant ou par le cédant et une de ces personnes,

1. la société à responsabilité limitée MOULINS DE BISSEN, S.à r.l. à concurrence de mille trois cent quarante-

quatre actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.344

2. la société à responsabilité limitée CENTRALMARKETING, S.à r.l. à concurrence de mille trois cent quarante-

quatre actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.344

 3. Monsieur Paul Kayser, commerçant, demeurant à Diekirch, à concurrence de six cent soixante-douze ac-

tions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

672

Total: trois mille trois cent soixante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.360

10646

- les cessions d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au conjoint, à un ascendant ou un descendant en ligne di-

recte; 

- les transmissions d’actions par suite de succession au profit du conjoint et des enfants du défunt, ou en cas de liqui-

dation d’une communauté de biens entre époux.

- b. Sous réserve des dispositions sub. a. ci-avant, les cessions, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire à

un tiers non-actionnaires, sont subordonnées à l’exercice, dans les conditions ci-après, des droits de préemption sui-
vants:

- droit de préemption de premier rang au profit des autres actionnaires; 
- droit de préemption de deuxième rang au profit de la société concernée elle-même.
Le cédant notifie à la gérance le projet de cession par lettre recommandée AR, en indiquant le nom du cessionnaire

proposé et, dans le cas d’une personne morale, le nom de tous les associés et, s’il sont différents, de tous les bénéficiaires
économiques des actions de la personne morale, le nombre d’actions concernées, le prix et les conditions de la vente.

Dans les quinze jours de cette notification, la gérance porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les ac-

tionnaires, par lettre recommandée AR, reproduisant l’ensemble des indications mentionnées dans la notification du cé-
dant.

Les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang sur les actions concernées doivent exercer ce droit par la

voie d’une notification au cédant et à la gérance, au plus tard dans les soixante-quinze jours de la notification émanant
du cédant, en précisant le nombre d’actions concernées qu’ils souhaitent acquérir.

Le bénéficiaire du droit de préemption de deuxième rang sur les actions concernées doit, dans ce même délai de

soixante-quinze jours, notifier au cédant et à la gérance, s’il entend exercer son droit de préemption dans la mesure où
les titulaires du droit de préemption de premier rang ne l’exerceraient pas, en indiquant le nombre d’actions concernées
qu’il souhaite acquérir.

A défaut pour le bénéficiaire d’un droit de préemption de premier ou de deuxième rang de notifier, dans le délai ci-

dessus, qu’il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Dans la mesure où les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang n’auraient pas exercé leur droit ou ne

l’auraient pas exercé pour la totalité des actions concernées, la totalité ou le solde disponible desdites actions, selon le
cas, sera attribué à l’actionnaire ayant déclaré exercer son droit de préemption de deuxième rang.

 Lorsque le nombre total des actions concernées que les actionnaires bénéficiaires d’un droit de préemption de même

rang ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d’actions concernées, et faute d’accord entre eux sur la répartition
desdites actions dans le délai de soixante-quinze jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au pro-
rata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite
de leur demande.

Si dans une cession, les droits de préemption de premier rang n’absorbent pas, dans les délais ci-dessus, la totalité

des actions concernées, la société peut, en vertu de son droit de préemption de deuxième rang, et avec l’accord du
cédant, acquérir les actions concernées non-préemptées si elle remplit les conditions légales pour le faire en vue de
réduire son capital; elle dispose à cette fin d’un délai complémentaire de soixante-quinze jours.

Le prix de cession est fixé d’accord entre les titulaires de droits de préemption qui ont déclaré vouloir acquérir et

le cédant. A défaut d’accord sur le prix, l’évaluation de ce prix sera demandée à un seul expert désigné d’un commun
accord entre toutes les parties intéressées et, à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par
le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé. 

L’expert évaluera ce prix, d’une action, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, d’autre part,

en prenant en considération tous éléments immatériels (good-will, etc) qu’il jugera appropriés pour la détermination
équitable du prix, et encore la valeur de la société considérée par rapport à celle de toute autre société ayant un objet
identique, analogue ou complémentaire et dont les associés seraient en tout ou en partie les mêmes. L’évaluation de
l’expert liera les parties.

A défaut d’exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus et dans les délais prévus, la cession pro-

jetée peut être réalisée, mais seulement au prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.

Sauf les cas prévus sub. a. ci-dessus, les dispositions du présent article sont applicables à tous transferts entre vifs, à

titre gratuit ou à titre onéreux, alors même que le transfert aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une
décision de justice. Elles s’appliquent également en cas d’apport en société, fusion, scission ou apport partiel d’actif. Elles
s’appliquent encore, en cas d’augmentation de capital, aux cessions des droits de souscription ou d’attribution, les délais
ci-dessus prévus courant alors de la date de réalisation de l’augmentation de capital. 

Elles s’appliquent, de même, à tous transferts de titres ou valeurs émis par la société, quels qu’ils soient, dès lors que

ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement, ou à terme, conférer des droits quelconques à une fraction du capital,
aux bénéfices ou au vote.

<i> Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et en conséquence de modifier le premier article des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Entre les personne ci-avant désignées et toute celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination LE PETIT-FOUR S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9240 Diekirch, 34A, Grand-rue à L-7501

Mersch, Agrocenter, B.P. 48.

10647

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants, ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de tout le conseil d’administration actuellement en fonction

et nomme nouveaux administrateurs:

1. Monsieur Paul Kayser, commerçant, demeurant à L-9221 Diekirch, 114, rue Clairefontaine.
2. Madame Claudine Kayser, employée privée, épouse de Monsieur Joseph André, demeurant à L-9452 Bettel, sentier

de l’Our.

3. Monsieur Luc Magar, cultivateur, demeurant à L-9373 Gilsdorf, 2, route de Broderbour.
4. Monsieur Jos Ewert, directeur, demeurant à L-6940 Niederanven, 166, route de Trèves, qui est nommé président

du conseil d’administration.

5. Monsieur Georges Schmit, employé privé, demeurant à L-5331 Oetrange, 8, route de Remich.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale confère l’autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Paul Kayser, préqualifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kayser, F. Jacques, C. Kayser, J. André, L. Magar, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2001, vol. 606, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61665/234/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

LE PETIT-FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7501 Mersch, Agrocenter.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61666/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61671/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Diekirch, le 9 août 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 9 août 2001.

F. Unsen.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 405.935.997,- ITL

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Signature.

10648

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Wervecke.

R. C. Luxembourg B 60.045. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 10 juillet 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Charles Danino,
Monsieur Jean-Claude Berville,
Monsieur David Azran
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Bulut Setin
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Charles Danino,
Monsieur Jean-Claude Berville,
Monsieur David Azran
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Bulut Setin, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées au 31 décembre 1999 dé-

passant la moitié du capital social.

Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61662/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Wervecke.

R. C. Luxembourg B 60.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61663/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ALUDORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.021. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 août 2001, que:
1. la devise du capital social est convertie de lires italiennes en euros au cours de ITL 1.936,27 pour EUR 1,- de façon

à ce que le capital social actuel de ITL 4.223.000.000,- soit établi à EUR 2.180.997,48. La conversion s’applique avec effet
au 1

er

 janvier 2001.

2. la valeur nominale des actions émises est supprimée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61659/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Résultats reportés au 31 décembre 1999 . . . . . . . .

- 317.375,- LUF

Résultat de l’exercice 1999   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 340.689,- LUF

Solde à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 658.064,- LUF

<i>Pour ANFA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

10649

ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.022. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 août 2001, que:
1. la devise du capital social est convertie de lires italiennes en euros au cours de ITL 1.936,27 pour EUR 1,- de façon

à ce que le capital social actuel de ITL 4.223.000.000,- soit établi à EUR 2.180.997,48. La conversion s’applique avec effet
au 1

er

 janvier 2001.

2. la valeur nominale des actions émises est supprimée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61660/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ARSINOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61669/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

ARSINOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61670/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BROKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.873. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2001, les mandats des Administrateurs ainsi que celui du

Commissaire aux comptes ont été renouvelés pour la durée de 6 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2007.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean Bo-

doni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kettmann, Attaché
de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et M. Albert Pennacchio, Attaché de direc-
tion, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-
Claire Zehren, Employée de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61686/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

ARSINOE S.A.
Signature

ARSINOE S.A.
Signature

<i>Pour BROKER HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / P. Frédéric

10650

BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.291. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 6 août 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 65, case 6. que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

(61676/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 septembre 2001, vol. 176, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

(61677/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BATIROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.789. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 65, case 5, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales de 25 euros (vingt-cinq EUR) chacune.

La répartition des parts sociales se présente comme suit: 

(61673/820/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BEECHWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.482. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol.

558, fol. 27, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61678/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Monsieur Antonio De Jesus Lopes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

Monsieur Joao Manuel De Paiva Henriques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.916,22 EUR

Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.766,16 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.000,00 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.849,94 EUR

Signature.

10651

BAHIA TROPICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 5, allée P. de Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 75.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 18 septembre 2001, vol. 137, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61674/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BAMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Stammkapital: 31.250,- EUR.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.

H. R. Luxemburg B 13.972. 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, gemäss Urkunde vom 9. Juni 1976, aufgenommen durch den damals

in Petingen residierenden Notar André Schwachtgen, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C Nr. 195 vom 18. September 1976. Die Satzungen der Gesellschaft wurden geändert gemäss
Urkunden, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar Georges d’Huart, vom 22. Februar 1984,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 86 vom 28. März 1984; vom 6.
Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 19 vom 23. Januar
1985; vom 27. Februar 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 205
vom 19. Juli 1986, und vom 19. September 2001, Urkunde dessen Veröffentlichung noch nicht erfolgt ist.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 1. Oktober 2001, Band 558, Seite 33, Fach 8, wur-

de im Handelsregister Luxemburg am 3. Oktober 2001 eingetragen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 3. Oktober 2001.

(61675/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.117. 

—

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 35, case 5, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61679/038/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.356. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 août 2000, entre la société anonyme BLUE MARINE LTD S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE
S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61682/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Signature.

BAMOLUX, S.à r.l.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Unterschriften

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Aux fins de réquisition
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

10652

BERLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.110. 

—

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 35, case 5, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61680/038/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(61681/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

BOUCHERIE MEYRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 55.925. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 67, case 4, que la devise du capital social est changée en euro.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales de vingt-cinq (25) euros chacune.

(61685/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrates vom 16. January 2001

Aufstellung der Direktionsmitglieder zum 1. Februar 2001:
Michel Belacchi, wohnhaft in Mondorf-les-Bains
Dieter Bobzin, wohnhaft in Perl (D)
Claude Branco, wohnhaft in Neuhäusgen
Jean-Pierre Doumont, wohnhaft in Frassem (B)
Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt
Kevin Moody, wohnhaft in Koerich
Benoit Vaisière, wohnhaft in Rameldange
Mika Valanki, wohnhaft in Luxemburg

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung gehalten am 13. August 2001

<i>Beschluss

Richard Ashton, wohnhaft in Luxemburg wird in die Direktion aufgenommen. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61692/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

<i>Pour BIPOLAIRE S.A., société anonyme holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
K. Moody / H. Kuhnel

10653

FIDELIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, 30, rue Alexandre Fleming.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille un, le douze septembre.
 Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme, établie à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener, sous la dénomination de AETOS

IMMOBILIERE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 28 août 1995,

publié au mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 570, du 8 novembre 1995;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 février 1997, publié au Mémorial,

Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 292, du 12 juin 1997,

ici représentée par:
a) Madame Lydie Godard, sans état, demeurant à Ancenis/France;
b) et Madame Sylvaine Vedovelli, employée privée, demeurant à Schifflange;
agissant comme administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle elles ont été nommées, Madame Lydie Go-

dard, prédite, par décision de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit du 28 août
1995 et Madame Sylvaine Vedovelli, prédite, à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 1997, publié
au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 167 du 20 mars 1998 et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, en vertu de l’article 6 in fine des statuts, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux administrateurs;

Observation est ici faite que Madame Lydie Godard, prédite, non présente, est ici représentée par Madame Sylvaine

Vedovelli, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ancenis, le 27 août 2001,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Et la société anonyme holding, établie à Béreldange, sous la dénomination de MARTIS HOLDING S.A., avec siège

social à L-7233 Béreldange, 40, Cité G-D. Jean,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges D’Huart, de résidence à Pétange, en date du 28 août 1995,

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 571, du 9 novembre 1995,

ici représentée par:
a) Madame Lydie Godard, sans état, demeurant à Ancenis/France;
b) et Madame Sylvaine Vedovelli, employée privée, demeurant à Schifflange;
agissant comme administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle elles ont été nommées, Madame Lydie Go-

dard, prédite, par décision de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit du 28 août
1995 et Madame Sylvaine Vedovelli, prédite, à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 1997, publié
au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 171 du 23 mars 1998 et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, en vertu de l’article 6 in fine des statuts, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux administrateurs;

Observation est ici faite que Madame Lydie Godard, prédite, non présente, est ici représentée par Madame Sylvaine

Vedovelli, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ancenis, le 27 août 2001.

 Lesquelles comparantes ont procédé à l’acte rectificatif qui suit:
I. Suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 mai 2000, numéro 817 de son répertoire, enregistré

à Esch-sur Alzette, le 30 mai 2000, volume 860, folio 23, case 11, les prédites sociétés comparantes ont constitué la
société anonyme dénommé, FIDELIMMO S.A. au capital social de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) et avec siège social L-3467 Dudelange, 30, rue Alexandre Fleming.

II.- Le prédit acte de constitution de la société anonyme FIDELIMMO S.A. a été publié au Mémorial, Recueil C des

Sociétés et Associations, numéro 737, du 7 octobre 2000.

III.- Il a été présenté au notaire instrumentaire, le jour de la constitution de la société, un attestation bancaire d’un

montant de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) correspondant à la libération effective du quart du capital
social.

IV.- Il y a lieu de rectifier le prédit acte de constitution de la société anonyme FIDELIMMO S.A.
C’est pourquoi:
au lieu de lire:

<i> Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

Il y a lieu de lire:

 1.- La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., prédite, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 2.- et la prédite société anonyme holding, dénommée MARTIS HOLDING S.A., quatre vingt quinze actions. . .

95

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10654

<i> Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces à concurrence d’un/quart de leur valeur,

de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents (937.500,-) sera libéré à la première

demande du conseil d’administration.

<i>Mention

Mention du présent acte, sera consenti partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Vedovelli, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2001, vol. 872, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(61750/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

G&amp;S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 31.440. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am zwölften September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft G&amp;S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme, mit

Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 1. September 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 31. Oktober
1989, Nummer 310, welche Urkunde gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21. De-
zember 1989, veröffentlicht im Mémorial C vom 18. Juni 1990, Nummer 201; am 4. Mai 1990, veröffentlicht im Mémorial
C vom 22. Oktober 1990, Nummer 390; am 29. August 1990, veröffentlicht im Mémorial C vom 11. Februar 1991, Num-
mer 60; am 12. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C vom 11. April 1991, Nummer 175, am 20. März 1991,
veröffentlicht im Mémorial C vom 11. September 1991, Nummer 336; am 17. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C
vom 8. Oktober 1991, Nummer 369; am 15. April 1992 veröffentlicht im Mémorial C vom 16. September 1992, Num-
mer 405; am 16. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C vom 23. Oktober 1992, Nummer 482; am 3. Dezember 1992,
veröffentlicht im Mémorial C vom 16. Februar 1993, Nummer 76; am 16. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C
vom 25. Mai 1994, Nummer 204; am 19. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C vom 31. Juli 1995, Nummer 355; am
20. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C vom 7. März 1996, Nummer 117;

am 17. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C vom 26. Juli 1996, Nummer 358; am 22. Oktober 1996, veröffentlicht

im Mémorial C vom 24. Dezember 1996, Nummer 665; am 22. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C vom 28.
November 1997, Nummer 666; am 25. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C vom 10. Februar 1999, Nummer
81, sowie durch privatschriftliche Urkunde vom 1. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C vom 26. Mai 1999, Nummer
377 und gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar vom 18. April 2001, noch nicht veröffentlicht
im Mémorial C abgeändert wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 11.00 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in

Grafing bei München (Bundesrepublik Deutschland).

Zum Schriftführer wird bestellt Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler, Frau Sandra Theis, Bankangestellte, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik

Deutschland).

<i>Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

 1.- La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., prédite, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 2.- et la prédite société anonyme holding, dénommée MARTIS HOLDING S.A., quatre vingt quinze actions . . .

95

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001.

N. Muller.

10655

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 15.567 in Umlauf befindlichen Aktien 14.905 Aktien bei

der Versammlung vertreten sind (95,75%) und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung
zu beschliessen, die gesetzes- und statutengemäss im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 22. August
2001, Nummer 664 und am 3. September 2001, Nummer 716 im «Luxemburger Wort» sowie im Amtsblatt zur Wiener
Zeitung an den zwei vorgenannten Daten veröffentlicht wurde.

Somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals und somit Änderung von Artikel 5, Absatz 2 und folgende der

Statuten, um den inzwischen erfolgten bzw. unmittelbar bevorstehenden Kapitalmassnahmen, nämlich Schliessung der
Fondskategorie XVII zum 31. Juli 2001 und Verschmelzung der Fondskategorie I in und mit Fondskategorie VIII zum 24.
August 2001 Rechnung zu tragen und zugleich das Gesellschaftskapital auf den neuen Stand von Fondskategorie VIII und
IX anzupassen.

2. Verschiedenes.
Der Vorsitzende gibt der Generalversammlung folgende Erklärung ab:
In der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2001 wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf

927.525,- Euro herabgesetzt, eingeteilt in 37.101 Stück Aktien mit einem Nennwert von 25,- Euro je Aktie. Dieses ge-
zeichnete Gesellschaftskapital verteilte sich wie folgt auf die verschiedenen Fondskategorien:  

Zum 31. Juli 2001 wurde Fondskategorie XVII geschlossen und die betreffenden Aktien wurden ausgezahlt (Wegfall

aller Aktien der FK XVII). Zum 24. August 2001 wird Fondskategorie I in und mit VIII verschmolzen, was erneut einen
Rückgang des Aktienumlaufs bedeuten wird, da die Aktie der FK VIII «schwerer» ist als diejenige der FK I, so dass in
jedem Fall - auch wenn alle FK-I-Aktionäre die Verschmelzung mitmachen - stückzahlmässig weniger FK-VIII-Aktien als
vorher bestehende FK-I-Aktien herauskommen.

Zum Zeitpunkt dieser Verschmelzung waren 3.846 Stück FK - I - Aktien in Umlauf, die alle die Verschmelzung mit-

gemacht haben - mit dem Faktor 1,866503611, d.h. für 1,866503611 Aktien-FK-I wurde eine Aktie FK VIII ausgegeben,
so dass aus der Verschmelzung 2.060 Stück neue FK - VIII - Aktien hervorgegangen sind.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG, Luxemburg, hat diese Verschmelzung mit Gutachten vom 24. August

2001 nach Prüfung als i.O. befunden.

Gegenüber den lt. aoGV-Beschluss vom 18. April 2001 ausgegebenen 37.101 Stück Aktien befinden sich nach Schlies-

sung von FK XVII und Verschmelzung von FK I in und mit FK VIII per heute (12.9.2001) nur noch 15.567 Stück Aktien
in Umlauf, so dass nach Luxemburger Recht das Kapital der G &amp; S SICAF (durch die heutige ausserordentliche Gene-
ralversammlung) herabgesetzt werden muss.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von

neunhundertsiebenundzwanzigtausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (927.525,- EUR) eingeteilt in siebenunddreissig-
tausendeinhundertundeins (37.101) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig (25,-) Euro je Aktie herabzusetzen
auf den Betrag von dreihundertneunundachtzigtausendeinhundertfünfundsiebzig (389.175,- EUR), eingeteilt in
fünfzehntausendfünfhundertsiebenundsechzig (15.567) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig (25,-) Euro je
Aktie.

Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Aktienzertifikate, die den Teil des Kapitals darstellen, welcher herabgesetzt

wurde, zu annullieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 nach der erfolgten Kapitalherabsetzung /Kapitalberichtigung und der

durch den Wegfall von zwei Fondskategorien sich ergebenden Änderungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Das genehmigte Kapital der Gesellschaft wird auf fünfundzwanzig Millionen Euro (25.000.000,- EUR) festgesetzt, ein-

geteilt in eine Million (1.000.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) je Aktie.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt dreihundertneunundachtzigtausendeinhundertfünfundsiebzig Euro

(389.175,- EUR) eingeteilt in fünfzehntausendfünfhundertsiebenundsechzig (15.567) Aktien mit einem Nennwert von
fünfundzwanzig (25,-) Euro je Aktie.

Zuzüglich des Nennwerts wurde auf jede Aktie ein Agio eingezahlt, das bei Gründung beziehungsweise Erstzeichnung

in den Fondskategorien VIII G&amp;S Société anonyme d’investissement Managed Portfolio «Ertrag» und IX G&amp;S Société
anonyme d’investissement Managed Portfolio «Substanz» achtundzwanzigtausendzweihundertneunzehn Luxemburger
Franken (28.219,- LUF) betrug, und bei späteren Zeichnungen dem Unterschied zwischen dem Nennwert und dem je-
weilig anwendbaren Nettowert pro Aktie entspricht, so wie derselbe gemäss Artikel 25 und 26 der Statuten berechnet
wird.

Der Gesamtbetrag des Agios wurde in die gemäss Artikel 32 des Statuten vorgesehene Reserve eingezahlt.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital verteilt sich wie folgt zwischen den verschiedenen Fondskategorien

Fondskategorie I: 

 4.219 Stück Aktien

Fondskategorie VIII: 

10.345 Stück Aktien

Fondskategorie IX: 

5.197 Stück Aktien

Fondskategorie XVII: 

17.340 Stück Aktien

Total:

37.101 Stück Aktien

10656

- Fondskategorie VIII G&amp;S Société anonyme d’investissement Managed Portfolio «Ertrag» zehntausendvierhundert-

dreiundsiebzig (10.473) Stück Aktien zum Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25.- EUR) je Aktie.

- Fondskategorie IX G&amp;S Société anonyme d’investissement Managed Portfolio «Substanz» fünftausendvierundneun-

zig (5.094) Stück Aktien zum Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) je Aktie.»

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, belaufen sich auf

ungefähr 40.000,- Luxemburger Franken.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kandlbinder, M. von Resttorff, S. Theis, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 2001, vol. 464, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61774/221/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

G&amp;S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.440. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61773/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.776. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2001, les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Birgit Mines-Honneff, adresse professionnelle,

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg et Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société a été converti de DEM 434.250,- en EUR 222.028,50 et a

été augmenté à EUR 222.336,- par incorporation d’un montant de EUR 307,50 à prélever sur les résultats reportés au
31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 222.336,- (deux cent vingt-deux mille trois cent trente-
six euros), divisé en 1.737 (mille sept cent trente-sept) actions de EUR 128.- (cent vingt-huit euros) chacune, entière-
ment libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61700/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Remich, le 28 septembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 28 septembre 2001.

A. Lentz.

<i>Pour CHEM-TEC HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / P. Frédéric

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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