10177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 213

7 février 2002

S O M M A I R E

A.U.C., S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10212

Européenne de Participations et de Signalisation 

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

10211

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10210

Action Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10210

Eurotech, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10224

Ager S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10183

Eurotech, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10224

Albimed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10186

Felofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10217

Arcalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

Felofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10217

Arcalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

Gavina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10216

Aril S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10209

Global  Telecom  Organisation  Holding  S.A.,  Lu-

Aunid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10212

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10218

Aunid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10212

Global  Telecom  Organisation  Holding  S.A.,  Lu-

(19) B S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10209

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10220

(19) B S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10209

Insinger Manager Selection, Sicav, Luxembourg. . 

10193

B. & C.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

Investrite Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

10187

B.P.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10214

LL  IDDF  III  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Batinvest Immobilière, S.à r.l., Hesperange  . . . . . .

10213

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10194

Bellivo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10215

Mafralux, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10197

Bellivo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10216

Opus Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10207

Benoy Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

10213

Siflux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10178

Blue Valley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10213

Stratco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10179

Boes Felix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10213

Stratco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10179

Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10213

Stratco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10180

Boucherie   Centrale   du   Tossenberg   S.A.,   Ber-

Stratco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10180

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10214

Studimmo S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10179

Bristol Group S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10217

Taro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10180

Bristol Group S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10217

Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10185

Broflet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10218

Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10185

Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10220

Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10183

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l., Luxem-

U.G.I. Universal Gem Investment (Luxembourg) 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10212

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10184

California   Internet   Fund   Holding   S.A.,   Luxem-

Universal Gem Investments S.A., Luxembourg  . . 

10184

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10178

Universal Gem Investments S.A., Luxembourg  . . 

10184

California   Internet   Fund   Holding   S.A.,   Luxem-

Universal Gem Investments S.A., Luxembourg  . . 

10184

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10178

V.H.G., S.à r.l., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . . 

10185

Carrier 1 International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

10203

Valldaro Limited, Sheffield  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10179

Carrier 1 International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

10206

Verofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10184

Cofiva S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10223

W + S Projects, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . 

10192

Compagnie W.W.T. S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . .

10214

Weaver   Street   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Compagnie W.W.T. S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . .

10214

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10199

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10222

Western Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

10186

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10223

Western Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

10186

Eaulux S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10221

(2)XL Initiative S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10180

Eaulux S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10222

10178

SIFLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 15, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 80.052. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Luxembourg le 10 septem-

bre 2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’Administrateur M. Riccardo Barbuti
2) L’Administrateur M. Paolo Barbuti
3) L’Administrateur M. Sergio De Luca
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et d’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,. EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent actions (100) de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60564/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60892/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60891/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A.
Signature

10179

VALLDARO LIMITED.

Siège social: Sheffield.

Constituée le 14 juin 2001.

—

De la société de droit anglais: VALLDARO LIMITED
N

°

 d’incorporation: 4234846

Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune
Avec siège social: Caxton House, Peterstreet 330 à S84LU Sheffield (UK)
Objet social: Général (voir statuts traduits)

Dénomination du bureau de liaison: GREASBOROUGH
Dotation de capital de LUF 100.000,-
Est nommé directeur Monsieur Cunin Serge, 533, rue Sainte-Anne à F-88140 Bulgneville
Siège social du bureau de liaison: 43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
BP 1235 L-1012 Luxembourg
Activité à Luxembourg limitée à 
- Etude et dessin technique

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60640/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60815/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

STRATCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60811/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

STRATCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60812/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Le rapporteur
Signature

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Berger.

<i>Pour STRATCO S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour STRATCO S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

10180

STRATCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60813/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

STRATCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.398. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60814/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

TARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.933. 

Acte constitutif publié à la page 2199 du Mémorial C n

°

46 du 1

er 

 février 1993

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60816/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

2XL INITIATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 62, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne Jacques Chombart, ingénieur, demeurant à L-1331 Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte, 

2) Monsieur Etienne Gaston Chombart, dirigeant d’entreprises, demeurant à B-7730 Saint-Léger, Trieu à Mucques

2C, représenté par Monsieur Etienne Jacques Chombart, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 23
août 2001.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 2XL INITIATIVE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

<i>Pour STRATCO S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour STRATCO S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

10181

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,-  ), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (31,-  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1er

vendredi du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 septembre et finit le 31 août de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 août 2002. 

10182

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euro (31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne Jacques Chombart, ingénieur, demeurant à L-1331 Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte,

b) Monsieur Etienne Gaston Chombart, dirigeant d’entreprises, demeurant à B-7730 Saint-Léger, Trieu à Mucques

2C,

c) Madame Françoise Pape, sans état, demeurant à L-1331 Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué de la société Monsieur

Etienne Jacques Chombart, préqualifié.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 62, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. J. Chombart, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 23, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60835/212/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

1) Monsieur Etienne Jacques Chombart, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Etienne Gaston Chombart, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

P. Frieders.

10183

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Dahlias.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60819/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

AGER S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.169. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGER S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 61.169.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg,

10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Laetitia Weicker, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal, 
tous ici présent et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
II. Les actionnaires présent ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, bou-
levard de la Foire, à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation
particulière de l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, L. Weicker, N. Comodi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(60858/226/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
P. Frédéric/C. Day-Royemans

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

R. Neuman.

10184

UNIVERSAL GEM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.238. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60820/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

UNIVERSAL GEM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.238. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60821/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

UNIVERSAL GEM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.238. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60822/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

U.G.I. UNIVERSAL GEM INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.238. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 29 juin 2001 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale an-

nuelle qui se tiendra en 2007.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
Le Commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60823/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

VEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60824/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour e Conseil d’Administration
Signature

10185

V.H.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, rue de Bigonville.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés dressé par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Capellen, en date du 27 août 2001 enregistré à Capellen en date du 29 août 2001, Vol. 422, Fol. 60, Case 5.

que le siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-8832 Rombach-Martelange, 18, rue de Bigonville.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.

(60825/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60817/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.488. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001

L’assemblée s’est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 10.000.000,- FRF (francs français) en 1.524.490,17 EUR

(euros) (1,- EUR=6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, contre 1.000 actions nouvelles, sans dé-

signation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001;

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable;

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de FRF (francs français) en euros au taux officiel de
euro 1,- pour FRF 6,55957. Le capital social est dès lors fixé à EUR 1.524.490,17 (un million cinq cent vingt-quatre mille
quatre cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001;

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes sans valeur nominale représentant le capital social

contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Capellen, le 20 septembre 2001.

A. Biel.

Signature.

10186

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros

et dix-sept cents (1.524.490,17 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60818/250/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

WESTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60827/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

WESTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2001 à 13.45 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60828/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ALBIMED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.732. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(60859/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire /Scrutateur

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature.

10187

INVESTRITE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirteenth of September.
Before us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

1.- Mr Patrick Rochas, administrateur de sociétés, with professional address in Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
2.- Mr Mohamed Yusuf Hasan Mahmood Al Murbati, merchant, residing in Manama, Barhein, P.O. Box 5164,
represented by Mr Patrick Rochas, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given on the 19th of July 2001,

annexed hereto.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of INVESTRITE LUXEMBOURG
HOLDING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided however that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty first one thousand nine hundred and twenty nine. 

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

10188

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy. 

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles. 

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorisation by the General Meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

 General Meeting 

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law. 

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Tuesday in June at 11.00 a.m. of each year.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditor(s). 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

2001.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2002.

Exceptionally, the first managing director may be elected by the general meeting following immediately the incorpo-

ration of the company.

10189

<i>Subscription

The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was justified to the notary executing this deed who expressly
certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the end of the General Meeting to

be held in 2002.

a) Mr Mohamed Yusuf Hasan Mahmood Al Murbati, merchant, residing in Manama, Barhein, P.O. Box 5164,
who is named managing director of the company, with the power to engage the company under his sole signature,

except for the bank transactions, where the joint signature of two directors is required;

b) Mr Patrick Rochas, administrateur de sociétés, with professional address in Luxembourg, 5, rue Emile Bian;
c) Mr Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, with professional address in Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, with head office in L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian,

2.- Monsieur Mohamed Yusuf Hasan Mahmood Al Murbati, négociant, demeurant à Manama, Barhein, P.O. Box 5164,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19

juillet 2001, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTRITE LUXEMBOURG HOL-
DING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

1.- Mr Patrick Rochas, prenamed, seventy-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Mr Mohamed Yusuf Hasan Mahmood Al Murbati, prenamed, twenty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10190

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

10191

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout oü il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale qui suivra im-

médiatement la constitution de la société.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Monsieur Mohamed Yusuf Hasan Mahmood Al Murbati, négociant, demeurant à Manama, Barhein, P.O. Box 5164,
qui est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, à l’ex-

ception des opérations bancaires pour lesquelles la signature conjointe de deux administrateurs est requise;

b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian;

c) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Mohamed Yusuf Hasan Mahmood Al Murbati, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10192

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 62, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial.

(60841/226/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

W + S PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Walter De Cock, ingénieur en bâtiment et géomètre-expert, demeurant à L-7541 Mersch, 10, Impasse

Aloyse Kayser.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités de:
- consultant, project management pour des travaux de construction de bâtiments et travaux publics et gestion d’im-

meubles,

- partner en promotion immobilière, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger,
- représentation commerciale, et 
- import, export.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de W + S PROJECTS, S. à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Mersch. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Walter De Cock, ingénieur en bâtiment

et géomètre-expert, demeurant à L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

R. Neuman.

10193

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal.

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-), faisant trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois

(LUF 500.215,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Walter De Cock, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. De Cock, E. Schlesser.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, folio 74, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60851/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

INSINGER MANAGER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(60979/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour INSINGER MANAGER SELECTION
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

10194

LL IDDF III HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of August. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA having its registered office at 69

route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

represented by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 23,

2001.

The aforementioned proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain an-

nexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to organize. 

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-

pany with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity
as well as by these articles. 

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-

ment in distressed debts and other assets, including commercial mortgage backed securities, equity investments in op-
erating companies, unsecured loans, cash and short term bank deposits, and also regularly traded money market
instruments, the residual maturity of which does not exceed twelve (12) months, and the investment in participations
in either Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participations.
The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object. 

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date. 

Art. 4. The company’s denomination shall be LL IDDF III HOLDING COMPANY, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the board of
directors may provisionally transfer the registered office abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect
on the nationality of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall re-
main a Luxembourg company. 

Art. 6. The company’s corporate capital is set at fourteen thousand US dollars (14,000.- USD), represented by one

hundred (100) shares of one hundred and forty US dollars (140.- USD) each.

All the shares have been subscribed for by LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA with

registered office at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. All the shares are fully paid up by payment in cash such that
the sum of fourteen thousand US Dollars (14,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof
whereof having been given to the undersigned notary, who bears witness expressly to the fact. 

Art. 7.- The company’s shares are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three quarters of the share capital. 

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

 Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the com-

pany. 

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

The joint signatures of any two managers, if more than one manager is appointed, or the sole signature of any per-

son(s) to whom such signatory power shall be delegated by the managers will bind the company. 

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings. 

10195

Art. 13. The company’s financial year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember. 

Art. 14. Each year on the thirty-first day of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements. 

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered office

 Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit. 

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the share capital. The balance may be used freely by the partners. 

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration. 

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September
1933 are satisfied.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002. 

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 50,000.- LUF.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 624,600.- LUF.

<i>Decisions of the sole Partner

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA, the sole partner representing the entire corpo-

rate capital, considering itself duly convened, has immediately decided to hold an extraordinary general meeting and has
passed the following resolutions:

1) The company is to have three managers.
2) The following persons are appointed as managers:
- Mrs Susan Desprez, lawyer, with professional address at 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Mr Douglas Urquhart, chief executive officer, residing at 5964, Meletio Lane, Dallas TX 75230, (USA),
- Mr Patrick Goulding, manager, residing at 802 Vedado Way, Atlanta GA 30308, (USA),
3) The company PricewaterhouseCoopers, L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch, is appointed as auditor.
4) The mandates of the managers and the auditor shall be valid until the date of approval of the financial statements

for the year 2002,

5) The registered office is to be situated in Luxembourg at the offices of the DEXIA BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA avec siège social à L-2953 Luxembourg,

69, route d`Esch,

ici représentée par Me Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

du 23 août 2001.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tout investissement dans

des créances à difficulté et autres avoirs, en ce compris en biens immobiliers à difficulté, en valeurs garanties par des
hypothèques commerciales, en actions dans des sociétés opérationnelles, en prêts non garantis, en cash et dépôts ban-
caires à court terme et instruments du marché monétaires dont la durée résiduelle ne dépasse pas douze (12) mois et
tout investissement dans des participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou étrangères, ainsi que la

10196

gestion, le contrôle et le développement des participations. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour. 

Art. 4. La société prend la dénomination de LL IDDF III HOLDING COMPANY, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent immi-
nents, le conseil d’administration pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social,
restera luxembourgeoise. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille dollars US (14.000,- USD), représenté par cent (100) parts de cent

quarante dollars US (140,- USD) chacune.

Les parts ont toutes été souscrites par la société LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA

avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatorze

mille Dollars US (14.000,- USD) est dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au no-
taire soussigné qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes cir-

constances et pour faire ou autoriser les actes ou opérations relatifs à son objet.

La société sera engagée par la signature collective de deux gérants si plusieurs gérants ont été nommés ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par les gé-
rants.

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 624.600,- LUF.

10197

<i>Décision de l’Associé Unique

La société LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA , l’associé unique représentant la tota-

lité du capital social, se considérant comme dûment convoqué, a immédiatement décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et a pris les décisions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois. 
2) Sont nommés gérants:
- Madame Susan Desprez, juriste, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Monsieur Douglas Urquhart, chief executive officer, demeurant au 5964, Meletio Lane, Dallas TX 75230 (Etats-Unis

d’Amérique).

- Monsieur Patrick Goulding, manager, demeurant au 802, Vedado Way, Atlanta GA 30308 (Etats-Unis d’Amérique).
3) Est nommée réviseur d’entreprise:
La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4) Les mandats des gérants et du réviseur d’entreprise expireront à l’issue de l’approbation des comptes de l’année

2002.

5) Le siège social de la société est fixé dans les bureaux de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Courtois, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 23, case 9. – Reçu 6.246 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60843/212/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

MAFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Monsieur Jean-François Capone, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 34, rue du Général

de Gaulle

- Monsieur Cyril Martin, étudiant, demeurant à F-54150 Anoux, 2, rue des Jardins
- Monsieur Benito Turco, administrateur de sociétés, demeurant à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg
- Monsieur Jean-Claude Goës, délégué commercial, demeurant à F-57860 Montois-la-Montagne, 3, rue de la Liberté. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MAFRALUX, S. à r. l.

Art. 3. Le siège social est établi à Fentange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet la vente et la distribution de produits d’entretien pour véhicules. 
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation. 

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR), représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

P. Frieders.

10198

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. 

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001. 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 500.215,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

<i>Souscripteur:

<i>Parts sociales

- Monsieur Jean-François Capone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

- Monsieur Cyril Martin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

- Monsieur Benito Turco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

- Monsieur Jean-Claude Goës  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

10199

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
2) L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François Capone, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J.-F. Capone, C. Martin, B. Turco, J.-C. Goës, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 46, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60844/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fourth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES having its registered office at 76-80 Whitfield Street, London W1T 4EZ,

United Kingdom,

here represented by Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 31, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company . 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sales transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

10200

representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred, to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provision of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

10201

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred forty-nine

Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Conor Leyden, Treasurer, 65, Kimmage Grove, Dublin 6W, Ireland.
- Mr Raymond E. McGovern, Jr., Attorney, 69, Midland Avenue, Tarrytown, New York 10591, USA.
- Nicolas Lebon, Financial Controler, 18, avenue Jean-Baptiste Clement, 92140 Clamart, France
- Mrs Maggy Kohl, Company director, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES, ayant son siège social à 76-80 Whitfield Street, Londres W1T 4EZ, Royau-

me-Uni,

Ici représentée par Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 août 2001. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination: WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’ intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise

10202

par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

10203

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants
- Monsieur Conor Leyden, trésorier, demeurant 65, Kimmage Grove, Dublin 6W, Ireland.
- Monsieur Raymond E. McGovern, Jr., avocat, demeurant 69, Midland Avenue, Tarrytown, New York 10591, USA.
- Monsieur Nicolas Lebon, Controleur financier, demeurant 18, avenue Jean-Baptiste Clement, 92140 Clamart, Fran-

ce

- Madame Maggy Kohl, administrateur de société, demeurant 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Boers-de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 46, case 3. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60852/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864. 

—

In the year two thousand one, on the third of September.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

with its registered office in Strassen,

by virtue of four powers of attorney given on June 8, 2001; July 23, 2001; August 17, 2001 by MELLON INVESTOR

SERVICES L.L.C. (formerly ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), acting on behalf of the board of directors
of the said company, by virtue of decisions in its meeting held on November 17, 2000.

The powers of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated

by a deed passed before notary Gérard Lecuit, on August 13th, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 783 of October 28th, 1998, the articles of Association have been amended several times and for the

last time pursuant to a deed of the same notary Gérard Lecuit on June 7, 2001, in the process of being published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

and has now a subscribed capital of eighty-five million seven hundred and twenty-five thousand seven hundred and

six United States dollars (85,725,706.- USD), represented by forty-two million eight hundred and sixty-two thousand
eight hundred and fifty-three (42,862,853) shares with a nominal value of two United States dollars (2.- USD) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred million United States dollars (200,000,000.- USD)

to be divided into one hundred million (100,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
each. A maximum of four million four hundred forty-four thousand four hundred forty-four United States dollars
(4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are reserved to

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

10204

the holders of options issued under the 1999 Share Option Plan approved by the board of directors on January 15, 1999
and a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are reserved for the holders of warrants issued
as part of an issuance by the corporation of 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and
one warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) Euro Units, each Euro Unit consisting
of one euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation, in each case as
determined by the board of directors or its designee(s). Subject to what is stated above with respect to the authorized
capital reserved to the holders of options and/or warrants, the authorized and subscribed capital of the corporation
may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for
an amendment of the articles of incorporation. The board of directors is hereby authorized to issue further shares with
or without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32(5) of the Company Act of August 10, 1915, as amended. The board of
directors is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing shareholders a preferen-
tial or pre-emptive right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly au-
thorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary to document the
increase in capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article to reflect the
capital increase. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certifi-
cates representing two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option,
unless transfer restrictions or other restrictions otherwise require. The corporation may refuse to approve a transfer
of shares if it determines that such transfer would be in violation of an existing restriction on the transfer of shares
which has been brought to its attention (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a
shareholder of the corporation who wishes to sell his shares to a party who has made a bona fide offer to purchase
such shares is forced to continue holding such shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for
its refusal to the shareholder seeking to effect the transfer. The board of directors may delegate to any committee
formed by the board of directors the responsibility for approving or refusing to approve proposed share transfers as
contemplated by the preceding paragraph of this article 5. The corporation may, to the extent and under the terms
permitted by law, purchase its own shares. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or con-
vertible bonds and notes, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue
of convertible bonds and notes may only be made within the limits of the authorized capital. The board of directors shall
determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions
which may be related to such bond or note issue. If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger
of the registered bondholders will be held at the registered office of the corporation, or at such other place as the board
of directors shall designate for this purpose. Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of
directors is also authorized to issue warrants giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares
(or for a fraction of a share, it being understood that the corporation shall in no event be obligated to issue any fractional
shares), without reserving to the existing shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to
shares upon the exercise of the warrants. The board of directors is authorized to determine the conditions under which
the warrants will be issued, including without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exer-
cise of the warrants, subject to article 26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in
consideration of the warrant, if any. The board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions
as it in its discretion may determine, including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exer-
cise of the warrants.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation, MELLON INVESTOR

SERVICES L.L.C. (formerly ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), acting on behalf of the board of directors
of the said company, by virtue of the powers conferred upon it by the board of directors on November 17, 2000, re-
solved to increase the share capital by a total amount of sixteen thousand and thirty-four United States dollars (16,034.-
USD) by the issuance of eight thousand and seventeen (8.017) shares with a nominal value of two United States dollars
(2.- USD) each and to accept their subscription and full payment in cash by several holders of warrants, so that the total
amount of sixteen thousand thirty-four United States dollars (16,034.- USD) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary, by the subscription documents.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5 - First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at eighty-five million seven hundred

and forty-one thousand seven hundred and forty United States dollars (85,741,740.-USD) represented by forty-two mil-
lion eight hundred and seventy thousand eight hundred and seventy (42,870,870) shares with a nominal value of two
United States dollars (2.- USD) each.»

<i>Costs

For the purposes of the registration, the amount of sixteen thousand and thirty-four United States dollars (16,034.-

USD) is valuated at seven hundred sixteen thousand twenty-three francs (716,023.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.-
LUF).

10205

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,

en vertu des pouvoirs lui conférés par quatre procurations données par MELLON INVESTOR SERVICES L.L.C. (an-

ciennement ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), en date du 8 juin 2001; 23 juillet 2001 et 17 août 2001,
agissant au nom du conseil d’administration de ladite société, en vertu de décisions prises lors de sa réunion tenue le
17 novembre 2000.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 783 du 28 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le même notaire Lecuit en date du 7 juin 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations,

et a actuellement un capital souscrit de quatre-vingt-cinq millions sept cent vingt cinq mille sept cent six dollars des

Etats-Unis (85.725.706,- USD), représenté par quarante deux millions huit cent soixante-deux mille huit cent cinquante-
trois (42.862.853) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux cents millions de dollars des Etats-Unis (200.000.000,- USD), repré-

senté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
Un maximum de quatre millions quatre cent quarante-quatre mille et quatre cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis
(4.444.444,- USD) (sans compter d’autres options additionnelles offertes à Thomas Wynne ou Victor Pelson) sont ré-
servés aux détenteurs d’options émises sous le Share Option Plan de 1999, approuvé par le conseil d’administration à
la date du 15 janvier 1999 et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis (8.000.000,- USD) sont réservés
aux détenteurs de warrants émis comme partie d’une émission de la société de 1) USD Units, chaque USD Unit con-
sistant en une note de un dollar venant à échéance en 2009 et un warrant pour acquérir des actions ordinaires de la
société et/ou 2) des Euro Units, chaque Euro Unit consistant en une note de un euro venant à échéance en 2009 et un
warrant pour acquérir des actions ordinaires de la société, dans chaque cas comme il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration ou son (ses) délégué(s). Sous réserve de ce qui a été dit plus haut, concernant le capital social autorisé ré-
servé aux détenteurs d’options et/ou de warrants, le capital social autorisé et souscrit de la société peut être augmenté
ou réduit par une décision de l’assemblée générale d’actionnaires, délibérant aux conditions de quorum requis pour une
modification du capital social.

Le conseil d’administration est par la présente autorisé d’émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime

d’émission en vue de porter le capital total de la société au total du capital autorisé en une fois ou en plusieurs fois, tel
qu’il le décide librement et d’accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période déterminée conformé-
ment aux termes de l’article 32(5)de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Le conseil d’administration est autorisé plus particulièrement à procéder à des émissions sans devoir réserver pour

les actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption de souscrire les actions qui vont être émises.

Le conseil d’administration pourra déléguer à une quelconque personne valablement autorisée, le pouvoir d’accepter

les souscriptions, de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou le tout d’une telle augmentation
de capital, d’émettre des actions et de procéder à tous actes et actions nécessaires pour documenter l’augmentation de
capital et, en particulier, de modifier le présent article pour refléter l’augmentation de capital, sous la forme notariée
telle que requise par la loi.

Les actions seront, à l’option du détenteur, exprimés en certificats représentant une seule action ou en des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions seront émises, à l’option de l’actionnaire, comme actions nominatives ou au porteur, sauf au cas où des

restrictions au transfert ou d’autres restrictions requièrent le contraire.

La société pourra refuser d’approuver un transfert d’actions si elle estime qu’un tel transfert est en violation d’une

restriction existante sur le transfert d’actions qui a été portée à sa connaissance (étant entendu que ce refus ne doit pas
résulter en une situation où un actionnaire de la société, qui veut vendre ses actions à une partie qui a fait une offre de
bonne foi d’acquérir ces actions, est forcé de garder ces actions pour une période prolongée) et elle notifiera les raisons
de son refus à l’actionnaire qui veut procéder au transfert.

10206

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité établi par le conseil d’administration la responsabilité d’ap-

prouver ou de refuser les transferts d’actions envisagés conformément aux termes du paragraphe précédent de cet ar-
ticle 5.

La société pourra, dans la mesure de ce qui est permis par la loi, acquérir ses propres actions. De plus, le conseil

d’administration est autorisé d’émettre des obligations ou notes ordinaires ou convertibles, nominatifs ou au porteur,
avec une dénomination quelconque et payable en n’importe quelle devise. Toute émission d’obligations et de notes con-
vertibles pourra seulement être effectuée dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-

sement et toutes autres conditions qui pourront le cas échéant être en relation avec une telle émission d’obligations ou
de notes.

Si la société émet des obligations ou des notes au porteur, un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera

tenu au siège social de la société, ou à toute autre endroit que le conseil d’administration déterminera à cet effet.

Dans le cadre des limites du capital autorisé, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des war-

rants donnant à chaque porteur le droit de souscrire une ou plusieurs actions (ou fraction d’action, en étant sousenten-
du que la société ne sera aucunement obligée d’émettre des fractions d’action), sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel d’acquérir des warrants ou de souscrire des actions suite à l’exercice des warrants.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les warrants seront émis, y inclus

sans limitation le prix de souscription à payer pour les actions suite à l’exercice des warrants, sans préjudice de l’article
26-5 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que le prix à payer en considération du warrant, si applicable. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice des warrants aux conditions qu’il détermine librement, y inclus des
restrictions, si applicable, concernant la disposition des actions émises suivant l’exercice des warrants.»

3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, MELLON INVESTOR SERVICES L.L.C. (an-

ciennement, ChaseMellon SHAREHOLDER SERVICES L.L.C.), agissant au nom du conseil d’administration de la société,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration en date du 17 novembre 2000, a décidé d’augmenter
le capital social à concurrence d’un montant de seize mille trente quatre dollars des Etats-Unis (16.034,- USD) par l’émis-
sion de huit mille dix-sept (8.017) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) cha-
cune, et d’accepter leur souscription et entière libération en espèces par plusieurs détenteurs de warrants, de sorte que
le montant de seize mille trente-quatre dollars des Etats-Unis (16.034,- USD) se trouve à la disposition de la société;
preuve des paiements a été justifiée au notaire instrumentant, par les documents de souscription.

4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions sept cent quarante et un mille sept cent

quarante dollars des Etats-Unis (85.741.740,- USD), représenté par quarante-deux millions huit cent soixante-dix mille
huit cent soixante-dix (42.870.870) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de seize mille trente quatre dollars des Etats-Unis (16.034,- USD)

est évalué à sept cent seize mille vingt-trois francs (716.023,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF) .

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 45, case 9. – Reçu 7.130 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(60894/220/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60895/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

10207

OPUS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Pouillot, responsable de travaux publics, demeurant à F-83390 Cuers; 
2.- Monsieur Philippe Pouillot, responsable en entretien de matériel, demeurant à F-83390 Cuers;
3.- et Madame Yolande Coulomb, secrétaire administrative, épouse de Monsieur Jacques Pouillot, demeurant à 
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPUS EUROPE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives à la maçonnerie, au bâtiment et aux travaux publics, ainsi

que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou mar-
chandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et une Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil. d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

10208

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux mille
deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art.15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte

que la somme de quinze mille cinq cents Euros (EUR. 15.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jacques Pouillot, prédit; 
b) Monsieur Philippe Pouillot, prédit; 
c) et Madame Yolande Coulomb, prédite;
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.

1.- Monsieur Jacques Pouillot, prédit, quatre cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 actions

2.- Monsieur Philippe Pouillot, prédit, quatre cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 actions

3.- et Madame Yolande Coulomb, prédite, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

10209

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, présents ou représenté, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme ad-

ministrateur-délégué, Monsieur Jacques Pouillot, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: P. Pouillot, J. Pouillot, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2001, vol. 872, fol. 19, case 4. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associa-

tions.

(60845/224/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

19 B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60854/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

19 B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.062. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 367.250.000,- est converti à EUR 9.103.889,7 représenté par 367.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions cent trois mille huit cent quatre-vingt-neuf euro et soixante-dix cents

(EUR 9.103.889,70) représenté par trois cent soixante sept mille deux cent cinquante (367.250) actions sans désignation
de valeur nominale.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60855/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 43.553. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60862/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001.

N. Muller.

<i>Pour la société 19 B S.A.
Signature

<i>Pour la société 19 B S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

10210

ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.061. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 septembre 2001

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commer-

ciales de leur capital en euro, rétroactivement à compter du 1

er

 juillet 2001.

a) de convertir le capital de ITL 1.060.000.000,- (un milliard soixante millions de lires italiennes) représenté par 356

(trois cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale, en euro;

b) d’augmenter le capital social de EUR 555,6870 pour le porter de son montant actuel de EUR 547.444,3130 à EUR

548.000 par incorporation au capital de réserves libres à due concurrence par les anciens actionnaires au prorata de
leur participation dans la société sans émission et création d’actions nouvelles.

c) d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 548.000 (cinq cent quarante huit mille euros) représenté par 
356 (trois cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée prend acte de la démission pour convenance personnelle de Monsieur Marc Lamesch de ses fonctions

d’administrateur et le remercie pour sa collaboration au sein de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
M. Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler;
M. Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange;
M. Guy Hornick, expert comptable, demeurant à Bertrange.

et comme commissaire aux comptes: la société AUDIEX S.A. ayant son siège social à Luxembourg
Les nouveaux administrateurs et le Commissaire aux Comptes acceptent leurs mandats qui prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur l’exercice se terminant le 30 juin 2002.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60857/045/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET DE SIGNALISATION S.A., Société Anonyme, 

(anc. EUROPEENNE DE SIGNALISATION S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.916. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60926/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 27 septembre 2001

Signature.

10211

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60856/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60860/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001

Messieurs Michel Soutiran et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60861/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

B. &amp; C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions unanimes de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 24 septembre

2001 au siège de la société que:

- L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Vincent de Dorlodot, avec adresse professionnelle à 45, boule-

vard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dan Arendt, pour un mandat venant à échéance
à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée générale décide d’élire Monsieur Romain Weisen, résidant à 5, rue de la Tannerie à L-3288 Bettem-

bourg, comme Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Eric Mauer, pour un mandat venant à expi-
ration à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Le Conseil d’Administration de B. &amp; C.E. S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Vincent de Dorlodot, Président
Monsieur Jean-Marie Bourhis
Monsieur Julien Joseph
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60867/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société ARCALUX S.A.
Signature

<i>Pour la société ARCALUX S.A.
Signature

Signature
<i>Mandataire

10212

AUNID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60865/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

AUNID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2000

Acceptation de la ratification de la cooptation de Madame Rachel Backes comme Administrateur, en remplacement

de Monsieur Norbert Schmitz, démissionnaire.

Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner et Madame Rachel Backes sont réélus comme Administrateurs pour une

nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu comme Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conforméemt à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60866/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

A.U.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 29.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60864/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 53.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

(60882/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société AUNID S.A.
Signature

<i>Pour la société AUNID S.A.
Signature

<i>Pour A.U.C., S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT, S.à r.l.
Signatures

10213

BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 30.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60868/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BENOY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. , fol. , case , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

(60871/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60872/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BOES FELIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 25, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 28.226. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 septembre 2001

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euros, le capital de la société est converti en Euros et s’élève dès lors à 12.500,- Euros divisé en 500 actions de valeur
25,- Euros chacune.

Gérant:
Monsieur Boes Félix, maître menuisier-ébéniste, demeurant à Dommeldange, 33, route d’Echternach.

Pétange, le 12 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60873/762/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60874/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BLUE VALLEY S.A.
Signature

<i>Pour la société
MENUISERIE BOES FELIX, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

10214

BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60875/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

B.P.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

(60876/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

COMPAGNIE W.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.893. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 24 juillet 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euros, le capital de la société est converti en Euros et s’élève dès lors à 31.000,- Euros.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant 31, rue de l’Ecole, L-3317 Bergem

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant 31, rue de l’Ecole, L-3317 Bergem
PRIMECITE INVEST S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 24 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60903/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

COMPAGNIE W.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60904/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société 
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

10215

BELLIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.436. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BELLIVO S.A., une société avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2) LOVETT OVERSEAS S.A., une société avec siège social à Tortola, Road Town, lles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 septembre 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesdites comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

BELLIVO, S.à r.l., R. C. B N

°

 82.436, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 12 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

Les associées ont l’intention de procéder aux opérations suivantes:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de EUR 4.753.200,- pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 13.000,- à EUR 4.766.200,- par la création et l’émission de 47.532 nouvelles parts d’une valeur no-
minale de EUR 100,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes, ensemble avec
une prime d’émission d’un montant total de EUR 72,08.

2. Souscription des 47.532 nouvelles parts sociales par BELLIVO S.A., et libération par l’apport en nature de 68.648

actions sans désignation de valeur nominale de la société de droit belge SOPRACO N.V., et de 240 actions sans dési-
gnation de valeur nominale de la société de droit néerlandais DE COLLSE MOLEN BEHEER B.V.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
4. Divers.
Les associées ont ensuite prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 4.753.200,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 13.000,- à EUR 4.766.200,- par la création et l’émission de 47.532 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BELLIVO S.A., préqualifiée, et elles ont été

libérées pour leur valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 72,08 moyennant
un apport en nature consistant en:

a) 68.648 actions sans désignation de valeur nominale représentant 24,75 % du capital de la société anonyme de droit

belge SOPRACO N.V., avec siège social à Onder d’Eike 2, B-2370 Arendonk, Belgique, et

b) 240 actions sans désignation de valeur nominale représentant 16 % du capital de la société à responsabilité limitée

de droit néerlandais DE COLLSE MOLEN BEHEER B.V., avec siège social à NL-5401CH Uden, Margrietstraat 7, Pays-
Bas.

II résulte d’une déclaration dressée à Olen, Belgique, le 17 août 2001, et signée par Monsieur J. Oeyen, administrateur

de la société SOPRACO N.V., que les actions apportées de SOPRACO N.V. sont évaluées à EUR 4.733.966,08.

Il résulte pareillement d’une déclaration dressée à Olen, Belgique, le 17 août 2001, et signée par Monsieur J. Oeyen,

gérant de la société DE COLLSE MOLEN BEHEER B.V., que les actions apportées de DE COLLSE MOLEN BEHEER
B.V. sont évaluées à EUR 19.306,-.

II résulte également d’un certificat émis par un des associés BELLIVO S.A., à Luxembourg en date du 17 août 2001,

que:

«- La Société possède différents actifs nets, parmi lesquels des participations, investissements, créances, avances, actifs

liquides et quelques dettes énumérés dans les comptes intérimaires de la Société établis au 20 août 2001, annexés au
présent certificat.

Ces actifs et passifs comprennent, entre autres, mille cinq cents (1.500) parts sociales de la société à responsabilité

limitée de droit néerlandais DE COLLSE MOLEN BEHEER B.V., avec siège social à NL-5401CH Uden, Margrietsstraat
7, Pays-Bas, deux cent soixante-dix mille cent soixante-huit (270.168) actions sans désignation de valeur nominale de la
société anonyme de droit belge SOPRACO N.V., avec siège social à Onder d’Eike 2, B-2370 Arendonk, Belgique, (ci-
après dénommées «les Actions»).

- les Actions sont entièrement libérées. 
- les Actions sont nominatives.
- il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à

ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soient transférées.

- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage.

10216

- les Actions sont librement transmissibles et les dispositions légales et réglementaires belges en relation avec le trans-

fert ont été respectées.»

Ces déclarations, et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent soixante-six mille deux cents (4.766.200,-)

euros (EUR), représenté par quarante-sept mille six cent soixante-deux (47.662) parts sociales d’une valeur nominale
de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces ou par apport
en nature.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, la présente augmentation de capital est évaluée, ensemble avec la prime d’émission, à cent quatre-

vingt-onze millions sept cent quarante-six mille cinq cent vingt (191.746.520,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà 72,66 % pourcent des actions de la société SOPRACO N.V. ainsi que 84 %

des actions de la société DE COLLSE MOLEN BEHEER B.V., et que le présent apport en nature consiste en 24,75 %
respectivement 16 % du capital des sociétés précitées, toutes les deux constituées dans l’Union Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. Donvil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60869/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BELLIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.436. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1098 du 17 septembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60870/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 septembre 2001

1. L’Assemblée accepte la démission des administrateurs Maître Arsène Kronshagen et Maître Valérie Tutak avec effet

immédiat, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

2. En leurs remplacements, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
- Mme Frédérique Vigneron, employée privée, L-Howald
- Mme Patricia Jupille, employée privée, L-Luxembourg
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
3. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 17, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60950/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour GAVINA S.A.
LMC GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature

10217

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 4 septembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital de la société en Euros. Le capital de la société

s’élève dès lors à 31.250,- Euros divisé en 1.250 actions de valeur 25,- Euros chacune.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-33617 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 4 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60877/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60878/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

FELOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60933/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

FELOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 6 août 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna en tant qu’administrateur de

la société fait par le conseil d’administration en date du 27 septembre 2000.

Le mandat du nouvel administrateur expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60932/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi / M.L. Guardamagna

10218

BROFLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 31.076. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 2001

Le vendredi 17 août 2001 à 10.00 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire dans

les locaux de ALLIANCE BUSINESS CENTRE situés 12, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg.

Monsieur Jean-Marie Polet préside l’Assemblée, procède à la constitution du Bureau et désigne Madame Evelyne Gor-

get en qualité de scrutateur et Monsieur Henri Aronson en qualité de secrétaire.

Sont déposés sur le bureau:
La liste de présence des actions déposées en vue de l’Assemblée, laquelle porte sur 1.250 actions et donnant droit à

1.250 voix.

Il ressort de cette liste que 100 % de ces actions sont valablement représentés.
Sur constatation du bureau, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points suivants de l’ordre du jour:

1. Nomination des administrateurs
2. Conversion du capital en Euro
3. Changement de siège social
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:

<i>Premier point de l’ordre du jour

Nomination des administrateurs:
Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
- Monsieur Jean-Marie Polet, dirigeant de société, demeurant 9, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles
- Madame Evelyne Gorget, née Siue, administrateur, demeurant 35, Quai Voltaire, F-78230 Le Pecq
- Monsieur Henri Aronson, administrateur de sociétés, demeurant 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg

<i>Deuxième point de l’ordre du jour

Conversion du capital en Euro:
Le capital, représenté par 1.250 actions sans valeur nominale, est converti en Euro et arrondi à un montant de

31.000,- EUR.

<i>Troisième point de l’ordre du jour

Changement de siège social:
Le siège social est transféré au 12, rue Jean Engling, bte 10A, L-1466 Luxembourg.
Aucun actionnaire ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président à 11.00 heures. 

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60879/713/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.993. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL TELECOM ORGANISATION

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1992, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 545 du 25 novembre 1992; les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, du 14 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 279 du 22 juillet 1994, et en date du 6 août 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 859
du 17 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.

J.-M. Polet / E. Gorget / H. Aronson
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Actionnaires

Actions Signatures

Jean-Marie Polet, 9, boulevard Jacqmain, B-1000 Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Evelyne Gorget, 35, Quai Voltaire, F-78230 Le Pecq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250

10219

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A. et modifica-

tion afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro au taux de change de

40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera

d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) représenté par cinq
cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,

c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille euro (31.000,- EUR) re-
présenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
6. Rétablissement d’une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) par action.
7. Seconde augmentation de capital à concurrence de deux cent quarante-deux mille euros (248.000,- EUR) pour le

porter de son montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent soixante-dix-neuf mille euros (279.000,-
EUR) par la souscription et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-deux
euros (62,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

8. Souscription et libération des quatre mille (4.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels.
9. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A.

de sorte que le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL TELECOM ORGANISATION

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro au taux

de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) repré-
senté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) sans émis-

sion d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) est à la
disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) par action, de sorte que le

capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale
de soixante-deux euros (62,- EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter  à nouveau le capital à concurrence de deux cent quarante-deux mille euros

(248.000,- EUR) pour le porter de son montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent soixante-dix-

10220

neuf mille euros (279.000,- EUR) par la souscription et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Apia Samoa, ici représentée par TRUST

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par Madame
Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à Tuntange, agissant en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août
1997,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999,
laquelle société déclare souscrire deux mille (2.000) actions nouvelles.
2. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Apia Samoa, ici représentée par TRUST IN-

TERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999,
laquelle société déclare souscrire deux mille (2.000) actions nouvelles.
Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux

cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix-neuf mille euros (279.000,- EUR) représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Four les besoins de l’enregistrement, le montant de deux cent quarante-huit mille treize virgule trente et un euros

(248.013,31 EUR) est évalué à dix millions quatre mille huit cent trente-deux francs luxembourgeois (10.004.832,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (160.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 64, case 7. – Reçu 100.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60957/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.993. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60958/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60880/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

10221

EAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Béreldange, 8B, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 80.867. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAULUX S.A., avec siège so-

cial à L-1370 Luxembourg, 124, Val Sainte Croix, constituée suivant acte notarié du 27 février 2001, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 80.867.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cuma Andic, Maître en droit des affaires, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social au 8B, rue du Pont, à L-7245 Béreldange et modification subséquente du premier alinéa

de l’article trois des statuts.

2) Changement de l’objet social et modification de l’article quatre des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

La société pourra également se livrer en règle générale, à l’achat de tout type de boisson alcoolique ou non et plus

particulièrement à la commercialisation d’eaux plates ou gazeuses, de jus de fruits, de boissons à base de lait ou de
yaourt, de bières ainsi que d’autres types de boissons alcooliques et en outre à la vente de denrées alimentaires.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 8B, rue du Pont, à L-7245 Béreldange et de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Béreldange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article quatre des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

La société pourra également se livrer en règle générale, à l’achat de tout type de boisson alcoolique ou non et plus

particulièrement à la commercialisation d’eaux plates ou gazeuses, de jus de fruits, de boissons à base de lait ou de
yaourt, de bières ainsi que d’autres types de boissons alcooliques et en outre à la vente de denrées alimentaires.

10222

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Andic, M. Wagner, A. Prott, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60916/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

EAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 80.867. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60917/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société DYNAVEST, société anonyme, avec

siège social à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de rési-
dence à Mersch, le 5 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 691 du 9 décembre 1997.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant au

6, rue de l’Egalité à L-8319 Olm.

Le président désigne comme secrétaire Madame Denise Lehste, employée privée, demeurant au 21, Esplanade à L-

5533 Remich.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant au 133, rue

de Schifflange à L-3676 Kayl.

I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par cha-

cun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

II. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte,
avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, pa-
raphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision concernant la conversion du capital social actuel de la Société de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en euros, conformément au taux de change officiel LUF/EUR.

2) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente cents (EUR 263,30) par

apport en numéraire de chaque actionnaire à concurrence de son taux de participation dans le capital social de la So-
ciété, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents (EUR
30.986, 70) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) et augmentation de la valeur nominale de
chaque action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts (version française et anglaise) pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

«The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250.-), divided into

one thousand two hundred fifty (1,250) shares of par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)».

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

E. Schlesser.

10223

franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,69059 arrondi à un montant de EUR 30.986,70.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente

cents (EUR 263,30) par apport en numéraire de chaque actionnaire à concurrence de son taux de participation dans le
capital social de la Société, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-
te-dix cents (EUR 30.986,70) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-). L’Assemblée Générale dé-
cide d’augmenter la valeur nominale de chaque action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Troisième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts (version française et anglaise) est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté

par 1.250 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

«The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250.-), divided into

1,250 shares of par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée sur le vote de la dernière résolution à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: P. Weydert, D. Lehste, M.-J. Jähne, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2001, vol. 464, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60914/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60915/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

COFIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.644. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juillet 2001 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gianluca Vacchi, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Luca Poggi, expert-comptable, demeurant à Bologne, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60901/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Remich, le 26 septembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 26 septembre 2001.

A. Lentz.

Luxembourg, le 27 septembre 2001

Signature.

10224

EUROTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 17A, rue du Parc.

—

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- Madame Stella Fornaciari, comptable, demeurant ä F-57070 Metz, 13, allée de l’Etang;
2.- Madame Irène Stefan, sans profession, demeurant à F-77280 Othis, 6, rue de la Molle Pâte,
ici représentée par Monsieur Edouard Hoffmann, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Othis le 17 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

3.- Monsieur Edouard Hoffmann, conducteur de travaux, demeurant à F-57655 Boulange, 7, rue de la Liberté,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROTECH, S.à r.l., avec siège social

à L-4771 Pétange, 17A, rue du Parc, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 2001, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, requièrent le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet principal le commerce, la distribution et la location de matériel et d’outillage utilisés

dans le secteur de la construction.

La société a également pour objet tous les travaux de terrassement, d’excavation et d’étançonnement, les travaux et

constructions de dispositifs de drainage et d’irrigation, la pose de canalisations ainsi que la location et le montage de
tous types d’échafaudages et de leurs accessoires de protection.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières ainsi que

la prise de participations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favo-
riser ou à le développer.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, il ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Fornaciari, Hoffmann, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 19 septembre 2001, vol. 422, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(60927/236/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

EUROTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 17A, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 83.281. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60928/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Bascharage, le 24 septembre 2001.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Siflux International S.A.

California Internet Fund Holding S.A.

California Internet Fund Holding S.A.

Valldaro Limited

Studimmo S.A.

Stratco S.A.

Stratco S.A.

Stratco S.A.

Stratco S.A.

Taro S.A.

2XL Initiative S.A.

Trief Corporation S.A.

Ager S.A.

Universal Gem Investments S.A.

Universal Gem Investments S.A.

Universal Gem Investments S.A.

U.G.I., Universal Gem Investment (Luxembourg) S.A.

Verofin S.A.

V.H.G., S.à r.l.

Tipasis S.A.

Tipasis S.A.

Western Investments S.A.

Western Investments S.A.

Albimed

Investrite Luxembourg Holding S.A.

W + S Projects, S.à r.l.

Insinger Manager Selection

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l.

Mafralux, S.à r.l.

Weaver Street Luxembourg, S.à r.l.

Carrier 1 International S.A.

Carrier 1 International S.A.

Opus Europe S.A.

19 B S.A.

19 B S.A.

Aril S.A.

Action Plan S.A.

Européenne de Participations et de Signalisation S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

Arcalux S.A.

Arcalux S.A.

B. &amp; C.E. S.A.

Aunid S.A.

Aunid S.A.

A.U.C., S.à r.l.

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l.

Batinvest Immobilière, S.à r.l.

Benoy Consulting, S.à r.l.

Blue Valley S.A.

Boes Felix, S.à r.l.

Botex S.A.

Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.

B.P.D. S.A.

Compagnie W.W.T. S.A.

Compagnie W.W.T. S.A.

Bellivo, S.à r.l.

Bellivo, S.à r.l.

Gavina S.A.

Bristol Group S.A.

Bristol Group S.A.

Felofin Holding S.A.

Felofin Holding S.A.

Broflet S.A.

Global Telecom Organisation Holding S.A.

Global Telecom Organisation Holding S.A.

Bruno S.A.

Eaulux S.A.

Eaulux S.A.

Dynavest

Dynavest

Cofina S.A.

Eurotech, S.à r.l.

Eurotech, S.à r.l.