10129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 212

7 février 2002

S O M M A I R E

Bismuth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10169

Lico S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

10173

Chauffage  Sanitaires  Cléopâtre  Bains  S.A., Lu- 

Longwy Immobilière, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . 

10138

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10145

Lorrgest S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10145

Clarity  Incentive  Systems  Europe  S.A., Luxem- 

Lucbeteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10143

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10162

Lucbeteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10143

Euro-Security S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . .

10131

Luxco Investments Holding S.A., Luxembourg . . . 

10148

Euro-Security S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . .

10132

Maylys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10148

Eurostar Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10130

Mervab S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10149

Finparcor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

10133

Mervab S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10149

Finparcor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

10133

Mithris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10150

Flots Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10135

Mithris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10150

Flots Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10135

Multiestate Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

10148

Flots Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10135

Multiestate Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

10148

Fürlehre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10133

Murilux Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . 

10150

G.M.C. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10136

Murilux Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . 

10150

Geca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10134

Nervis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10151

Geca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10134

Nervis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10151

Geca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10134

New Creation Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

10152

Gilberti Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10135

New Creation Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

10152

Groupement d’Intérêt Economique pour la Ré- 

Opacco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10153

alisation d’Actifs Immobiliers du Groupe ARBED, 

Phipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10153

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10136

Promo Pétrole S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10154

Grouting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10132

Promo Pétrole S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10156

Guillain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10136

(Les) Propriétaires Réunis, S.à r.l., Luxembourg  . 

10138

Hertz Luxembourg S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . .

10136

Realim, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10157

Industries & Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .

10137

Refina International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

10149

Industries & Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .

10138

Salorix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10157

J.F.B. Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10137

Schaco S.C.I., Canach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10142

J.F.B. Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10137

Securitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10153

Jattis 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10139

Seven Seasons S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . 

10157

Jattis 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10139

Seven Seasons S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . 

10157

Jattis 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10141

Société pour l’Aménagement du Plateau du Saint 

Jattis 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10141

Esprit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10156

Jattis 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10143

Socoda S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10157

Jattis 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10143

Socoda S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10160

Jattis 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10144

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10176

Jattis 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10144

ST Luke, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10160

Kales Airline Services S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . .

10137

Standby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10169

Keywest International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

10139

Welcome Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10133

Kinemax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10140

World Investment Opportunities Fund, Sicav, Lu- 

Kinemax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10140

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10176

Konin International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

10142

2XL STP Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

10167

LCF Rothschild <i>Prifund S.A.H., Luxembourg  . . . . .

10141

10130

EUROSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.).

Registered office: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

R. C. Luxembourg B 48.917. 

—

In the year two thousand one, on the fifth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Register of com-
merce of Luxembourg section B, number 48.917 incorporated pursuant to a deed of the notary Frank Baden, residing
in Luxembourg, on September 30th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 520 from December
12th, 1994.

The meeting is presided by Mrs Eliane Klimezyk, employee, residing in Hussigny (France),
who appointed as secretary Mr Adriano Fossati, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Danielle Meevers Scholte, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the company from EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A. into EUROSTAR

FINANCE S.A.

2. Change article 1 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.

into EUROSTAR FINANCE S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the Article 1 of the articles of in-

corporation to give it the following content:

«Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of EUROSTAR

FINANCE S.A.»

<i> Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs is approximately twenty-five thousand francs (25,000.- LUF).

There being no further business (point 3 and 4 of the agenda being cancelled), the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSTAR FINANCE &amp;

INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.917, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 520 du 12 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Eliane Klimezyk, employée, demeurant à Hussigny (France),
qui désigne comme secrétaire M. Adriano Fossati, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Danielle Meevers Schlote, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société.

10131

2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A. en

EUROSTAR FINANCE S.A.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROSTAR FINANCE S.A.»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé (les points 3 et 4 de l’agenda étant annulés), Madame le président prononce la clôture

de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Klimezyk, A. Fossati, D. Meevers Scholte, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(60719/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EURO-SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 63.123. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EURO-SECURITY S.A., ayant son siège social

à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B
63.123, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 346 du 14 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet, qui désigne comme

secrétaire Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à L-Tarchamps.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital en EUROS avec augmentation à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros,

pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente
et un (31,-) euros chacune, avec modification subséquente du premier paragraphe de l’article trois des statuts.

Senningerberg, le 24 septembre 2001.

P. Bettingen.

10132

2. Transfert du siège social de Mersch à L-7268 Béreldange, 23, Cité Aline Mayrisch, et modification des conditions

de transfert de siège, avec modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de treize virgule

trente et un (13,31) euros, pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-) chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les trois seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de treize virgule trente et un (13,31) euros se trouve dès à pré-
sent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur no-

minale de trente et un (31,-) euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Mersch, à Béreldange, 23, Cité Aline Mayrisch et de modifier

les conditions de transfert de siège.

En conséquence, les deuxième et troisième phrase de l’article un des statuts sont supprimées et remplacées par le

texte suivant:

«Le siège social est établi à Béreldange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ trente-cinq mille (35.000,-)

francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Hansen, C. Noël, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2001, vol. 419, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60717/232/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EURO-SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 63.123. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 septembre 2001, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60718/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GROUTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 2, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 49.058. 

—

Il résulte du conseil d’administration tenu le 27 avril 1999 que la délégation journalière de la société ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion a été retirée à Monsieur Chardome Jean Christophe, de
telle sorte que la société se trouve dorénavant engagée uniquement par la signature collective de deux administrateurs.

Steinfort, le 14 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2001, vol. 528, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60748/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Mersch, le 25 septembre 2001.

U. Tholl.

L. Heyse
<i>Le commissaire aux comptes

10133

FINPARCOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60731/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FINPARCOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60732/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FÜRLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 558, fol. 17, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(60738/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

WELCOME INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.245. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000: 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000: 

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60826/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Pour FINPARCOR S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour FINPARCOR S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

J. Langlois
<i>Associé-gérant

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Signature.

10134

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.594. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60741/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2001

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

* L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Max Ponsart, administrateur de sociétés, demeu-

rant 212, route d’Hanzinelle à B-5621 Hanzinelle et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60742/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 5 septembre 2001

Vu l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 1999, et après en avoir délibéré, le

Conseil d’administration décide:

1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital actuellement exprimé en LUF;

2. d’augmenter le capital social de 1.319,43 euros par incorporation des autres réserves, pour le porter de 743.680,57

euros à 745.000,- euros;

3. de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001;

4. d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à 745.000,- euros représentés par 300 actions sans valeur nominale».

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60743/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10135

FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60733/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.163. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

12 avril 2000, que:

L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Marc Libouton en sa qualité de Commissaire aux Comptes et,

afin de combler cette vacance, est élue Madame Ana de Sousa, comptable demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60734/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.163. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 16

mars 2001, que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Mademoiselle Florence Durual, responsable commerciale, demeurant à F-77127 Lieusant, Ferme de Villepècle, Allée

Royale;

Monsieur Pierre Durual, Président Directeur Général, demeurant à F-77550 Moissy Cramayel, 63, rue Bajot;
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat ayant pris fin, est élue à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 16 mars 2001,

que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

16 mars 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,
établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-  ) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que les gros travaux sur le navire
devront requérir la signature de deux administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60735/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GILBERTI GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.730.798,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.297. 

Acte constitutif publié à la page 10007 du mémorial C n

°

 209 du 3 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60745/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

10136

G.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

—

Le vingt-cinq septembre deux mille un, à 9.00 heures, c’est réuni le conseil d’administration de la société pour déli-

bérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Nomination du président et Administrateur-délégué.
Sont présents tous les administrateurs de la société et sur proposition de Monsieur José António Borges Maia, le

conseil d’administration nomme Président et Administrateur-Délégué de la société Monsieur António Cordeiro Jorge
auquel est délégué la gestion journalière de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60746/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR LA REALISATION D’ACTIFS IMMOBILIERS DU 

GROUPE ARBED.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg C 8. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2001

ad 5) Tous les mandats sont venus à échéance. L’Assemblée générale, à l’unanimité décide de proroger les mandats

des administrateurs et celui du commissaire pour un nouveau terme de 3 ans. C’est ainsi que les mandats de Messieurs
Robert Dockendorf, Albert Rinnen, Jacques Nilles, Jean-Paul Hoffmann, gérants et celui de Monsieur Alphonse Kugeler,
commissaire viendront à échéance en l’an 2004 statuant sur l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60747/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GUILLAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.223. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 17 septembre 2001 que Monsieur Peter Lloyd-Cooper,

lawyer, ayant pour adresse professionnelle Kennedys Longbow House, 14-20 Chiswell Street, Londres EC1Y TW a été
nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe de Patoul.

Luxembourg, le 24 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60749/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

HERTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 8.777. 

Acte constitutif publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 17 mars 1970.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60750/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

J. A. Borges Maia / P. M. B. Goncalves / A. Cordeiro Jorge.

Pour extrait conforme
R. Dockendorf
<i>Président

Pour extrait conforme
Signature

10137

J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.019. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60763/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 avril 2001

L’assemblée nomme HRT REVISION, S.à r.l., sise, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Pasteur, L-1258 Luxembourg en

qualité de réviseur d’entreprises en lieu et place de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60764/019/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

KALES AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Findel, Cargocenter.

R. C. Luxembourg B 65.816. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60765/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

INDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. CHERINDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.178. 

—

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHERINDUSTRIES &amp; EN-

GINEERING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 82.178,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 2001, en cours de publication au Mé-

morial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signature

Belvaux, le 24 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

10138

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société CHERINDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A. en INDUSTRIES &amp; EN-

GINEERING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi modifier l’article 1

er 

des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A.

La résolution qui précède a été prise, à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: D. Colin, G. Malhomme, N. Brossard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60753/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

INDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. CHERINDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.178. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 septembre 2001.

(60754/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LES PROPRIETAIRES REUNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60771/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LONGWY IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.460. 

Acte constitutif publié à la page 11900 du mémorial C du 7 septembre 1989

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60772/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Senningerberg, le 24 septembre 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour la gérance
Signature

10139

KEYWEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2001

Le siège de la société est transféré avec effet au même jour à l’adresse suivante:
6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Suite à la démission du commissaire aux comptes, a été nommée, commissaire aux comptes, la société S.à r.l. ABAX

AUDIT dont le siège social est au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60766/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60755/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.931. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001 

L’assemblée s’est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 1.250.000,- LUF (francs luxembourgeois) en 30.986,69

EUR (euros) (1,- EUR 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes d’une valeur nominale de LUF 1.250,- chacune, contre 1.000 actions nouvelles,

sans désignation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement,

III. Que la présente Assemblée a dûment été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires en

date du 22 août 2001;

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable;

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en euros au taux of-
ficiel de euro 1,- pour LUF 40.3399. Le capital social est dés lors fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001;

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée
<i>Experts comptables, Réviseurs d’entreprises

Signature.

10140

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes d’une valeur de 1.250,- LUF (mille deux cent cin-

quante francs luxembourgeois) chacune contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60756/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

KINEMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60767/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

KINEMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.154. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2001 que:
1) conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros et ce, avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en

 30.986,69.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante:

1

er

 alinéa

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (  30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

4

ème

 alinéa

«Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-

cinq cents (  2.478.935,25) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

2) Le conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, a été autorisé à nommer Monsieur André Peltier, administrateur
de sociétés, demeurant à Saint Remy de Provence (France), président du conseil d’administration et administrateur-dé-
légué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire
et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60768/535/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature /Signature /Signature
<i>Président /Secrétaire Scrutateur

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

10141

LCF ROTHSCHILD <i>PRIFUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.645. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées à l’unanimité, le 9 août 2001, par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de LCF ROTHSCHILD <i>PRIFUND prend note de la démission de Monsieur Edward de

Burlet.

Le Conseil d’Administration décide de remplacer Monsieur Edward de Burlet par Monsieur Pierre-Marie Valenne et

de faire ratifier cette nomination lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Dès lors, le Conseil d’Administration est composé de:
Président:
- Monsieur Claude Messulam, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, Genève
Vice-Président:
- Monsieur Frédéric Otto, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg

Administrateur-Délégué:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Luxembourg

Administrateurs:
- Monsieur Giampaolo Bernini, Directeur Général, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD MO-

NACO, Monaco

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Luxem-

bourg

- Monsieur Michel Lusa, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève
- Monsieur Bernard Schaub, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève
- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60770/010/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60757/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.932. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001 

L’assemblée s’est ouverte à 14.30 heures sous la présidence Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
l. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 1.250.000,- LUF (francs luxembourgeois) en 30.986,69

EUR (euros) (1,.- EUR 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes d’une valeur nominale de LUF 1.250,- chacune, contre 1.000 actions nouvelles,

sans désignation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Signature.

10142

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement,

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001,

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable,

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en euros au taux of-
ficiel de euro 1,- pour LUF 40.3399. Le capital social est dès lors fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001,

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes d’une valeur de 1.250,- LUF (mille deux cent cin-

quante francs luxembourgeois) chacune contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60758/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60769/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SCHACO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5412 Canach, 21, rue de Scheierhaff.

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 14 septembre 2001

Suite à une nouvelle numérotation des maisons par l’Administration Communale de Lenningen, la nouvelle adresse

de la société est L-5412 Canach, 21, rue de Scheierhaff. 

Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2001, vol. 168, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(60801/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour KONIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

Signatures.

10143

LUCBETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60774/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LUCBETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.325. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’Administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60775/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60759/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.933. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001 

L’assemblée s’est ouverte à 15.00 heures sous la présidence Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
l. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 1.250.000,- LUF (francs luxembourgeois) en 30.986,69

EUR (euros) (1,- EUR 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes d’une valeur nominale de LUF 1.250,.- chacune, contre 1.000 actions nouvel-

les, sans désignation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001;

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signatures

Signature.

10144

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable;

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en euros au taux of-
ficiel de euro 1,- pour LUF 40.3399. Le capital social est dès lors fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001;

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes d’une valeur de 1.250,- LUF (mille deux cent cin-

quante francs luxembourgeois) chacune contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60760/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60761/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

JATTIS 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.934. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001 

L’assemblée s’est ouverte à 15.30 heures sous la présidence Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
l. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 1.250.000,- LUF (francs luxembourgeois) en 30.986,69

EUR (euros) (1,- EUR=40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes d’une valeur nominale de LUF 1.250,- chacune, contre 1.000 actions nouvelles,

sans désignation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire /Scrutateur

Signature.

10145

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001;

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable;

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en euros au taux of-
ficiel de euro 1,- pour LUF 40,3399. Le capital social est dès lors fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001;

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes d’une valeur de 1.250,- LUF (mille deux cent cin-

quante francs luxembourgeois) chacune contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60762/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LORRGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60773/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CHAUFFAGE SANITAIRES CLEOPATRE BAINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale, déposée au rang

des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg,
le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

Monsieur Jean-Paul Frank et Monsieur Max Galowich sont ici représentés par Monsieur Dan Epps, comptable, de-

meurant à Heiderscheid,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, 

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Signature.

10146

b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

Monsieur Jean-Paul Frank et Monsieur Max Galowich sont ici représentés par Monsieur Dan Epps, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAUFFAGE SANITAIRES CLEOPATRE BAINS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations sanitaires et de chauffage ainsi que le

commerce des articles de la branche.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomi-
nation d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

10147

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Aldo Ferrazzano, installateur sanitaire et chauffagiste, demeurant à L-1932 Luxembourg, 14, rue Auguste

Letellier,

b) Monsieur Michel Ferrazzano, installateur sanitaire et chauffagiste, demeurant à L-5460 Trintange, 38, route de Re-

mich, 

c) Madame Ludmila Naoumiouk, épouse de Monsieur Aldo Ferrazzano, serveuse, demeurant à L-1932 Luxembourg,

14, rue Auguste Letellier.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Epps, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 74, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(60839/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, soixante-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

E. Schlesser.

10148

LUXCO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.981. 

Acte constitutif publié à la page 267 du mémorial C n

°

 6 du 5 janvier 1998

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60776/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MAYLYS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.648. 

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de MAYLYS S.A. suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 356 du 19 mai 1999. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été

changée en MAYLYS HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 6 octobre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 250 du 7 avril 2001.
—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(60779/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. LuxembourgB 44.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60784/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 septembre 2001 que:
Le capital social de la société qui est actuellement d’un montant de LUF 4.000.000 (quatre million de francs luxem-

bourgeois) a été converti et arrondi en Euro, soit un montant de EUR 100.000 (cent mille Euros).

Le capital de EUR 100.000 (cent mille Euros) sera donc divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de

EUR 10 (dix Euros) chacune.

La conversion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60785/634/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MAYLYS HOLDING
Société Anonyme
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent Domiciliataire

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

10149

MERVAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

R. C. Luxembourg B 77.286. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 24 septembre 2001, vol. 269, fol. 2, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60780/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MERVAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

R. C. Luxembourg B 77.286. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Com-

missaire aux comptes, approuve le bilan, ainsi que le compte de profits et pertes de l’exercice 2000, tels qu’ils ont été
soumis à l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

La perte de LUF 705.751 sera reportée.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour leurs activités se rapportant

à l’exercice 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales (liquidation en cas de perte

de la moitié du capital social), décide de ne pas liquider mais de continuer la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale, décide à l’unanimité d’augmenter le capital social de LUF 537 par apport au numéraire égal des

4 actionnaires. Après cette augmentation le capital social est de LUF 1.250.537. Ce capital est ensuite converti au cours
de change d’un Euro pour 40,3399 LUF en 31.000 Euros. Le capital social est divisé en 100 parts sociales d’une valeur
nominale de 310 Euros chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5 pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital sociale est fixé à 31.000 Euros (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) parts sociales de

310 Euros (trois cent dix Euros) chacune.»

Diekirch, le 31 juillet 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2001, vol. 269, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(60781/591/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60799/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Diekirch, le 26 septembre 2001.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

10150

MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60786/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.365. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2001 à 13.15 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60787/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60782/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.478. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001 

L’assemblée s’est ouverte à 11.00 heures sous la présidence Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 1.600.000,- FRF (francs français) en 243.918,43 EUR

(euros) (1.- EUR=6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, contre 1.000 actions nouvelles, sans dé-

signation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001;

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable;

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signatures

10151

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de FRF (francs français) en euros au taux officiel de
euro 1,- pour FRF 6,55957. Le capital social est dès lors fixé à EUR 243.918,43 (deux cent quarante-trois mille neuf cent
dix-huit euros et quarante-trois cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes sans valeur nominale représentant le capital social

contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de deux cent quarante-trois mille neuf cent dix-huit euros et quarante-trois

cents (243.918,43 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60783/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NERVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60790/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NERVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.480. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001 

L’assemblée s’est ouverte à 11.30 heures sous la présidence Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 6.000.000,- FRF (francs français) en 914.694,10 EUR

(euros) (1.- EUR=6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, contre 1.000 actions nouvelles, sans dé-

signation de valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts.

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001;

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Signature.

10152

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable;

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de FRF (francs français) en euros au taux officiel de
euro 1,- pour FRF 6,55957. Le capital social est dès lors fixé à EUR 914.694,10 (neuf cent quatorze mille six cent quatre-
vingt-quatorze euros et dix cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes sans valeur nominale représentant le capital social

contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de neuf cent quatorze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et dix cents

(914.694,10 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60791/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NEW CREATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.001. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60792/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NEW CREATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.001. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 3 sep-

tembre 2001 que:

- Monsieur Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à F-Audun-le-Tiche, et monsieur Christian Faltot,

administrateur de sociétés, demeurant à F-Villerupt ont été nommés nouveaux administrateurs de la société, en rem-
placement de Mess. Mario Di Stefano, demeurant à Luxembourg, et Luc Schanen, demeurant à Luxembourg.

- Le siège social a été transféré du 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60793/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

10153

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.162. 

Acte constitutif publié à la page 4.911 du mémorial C n

°

103 du 25 mars 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60794/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.238. 

Acte constitutif publié à la page 4533 du Mémorial C n

°

95 du 1

er

 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60795/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SECURITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 août 2001, acte

reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré à Capellen le 14 août 2001 vol. 422 Fol. 51 Case 12,
que

- l’extension de l ’objet social a été décidé
- l’article 3 des statuts (objet social) a dorénavant la teneur suivante:

« La société a pour objet de:
- effectuer le transport par tous moyens, y compris le pèlerin, tant au Grand-Duché de Luxembourg que vers et ve-

nant de l’étranger, de toutes monnaies, tous billets de banque luxembourgeois ou étrangers, actions, obligations, valeurs
de portefeuille, titres de créances ou tous documents ou valeurs, généralement quelconques, oeuvres d’art, bijoux, four-
rures, métaux ainsi que toutes matières précieuses, façonnées ou non;

- assurer la protection contre le vol, l’incendie ou tous autres dommages de tous transports de biens effectués par

des tiers;

- louer, vendre les véhicules et le matériel aptes à protéger semblables transports;
- effectuer à la décharge de tous tiers la répartition et le paiement entre les mains du personnel ou autres bénéficiai-

res, de toutes rémunérations, indemnités, créances ou valeurs quelconques;

- fournir aux institutions publiques, aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi qu’aux habitations privées, le

personnel nécessaire en vue d’assurer leur protection contre le vol, l’incendie ou tous autres dommages:

- vendre, louer, fabriquer, transformer, traiter, assembler et installer le matériel de protection, d’alarme, d’identifica-

tion, ainsi que tous autres équipements de prévention et de protection nécessaires à la sécurité dans tous les domaines;

- procéder à l’étude, la création, le développement et l’exploitation de toutes formules de sécurité ou toutes presta-

tions de services se rapportant directement ou indirectement à la sécurité;

- procéder à l’étude et à l’élaboration de tous concepts de sécurité dans le cadre de la lutte contre l’incendie, de la

dispense des premiers secours et de la sauvegarde des personnes et la protection des biens en cas de survenance d’ac-
cidents, de catastrophes naturelles ou d’autres situations de crise ainsi que de dispenser une formation théorique com-
me pratique de ces concepts de sécurité pour son propre compte et pour le compte de tiers,

- l’énumération ci-dessus est avant tout énonciative et non limitative.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Capellen, le 30 août 2001.

(60802/203/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

A. Biel
<i>Notaire

10154

PROMO PETROLE S.A., Société Anonyme,

(anc. PROMO PETROLE, S.à r.l.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.829. 

—

L’an deux mille un, le quinze septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publiée au Mémorial C de

1998, page 9547, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 62.239,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxem-

bourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PROMO PETROLE, S.à r.l., avec siège

social à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 68.829.

Que cette société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 1999, publié

au Mémorial C, n

°

 387 de 1999.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions suivantes prises, à l’una-

nimité, en conformité de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
Conversion du capital actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.
Augmentation du capital converti actuel à concurrence de EUR 105,32 pour le porter de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,00 par incorporation de réserves libres à concurrence de LUF 4.249,- sans émission de nouvelles parts sociales
et adoption d’une valeur nominale de EUR 125,00 par part sociale.

<i>Deuxième résolution

Augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence d’un montant de 18.500,- EUR (dix-huit mille cinq cents

Euros), en vue de le porter de son montant actuel converti de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) à 31.000,-
EUR (trente et un mille Euros), sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur
nominale de 100 parts sociales représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de
125 EUR (cent vingt-cinq Euros) à 310 EUR (trois cent dix Euros).

Cette augmentation de capital a lieu moyennant incorporation de réserves libres jusqu’à concurrence de 13.500,-

EUR (treize mille cinq cents Euros), il est justifié au notaire soussigné de l’existence des réserves sur base des comptes
annuels de la société et moyennant apport en numéraire jusqu’à concurrence de 5.000,- EUR (cinq mille Euros) laquelle
somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Il est décidé, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’art. 4. alinéa 1

er

 des statuts de la

société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales de 310 EUR (trois cent dix Euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé, à l’unanimité, d’approuver les comptes de l’exercice 2000 et de donner décharge au gérant actuel Mon-

sieur Fons Johanns pour l’exécution de sa fonction jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé, à l’unanimité des voix, de transformer la société à responsabilité limitée «PROMO PETROLE, S.à r.l.»

en société anonyme et de changer la dénomination sociale en «PROMO PETROLE S.A.».

La réalité de l’existence du capital de 31.000.- EUR résulte d’un rapport de ABACAB, S.à r.l., Réviseur d’entreprise

avec siège à L-2121 Luxembourg, Val des Bons Malades 231, dont la conclusion est libellée comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de EUR 310 des actions de PROMO
PETROLE S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Sixième résolution

Il est décidé, à l’unanimité, de refondre complètement les statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMO PETROLE S.A.

10155

Art.2. Le siège social est établi à Steinfort. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art.3.La durée de la société est illimitée.

Art.4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobiliers

et mobiliers qu’elle pourra acquérir â Luxembourg et dans tout autre pays.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achat d’actions, de parts et obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises si-
milaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art.5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,- EUR) Euros chacune entièrement libérée.

Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

 Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art.8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Steinfort au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

10156

<i> Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Le capital est souscrit comme suit: 

<i> Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Septième et dernière résolution

 L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires

à un.

1.- Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Fons Johanns, prénommé, administrateur-délégué, pouvant engager la société valablement par sa signa-

ture individuelle.

b) La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée.
c) Madame Anni Muller, retraitée, demeurant à L-8371 Hobscheid, 3, rue de Koerich.
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Liliane Pletgen, employée privée, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 80.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 septembre 2001, vol. 350, fol. 84, case 6. – Reçu 2.017 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60796/237/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

PROMO PETROLE S.A., Société Anonyme,

(anc. PROMO PETROLE, S.à r.l.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.829. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60797/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.438. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60805/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Monsieur Fons Johanns, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Clervaux, le 24 septembre 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 24 septembre 2001.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

10157

REALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.679. 

Acte constitutif publié à la page 13 037 du Mémorial C du 30 novembre 1971

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60798/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.749. 

Acte constitutif publié à la page 9353 du Mémorial C n

°

195 du 12 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60800/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SEVEN SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60803/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SEVEN SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.546. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 3 juillet 2001

Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée a décidé  à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour une nouvelle période de six ans.

Wasserbillig, le 3 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60804/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SOCODA S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCODA, S.à r.l.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.773. 

—

L’an deux mille et un, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publiée au Mémorial C de

1998, page 9547, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le N

°

 B 62.239

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxem-

bourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

10158

Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOCODA, S.à r.l. avec siège social au

69, route de Luxembourg à L-8440 Steinfort, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 22.773.

Que cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-

bourg en date du 3 octobre 1990, publiée au Mémorial C de 1991, page 5799, 

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1991, publié au Mémorial C de 1992,

page 7433,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998,

page 9585

et modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1998, publié au

Mémorial de 1998, page 17830.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions suivantes prises à l’una-

nimité en conformité de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
Conversion du capital actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.
Augmentation du capital converti actuel à concurrence de EUR 105,32 pour le porter de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,00 par incorporation de réserves libres à concurrence de LUF 4.249 sans émission de nouvelles parts sociales
et adoption d’une valeur nominale de EUR 125,00.- par part sociale.

<i>Deuxième résolution 

Augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence d’un montant de 18.500,- EUR (dix huit mille cinq cents

Euros), en vue de le porter de son montant actuel converti de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) à 31.000,-
EUR (trente et un mille Euros), sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur
nominale de 100 parts sociales représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de
125 EUR (cent vingt-cinq Euros) à 310 EUR (trois cent dix Euros)

Cette augmentation de capital a lieu moyennant incorporation de réserves libres. Il est justifié au notaire soussigné

de l’existence de telles réserves sur base des comptes annuels de la société. 

<i>Troisième résolution

Il est décidé, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts de la

société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 6. alinéa. 1

er

. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales de 310 EUR (trois cent dix Euros) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Quatrième résolution

Il est décidé à l’unanimité d’approuver les comptes de l’exercice 2000 et de donner décharge au gérant actuel Mon-

sieur Fons Johanns pour l’exécution de sa fonctions jusqu’à ce jour. 

<i>Cinquième résolution

Il est décidé à l’unanimité des voix de transformer la société à responsabilité limitée SOCODA, S.à r.l. en société

anonyme et de changer la dénomination sociale en SOCODA S.A. 

La réalité de l’existence du capital de 31.000.-EUR résulte d’un rapport de ABACAB, S.à r.l., Reviseur d’entreprise

avec siège social à L-2121 Luxembourg, Val des Bons Malades, 231, dont la conclusion est libellée comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de EUR 310,- des cent actions de SO-
CODA S.A. à émettre en contrepartie.»

Sixième résolution

II est décidé à l’unanimité de refondre complètement les statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCODA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente de produits pétroliers, la prestation de services administratifs et de secréta-

riat, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,- EUR) Euros chacune entièrement libérée.

Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

10159

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigné parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou E-Mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaires ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Steinfort au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille et deux.

<i> Souscription et libération

Le capital est souscrit comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condition énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Septième et dernière résolution

 L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre des administrateur à trois et celui des commissaires

à un.

1.- Sont nommés administrateur
a) Monsieur Fons Johanns, prénommé, administrateur-délégué, pouvant engager la société valablement par sa signa-

ture individuelle. 

 1.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . .  99 actions
2.- Monsieur Fons Johanns, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

10160

b) La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée.
c) Madame Anni Muller, retraitée, demeurant à L-8371 Hobscheid, rue de Koerich, 3.
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Liliane Pletgen, employée privée, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg. 

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, renumérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 80.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 septembre 2001, vol. 350, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60806/237/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

SOCODA S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCODA, S.à r.l.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.773. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60807/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ST LUKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-third day of August.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ST NICOLAS, S.à r.l. , with registered office at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon,
here represented by Mr Ronald A.A. Schaaphok, senior advisor, residing in L-Kehlen, acting by virtue of a proxy es-

tablished in Mamer on 21th of August 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing party represented as aforesaid, declared and requested the undersigned notary to state that all three

hundred and twenty five (325) shares of the one man company with limited liability (société à responsabilité limitee un-
ipersonnelle) ST LUKE, S.à r.l. having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, are held by only the
appearing company.

The company ST LUKE, S.à r.l. has been incorporated on August 18, 2000 by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, published in the Mémorial C number 160 of March 2, 2001.

The appearing party, represented as aforesaid, requested the undersigned notary to record the following resolution.

<i>Resolution

The appearing party, represented as aforesaid, decides to increase the share capital by an amount of sixty thousand

Euro (60,000 ) in order to raise the capital from its current amount of thirty two thousand five hundred Euro (32,500)
to ninety-two thousand five hundred Euro (92,500.-), by the issue of six hundred (600) new common shares with a nom-
inal value of one hundred Euro (100.-), each fully paid up. The newly issued common shares have the same rights as the
existing common shares.

All the new shares have been subscribed by the appearing party, represented as aforesaid, by payment in cash of an

amount of hundred Euro (100.-) per share.

It was proved to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the six hundred (600) new shares have been

integrally paid up in cash, so that the amount of sixty thousand Euro (60,000.-) is at the free disposal of the company.

As a consequence of the foregoing resolution the first paragraph of article six (6) of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows

Clervaux, le 24 septembre 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 24 septembre 2001.

M. Weinandy.

10161

«The company’s corporate capital is fixed at ninety-two thousand five hundred Euro (92,500.-) divided into nine hun-

dred twenty five (925) shares of an amount of one hundred Euro (100.-) each.

<i>Evaluation of costs

For the purpose of registration the present capital increase is assessed at two million four hundred twenty thousand

three hundred ninety four francs (2,420,394.- frs).

The costs, expenses, renumerations or charges in any form whatsoever, encumbant on the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seventy thousand francs (70,000.- frs).

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundeins, am dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel mit Amtssitz in Capellen.

Ist erschienen:

ST NICOLAS, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon,
hier vertreten durch Herrn Ronald A.A. Schaaphok, Senior Advisor, wohnhaft in L-Kehlen, auf Grund einer Vollmacht

ausgestellt in L-Mamer am 21. August 2001. Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparen-
ten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigeordnet bleibt, zwecks Einregistrierung.

Diese Komparentin, vertreten wie angegeben, erklärte und ersuchte den amtierenden Notar zu beurkunden, dass

alle dreihundertfünfundzwanzig (325) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ST LUKE, S.à r.l. mit Sitz in 106,
route d’Arlon, L-8210 Mamer, allein in ihrer Hand sind.

Die Gesellschaft ST LUKE, S.à r.l. wurde gegründet zufolge Urkunde vom 18. August 2000 aufgenommen durch Notar

Gérard Lecuit im Amtssitze zu Hesperange, veröffentlicht im Mämorial C Nummer 160 vom 2. März 2001.

Sodann ersuchte der Erschienene den amtierenden Notar folgenden Beschluss zu beurkunden.

<i>Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um sechzigtausend Euro (60.000,-) erhöht um es von seinem jetzigen Stand von zwei-

unddreissigtausendfünfhundert Euro (32.500,-) auf zweiundneunigtausenfünfhundert Euro (92.500,-) zu bringen, durch
die Schaffung und Ausgabe von sechshundert (600) neuen Anteile zu je hundert Euro (100 ), jede ganz eingezahlt. Die
neuausgestellten Anteile haben die gleichen Rechte wie die schon bestehenden.

Alle neuen Anteile sind von der hier erschienenen Komparentin, vertreten wie angegeben, unterschrieben und ein-

gezahlt worden durch Zahlung in bar von einem Betrag von hundert Euro (100,-) pro Aktie.

Es wurde von den Unterzeichneten bestätigt, dass alle sechshundert neue Anteile vollständig und in bar eingezahlt

wurden, so dass der Gesellschaft die Summe von sechzigtausend Euro (60.000,-) ab jetzt zur freien Verfügung stehen.

Als Konsequenz des vorhergehenden Beschlusses ist der erste Abschnitt von Artikel sechs (6) der Satzung wie folgt

zu lesen

«Das Gesellschaftskapital ist auf zweiundneunzigtausendfünfhundert Euro (92.500,-) festgesetzt, eingeteilt in neun-

hundertfünfundzwanzig (925) Anteile von je hundert Euro (100,-).»

<i>Schätzung der Gründungskosten

Zu allen fiskalischen Zwecken wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zwei Millionen vierhundertzwanzigtausend-

dreihundertvierundneunzig Franken (2.420.394,- frs).

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer ausserordentlichen Generalversammlung entstehenden Kosten, Honorare und

Auslagen werden von den Parteien auf siebzigtausend Franken (70.000,- frs) geschätzt.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Mamer.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. A. A. Schaaphok, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 août 2001, vol. 422, fol. 60, case 2. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir auxfins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(60809/203/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Capellen, le 20 septembre 2001.

A. Biel.

10162

CLARITY INCENTIVE SYSTEMS EUROPE S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixth of September.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs. Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and by Miss Céline Bertolone, lawyer, re-

siding in Hayange (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B. 

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs. Christelle Ferry prenamed, and by Miss Céline Bertolone, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CLARITY INCENTIVE SYSTEMS EUROPE

S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Euro (10,000,000.- EUR) to be divided into one hun-

dred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

10163

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

 Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. 
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote. 

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be re-elected and removed at any time. 

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

10164

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The Shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of seven thousand seven

hundred and fifty Euro (7,750.-EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at seven (7) and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, 
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
d) Mr Anil Datt Aggarwal, Director, residing in 35, West 35th Street, New York, NY10001;
e) Mr Jonathan Alan Weiner, Director, residing in 35, West 35th Street, New York, NY10001;
f) Mr Raymond Iglesias 3, Director, residing in 35, West 35th Street, New York, NY10001;
g) Mr Luis Miguel Gonçalves Folhadela de Oliveira, Director, residing in 35, West 35th Street, New York, NY10001;
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to 

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, 
- T.C.G. GESTION S.A. prenamed,
- Mr Luis Miguel Gonçalves Folhadela de Oliveira, prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le six septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et par Mademoiselle Céline Bertolo-

ne, juriste, demeurant à Hayange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A
et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et par Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agis-

sant conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLARITY INCENTIVE SYSTEMS EUROPE S. A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

10165

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euro (10.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent mille (100.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

10166

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion. journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment. 

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées à concurrence de 25%, par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

10167

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
d) Monsieur Anil Datt Aggarwal, aministrateur de sociétés, demeurant 35, West 35th Street, New York, NY10001;
e) Monsieur Jonathan Alan Weiner, administrateur de sociétés, demeurant 35, West 35th Street, New York,

NY10001;

f) Monsieur Raymond Iglesias 3, administrateur de sociétés, demeurant 35, West 35th Street, New York, NY10001;
g) Monsieur Luis Miguel Gonçalves Folhadela de Oliveira, administrateur de sociétés, demeurant 35, West 35th

Street, New York, NY10001;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
- Monsieur Luis Miguel Gonçalves Folhadela de Oliveira, prénommé;
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 65, case 11. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60840/220/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

2XL STP CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 62, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, 

Ont comparu:

1) 2XL INITIATIVE S.A., société anonyme avec siège social à L-2550 Luxembourg, 62, avenue du X Septembre,
représentée par deux de ses administrateurs, savoir
- Monsieur Etienne Jacques Chombart, ingénieur, demeurant à L-1331 Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, et

- Madame Françoise Pape, sans état, demeurant à L-1331 Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
2) Monsieur Etienne Jacques Chombart, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de 2XL STP CONSULTING, S. à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 4. La société a pour objet le conseil en organisation des processus et des systèmes informatiques, ainsi que le

conseil en développement et le développement de logiciels informatiques.

Elle a en outre pour objet la formation en logiciels informatiques et le commerce de systèmes informatiques.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation. 

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

10168

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,-  ), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (125,-  ) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 septembre et finit le 31 août. Par exception, le premier exercice compren-

dra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 août 2002. 

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:  

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (12.500,-  ) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

a) L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Etienne Jacques Chombart,

ingénieur, demeurant à L-1331 Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec pouvoir d’engager la so-
ciété par sa seule signature.

a) L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 62, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E.J. Chombart, Fr. Pape, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 23, case 11. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60836/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

1) 2XL INITIATIVE S.A., préqualifiée, quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Etienne Jacques Chombart, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

P. Frieders.

10169

STANDBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 71.931. 

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

tenue le 20 septembre 2001 à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social d’actuellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

à futurement 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend note de la démission du commissaire aux comptes avec effet au 15 août 2001 et lui donne (à l’una-

nimité) décharge. Il a été nommé également à l’unanimité nouveau commissaire aux comptes: LIGHTHOUSE SERVICES,
S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend note de la démission des administrateurs M. Georges Hening demeurant à Sainte-Clotilde, M. Em-

manuel Hening demeurant à Luxembourg et M. Luc Braun également demeurant à Luxembourg avec effet au 15 août
2001 et décide à l’unanimité de donner décharge aux administrateurs démissionnant.

Par la suite, ont été nommés à l’unanimité nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Pierre Flammang, employé privé, demeurant 39, rue Xénon Bernard L-4031 Esch/Alzette;
2. Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
3. CYGNUS GROUP Ltd, The Creque Building, Upper Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Monsieur Pierre Flammang a été nommé président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la so-

ciété. Il peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.

Les autres administrateurs peuvent représenter la société seulement par signature conjointe avec le président du

Conseil d’Administration et administrateur-délégué nommé ci-avant.

Luxembourg, le 20 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60810/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

BISMUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2001. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BISMUTH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

STANDBY S.A.
Signature

10170

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euro (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euro (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euro (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat. 

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société, s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir,
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

10171

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et 

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée. 

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:

10172

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et fini le 31 décembre. 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

10173

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Guy de Mouy, administrateur de société, demeurant à CH-1261 Givrins.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Guy de Mouy prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol.131S, fol. 64, case 3. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60838/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

LICO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian
agissant:
a) en son nom personnel,
b) au nom et pour compte de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 19 septembre 2001, ci-annexée.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembour-

geois qu’il déclare constituer comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LICO S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Hesperange, le 25 septembre 2001.

G. Lecuit.

10174

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets de toute origine, nom commercial, marques de fabrique, procédés et sa-
voir faire, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’options d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, concéder des licences d’ex-
ploitation de marques, de procédés, de savoir faire, d’usage de nom commercial, ou d’utilisation de marque de fabrique,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par 100 actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

10175

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi de mars à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille d’Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

I.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
b. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

c. Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10176

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 75, case 10. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(60842/226/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

Acte constitutif publié à la page 25727 du Mémorial C n

°

 545 du 24 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60808/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.606. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 août 2001, le Conseil d’Administration se compose com-

me suit:

- Isabelle Borello
UNIGESTION, 8C avenue de Champel, CH-1206 Genève
- Patrick Fenal
UNIGESTION, 8C avenue de Champel, CH-1206 Genève
- Régis Martin
UNIGESTION, 8C avenue de Champel, CH-1206 Genève
- Kalman Mizsei
- AIG GLOBAL INVESTMENT CORP.
- Stuart W. Rogers
- AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL, 733 Third Avenue, New-York 10017 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60829/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

R. Neuman.

<i>Pour WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, 
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Eurostar Finance S.A.

Euro-Security S.A.

Euro-Security S.A.

Grouting S.A.

Finparcor S.A.

Finparcor S.A.

Fürlehre, S.à r.l.

Welcome Invest S.A.

Geca S.A.

Geca S.A.

Geca S.A.

Flôts Yachting S.A.

Flôts Yachting S.A.

Flôts Yachting S.A.

Gilberti Group, S.à r.l.

G.M.C. S.A.

Groupement d’intérêt économique pour la réalisation d’actifs immobiliers du groupe ARBED

Guillain Holding S.A.

Hertz Luxembourg S.A.

J.F.B. Investissements S.A.

J.F.B. Investissements S.A.

Kales Airline Services S.A.

Industries &amp; Engineering S.A.

Industries &amp; Engineering S.A.

Les Propriétaires Réunis, S.à r.l.

Longwy Immobilière, S.à r.l.

Keywest International S.A.

Jattis 1 S.A.

Jattis 1 S.A.

Kinemax S.A.

Kinemax S.A.

LCF Rothschild Prifund

Jattis 2 S.A.

Jattis 2 S.A.

Konin International S.A.

Schaco S.C.I.

Lucbeteiligung A.G.

Lucbeteiligung A.G.

Jattis 3 S.A.

Jattis 3 S.A.

Jattis 4 S.A.

Jattis 4 S.A.

Lorrgest S.A.

Chauffage Sanitaires Cléopâtre Bains S.A.

Luxco Investments Holding S.A.

Maylys Holding

Multiestate Holdings S.A.

Multiestate Holdings S.A.

Mervab S.A.

Mervab S.A.

Refina International S.A.

Murilux Holding S.A.

Murilux Holding S.A.

Mithris S.A.

Mithris S.A.

Nervis S.A.

Nervis S.A.

New Creation Holding S.A.

New Creation Holding S.A.

Opacco Holding S.A.

Phipe Holding S.A.

Securitas S.A.

Promo Pétrole S.A.

Promo Pétrole S.A.

Société pour l’Aménagement du Plateau du Saint Esprit

Realim, S.à r.l.

Salorix Holding S.A.

Seven Seasons S.A.

Seven Seasons S.A.

Socoda S.A.

Socoda S.A.

ST Luke, S.à r.l.

Clarity Incentive Systems Europe S.A.

2XL STP Consulting, S.à r.l.

Standby S.A.

Bismuth S.A.

Lico S.A. Holding

Sodiphar, S.à r.l.

World Investment Opportunities Fund