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10081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 211

7 février 2002

S O M M A I R E

A.B.P. S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10114

Credit Suisse Indexmatch Management Company 

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10092

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10113

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10092

Croc’Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10083

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10092

D.I.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10111

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10093

Da Costimmo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

10087

ATML Finauxa S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10095

Dorada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10113

ATML Finauxa S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10095

Dorada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10113

Auroria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10087

Eastern Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10114

Beranti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10087

Eastern Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10114

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie, 

Elna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10115

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10100

Elna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10115

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie, 

Eminium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10114

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10104

Enki Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10115

C.M.I.L. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10106

Enki Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10115

C.M.I.L. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10106

Eparlux Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

10104

C.M.I.L. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10106

Eudemis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10106

Caredas, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10093

Eudemis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10106

Catra, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10100

Eufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10116

Cedinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10096

Eurointervention S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10116

Cedinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10099

Exchange Partners Limited S.A., Luxembourg . . . 

10112

Celestine Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10100

Exchange Partners Limited S.A., Luxembourg . . . 

10112

Claymore Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10105

Fairbank S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10115

Claymore Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10105

Fed Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10117

Climmolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10105

Fidimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10086

Climmolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10105

Figinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10118

Colomis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10108

Figinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10118

Colomis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10108

Financial Realizations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10116

Compagnia Argentina de Representaciones y Agen- 

Financière Titania S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

10109

cias S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10109

Finauxa S.A., Trooz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10128

Compagnia Argentina de Representaciones y Agen- 

Finauxa S.A., Trooz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10128

cias S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10109

Food Quality S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10117

Coravit AG & Co. II KG, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

10082

Food Quality S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10117

Cornwall Computer Holdings S.A., Luxembourg . .

10110

G.L.M.G., S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10094

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10110

Gapa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10127

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10110

Gapa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10127

Crecy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10111

Genesis Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10110

Crecy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10111

Luxnor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10118

Crédit  Lyonnais  Management  Services  (Luxem- 

Luxnor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10123

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10112

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10123

Crédit  Lyonnais  Management  Services  (Luxem- 

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10127

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10112

(La) Pierre Luxembourgeoise S.A., Luxembourg . 

10089

Credit  Suisse  Equity  Trust  (Lux), Sicav, Luxem- 

Station Lazzarini, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . 

10116

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10111

10082

CORAVIT AG & CO. II KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den 5. September,
haben sich zum Zwecke einer Gesellschaftsgründung zusammengefunden:
1) Die CARL KLIEM S.A. mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 251, rte d’Arlon, vertreten durch ihre Verwaltungsratsmit-

glieder Kevin Moody und Hermann Kuhnel,

2) Die CORAVIT A.G. mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 251, rte d’Arlon, vertreten durch ihre Verwaltungsratsmitglie-

der Hermann Kuhnel und Raymond Sinnen,

Diese Komparenten beschließen hiermit die Statuten einer unter ihnen zu gründenden Kommanditgesellschaft wie

folgt:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden, wird mit der CORAVIT AG als Komplementärin und der CARL KLIEM S.A. als Kommandi-
tistin eine Kommanditgesellschaft gegründet, weiche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 nebst Än-
derungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat die Firmenbezeichnung CORAVIT AG & Co. II KG.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der

Komplementärin, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss der Teilhaber auch ins Ausland ver-
legt werden.

Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Nationalität

der Gesellschaft nicht.

Durch einfachen Beschluss der Komplementärin kann die Gesellschaft Filialen im In- und Ausland einrichten.

Art. 5. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie grund-

stücksgleichen Rechten und die wirtschaftliche Nutzung solcher Objekte, sei es durch Vermietung und Verpachtung,
durch Verkauf oder auf sonstige Weise.

Sie kann im übrigen alle Geschäfte durchführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftszweck oder ei-

nem Teil des Gesellschaftszwecks in Zusammenhang stehen, und sich, gleich in welcher rechtlichen Form, an anderen
Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck haben wie sie selbst oder sonst
geeignet erscheinen, die Entwicklung oder Ausweitung der Aktivitäten der Gesellschaft zu begünstigen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf die Summe von EUR 150.000,00 (einhundertundfünfzigtausend Europäische

Rechnungseinheiten) festgesetzt, eingeteilt in 3.000 Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 50,00.

Die Komplementärin hat 20 Gesellschaftsanteile mit einer Bareinlage von EUR 1.000,00 übernommen. Die Komman-

diteinlage der Kommanditistin ist auf EUR 149.000,00 entsprechend 2.980 Gesellschaftsanteile festgesetzt.

Art. 7. Unter den jetzigen sowie eventuell neuen Gesellschaftern gelten folgende Vorkaufsrechte: Gesellschafter, die

ihre Anteile veräußern wollen, müssen ihre Anteile zunächst schriftlich der CORAVIT A.G. anbieten. Die Annahme hat
durch schriftliche Mitteilung binnen eines Monats nach dem Angebot zu erfolgen.

Erfolgt keine Annahme durch die CORAVIT A.G., so können die verbleibenden Gesellschafter durch Mehrheitsbe-

schluss auch die Übertragung auf einen oder mehrere von ihnen oder auch auf einen oder mehrere Dritte beschließen.

Der Kaufpreis soll dem reellen Wert der Anteile entsprechen. Falls insoweit keine gütliche Einigung zu erzielen ist,

soll gemäß Artikel 17 des vorliegenden Vertrages ein Schiedsgericht über die Höhe des Kaufpreises entscheiden. Der
Kaufpreis ist binnen eines Monats nach seiner Feststellung in voller Höhe zur Zahlung fällig.

Art. 8. Die Komplementärin führt die Geschäfte der Gesellschaft, welche in jeder Hinsicht von der Komplementärin,

diese handelnd durch ihren Verwaltungsrat, vertreten wird. Sie hat alle Befugnisse zur Durchführung der in Artikel 5
festgelegten Tätigkeiten sowie zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten.

Art. 9. Die Komplementärin kann die Geschäftsführung der Gesellschaft ganz oder teilweise einem oder mehreren

Bevollmächtigten übertragen, dies im Rahmen der Bestimmungen ihrer eigenen Satzung.

Art. 10. Die Komplementärin hat Anspruch auf Ersatz der Aufwendungen, die ihr aus der Gesellschaftsführung der

Gesellschaft erwachsen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Die Gesellschaft ist aufgelöst durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit der Komplementärin.
Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod oder Konkurs, Zahlungsunfähigkeit oder sonstiges Ausscheiden

eines Kommanditisten.

Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an.

10083

Art. 13. Im Falle der Liquidation wird die Gesellschaft durch die Komplementärin oder, durch einen von den Gesell-

schaftern durch Mehrheitsbeschluss ernannten Liquidator abgewickelt. Die Liquidation wird gemäß den Artikeln 141 bis
151 das Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.

Art. 14. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufzustellen sowie einen Geschäftsbericht zu erstatten.

Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt;

diese äußern sich durch besondere Abstimmungen über die Entlastung der Geschäftsführung.

Unabhängig vom Reingewinn erhält die Komplementärin vorab eine Haftungsvergütung in Höhe von 5% des Nomi-

nalbetrages ihres Gesellschaftsanteils.

Der verbleibende Gewinn oder Verlust der Kommanditgesellschaft fällt den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Be-

teiligung zu.

Art. 16. Für sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Punkte gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze in der jeweils gültigen Fassung.

Art. 17. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich luxemburgischem Recht. Für den Fall einer streitigen Auseinander-

setzung, die mit dem vorliegenden Vertrag im Zusammenhang steht, unterwerfen sich die Vertragsparteien dem Urteils-
spruch eines Schiedsgerichts, das sich gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Code Civil konstituiert. Die
Schiedsrichter haben wie in einem Handelsprozeß vorzugehen. Ihre Entscheidungen sind abschließend und unanfechtbar.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60626/534/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CROC’TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS 

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ROCHA TRADING CORP, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3152 Road

Town.

2. La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

P.O. Box 3152 Road Town.

3. La société TOPSPIN CAPITAL Ltd, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3152 Road

Town.

4. La société LUCAS CONSULTING S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3152 Road

Town.

Ici toutes représentées par Monsieur Jean Naveaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
En vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte, avec lequel elle seront soumises à la formalité de l’en-
registrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CROC’TIME S.A. 

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette me-
sure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de restaurants ainsi que l’exploitation de débits de boissons alcoolisées

et non alcoolisées.

La société peut accorder des franchises et des sous-franchises.
La société a également pour objet la formation professionnelle pour adultes dans les domaines des services commer-

ciaux de l’achat, les approvisionnements, les stocks, la logistique et l’informatique et les franchises d’une façon générale.

<i>Für die CARL KLIEM S.A. / Für die CORAVIT A.G.
Unterschriften / Unterschriften

10084

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante mille Euro (60.000,- EUR), représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du ca-
pital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer les autres actionnaires par

lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette lettre devra être envoyée quarante-cinq (45) jours au moins avant la date prévue de la cession.
La lettre devra mentionner le nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social des acquéreurs éventuels ou

des bénéficiaires intéressés, le nombre d’actions cédées, le prix proposé, les modalités de règlement et toutes les autres
conditions de l’opération projetée.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’actionnaire cédant par lettre recomman-

dée avec accusé de réception, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la lettre l’avisant
de l’offre de cession.

Pour exercer valablement son droit de préemption, chaque partie devra exercer son droit de préemption sur tous

les titres au prorata de sa participation dans la société. A défaut, le droit de préemption sera présumé de pas avoir été
exercé et la transmission initialement prévue pourra alors être réalisée par l’actionnaire cédant.

Si l’un des actionnaires refuse explicitement l’offre ou est réputé l’avoir refusée par absence de notification, le droit

de préemption de l’autre actionnaire reste valable au prorata de sa propre participation dans la société.

Si le droit de préemption est exercé, la transmission des actions sera réalisée au profit des autres actionnaires à une

valeur ou à un prix égal à celui proposé par le tiers avec lequel l’actionnaire avait initialement projeté de réaliser l’opé-
ration.

Le transfert de propriété des actions interviendra au paiement du prix à l’actionnaire cédant.
La transmission des actions devra s’effectuer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de

la date de notification d’exercice du droit de préemption adressée à l’actionnaire cédant. Le prix sera alors payable
comptant au jour de la signature de l’acte de cession des titres.

En cas de désaccord sur le prix de cession proposé par le tiers acquéreur et notifiée par l’actionnaire cédant aux

autres actionnaires, les actionnaires conviennent de recourir à l’arbitrage d’un expert désigné conformément aux dis-
positions prévues dans un éventuel pacte d’actionnaires.

10085

A défaut de pacte d’actionnaire, le prix de cession en cas de conflit, sera établi par le biais d’une expertise effectuée

par un réviseur d’entreprise. Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas en cas de transmission universelle
du patrimoine résultant notamment de fusion, apport partiel d’actif, scission, etc... entre l’actionnaire et une de ses so-
ciétés filiales ou sociétés filiales au sens fiscal. Cependant, les autres actionnaires devront être informés du projet de
transmission préalablement à sa réalisation et le droit de préemption reprendrait tous ses effets si la filiale ou la sous-
filiale bénéficiaire refusait de reprendre la convention d’actionnaires existante avec les autres parties.

Dans l’hypothèse où les valeurs mobilières de la société, de la même catégorie que celles objet des présentes, seraient

cotées à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à la cote du second marché, et par dérogation aux modalités de
fixation du prix défini ci-dessus, la cession desdites valeurs aura lieu à un prix égal à la moyenne des cours de bourse
constatée lors des vingt (20) séances précédant l’envoi de la notification du projet de transmission aux autres parties.
Par exception, la présente disposition ne s’appliquera pas en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, la cession étant
réalisée aux conditions de l’offre la plus élevée.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement

celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

10086

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante mille Euro

(60.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Fabrice Macchia, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 La Louvière, 85, rue D’Houdeng.
- La société ROCHA TRADING CORP, préqualifiée.
- La société TOPSPIN CAPITAL Ltd, préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL NET Ltd, ayant son siège au Bahamas, c/o Cumberland Street P.O. Box 529, Nassau

Bahamas.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Fabrice Macchia, prénommé.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. J. Naveaux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 39, case 11. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(60627/202/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.189. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 avril 2001

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet

au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60724/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

La société ROCHA TRADING CORP, préqualifiée, mille cinq cents actions

1.500

La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, préqualifiée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . 1.500
La société TOPSPIN CAPITAL Ltd, préqualifiée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
La société LUCAS CONSULTING S.A., préqualifiée, mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Senningerberg, le 24 septembre 2001.

P. Bettingen.

Pour copie conforme
Signatures

10087

AURORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.885. 

La présente pour constater que le capital social de la société est à considérer comme libéré intégralement au 31 dé-

cembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60663/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

BERANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 65.346. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 31 juillet 2001 

<i>Affectation du Résultat

- Report à nouveau de la perte s’élevant à 148.550,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Romain Bontemps, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

PANNELL KERR FORSTER, avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60665/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

DA COSTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P. O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands), 

ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2000, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 3CB,
fol. 9, case 6.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British. Virgin Islands),

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
nommé à cette fonction et ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle aux termes de

l’assemblée générale extraordinaire consécutive à l’acte de constitution.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DA COSTIMMO S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Dudelange, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux - Réviseurs d’entreprises

10088

pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extra-
ordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . .

500

La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

10089

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Carlos Alberto Da Costa, employé privé, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour,
2. Madame Maria Arminda Gonçalves Afonso, femme de charge, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour, 
3. Monsieur Patrice Jean-Baptiste Bazzana, employé privé, demeurant à F-Yutz, 3, rue du Verger.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

sept.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L- 3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle soit de Monsieur Carlos

Alberto Da Costa ou de Madame Maria Arminda Gonçalves Afonso, ci-devant nommés, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 6. des statuts.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 68, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(60628/202/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LA PIERRE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mil un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999.

2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2000, enre-

gistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 914B, fol. 64, case 6.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Senningerberg, le 25 septembre 2001.

P. Bettingen.

10090

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LA PIERRE LUXEMBOURGEOISE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à
la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10091

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

Euro (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard G.-D. Charlotte,
b) Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
c) Madame Tetyana Goergen-Nevodnycha, comptable, demeurant à L-3914 Mondercange, 7, am Weier.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-GEST, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

10092

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 67, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(60633/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60650/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

12 avril 2000 que:

La démission de Monsieur Marc Libouton en sa qualité de Commissaire aux Comptes est acceptée. Décharge de sa

gestion, lui est accordée avec effet immédiat.

Est élue au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire,

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat prendra fin avec l’As-
semblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60651/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 20

septembre 2000 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 20 septembre

2000 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est au siège social le 20 sep-

tembre 2000, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, éta-
bli au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,

Senningerberg, le 24 septembre 2001.

P. Bettingen.

10093

de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs, dont celle de l’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60652/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 19

septembre 2001 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à  échéance, est appelée  à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 19 septembre

2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est au siège  social  le  19

septembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,
établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux
administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60653/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CAREDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 90, route de Luxembourg.

Les soussignés:
1) Monsieur Lahouari Zerrouk, cuisinier, demeurant à B-6791 Aubange-Athus, 23, Grand-rue
- détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales;
2) Monsieur Stéphane Weyders, chef-cuisinier, demeurant à Athus, 43, rue du Panorama,
- détenteur de vingt (20) parts sociales,
associés de la société à responsabilité limitée CAREDAS, S.à r.l., avec siège social à L-4744 Pétange, 90, route de

Luxembourg,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) Monsieur Stéphane Weyders, chef-cuisinier, demeurant à Athus, 43, rue du Panorama, vend ses vingt (20) parts

sociales, d’une valeur de 5.000,- LUF la part, à Monsieur Lahouari Zerrouk et donne sa démission comme gérant tech-
nique de la société CAREDAS, S.à r.l., avec siège social à L-4744 Pétange, 90, route de Luxembourg, et décharge lui est
donnée de sa fonction avec effet au 30 septembre 2001.

2) Monsieur Lahouari Zerrouk, cuisinier, demeurant à B-6791 Aubange-Athus, 23, Grand-rue, reste gérant unique de

la société.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60667/24/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Fait en trois exemplaires à Pétange, le 18 septembre 2001.

Signatures.

10094

G.L.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt huit août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Maurice Le Goff, gérant de société, demeurant à F-56250 Elven, rue de Kerguelen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société agira en qualité de mandataire et de consultant pour des fiduciaires agréées à l’étranger.
En général, la société pourra faire toutes opérations et transactions financières, mobilières et immobilières, commer-

ciales et artisanales de façon à faciliter la réalisation de son objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de G.L.M.G., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par le comparant Monsieur Maurice Golff, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

10095

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Le Goff, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 août 2001, vol. 422, fol. 60, case 10. – Reçu 5.000 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(60630/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ATML FINAUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 75.970. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mai 2001

L’assemblée à l’unanimité accepte la démission honorable remise en tant que commissaire pour des raisons profes-

sionnelles par la S.à r.l. RESSOURCES REVISION, 2, rue Auguste Lumière à L-1950 Luxembourg.

Elle nomme aux fonctions de commissaire conformément à l’article 9 des statuts pour une durée de trois ans expirant

à l’assemblée générale de l’an 2004, la SCRL DELVAUX, FRONVILLE, SERVAIS &amp; ASSOCIES, société de réviseurs, éta-
blie à B-1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt, 57, laquelle sera représentée à cet effet par M. Gérard Delvaux, Ré-
viseur d’Entreprises, inscrit auprès de l’Institut Belge des Réviseurs d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60661/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ATML FINAUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 75.970. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mai 2001

L’an 2001, le 28 mai, s’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société ATML FINAUXA S.A., ayant son

siège social à L-3895 Foetz, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner à Sanem (Luxem-
bourg) en date du 5 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés en date du 28 décembre 2000 par-devant le notaire
précité.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Frédéric De Medts, Administrateur.
Monsieur le Président déclare que:
- La présente réunion a pour objet de procéder à la nomination d’un commissaire conformément à l’article 9 des

statuts en remplacement de la S.à r.l. RESSOURCES REVISION, laquelle a remis sa démission pour raisons profession-
nelles par courrier daté du 16 mai 2001.

- Il ressort de la liste des présences signée par le secrétaire et le président que 1.250 actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissent dûment convoqués et déclarent par erreur avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui a été communiqué
au préalable.

Capellen, le 21 septembre 2001.

A. Biel.

Pour extrait certifié conforme
F. De Medts
<i>Administrateur

10096

- La liste de présence et les procurations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises aux for-

malités d’enregistrement.

L’assemblée, étant valablement constituée, elle peut passer à l’ordre du jour.
Après délibérations, l’assemblée, à l’unanimité, vote les résolutions suivantes:
1. L’assemblée accepte la démission honorable, remise en tant que commissaire, par la S.à r.l. RESSOURCES REVI-

SIONS, située au 2, rue Auguste Lumière à L-1950 Luxembourg, telle que celle-ci a été notifiée par courrier daté du 16
mai 2001. L’assemblée, à l’unanimité, accepte cette démission et accorde décharge au commissaire sortant.

2. L’assemblée, à l’unanimité, décide de nommer aux fonctions de commissaire pour une durée de 3 ans expirant à

l’assemblée générale annuelle de l’an 2004, la SCRL DELVAUX, FRONVILLE, SERVAIS ET ASSOCIES, société civile de
réviseurs d’entreprises établie à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt, 57, laquelle sera représentée à cet effet par
Monsieur Gérard Delvaux, Réviseur d’entreprises. 

3. M. Frédéric de Medts, Administrateur, est chargé des formalités d’exécution des présentes.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

<i>Liste de présence

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60662/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CEDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CEDINVEST S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.192. 

L’an deux mille un, le dix septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CEDINVEST S.A.,

avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 10 mars 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 200 du 20 juillet 1989, modifié à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte notarié du 10 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 49 du 26 janvier 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 30.192.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à D-Trèves.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions représentant

l’intégralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a
pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de CEDINVEST S.A. en CEDINVEST HOLDING S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise du capital en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 353.248,27 (trois

cent cinquante-trois mille deux cent quarante-huit euros et vingt-sept cents), représenté par 14.250 (quatorze mille
deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 6.751,73 (six mille sept cent cinquante et un

euros et soixante-treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 353.248,27 (trois cent cinquante-trois

<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>Représenté Signature

<i>d’actions

<i>par

LACOLLONGE FINAUXA S.A., société anonyme de droit belge, 

Bruno Maurin, Signature

Grand-rue, 8, B-4870 Trooz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.125

administrateur- délégué

M. Frédéric De Medts, Van Malderlaan 89, B-1700 Dilbeek . . . . . . .

125

F. de Medts Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Signature / Signature
<i>Secrétaire / Président

10097

mille deux cent quarante-huit euros et vingt-sept cents) à EUR 360.000,- (trois cent soixante mille euros) par incorpo-
ration de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

5. Remplacement des 14.250 (quatorze mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale exis-

tantes par 14.400 (quatorze mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de euro 25,- (vingt-cinq euros) chacune
et attribution desdites actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social; le capital
est désormais fixé à EUR 360.000,- (trois cent soixante mille euros) représenté par 14.400 (quatorze mille quatre cents)
actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

6. Autorisation au conseil d’administration d’accomplir les modalités en rapport avec l’augmentation du capital, an-

nuler les anciennes actions et les remplacer par les nouvelles actions.

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 740.000,- (sept cent quarante mille euros), pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 360.000,- (trois cent soixante mille euros) à EUR 1.100.000,- (un
million cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

8. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

9. Suppression de l’article 9 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une assemblée générale.
10. Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles.
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CEDINVEST HOLDING S.A., et de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Premier alinéa. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CEDINVEST HOLDING

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des qua-

torze mille deux cent cinquante (14.250) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de quatorze millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 14.250.000,-) en trois cent cinquante-trois mille deux cent quarante-huit virgule vingt-sept euros
(EUR 353.248,27) au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro, représenté par quatorze mille deux
cent cinquante (14.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille sept cent cinquante et un virgule soixante-

treize euros (EUR 6.751,73), pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-trois mille deux cent qua-
rante-huit virgule vingt-sept euros (EUR 353.248,27) à trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-), sans création
d’actions nouvelles, par incorporation de résultats reportés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de six mille sept cent

cinquante et un virgule soixante-treize euros (6.751,73), les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans
le capital social.

L’existence de ces résultats reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 2000 et une attestation du commissaire du 10 septembre 2001.

Ensuite, l’assemblée décide de remplacer les quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions sans désignation de

valeur nominale par quatorze mille quatre cents (14.400) actions et de fixer la valeur nominale des quatorze mille quatre
cents (14.400) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration d’accomplir les modalités en rapport avec l’augmentation

du capital, d’annuler les actions anciennes et de remplacer les actions anciennes par des actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), représenté par qua-

rante-quatre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et de li-

miter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article neuf des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une

assemblée générale.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts et la renumérotation subséquente des articles.

10098

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CEDINVEST HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

 Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-), représenté par quatorze mille

quatre cents (14.400) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de sept cent quarante mille euros (EUR 740.000,-) pour le porter de
son montant actuel de trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-) à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-),
le cas échéant par l’émission de vingt-neuf mille six cents (29.600) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article dix ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

10099

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présentés ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent étre affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi dun trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de sept cent quarante-cinq euros (EUR 745,-) soit trente mille cinquante-trois francs
luxembourgeois (LUF 30.053,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à deux cent soixante-douze mille

trois cent soixante-quatre francs luxembourgeois (LUF 272.364,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Mostade, Ph. Stanko, S. Dodo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131 S, fol. 57, case 11. – Reçu 2.724 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(60670/227/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CEDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.192. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60671/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

E. Schlesser.

10100

CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.333. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60668/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CELESTINE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Le Conseil constate la dénonciation du siège social de la société CELESTINE CHARTER S.A. en date du 21 septembre

2001 avec effet immédiat.

L’administrateur-délégué, ainsi que les administrateurs et le commissaire aux comptes de CELESTINE CHARTER

S.A., présentent leur démission avec effet au 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60672/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

C.I.B. S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369. 

L’an deux mille un, le onze septembre.

Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.I.B. S.A. (abrégé de COM-

PAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE), avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, constituée suivant
acte notarié du 11 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 50 du 25 janvier 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.369.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil diplômé, demeurant à Bri-

del,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges M. Lentz jr., brasseur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Smal, administrateur de société, demeurant à F-Nice.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

2) Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille deux cent

cinquante (1.250) actions.

3) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros

(EUR 469.013,31) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(EUR 30.986,69) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

4) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (FUR 500.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

5) Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par

quarante mille (40.000) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par
action.

6) Conversion des actions au porteur en actions nominatives.
7) Insertion d’un droit de préemption dans l’article cinq des statuts.
8) Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
9) Modification de l’article huit des statuts relatif aux conditions de majorité.
10) Modification de l’article douze des statuts relatif à l’engagement de la société.
11) Démission et décharge d’un administrateur.
12) Fixation du nombre des administrateurs à six et nomination d’un nouveau conseil d’administration.
13) Transfert du siège social au 1, rue Plaetis, à L-2338 Luxembourg, et modification subséquente de l’article deux

des statuts. 

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

CATRA, S.à r.l.
Signature

10101

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) de cha-

cune des mille deux cent cinquante (1.250) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille treize vir-

gule trente et un euros (EUR 469.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-). L’assemblée générale admet à
la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital social actuel, à savoir:

- DELHI HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Mamer,
- Madame Hilde Magdalena Sylvie De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres.

<i>Intervention -Souscription-Libération.

Sont ensuite intervenus:
a) DELHI HOLDING S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Christian Smal, administrateur de société, demeurant à F-Nice,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant

de deux cent trente-quatre mille cinq cent six virgule six mille cinq cent cinquante euros (EUR 234.506,6550),

L’augmentation de capital prémentionnée, a été libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un paiement

en espèces de sorte que le montant de cinquante-huit mille six cent vingt-six virgule six mille six cent trente-huit euros
(EUR 58.626,6638) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.

b) Madame Hilde Magdalena Sylvie De Coninck, prénommée,
laquelle intervenante déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de deux cent trente-quatre mille

cinq cent six virgule six mille cinq cent cinquante euros (EUR 234.506,6550).

L’augmentation de capital prémentionnée, a été libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un paiement

en espèces de sorte que le montant de cinquante-huit mille six cent vingt-six virgule six mille six cent trente-huit euros
(EUR 58.626,6638) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-),
à libérer jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par apports en espèces.

L’assemblée générale constate que les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L’assemblée générale admet à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil diplômé, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Georges M. Lentz jr., brasseur, demeurant à Luxembourg, 
d) Monsieur Raymond Martin, brasseur, demeurant à Luxembourg,
e) COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée et Cie, prénommée, ici représentée

par son associée commanditée COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société en commandite simple, ayant son
siège social à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
a) Monsieur Robert Reckinger, prénommé,
ici représenté par Monsieur Camille Diederich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2001,
laquelle procuration, signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-),
b) Monsieur Camille Diederich, prénommé,
lequel intervenant déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-),
c) Monsieur Georges M. Lentz jr., prénommé,

10102

lequel intervenant déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-),
d) Monsieur Raymond Martin, prénommé,
lequel intervenant déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-),
e) COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée et Cie, prénommée,
ici représentée par son associée commanditée COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à Luxembourg,

celle-ci représentée par ses deux gérants, à savoir:
- Monsieur Camille Diederich, prénommé,
- Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur civil diplômé, demeurant à Luxembourg,
ce dernier ici représenté par Monsieur Camille Diederich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2001,
laquelle procuration, signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant

de cent mille euros (EUR 100.000,-).

L’augmentation de capital prémentionnée a été libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par paiements

en espèces de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes, sans désignation

de valeur nominale, par quarante mille (40.000) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnelle-
ment à leur participation après les augmentations du capital qui précédent, et de fixer la valeur nominale de ces actions
nouvelles à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les actions existantes qui sont au porteur en actions nominatives et que

toutes les actions qui seront émises ultérieurement seront des actions nominatives.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter  à  l’article cinq des statuts un nouveau paragraphe concernant le droit de

préemption avec le texte suivant:

<i>«Droit de préemption

Dans tous les cas de cession d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, chaque actionnaire bénéficie

d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des actions dont la cession est
projetée.

A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix proposé.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer, par lettre recommandée, chaque

actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires pro-
posés et le nombre d’actions dont la cession est projetée, en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir
tout ou partie des actions offertes.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une

lettre recommandée faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les actions offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption qui accroîtra
les droits de préemption en proportion de leurs parts respectives des actionnaires ayant exprimé leur souhait d’acquérir
les actions offertes.

Le conseil d’administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le

droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, dans les huit jours de l’expiration du délai imparti
aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif
et définitif que:

1.- si la totalité des actions offertes à fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;

2.- ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera pro-

cédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. Si
la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins
du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressées ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de transmission d’actions par suite de décès à un

héritier non-associé, sauf s’il s’agit des descendants de l’associé décédé.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des parts.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, la société pourra procéder elle-même au rachat des actions proposées à la vente si elle remplit les conditions
légales. Si la société ne procède pas au rachat dans un délai de deux mois, l’actionnaire sera alors libre de céder ses
actions au cessionnaire proposé par lui.»

10103

L’assemblée générale marque d’ores et déjà son accord à ce que DELHI HOLDING S.A., prénommée et Madame

Hilde Magdalena Sylvie De Coninck, prénommée, rétrocèdent entre vingt-cinq pour cent (25%) et trente-cinq pour cent
(35%) des actions qu’ils représentent ensemble, à la société ELIGE/VINCI, société de droit français, ayant son siège social
à F-Nanterre, dès que celle-ci sera en situation de les reprendre, c’est-à-dire probablement au début du mois d’octobre
deux mille un.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas de cession d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, chaque actionnaire bénéficie

d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des actions dont la cession est
projetée.

A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix proposé.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer, par lettre recommandée, chaque

actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires pro-
posés et le nombre d’actions dont la cession est projetée, en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir
tout ou partie des actions offertes.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une

lettre recommandée faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les actions offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption qui accroîtra
les droits de préemption en proportion de leurs parts respectives des actionnaires ayant exprimé leur souhait d’acquérir
les actions offertes.

Le conseil d’administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le

droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, dans les huit jours de l’expiration du délai imparti
aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif
et définitif que:

1.- si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;

2.- ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera pro-

cédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. Si
la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins
du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressées ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de transmission d’actions par suite de décès à un

héritier non-associé, sauf s’il s’agit des descendants de l’associé décédé.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des parts.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, la société pourra procéder elle-même au rachat des actions proposées à la vente si elle remplit les conditions
légales. Si la société ne procède pas au rachat dans un délai de deux mois, l’actionnaire sera alors libre de céder ses
actions au cessionnaire proposé par lui.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts relatif aux conditions de majorité, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des deux tiers des votants.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts relatif à l’engagement de la société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Les décisions d’achat de terrains, les signatures d’actes d’emprunts et les budgets prévisionnels doivent
être approuvés par le conseil d’administration à la majorité des deux tiers ou par l’assemblée générale à la même majo-
rité.»

10104

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du membre du conseil d’administration actuellement en fonction

PROTEL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Mamer, et de lui donner décharge pleine et entière.

<i>Douzième résolution

 L’assemblée générale décide:
- de fixer le nombre des administrateurs à six,
- de confirmer Madame Hilde De Coninck, administrateur de société, demeurant à GB-Londres et Monsieur Christian

Smal, administrateur de société, demeurant à F-Nice, dans leurs fonctions d’administrateurs,

- de nommer quatre nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Camille Diederich, ingénieur, demeurant à Bridel, 
c) Monsieur Georges M. Lentz jr., brasseur, demeurant à Luxembourg, 
d) Monsieur Raymond Martin, brasseur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de

l’année deux mille deux.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 1, rue Plaetis, à L-2338 Luxembourg, et de modifier le

premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i> Evaluations

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de vingt-deux mille trois cent dix euros (EUR 22.310,-) faisant neuf cent mille francs
luxembourgeois (LUF 900.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital sont évaluées respectivement à dix-huit millions

neuf cent dix-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 18.919.950,-) et vingt millions cent soixante-
neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 20.169.950,-) soit au total trente-neuf millions quatre-vingt-
neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 39.089.900,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Diederich, GM. Lentz Jr, C. Smal, De Coninck, R. Martin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 57, case 9. – Reçu 390.899 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60673/227/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

C.I.B. S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60674/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.240. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 558, fol. 20, case 12, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60709/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

E. Schlesser.

EPARLUX FINANCE HOLDING S.A.
Signatures

10105

CLAYMORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.846. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60675/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CLAYMORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.846. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 septembre 2001 que:
Le capital social de la société qui est actuellement d’un montant de DEM 750.000,- (sept cent cinquante mille Deuts-

che Mark) a été converti et arrondi en Euro, soit un montant de EUR 384.000,- (trois cent quatre-vingt-quatre mille
euros).

Le capital de EUR 384.000,- (trois cent quatre-vingt-quatre mille euros) sera donc divisé en 76.800 (soixante-seize

mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.

La conversion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60676/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.225. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60677/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.225. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 mai 2001 à 14.00 heures

L’Assemblée ratifie la nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60678/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

10106

C.M.I.L. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60679/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

C.M.I.L. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire en date du 20 juin 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
1. Le capital social a été converti au 20 juin 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

30.000.000,- en EUR 750.000,- représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,-, avec incorporation de
la réserve légale à hauteur de EUR 6.319,43 afin d’arrondir ces montants.

L’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par trente mille (30.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

2. Il est pris acte de la démission de sa fonction d’administrateur de Monsieur Clément Vaturi, administrateur de so-

ciétés, demeurant à F-57006 Paris, 4, rue de l’Abbaye à dater du 20 juin 2001. L’assemblée nomme à la fonction d’admi-
nistrateur à dater du 20 juin 2001 Monsieur Claude Amar, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 9,
rue Adolphe Yvon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60680/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

C.M.I.L. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542. 

Les statuts coordonnés au 20 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60681/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.861. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60713/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.861. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

Signature.

10107

Madame le Président expose et l’assemblée constate:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 203.000,- FRF (francs français) en 30.947,15 EUR (euros)

(1,- EUR=6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Conversion de la devise d’expression du capital autorisé de 10.000.000,- FRF (francs français) en 1.524.490,17 EUR

(euros) (1,- EUR=6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
5. Modification subséquente des alinéas 1

er

 et 3 de l’article 5 des statuts.

6. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001.

IV. Que suivant la liste de présence, deux cent trois (203) actions sont présentes ou représentées et tous les action-

naires présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de FRF (francs français) en euros au taux officiel de
EUR 1,- pour FRF 6,55957. Le capital social est dès lors fixé à EUR 30.947,15 (trente mille neuf cent quarante-sept euros
et quinze cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital autorisé de LUF (francs luxembourgeois) en euros au taux
officiel de EUR 1,- pour FRF 6,55957. Le capital autorisé est dès lors fixé à EUR 1.524.490,17 (un million cinq cent vingt-
quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions représentant le capital social et le capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les deux cent trois (203) actions existantes de mille francs français (1.000,- FRF) cha-

cune représentant le capital social contre deux cent trois (203) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée décide d’échanger les dix mille (10.000) actions existantes de mille francs français (1.000.- FRF) chacune

représentant le capital autorisé contre dix mille (10.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les alinéas 1

er

 et 3 de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

«La Société a un capital social souscrit de trente mille neuf cent quarante-sept euros et quinze cents (EUR 30.947,15)

représenté par deux cent trois (203) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.

Le capital social de la société pourra être porté à un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix

euros et dix-sept cents (EUR 1.524.490,17) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60714/250/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

10108

COLOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.989. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60683/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

COLOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.989. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 7.500.000,- FRF (francs français) en 1.143.367,63 EUR

(euros) (1,- EUR=6,55957 FRF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Echange des 1.000 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, contre 1.000 actions nouvelles, sans

désignation de valeur nominale.

3. Conversion de la devise d’expression du capital autorisé de 60.000.000,- LUF (francs luxembourgeois) en

1.487.361,15 EUR (euros) (1,- EUR=40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Echange des 48.000 actions anciennes de 1.250,- LUF chacune contre 48.000 actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

6. Modification subséquente des alinéas 1

er

 et 3 de l’article 5 des statuts.

7. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires en date

du 22 août 2001.

IV. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de FRF (francs français) en euros au taux officiel de
EUR 1,- pour FRF 6,55957. Le capital social est dès lors fixé à EUR 1.143.367,63 (un million cent quarante-trois mille
trois cent soixante-sept euros et soixante-trois cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes sans valeur nominale représentant le capital social

contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux

actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital autorisé de LUF (francs luxembourgeois) en euros au taux

Signature.

10109

officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399. Le capital autorisé est dès lors fixé à EUR 1.487.361,15 (un million quatre cent
quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze cents), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions représentant le capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les quarante-huit mille (48.000) actions existantes de mille deux cent cinquante

(1.250,- LUF) chacune représentant le capital autorisé contre quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les alinéas 1

er

 et 3 de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

«La Société a un capital souscrit d’un million cent quarante-trois mille trois cent soixante-sept euros et soixante-trois

cents (1.143.367,15 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.

Le capital social de la société pourra être porté à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante

et un euros et quinze cents (1.487.361,15 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60684/250/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

COMPAGNIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.872. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60685/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

COMPAGNIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.872. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60686/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.229. 

Acte constitutif publié à la page 4431 du Mémorial C n

°

 93 du 27 février 1993.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60728/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Signatures

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

10110

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212. 

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 4 septembre 2001 que:
- Monsieur Philippe Pedrini, Administrateur de société, demeurant 27, rue de la Gare, L-8229 Mamer, a été nommé

Administrateur en remplacement d’ARDEN INVESTMENTS LIMITED, administrateur démissionnaire. Son mandat ex-
pirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg;

- AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Picquerel House, la Route du Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s,

Guernsey, Channel Islands;

- Philippe Pedrini, administrateur de société, demeurant au 27, rue de la Gare, L-8229 Mamer, Luxembourg.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60687/634/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60688/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 juin 2001 à 10.00 heures

L’Assemblée accepte la démission de Madame Corina Faber de son poste d’Administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice se son mandat. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60689/019/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60744/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

10111

CRECY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.161. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60690/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CRECY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.161. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 juin 2001

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60691/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), Société d’Invetissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.713. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Joseph D. Gallagher, Londres
Agnes F. Reicke, Zurich
Jörg Schultz, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60694/736/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.940. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60697/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable
R. Melchers

<i>Pour D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

10112

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60692/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 mai 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ce 10 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierfranco De Vita de son poste d’Administrateur avec effet au 31

août 2000 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’Administrateur avec effet au 12 avril

2001 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

- L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pascal Delvaque au poste d’administrateur et celle de DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A. au poste de réviseur d’entreprises.

- L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de 2002, sous réserve d’acceptation des autorités de tutelle, Monsieur Luc Leroi, cadre de banque, demeurant
à Luxembourg.

- L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle période

statutaire d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60693/019/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EXCHANGE PARTNERS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 13.093. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60720/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EXCHANGE PARTNERS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.093. 

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 juillet 2001
1. le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Calmes, Administrateur-Délégué, L-5374 Munsbach
- M. Axel Thomas, Luxembourg
- Marie-Thérèse Gorges, L-8838 Wahl.
2. le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60721/723/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

10113

CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.137. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60695/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

DORADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.569. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60698/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

DORADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.569. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2001, que:
- L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- L’assemblée générale a décidé de procéder à la reconstitution entière des organes sociaux et a nommé pour une

nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006:

<i>Administrateurs

* Madame Luisella Moreschi, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal;

* Madame Sandrine Klusa, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal;
* Madame Frédérique Vigneron, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

<i>Commissaire aux comptes

* QUEEN’S HOLDINGS LLC, Delaware (USA).

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60699/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / G. Marter
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

10114

EASTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.491. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60700/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EASTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.491. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2001 à 13.30 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60701/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.981. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60704/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

A.B.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 11 septembre 2001 à 9.00 heures 

Toutes les actions sont présentes de sorte qu’il n’est pas nécessaire de justifier des convocations.
Monsieur Grava préside la séance.
Il passe au seul point de l’ordre du jour:
Nomination de Monsieur Philippe Grava comme Administrateur-Délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature; les autres administrateurs ne pouvant engager la société qu’avec la cosignature obligatoire de Monsieur
Philippe Grava.

Après échange de vues, l’Assemblée vote à l’unanimité le seul point à l’ordre du jour.
La séance est levée à 10.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Wiltz, le 1er octobre 2001, vol. 172, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur:  Signature

(92758/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

<i>Pour EMINIUM S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

Fait à Wiltz, le 11 septembre 2001.

P. Grava
<i>Le président

10115

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.785. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60702/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.785. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 février 2001 à 10.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60703/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.163. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60707/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.163. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 juin 2001 à 13.30 heures

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’Administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60708/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FAIRBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.593. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60722/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

R. Barone
<i>Directeur des Opérations

10116

EUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.478. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60715/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.350. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60716/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.525. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60727/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

STATION LAZZARINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.577. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date de 24 juillet 2001, enregistrée à Greven-

macher, en date du 27 août 2001, vol. 168, fol. 68, case 6, que la devise social est changée en euros.

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites de la façon suivante: 

(92761/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

<i>Pour EUFINA S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Monsieur Jeannot Lazzarini, L-6581 Rosport. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

Madame Margot Albert, L-6581 Rosport. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10117

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.761. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 26

septembre 2001, que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg;

Monsieur Mario Velonà, Broker, demeurant au 44, boulevard d’Italie, Le Château d’Azur, MC-98000 Monaco;
Monsieur Lindsay Leggat-Smith, avocat, établi à Ansbacher SAM 14, avenue de la Grande Bretagne, MC-98000 Mo-

naco.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 26 septembre

2001, que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

26 septembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante-qua-
torze euros (14.874,-   ) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant
de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60723/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.845. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 558, fol. 20, case 12, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60736/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.845. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 23 octobre 2000

<i>Troisième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999 fait apparaître que les reports de pertes

sont supérieurs à l’intégralité du capital social. Après délibération, l’Assemblée des Actionnaires décide de renvoyer sa
décision quant à la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60737/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Pour FOOD QUALITY S.A.
Deux Administrateurs
Signatures

<i>Pour FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding
R. Becker / E. Gales
<i>Deux Administrateurs

10118

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.175. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60725/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.175. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 juillet 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’Administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60726/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LUXNOR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXNOR S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.811. 

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXNOR S.A., avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 25 février 1975, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 91 du 20 mai 1975, modifiée suivant acte notarié du
28 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 12 août 1986, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 12.811.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à D-Trèves.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convo-
cation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de LUXNOR S.A en LUXNOR HOLDING S.A., et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2. Changement de la durée de la société en durée indéterminée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts

de la société.

 3. Conversion de la devise du capital en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.013,31 (mille treize euros et trente et un

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents) à EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans
création d’actions nouvelles.

5. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 64.000,00 (soixante-quatre mille euros), pour le

porter de EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros) à EUR 96.000,00 (quatre-vingt-seize mille euros) et modification sub-
séquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

10119

6. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7. Suppression dans le dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, des mots «avec l’approbation du commis-

saire aux comptes».

8. Suppression de l’article 7 des statuts relatif au cautionnement statutaire des administrateurs et du commissaire qui

est fixé à une action de la société pour chaque mandat.

9. Suppression de l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une assemblée générale.
10. Renumérotation subséquente des articles de la société et refonte complète des statuts.
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en LUXNOR HOLDING S.A., et de modifier le premier alinéa

de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.

II est formé une société anonyme, sous la dénomination de LUXNOR HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société de trente ans en durée indéterminée, et de modifier l’article

premier des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 1.250.000,00) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) au cours
de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro, représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille treize virgule trente et un euros (EUR

1.013,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(EUR 30.986,69) à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de ré-
sultats reportés.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de mille treize virgule

trente et un euros (EUR 1.013,31), les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital social.

L’existence de ces résultats reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 2000, et une attestation du commissaire du 10 septembre 2001.

Le capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) est représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à quatre-vingt seize mille euros (EUR 96.000,00), représenté par trois

mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et de li-

miter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans le dernier alinéa de l’article cinq des statuts de la société, les mots «avec l’ap-

probation du commissaire aux comptes».

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article sept des statuts relatif au cautionnement statutaire des administrateurs et

du commissaire qui est fixé à une action de la société pour chaque mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article dix des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une

assemblée générale.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide la renumérotation subséquente des articles et la refonte complète des statuts.

Version anglaise:

Titre I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

 Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a «société anonyme», the name shall be LUXNOR

HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

10120

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
of securities of all kinds, the management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license all patents and other rights derived from or complemental to such patents, and par-

ticipate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining however always
within the limits of the Law of July 31, 1929, on holding companies.

 Art. 3 The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euros (EUR 32,000.00), represented by one thousand

(1,000) shares without any par value. Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.

The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by sixty-four thousand euros (EUR

64,000.00), in order to raise it from thirty-two thousand euros (EUR 32,000.00), to ninety-six thousand euros (EUR
96,000.00), as the case may be by the issue of two thousand (2,000) shares without any par value, having the same rights
as the existing shares. 

The board of directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915, and especially under the con-
dition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or hearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ments and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article ten hereafter,

the board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Title II. Management and Supervision

 Art. 4. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be reeligible.

 Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the board of directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the board of director’s delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, shall be taken in the name of the company by the board of

directors represented by its chairman or its delegate.

Art. 8. The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be reeligible.

10121

Title III. General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices. The general meeting shall determine
the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Monday of June at 10.00 a.m. at the registered

office or in any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary geneeral meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distribuable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provision 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, on commercial companies as amended.

Version française:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

 . Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LUXNOR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-quatre mille

euros (EUR 64.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à quatre-vingt-
seize mille euros (EUR 96.000,00), le cas échéant par l’émission de deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches; à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

10122

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article dix ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Le terme

des membres du conseil ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuter valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modaités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

10123

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de sept cent quarante-cinq euros (EUR 745,00) soit trente mille cinquante-trois francs
luxembourgeois (LUF 30.053,00).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante mille huit cent soixante-

sept francs luxembourgeois (LUF 40.867,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60777/227/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LUXNOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.811. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60778/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

In the year two thousand and one
 On the twenty ninth day of august
 Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NASCENT GROUP S.A., a société anonyme, having

its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered at the trade and company register of
Luxembourg under the number B 77.159, incorporated under the name DE MILO S.A. by a deed of the undersigned
notary the 27th of July 2000, published in the Mémorial C number 15 dated January 10, 2001,

the articles of incorporation have been amended by deeds of the same notary:
- on the 9th of November 2000, published in the Mémorial C number 383 dated May 25, 2001;
- on the 1st December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated, July 5, 2001;
- on the 5th December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated, July 5, 2001;
- on June 29, 2001, not yet published; and
- on August 22, 2001, not yet published. (Two deeds)
The meeting was opened at 9.00 am with Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Charles de Kerchove, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:
l. Increase of the share capital from its present amount of five hundred sixty-five thousand forty-one Euro and twenty-

five cents (EUR 565,041.25) up to nine hundred seventy-two thousand two hundred ninety-seven Euro and fifty cents
(EUR 972,297.5) by the issue of thirty-two thousand four hundred and thirty-four (32,434) ordinary shares and of two
hundred ninety-three thousand three hundred and seventy-one (293,371) preference shares with a par value of one
Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Preference Shares»);

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»);
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders, the prox-
ies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed. 

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

E. Schlesser.

10124

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

 IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of five hundred sixty-five thousand forty-

one Euro and twenty-five cents (EUR 565,041.25) up to nine hundred seventy-two thousand two hundred ninety-seven
Euro and fifty cents (EUR 972,297.5) by the issue of thirty-two thousand four hundred and thirty-four (32,434) ordinary
shares and of two hundred ninety-three thousand three hundred and seventy-one (293,371) preference shares with a
par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Preference Shares»);

The Ordinary Shares have been subscribed as follows:
- Nine hundred and forty-one (941) Ordinary shares have been subscribed by SCP DE MILO, S.à r.I., a company duly

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg;

- Four hundred and seventy (470) Ordinary shares have been subscribed by ST JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.I.,

a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Leon
Thyes, L-2636 Luxembourg;

 Sixteen thousand two hundred and nine (16,209) Ordinary shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS

2000, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corpora-
tion Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Five thousand eight hundred and eighty-nine (5,889) Ordinary shares have been subscribed by GS CAPITAL PART-

NERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership having its registered office at c/o MAPLES
&amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- Six hundred and seventy-seven (677) Ordinary shares have been subscribed by GOLDMAN SACHS PARTNERS

2000 GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, a limited partnership having its registered office at c/o GOLDMAN, SACHS
&amp; CO. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany; 

- Five thousand one hundred and forty-six (5,146) Ordinary shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS

2000 EMPLOYEE FUND, L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION
TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Three thousand one hundred and two (3,102) Ordinary shares have been subscribed by STONE STREET FUND

2000, L.P, a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.

The Preference Shares have been subscribed as follows:
- One hundred forty thousand three hundred and forty-nine (140,349) Ordinary shares have been subscribed by SCP

DE MILO, S.à r.I., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

- Forty thousand one hundred and seventy-five (40,175) Ordinary shares have been subscribed by ST JAMES’S PLACE

EUROPEAN, S.à r.I., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg,

 - Fifty-eight thousand nine hundred and fifty-six (58,956) Preference shares have been subscribed by GS CAPITAL

PARTNERS 2000, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO.,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Twenty-one thousand four hundred and twenty-two (21,422) Preference shares have been subscribed by GS CAP-

ITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership having its registered office at
c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands;

- Two thousand four hundred and sixty-four (2,464) Preference shares have been subscribed by GOLDMAN SACHS

PARTNERS 2000 GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, a limited partnership having its registered office at c/o GOLD-
MAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany;

 - Eighteen thousand seven hundred and twenty (18,720) Preference shares have been subscribed by GS CAPITAL

PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPO-
RATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Eleven thousand two hundred and eighty-five (11,285) Preference shares have been subscribed by STONE STREET

FUND 2000, L.P, a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.

Above subscriptions are net with the approval of the other shareholders, who duly waive their preferential right of

subscription.

The Ordinary Shares and the Preference Shares so subscribed are fully paid up by the subscribers by a contribution

in cash, so that the total amount of thirty-two million five hundred eighty thousand five hundred Euro (EUR 32,580,500)
is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

The total contribution of thirty-two million five hundred eighty thousand five hundred Euro (EUR 32,580,500.-) con-

sists in four hundred seven thousand two hundred fifty-six Euro and twenty-five cents (EUR 407,256.25) allocated to
the share capital and in thirty-two million one hundred seventy-three thousand two hundred forty-three Euro and sev-
enty-five cents (EUR 32,173,243.75) allocated to the share premium.

10125

<i>Second resolution:

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles is amended and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at nine hundred seventy-two thousand two hundred ninety-seven Euro and fifty

cents (EUR 972,297.5) consisting of two hundred thirteen thousand and ninety-eight (213,098) Ordinary Shares and five
hundred sixty-four thousand seven hundred and forty (564,740) Preference Shares of a par value of one Euro and twen-
ty-five cents (1.25) per share.'

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus

L’an deux mille un, Le vingt-huit août
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASCENT GROUP S.A.,

ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 77.159, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet
2000, sous la dénomination DE MILO S.A. publié au Mémorial C numéro 15, en date du 10 janvier 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 383 du 25 mai 2001,
- en date du 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 juillet 2001,

- en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 juillet 2001,
- en date du 29 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, 
et
en date du 22 août 2001, non encore publié au Mémorial C. (Deux actes)
L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles de Kerchove, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de son montant actuel de cinq cent soixante-cinq mille quarante et un euros et

vingt-cinq cents (EUR 565.041,25) à hauteur de neuf cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et
cinquante cents (EUR 972.297,5) par l’émission de trente-deux mille quatre cent trente-quatre (32.434) actions ordinai-
res et de deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante et onze (293.371) actions préférentielles convertibles
et rachetables d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Préférentielles»);

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»),
3. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

Ill. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de cinq cent soixante-cinq mille quarante et

un euro et vingt-cinq cents (EUR 565.041,25) à hauteur de neuf cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-dix-
sept euros et cinquante cents (EUR 972.297,5) par l’émission de trente-deux mille quatre cent trente-quatre (32.434)
actions ordinaires et de deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante et onze (293.371) actions préférentielles

10126

convertibles et rachetables d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Préférentiel-
les»);

Les Actions Ordinaires ont été souscrites de la manière suivante:
- Neuf cent quarante et une (941) Actions Ordinaires ont été souscrites par SCP DE MILO, S.à r.l., une société cons-

tituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

- Quatre cent soixante-dix (470) Actions Ordinaires ont été souscrites par ST JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.l.,

une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg; 

- Seize mille deux cent et neuf (16.209) Actions Ordinaires ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000,

L.P., une société en commandite constituée et soumise aux lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o COR-
PORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d’Amérique;

- Cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf (5.889) Actions Ordinaires ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS

2000 OFFSHORE, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois des Iles Cayman, ayant son siège
social à c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman;

- Six cent soixante-dix-sept (677) Actions Ordinaires ont été souscrites par GOLDMAN SACHS PARTNERS 2000

GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, une société en commandite constituée et soumise aux lois d’Allemagne, ayant son
siège social à c/o GOLDMAN, SACHS &amp; Co. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main,
Allemagne,

- Cinq mille cent quarante-six (5.146) Actions Ordinaires ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000 EM-

PLOYEE FUND, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à
c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique;

- Trois mille cent et deux (3.102) Actions Ordinaires ont été souscrites par STONE STREET FUND 2000, L.P, une

société en commandite constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o CORPORATION
TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.

Les Action Préférentielles ont été souscrites comme suit:
- Cent quarante mille trois cent quarante-neuf (140.349) Actions Préférentielles ont été souscrites par SCP DE MILO,

S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg;

- Quarante mille cent soixante-quinze (40.175) Actions Préférentielles ont été souscrites par ST JAMES’S PLACE EU-

ROPEAN, S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Leon
Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Cinquante-huit mille neuf cent cinquante-six (58.956) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL

PARTNERS 2000, L.P., une société en commandite constituée et soumise aux lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège
social à c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d’Amérique;

- Vingt et un mille quatre cent vingt-deux (21.422) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL

PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman;

- Deux mille quatre cent soixante-quatre (2.464) Actions Préférentielles ont été souscrites par GOLDMAN SACHS

PARTNERS 2000 GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, une société en commandite constituée et soumise aux lois d’Al-
lemagne, ayant son siège social à c/o GOLDMAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe Turin, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308
Frankfurt am Main, Allemagne;

- Dix-huit mille sept cent vingt (18.720) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000

EMPLOYEE FUND, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social
à c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique;

- Onze mille deux cent quatre-vingt-cinq (11.285) Actions Préférentielles ont été souscrites par STONE STREET

FUND 2000, L.P, une société en commandite constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o
CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d’Amérique.

Les souscriptions susmentionnées sont approuvées par les autres actionnaires, qui renoncent à leur droit de sous-

cription préférentiel.

Les Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport en espèces, tel que le

montant de trente-deux millions cinq cent quatre-vingt mille cinq cents euros (EUR 32.580.500,-) est à la libre disposi-
tion de la Société tel que cela a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

La contribution totale de trente-deux millions cinq cent quatre-vingt mille cinq cents euros (FUR 32.580.500,-) con-

siste en quatre cent sept mille deux cent cinquante-six euros et vingt-cinq cents (EUR 407.256,25) alloués au capital
social et en trente-deux millions cent soixante-treize mille deux cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents
(EUR 32.173.243,75) alloués à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

10127

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et cin-

quante cents (EUR 972.297,5) représenté par deux cent treize mille quatre-vingt-dix-huit (213.098) Actions Ordinaires
et cinq cent soixante-quatre mille sept cent quarante (564.740) Actions Préférentielles d’une valeur nominale de un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.'

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Rien de plus n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant de parler, l’assemblée a été unanimement clôturée

par le président.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, M. Elvinger, C. de Kerchove, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2001, vol. 870, fol. 99, case 2. – Reçu 13.142.941 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(60788/219/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 29

août 2001,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60789/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.468. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60739/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

GAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.468. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 mai 2001 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60740/019/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

10128

FINAUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-4870 Trooz, 8, Grand-rue.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 22 janvier 2001

La séance est ouverte sous la présidence de M. Bruno Maurin, Président.
Sont également présents ou représentés:
- M. Christian Rivet, Administrateur;
- M. Frédéric de Medts, Administrateur-Délégué.
Monsieur le Président expose que la présente réunion a comme ordre du jour:
1. Fermeture de la succursale luxembourgeoise établie Zone Industrielle, rue de l’Industrie à L-3895 Foetz.
2. Annulation des pouvoirs précédemment conférés à M. Bruno Maurin en sa qualité de responsable de la succursale.
3. Pouvoirs à conférer en vue d’assurer l’exécution des résolutions prises.
Après délibération, le conseil, à l’unanimité, décide d’arrêter les résolutions suivantes:
1. Le conseil décide de fermer avec effet à ce jour la succursale luxembourgeoise de la société située Zone Industriel-

le, rue de l’Industrie à L-3895 Foetz.

2. Le conseil décide d’annuler les pouvoirs conférés précédemment à M. Bruno Maurin en qualité de responsable de

la succursale luxembourgeoise et ce avec effet immédiat.

3. Le conseil confère à M. Frédéric de Medts, demeurant à 1700 Dilbeek, Victor van Malderlaan 89, tous pouvoirs

aux fins d’assurer le suivi des résolutions prises en ce compris mais non limités, tous pouvoirs d’effectuer toutes opé-
rations relatives à la radiation de la succursale auprès des diverses administrations luxembourgeoises en ce compris le
registre de commerce, l’Administration des Contributions Directes et de la TVA, le Ministère des Classes Moyennes et
du Tourisme, etc.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60729/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

FINAUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-4870 Trooz, 8, Grand-rue.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 janvier 2001

1. Le conseil décide de fermer avec effet à ce jour la succursale luxembourgeoise de la société située Zone Industriel-

le, rue de l’Industrie à L-3895 Foetz.

2. Le conseil décide d’annuler les pouvoirs conférés précédemment à M. Bruno Maurin en qualité de responsable de

la succursale luxembourgeoise et ce avec effet immédiat.

3. Le conseil confère à M. Frédéric de Medts, demeurant à 1700 Dilbeek, Victor van Malderlaan 89, tous pouvoirs

aux fins d’assurer le suivi des résolutions prises en ce compris mais non limités, tous pouvoirs d’effectuer toutes opé-
rations relatives à la radiation de la succursale auprès des diverses administrations luxembourgeoises en ce compris le
registre de commerce, l’Administration des Contributions Directes et de la TVA, le Ministère des Classes Moyennes et
du Tourisme, etc. Ces fonctions ne sont pas rémunérées.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60730/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

B. Maurin / C. Rivet / F. de Medts
<i>Président / Administrateur / Administrateur-délégué

Pour extrait certifié conforme
B. Maurin
<i>Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Coravit AG &amp; Co. II KG

Croc’Time S.A.

Fidimmo S.A.

Auroria S.A.

Beranti S.A.

Da Costimmo S.A.

La Pierre Luxembourgeoise S.A.

Aliseum Charter S.A.

Aliseum Charter S.A.

Aliseum Charter S.A.

Aliseum Charter S.A.

Caredas, S.à r.l.

G.L.M.G., S.à r.l.

ATML Finauxa S.A.

ATML Finauxa S.A.

Cedinvest Holding S.A.

Cedinvest Holding S.A.

Catra, S.à r.l.

Celestine Charter S.A.

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie

Eparlux Finance Holding S.A.

Claymore Holding S.A.

Claymore Holding S.A.

Climmolux S.A.

Climmolux S.A.

C.M.I.L. Gestion S.A.

C.M.I.L. Gestion S.A.

C.M.I.L. Gestion S.A.

Eudemis S.A.

Eudemis S.A.

Colomis S.A.

Colomis S.A.

Compagnia Argentina de Representaciones y Agencias

Compagnia Argentina de Representaciones y Agencias

Financière Titania S.A.

Cornwall Computer Holdings S.A.

Cosminvest S.A.

Cosminvest S.A.

Genesis Limited S.A.

Crecy S.A.

Crecy S.A.

Credit Suisse Equity Trust (Lux)

D.I.E. Holding S.A.

Credit Lyonnais management Services (Luxembourg) S.A.

Credit Lyonnais management Services (Luxembourg) S.A.

Exchange Partners Limited S.A.

Exchange Partners Limited S.A.

Credit Suisse Indexmatch Management Company

Dorada S.A.

Dorada S.A.

Eastern Investments S.A.

Eastern Investments S.A.

Eminium S.A.

A.B.P. S.A.

Elna S.A.

Elna S.A.

Enki Food S.A.

Enki Food S.A.

Fairbank S.A.

Eufina S.A.

Eurointervention S.A.

Financial Realizations S.A.

Station Lazzarini, S.à r.l.

Fed Shipping S.A.

Food Quality S.A.

Food Quality S.A.

Figinvest S.A.

Figinvest S.A.

Luxnor Holding S.A.

Luxnor S.A.

Nascent Group S.A.

Nascent Group S.A.

Gapa S.A.

Gapa S.A.

Finauxa S.A.

Finauxa S.A.