10033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 210

7 février 2002

S O M M A I R E

A & A Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10068

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10034

A & A Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10068

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10034

Addenda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10049

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10034

AGT Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10068

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10035

Agence Sogespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10069

Soditex S.A., Weimershof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10038

Agence Sogespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10069

Soditex S.A., Weimershof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10038

Agence Sogespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10069

Soditex S.A., Weimershof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10039

Allée Scheffer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10071

Sofind Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10036

Allée Scheffer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10071

Techno Lux Development S.A., Luxembourg . . . . 

10037

Alpine Corporation Limited, Sheffield . . . . . . . . . . .

10066

Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10037

Arbed Investment Services S.A., Luxembourg . . . .

10039

Transcontinental  Investment  Corporation  (Trinco)

Arnuamex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10072

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10038

Arofood International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10072

Transcontinental  Investment  Corporation  (Trinco)

Asset Management Options & Futures Fund, Sicav,

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10038

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10072

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10037

Auto Trading Europ S.A., Bascharage . . . . . . . . . . .

10069

Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg. . . . . 

10036

Blue Sky Software, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10075

Ultracalor Corp. S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . 

10039

Boucherie   Centrale   du   Tossenberg   S.A.,   Ber-

Universalia (Fiduciaire) S.A., Luxembourg  . . . . . . 

10039

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10068

Valgroup Hold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

10040

Caves Provences  de  Portugal,  S.à r.l.,  Luxem-

Valgroup Hold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

10042

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10072

Vameca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10043

Cera Chem, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10067

Vameca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10043

Cofidilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10071

Vasta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10046

Energie Financement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10070

Vienna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10046

Energie Financement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10070

Vital-Sun S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10049

Fondation  Ordre  Européen  du  Mérite  Musical, 

Vitelm Holding, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

10049

Folklorique et Théâtral, Luxembourg-Ville  . . . . .

10078

Wahl & May S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10050

G2 Immo S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

10043

Wedbush   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Immobiliani Invest S.A. Holding, Bereldange . . . . .

10046

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10050

ITEX International LLC, Cheyenne . . . . . . . . . . . . .

10056

Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg. . . . 

10054

Negocia International Inc, Cheyenne. . . . . . . . . . . .

10067

XL (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

10051

Net & Clean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10076

XL (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

10053

Paivalux, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . . .

10059

XL (Finance), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

10054

(Le) Petit-Four S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10067

XL (Finance), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

10056

(Le) Petit-Four S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10067

XL (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10057

S.R.C.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10035

XL (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10059

S.T.I.L. Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10036

XL (Specialty), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10061

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A., Luxem-

XL (Specialty), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10063

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10073

XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

10063

Skimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10034

XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

10066

Skimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10034

Zuang Distribution S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . 

10066

10034

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 557, fol. 9, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60572/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60571/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60570/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60569/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

Le bilande la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60568/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

10035

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean Boghossian, administrateur de sociétés, de-

meurant 17/D, avenue du Maréchal à B-1180 Bruxelles et de Monsieur Ralph Boghossian, administrateur de sociétés,
demeurant 17/D, avenue du Maréchal à B-1180 Bruxelles, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur
Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Georges Khneysser, administrateur-délé-

gué, demeurant 48, chaussée de Boisfort à B-1050 Ixelles. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60567/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

S.R.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.198. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Luxembourg le 10 septem-

bre 2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’Administrateur M. Norbert Jegen
2) L’Administrateur Mme Gabriele Bast
3) L’Administrateur M. Fernand Pauly
4) ARTILUX INVESTMENTS S.A.
5) CROWNLUX S.A.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

actions (1.250) de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60586/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

10036

SOFIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60580/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

S.T.I.L. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 28C, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 73.199. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Luxembourg le 10 septem-

bre 2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’Administrateur M. Vitor Da Conceicao Sousa
2) L’Administrateur Mme Maria Judite Conceicao Cruz
3) L’Administrateur M. Fernand Pauly
4) ARTILUX INVESTMENTS S.A.
5) CROWNLUX S.A.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le francs luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

actions (1.250) de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60588/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 6.632. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60599/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Certifié sincère et conforme
SOFIND HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

<i>Pour ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

10037

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.488. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 5 septembre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’Assemblée Générale nonobstant les dispositions statutaires;
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Edmond Tavernier,
Monsieur Silvio Venturi,
Monsieur Sylvain Marchand,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Edmond Tavernier,
Monsieur Silvio Venturi,
Monsieur Sylvain Marchand,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60593/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

TECHNO LUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.944. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 juillet 2001 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) De remplacer l’administrateur de la société:
- M. Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, résidant à D-54657 Gindorf, Pickliessenerstrasse 5 (Germany)
par
- M. Edgar Bisenius, conseiller fiscal, résidant à L-1330 Luxembourg, 4A, bd Grande-Duchesse Charlotte.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60592/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60597/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

- Résultats reportés des exercices antérieurs . . . . 

FRF - 221.038,-

- Résultat de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

FRF - 38.525,-

- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

FRF - 259.563,-

<i>Pour TIPASIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Bureau
Signatures

TRANSREAL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10038

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION (TRINCO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60595/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION (TRINCO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60596/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

SODITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 71.967. 

—

Entre les soussignés:
1. Monsieur et Madame Jos Zangerlé-Erpelding, demeurant à 14, rue Michel Rodange, L-8085 Bertrange, ci-après dé-

nommés le Vendeur, d’une part, et,

2. Monsieur Fedele Spinelli, demeurant à 7, rue Raoul Follereau, L-3487 Dudelange, ci-après dénommé l’Acheteur,

d’autre part,

Il a été convenu ce qui suit:
a) avec effet au 7 décembre 2000, le Vendeur vend à l’Acheteur, qui accepte 100 actions d’une valeur nominale totale

de 100.000,- LUF.

b) le prix de vente total s’élève à 150.000,- LUF.
c) le Vendeur déclare avoir reçu la somme de 150.000,- LUF, qui représente le prix de vente dont question au point

b) et il en reconnaît par la présente bonne et valable quittance à l’Acheteur.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2000, en autant d’originaux que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60576/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

SODITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 71.967. 

—

Entre les soussignés:
1. Monsieur et Madame Guy Schmit-Traufler, demeurant à 2, rue Guido Oppenheim, L-2263 Bertrange, ci-après dé-

nommés le Vendeur, d’une part, et,

2. Monsieur Fedele Spinelli, demeurant à 7, rue Raoul Follereau, L-3487 Dudelange, ci-après dénommé l’Acheteur,

d’autre part,

Il a été convenu ce qui suit:
a) avec effet au 7 décembre 2000, le Vendeur vend à l’Acheteur, qui accepte 100 actions d’une valeur nominale totale

de 100.000,- LUF.

b) le prix de vente total s’élève à 150.000,- LUF.

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION (TRINCO) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION (TRINCO) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

M. et Mme J. Zangerlé-Erpelding / F. Spinelli
<i>Le Vendeur / L’Acheteur

10039

c) le Vendeur déclare avoir reçu la somme de 150.000,- LUF, qui représente le prix de vente dont question au point

b) et il en reconnaît par la présente bonne et valable quittance à l’Acheteur.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2000, en autant d’originaux que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60577/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

SODITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30 rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 71.967. 

—

Par la présente, Madame Viviane Zangerlé-Erpelding démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur

de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60578/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ULTRACALOR CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z. I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60600/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 7.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 septembre 2001 tenu à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité d’annuler le pouvoir de signature B de Monsieur Laurent Jacquemart

et de le remplacer par Monsieur Guy Esch. C’est-à-dire que la société est engagée par la signature conjointe de Monsieur
Guy Esch et d’un des deux administrateurs, Messieurs Yves Wallers ou René Altmann.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60601/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. ARBED INFORMATION SYSTEMS S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60657/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

M. et Mme G. Schmit-Traufler / F. Spinelli
<i>Le Vendeur / L’Acheteur

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

V. Zangerlé-Erpelding.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

<i>Pour ULTRACALOR CORP. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Y. Wallers / R. Altmann
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

10040

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of August.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary, residing in Capellen (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the limited company VALGROUP HOLD, having

its registered office at L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, incorporated on May 12, 1999 by a
deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, number 541 of July 15, 1999, and registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 69.711 (the «Company»).

The Articles of Incorporation of said Company have been amended by deed of the undersigned notary on May 28

1999, published in the Mémorial C, number 594 of August 3, 1999.

The meeting is declared open and is presided by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Tommasini, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Cyrille Vallée, employee, residing in Seremange (France).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record: 
I.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- To amend Article seventeen (17) of the Articles of Association of the Company, in order to give henceforth the

following wording:

«Art. 17. Representation.
The Company will be bound towards third parties in any circumstances by the joint signature of the Chairman of the

Board of Directors with any other Director.»

2.- To acknowledge the resignation of Mrs Ruth Storm and of Mr Simon Jennings as members of the Board of Direc-

tors and to grant them full discharge for the proper performance of their mandate up to this date.

3.- To elect Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, and Mr

Vincent Goy, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse as new directors of the
Company, for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.

4.- To transfer the registered office of the Company from L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte

to L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse and to amend Article two paragraphs (1) and (2) to give them
henceforth the following wording:

«Art. 2. Registered office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.»

II.- That the names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-

list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such at-
tendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- That all the shares being registered shares, convening notices have been sent to the shareholders by registered

mail on July 27, 2001; the shareholders thus have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That it appears from the said attendance-list that out of three hundred two thousand thirty-three (302,033)

shares representing the entire issued share capital of the Company two hundred sixty-eight thousand seven hundred
eighty-three (268,783) shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Com-
pany being present or represented at the present meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend Article seventeen (17) of the Articles of Association in regard

to the authorised representation of the Company, so as to give the same Article seventeen (17) the following wording:

«Art. 17. Representation.
The Company will be bound towards third parties in any circumstances by the joint signature of the Chairman of the

Board of Directors with any other Director.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to acknowledge the resignation of Mrs Ruth Storm and Mr Simon

Jennings, as members of the Board of Directors of the Company and to grant them full discharge for the proper per-
formance of their mandate up to this date.

<i>Third resolution

In order to replace the members having resigned, the general meeting of shareholders resolves to elect the following

as new members of the Board of Directors of the Company for a period ending at the annual general meeting of share-
holders to be held in 2002:

10041

- Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Vincent Goy, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from L-3440 Dude-

lange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, to L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, and resolves to
amend paragraphs (1) and (2) of Article two of the Articles of Association of the Company, in order to give them the
following wording:

«Art. 2. Registered office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the meeting and these minutes were signed by the members of the Bureau of the meet-
ing and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at thirty thousand Luxembourg Francs.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux août. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rempla-

cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALGROUP HOLD, ayant

son siège social à L-3440 Dudelange, 43, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée le 12 mai 1999 par acte du
notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, numéro 541 du 15 juillet 1999 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.711 (la «Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mai 1999,

publié au Mémorial C, numéro 594 du 3 août 1999.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Tommasini, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Cyrille Vallée, employé, demeurant à Seremange (France).
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier l’article dix-sept (17) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Représentation.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du Conseil

d’Administration avec celle d’un autre administrateur.»

2.- Prendre acte de la démission de Madame Ruth Storm et de Monsieur Simon Jennings en tant qu’administrateurs

de la Société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

3.- Elire Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pé-

trusse et Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pé-
trusse, comme nouveaux administrateurs de la Société, pour une durée qui viendra à expiration à l’issue de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2002.

4.- Transférer le siège social de L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-2320 Luxembourg,

43, boulevard de la Pétrusse et de modifier en conséquence l’article deux, paragraphes (1) et (2) des statuts pour leur
donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) II peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administra-

tion.»

II.- Que les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de pré-
sence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités
de l’enregistrement.

10042

III.- Que toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires nominatifs

par courrier recommandé le 27 juillet 2001.

IV.- Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 302.033,- (trois cent deux mille trente-trois) actions repré-

sentant l’entièreté du capital social émis deux cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-trois (268.783) actions sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires
de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article dix-sept (17) des statuts en relation avec la repré-

sentation autorisée de la Société, et de lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 17. Représentation.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du Conseil

d’Administration avec celle d’un autre administrateur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte de la démission de Madame Ruth Storm et de Monsieur

Simon Jennings en tant qu’administrateurs de la Société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplis-
sement de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Afin de remplacer les membres démissionnaires, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élire

les membres suivants comme nouveaux membres du conseil d’administration de la Société pour une période se termi-
nant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2002:

- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de L-3440 Dudelange, 68,

avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse et de modifier en conséquence
les paragraphes (1) et (2) de l’article deux des statuts pour leur donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) II peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administra-

tion.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du Bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, M. Tommasini, C. Vallée, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2001, vol. 861, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60602/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60603/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

10043

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 16.602. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60605/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 16.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2000.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeu-
rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000, le capital social et le capital

autorisé actuellement exprimés en LUF.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000, le capital social de 133,09 EUR pour

le porter de 309.866,91 EUR à 310.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 8.481.518,- LUF
équivalent à 210.251,34 EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000, la mention de la valeur nominale des

actions.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000, l’article 3, alinéa 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze
mille cinq cent (12.500) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60604/595/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

G2 IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 3, rue Dicks.

—

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Baptiste Gauvain, employé privé, demeurant professionnellement à L-4081 Esch-sur-Alzette, 3, rue

Dicks;

2.- et Monsieur Claudio Guerrieri, employé privé, demeurant professionnellement à L-4081 Esch-sur-Alzette, 3, rue

Dicks.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination G2 IMMO S.C.I.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10044

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle â celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, poux l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

1.- Monsieur Jean-Baptiste Gauvain, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- et Monsieur Claudio Guerrieri, prédite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

10045

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout oü il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Sont-nommés gérants:
1.- Monsieur Jean-Baptiste Gauvain, prédit;
2.- et Monsieur Claudio Guerrieri, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 3, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-B. Gauvain, C. Guerrieri, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2001, vol. 872, fol. 20, case 10. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(60629/224/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2001.

N. Muller.

10046

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 32.234. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Michael Shen, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Administrateur-Délégué
- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur E.T.P., demeurant à Paris
- Monsieur Hubert Descharrieres, gérant de sociétés, demeurant à Bertrange.

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur Norbert Brausch, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60606/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

VIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.390. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 mai 2001

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 5 des statuts de la société, le

Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 196 (cent quatre-vingt-seize) actions au prix net de BEF
26.505,86 (vingt-six mille cinq cent cinq francs belges et quatre-vingt-six centimes) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60607/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

IMMOBILIANI INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

2. - La société St. THOMAS ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentées par la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-

Duc Jean, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable,
demeurant à Blaschette,

en vertu de procurations donnée à Tortola, le 27 septembre 1996 et le 19 mars 1999.
Lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de constitution de société reçu par le notaire instrumentaire

en date du 13 septembre 2000.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de IMMOBILIANI INVEST S.A. HOLDING.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
VIENNA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

10047

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de tous les administrateurs, soit par

celle individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser sic années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

10048

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente et un mille Euros (31.000,- EUR).

Cette somme se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable et réviseur d’entreprise, demeurant à Blaschette, 11, rue Hiel,
b) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Munsbach, 222, rue Principale,
c) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 20, rue de Bon-

nevoie.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Blaschette.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5.- Le siège social est fixé à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 67, case 11. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(60631/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

1. La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, préqualifée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT, préqualifée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Senningerberg, le 24 septembre 2001.

P. Bettingen.

10049

VITAL-SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.415. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Strassen le 10 septembre

2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’Administrateur Madame Nadine Treigner
2) L’Administrateur M. Anthony Rappe
3) L’Administrateur M. Jean-Pierre Touret
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent actions (100) de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Strassen, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(60608/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

VITELM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 75.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 558, fol. 13, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60609/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.947. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 5 septembre 2001 entre la société anonyme ADDENDA S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
avec siège social 19-21 bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60644/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Signature.

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

10050

WAHL &amp; MAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 67.208. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Alzingen le 10 septembre

2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’Administrateur M. Georges May
2) L’Administrateur M. Romain Wahl
3) L’Administrateur Mme Sonja Schleich
4) L’Administrateur Mme Janet Garcia
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)

représenté par mille actions (1.000).» (le reste sans changement).

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Alzingen, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(60610/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 36.814. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 février 2001

En l’an deux mille, le 26 février 2001 à 14.30 heures, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés

de la société WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 36.814, ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt,
constituée suivant acte notarié du 3 mai 1991 par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C N

°

 392 du 17 octobre 1991, dont le capital social est fixé à un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Hempel, indépendant, demeurant à L-1371 Luxembourg,

155 Val Ste Croix.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annette Kill, épouse Hempel, sans état, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 155 Val Ste Croix.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Frankard, indépendant, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 14,

rue de la Montagne.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué le président expose et prie de transcrire ce qui suit:
I) l’ordre du jour:
1) Nomination de Madame Diane Pastoret en tant que nouvel administrateur de la société, pour une période d’une

année, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2001, en remplacement de
l’administrateur Peter Ficker actuellement en fonction.

2) Transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de L-1371 Luxembourg, 155 Val Ste Croix à L-

1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec la présente assemblée pour être soumise à l’enregistrement en même
temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du capital

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous
les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

10051

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer Peter Ficker membre actuel du conseil

d’administration de la société et décide de nommer aux fonctions du nouvel administrateur de la société WEDBUSH
INTERNATIONAL HOLDING S.A. pour une période d’une (1) année, se terminant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires à tenir en 2001, la personne suivante:

1) Madame Diane Pastoret, employée privée, demeurant à L-8249 Mamer, 61, rue Mameranus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société  à L-1420

Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Liste de présence

Enregistré à Capellen, le 21 septembre 2001, vol. 137, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(60611/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.523. 

—

In the year two thousand one, on the thirty-first of August.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

XL (FINANCE), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1746

Luxembourg, 2 rue Hackin.

Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on August 22, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Lecuit prenamed on the 28th May 2001, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand six hundred Euro

(12,600.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twenty-five
thousand one hundred Euro (25,100.- EUR) by the issuing of five hundred and four (504) new shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred and four (504)

new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its
entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a cer-

tified contribution balance sheet of XL (FINANCE), S.à r.l, as per August 31, 2001.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2001.

Signatures.

<i>Actions

<i>Nombre d’Actions N

°

 certificat au

porteur

<i>Appartenant à

<i>Représenté par

<i>Signatures

N

°

 1 à 58

58 Actions           Au porteur   

M. Regis Hempel

Signature

N

°

 59 à 85

27 Actions           Au porteur

M. Regis Hempel

Signature

N

°

 86 à 105

20 Actions           Au porteur

M. Regis Hempel

Signature

N

°

 106 à 125

20 Actions           Au porteur

M. Regis Hempel

Signature

Total

125 Actions

<i>Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

10052

The balance sheet of XL (FINANCE), S.à r.l., shows net assets of sixty-five million five hundred sixty-two thousand

sixty-four Euro (65,562,064.- EUR).

It results from a certificate issued on August 31, 2001, by the management of XL (FINANCE), S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as of August 31, 2001.
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least sixty-five million five hundred sixty-two thousand sixty-four Euro (65,562,064.- EUR).

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

XL (INTERNATIONAL), S.à r.l.

- all formalities to transfer ownership of all such assets and liabilities to XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., will be ac-

complished by the undersigned.

Such certificate as well as the said balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twenty-five thousand one hundred Euro (25,100.-
EUR) to twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) by the cancellation of five hundred (500) of the shares held
by the company in its portfolio subsequent to the contribution by XL (FINANCE), S.à r.l., of its assets and liabilities.

<i> Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the share premium account of the company of an amount of eight thousand

and five hundred Euro (8,500.- EUR).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand and six hundred Euro (12,600.-

EUR), represented by five hundred and four (504) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all sub-
scribed and fully paid up.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs
(300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil un, le trente et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

XL (FINANCE), S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxembourg, 2

rue Hackin.

Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2001.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire Lecuit prénommé du 28 mai 2001, en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille six cents Euro (12.600,- EUR) pour

porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR)
par l’émission de cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

10053

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles

et les libérer totalement, moyennant l’apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de XL (FINANCE), S.à r.l., daté du 31 août 2001.

Le bilan intérimaire de XL (FINANCE), S.à r.l., relève un actif net de soixante-cinq millions cinq cent soixante-deux

mille soixante-quatre Euro (65.562.064,- EUR).

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de XL (FINANCE), S.à r.l., en date du 31 août 2001 que:
- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté au 31 août 2001;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-

annexé est évaluée à soixante-cinq millions cinq cent soixante-deux mille soixante-quatre Euro (65.562.064,- EUR).

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à XL (IN-

TERNATIONAL), S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., seront

accomplies par le soussigné.

Ledit certificat ainsi que le bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR) à douze mille six cents Euro
(12.600,- EUR) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille
suite à l’apport par XL (FINANCE), S.à r.l., de ses actifs et passifs.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le compte prime émission de la société d’un montant de huit mille cinq cents Euro

(8.500,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à douze mille six cents Euro (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000, - LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. 

(60615/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.523. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60616/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

10054

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.229. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 16, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60612/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

XL (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.522. 

—

In the year two thousand, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in

L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.

Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on August 22, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of XL (FINANCE), S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Lecuit prenamed on the 28th May 2001, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand six hundred Euro

(12,600.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twenty-five
thousand one hundred Euro (25,100.- EUR) by the issuing of five hundred and four (504) new shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred and four (504)

new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its
entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a cer-

tified contribution balance sheet of XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., as per August 31, 2001.

The balance sheet of XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., shows net assets of sixty-five million five hundred sixty-eight thou-

sand five hundred and thirteen Euro (65,568,513.- EUR).

It results from a certificate issued on August 31, 2001, by the management of XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as of August 31, 2001.
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least sixty-five million five hundred sixty-eight thousand five hundred and thirteen Euro (65,568,513.-
EUR).

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

XL (FINANCE), S.à r.l.

- all formalities to transfer ownership of all such assets and liabilities to XL (FINANCE), S.à r.l., will be accomplished

by the undersigned.

Such certificate as well as the said balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twenty-five thousand one hundred Euro (25,100.-
EUR) to twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) by the cancellation of five hundred (500) of the shares held
by the company in its portfolio subsequent to the contribution by XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., of its assets and liabil-
ities.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

10055

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the share premium account of the company of an amount of ten thousand

and five hundred Euro (10,500.- EUR).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph.
The Company’s corporate capital is set at twelve thousand and six hundred Euro (12,600.- EUR), represented by five

hundred and four (504) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs
(300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le trente et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxem-

bourg, 2 rue Hackin.

Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2001.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de XL (FINANCE), S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire Lecuit prénommé du 28 mai 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille six cents Euro (12.600,- EUR) pour

porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR)
par l’émission de cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles

et les libérer totalement, moyennant l’apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., daté du 31 août 2001.

Le bilan intérimaire de XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., relève un actif net de soixante-cinq millions cinq cent soixante-

huit mille cinq cent treize Euro (65.568.513,- EUR).

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., en date du 31 août 2001 que:
- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté au 31 août 2001;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-

annexé est évaluée à soixante-cinq millions cinq cent soixante-huit mille cinq cent treize Euro (65.568.513,- EUR).

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à XL (FI-

NANCE), S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à XL (FINANCE), S.à r.l., seront accom-

plies par le soussigné.

Ledit certificat ainsi que le bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

10056

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR) à douze mille six cents Euro
(12.600,- EUR) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille
suite à l’apport par XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., de ses actifs et passifs.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le compte prime émission de la société d’un montant de dix mille cinq cents Euro

(10.500,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à douze mille six cents Euro (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60613/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

XL (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.522. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60614/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ITEX INTERNATIONAL LLC.

Siège social: Cheyenne WY 82001, 2424 Pioneer Avenue. 

Bureau de liaison: ITEX.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

Dénomination du bureau de liaison: ITEX
Dotation de capital de LUF 100.000,-
Est nommé directeur Monsieur Francis Miniscloux, 
demeurant 8, val de la Cavée à F-28600 Luisant (France)
Siège social du bureau de liaison: 43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Activités à Luxembourg limitée à
- import/export de matière première
- Import/export de matériel industriel
Le 18 septembre 2001
GeCoFi
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60632/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

10057

XL (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.525. 

—

In the year two thousand one, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

in L-1746 Luxembourg, 2 rue Hackin.

Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on August 22, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of XL (SERVICES), S.à r.l, a société à responsabilité limitée having its registered

office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Lecuit prenamed, on the 28th May 2001, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand six hundred Euro

(12,600.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twenty-five
thousand one hundred Euro (25,100.- EUR) by the issuing of five hundred and four (504) new shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred and four (504)

new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its
entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a cer-

tified contribution balance sheet of XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., as per August 31, 2001.

The balance sheet of XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., shows net assets of sixty-five million five hundred fifty-five thou-

sand six hundred fifty two Euro (65,555,652.- EUR).

It results from a certificate issued on August 31, 2001, by the management of XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as of August 31, 2001.
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least sixty-five million five hundred fifty-five thousand six hundred fifty-two Euro (65,555,652.- EUR).

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

XL (SERVICES), S.à r.l.

- all formalities to transfer ownership of all such assets and liabilities to XL (SERVICES), S.à r.l., will be accomplished

by the undersigned.

Such certificate as well as the said balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twenty-five thousand one hundred Euro (25,100.-
EUR) to twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) by the cancellation of five hundred (500) of the shares held
by the company in its portfolio subsequent to the contribution by XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., of its assets and lia-
bilities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the share premium account of the company of an amount of six thousand

and five hundred Euro (6,500.- EUR).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph.
The Company’s corporate capital is set at twelve thousand and six hundred Euro (12,600.- EUR), represented by five

hundred and four (504) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.»

10058

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs
(300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil un, le trente et un août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

 

A comparu:

XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxem-

bourg, 2 rue Hackin.

Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2001.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de XL (SERVICES), S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire Lecuit prénommé du 28 mai 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille six cents Euro (12.600,- EUR) pour

porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR)
par l’émission de cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25.- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles

et les libérer totalement, moyennant l’apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., daté du 31 août 2001.

Le bilan intérimaire de XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., relève un actif net de soixante-cinq millions cinq cent cin-

quante-cinq mille six cent cinquante-deux Euro (65.555.652,- EUR).

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., en date du 31 août 2001 que:
- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté au 31 août 2001;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-

annexé est évaluée à soixante-cinq millions cinq cent cinquante-cinq mille six cent cinquante-deux Euros (65.555.652,-
EUR).

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à XL (SER-

VICES), S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à XL (SERVICES), S.à r.l., seront accom-

plies par le soussigné.

Ledit certificat ainsi que le bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR) à douze mille six cents Euro
(12.600,- EUR) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille
suite à l’apport par XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., de ses actifs et passifs.

<i>Troisième rsolution

L’associé unique décide de réduire le compte prime émission de la société d’un montant de six mille cinq cents Euro

(6.500,- EUR).

10059

<i>Quatrième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à douze mille six cents Euro (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

<i> Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. 

(60617/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

XL (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.525. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60618/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

PAIVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1346 Luxembourg-Bonnevoie, 12, rue de Clervaux.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

A comparu:

Monsieur Vieira Dos Santos Augusto, entrepreneur de construction, demeurant à L-1346 Bonnevoie, 12, rue de Cler-

vaux.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet la construction, le gros-oeuvre, la rénovation et l’exécution de tous travaux de ma-

çonnerie.

La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PAIVALUX, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à L-1346 Bonnevoie.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique. 

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

10060

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune. 

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément. 

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-1346 Bonnevoie, 12, rue de Clervaux.

Dont act, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Vieira Dos Santos, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 septembre 2001, vol. 422, fol. 66, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(60638/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Capellen, le 25 septembre 2001.

A. Biel.

10061

XL (SPECIALTY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.526. 

—

In the year two thousand one, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

XL (SERVICES), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1746

Luxembourg, 2 rue Hackin.

Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on August 22, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of XL (SPECIALTY), S.à r.l, a société à responsabilité limitée having its registered

office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Lecuit prenamed, on the 28th May 2001, not yet published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand six hundred Euro

(12,600.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twenty-five
thousand one hundred Euro (25,100.- EUR) by the issuing of five hundred and four (504) new shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred and four (504)

new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its
entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a cer-

tified contribution balance sheet of XL (SERVICES), S.à r.l., as per August 31, 2001.

The balance sheet of XL (SERVICES), S.à r.l., shows net assets of sixty-five million five hundred forty-nine thousand

two hundred seventy-eight Euro (65,549,278.- EUR).

It results from a certificate issued on August 31, 2001, by the management of XL (SERVICES), S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as of August 31, 2001.
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least sixty-five million five hundred forty-nine thousand two hundred seventy-eight Euro (65,549,278.-
EUR).

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

XL (SPECIALTY), S.à r.l.

- all formalities to transfer ownership of all such assets and liabilities to XL (SPECIALTY), S.à r.l., will be accomplished

by the undersigned.

Such certificate as well as the said balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twenty-five thousand one hundred Euro (25,100.-
EUR) to twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) by the cancellation of five hundred (500) of the shares held
by the company in its portfolio subsequent to the contribution by XL (SERVICES), S.à r.l., of its assets and liabilities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the share premium account of the company of an amount of four thousand

and five hundred Euro (4,500.- EUR).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph.
The Company’s corporate capital is set at twelve thousand and six hundred Euro (12,600.- EUR), represented by five

hundred and four (504) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.»

10062

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs
(300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil un, le trente et un août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

 A comparu:

XL (SERVICES), S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxembourg, 2

rue Hackin.

Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2001.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de XL (SPECIALTY), S.à r.l. société à responsabilité limitée avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire Lecuit prénommé du 28 mai 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille six cents Euro (12.600,- EUR) pour

porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR)
par l’émission de cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles

et les libérer totalement, moyennant l’apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de XL (SERVICES), S.à r.l., daté du 31 août 2001.

Le bilan intérimaire de XL (SERVICES), S.à r.l., relève un actif net de soixante-cinq millions cinq cent quarante-neuf

mille deux cent soixante-dix-huit Euro (65.549.278,- EUR).

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de XL (SERVICES), S.à r.l., en date du 31 août 2001 que:
- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté au 31 août 2001;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-

annexé est évaluée à soixante-cinq millions cinq cent quarante-neuf mille deux cent soixante-dix-huit Euro (65.549.278,-
EUR).

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à XL (SPE-

CIALTY), S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à XL (SPECIALTY), S.à r.l., seront ac-

complies par le soussigné.

Ledit certificat ainsi que le bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR) à douze mille six cents Euro
(12.600,- EUR) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille
suite à l’apport par XL (SERVICES), S.à r.l., de ses actifs et passifs.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le compte prime émission de la société d’un montant de quatre mille cinq cents

Euro (4.500,- EUR).

10063

<i>Quatrième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à douze mille six cents Euro (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libéré.

<i> Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60619/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

XL (SPECIALTY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.526. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60620/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.527. 

—

In the year two thousand one, on the thirty-first of August.

Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

XL (SPECIALTY), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-

1746 Luxembourg, 2 rue Hackin.

Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on August 22, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., a société à responsabilité limitée having

its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Lecuit prenamed, on the 28th May 2001, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand six hundred Euro

(12,600.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twenty-five
thousand one hundred Euro (25,100.- EUR) by the issuing of five hundred and four (504) new shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

10064

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred and four (504)

new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its
entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a cer-

tified contribution balance sheet of XL (SPECIALTY), S.à r.l., as per August 31, 2001.

The balance sheet of XL (SPECIALTY), S.à r.l., shows net assets of sixty-five million five hundred forty-two thousand

nine hundred forty-three Euro (65,542,943.- EUR).

It results from a certificate issued on August 31, 2001, by the management of XL (SPECIALTY), S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as of August 31, 2001.
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least sixty-five million five hundred forty-two thousand nine hundred forty-three Euro (65,542,943.-
EUR).

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l.

- all formalities to transfer ownership of all such assets and liabilities to XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., will be

accomplished by the undersigned.

Such certificate as well as the said balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

 The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twenty-five thousand one hundred Euro (25,100.-
EUR) to twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) by the cancellation of five hundred (500) of the shares held
by the company in its portfolio subsequent to the contribution by XL (SPECIALTY), S.à r.l., of its assets and liabilities. 

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the share premium account of the company of an amount of two thousand

and five hundred Euro (2,500.- EUR).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph.
The Company’s corporate capital is set at twelve thousand and six hundred Euro (12,600.- EUR), represented by five

hundred and four (504) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs
(300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil un, le trente et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

 A comparu:

XL (SPECIALTY), S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxembourg,

2 rue Hackin.

Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2001.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire Lecuit prénommé du 28 mai 2001, en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

10065

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille six cents Euro (12.600,- EUR) pour

porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR)
par l’émission de cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cinq cent quatre (504) parts sociales nouvelles

et les libérer totalement, moyennant l’apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de XL (SPECIALTY), S.à r.l., daté du 31 août 2001.

Le bilan intérimaire de XL (SPECIALTY), S.à r.l., relève un actif net de soixante-cinq millions cinq cent quarante-deux

mille neuf cent quarante-trois Euro (65.542.943,- EUR).

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de XL (SPECIALTY), S.à r.l., en date du 31 août 2001 que:
- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté au 31 août 2001;
sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-

annexé est évaluée à soixante-cinq millions cinq cent quarante-deux mille neuf cent quarante-trois Euro (65.542.943,-
EUR).

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à XL (WES-

TERN EUROPE), S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., se-

ront accomplies par le soussigné.

Ledit certificat ainsi que le bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille cent Euro (25.100,- EUR) à douze mille six cents Euro
(12.600,- EUR) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille
suite à l’apport par XL (SPECIALTY), S.à r.l., de ses actifs et passifs.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le compte prime émission de la société d’un montant de deux mille cinq cents

Euro (2.500,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à douze mille six cents Euro (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

<i> Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60621/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

10066

XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.527. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60622/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ZUANG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I., rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 67.860. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Leudelange le 10

septembre 2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’Administrateur M. Fulvio Riganelli
2) L’Administrateur M. Josy Comody
3) L’Administrateur M. Patrick Hoffmann
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de deux millions francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) en quarante neuf

mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent vingt et un virgule trente euros (421,30 EUR)

pour le porter de son montant actuel de quarante neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros
(49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices
reportés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille actions (2.000)

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.» (le reste sans changement).

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Leudelange, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(60623/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ALPINE CORPORATION LIMITED.

Siège social: Sheffield.

Constituée le 26 décembre 1997.

—

De la société de droit anglais: ALPINE CORPORATION LIMITED
N

°

 d’incorporation: 3439850.

Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune;
Avec siège social: Caxton House, Peterstreet 330 à S84LU Sheffield (UK).
Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2001, la dotation de capital du bureau de liaison luxem-

bourgeois a été relevée à hauteur de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois).

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60656/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

H. Lalande
<i>Le rapporteur

10067

CERA CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1A, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 5.991. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60625/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LE PETIT-FOUR S.A., Société Anonyme,

(anc. ARENS-SCHEER S.A.).

Siège social: L-7501 Mersch.

R. C. Diekirch B 2.760. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue au siège de la société en date du 31 août 2001 à 12.30 heures

<i>Unique point de l’ordre du jour

Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Conformément à l’article 100 de la loi fondamentale concernant les sociétés commerciales, (loi du 24 avril 1983),

l’assemblée générale décide à l’unanimité la continuation de la société.

Mersch, le 31 août 2001.

Enregistré à Diekirch, le 11 septembre 2001, vol. 268, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(60634/234/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

LE PETIT-FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7501 Mersch.

R. C. Diekirch B 2.760. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60635/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NEGOCIA INTERNATIONAL INC.

Siège social: Cheyenne WY 82001, 2424 Pioneer Avenue.

Bureau de liaison: NEGOCIA.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

Société de droit de l’état du Wyoming (USA), constituée le 21 février 2001;
Dénomination du bureau de liaison: NEGOCIA
Dotation du capital de LUF 100.000,-
Est nommé Directeur Monsieur Patrick Cornus
Demeurant 5, rue de la Foucauderie à F-28200 Saint Denis les Ponts (France)
Siège social du bureau de liaison: 43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Activité à Luxembourg limitée à
- import/export de matière première
- import/export de matériel industriel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 septembre 2001
GeCoFi
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60636/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

E. Schlesser.

Pour copie sincère et conforme
<i>Un administrateur
Signatures

Diekirch, le 9 août 2001.

F. Unsen.

10068

A &amp; A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60642/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

A &amp; A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.433. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 juillet 2001 que:
Le capital social de la société qui est actuellement d’un montant de 18.750.000,- LUF (dix huit millions sept cent cin-

quante mille francs luxembourgeois) a été converti et arrondi en Euro, soit un montant de EUR 465.000,- (quatre cent
soixante-cinq mille Euros).

Le capital de EUR 465.000,- (quatre cent soixante-cinq mille Euros) sera donc divisé en 46.500 (quarante-six mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

La conversion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60643/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60649/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 28 mars 2001 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration de la S.A. BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG prend à l’unanimité des voix la

décision suivante:

Est nommé Directeur technique du département «Boucherie» à partir du 1

er

 avril 2001, et pour une durée indéter-

minée:

Monsieur Christian Logeais, demeurant au 8, rue de Limpach, L-4986 Sanem.

Bertrange, le 28 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60666/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateur

10069

AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60646/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60647/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 septembre 2001 que:
Le capital social de la société qui est actuellement d’un montant de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois) a été converti et arrondi en Euro, soit un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille
Euros).

Le capital de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) sera donc divisé en 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

La conversion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60648/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

AUTO TRADING EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 3.233. 

—

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO TRADING EUROP

S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 3.233, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz en date du 14 juin 1993, publié

au Mémorial C numéro 422 du 14 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Niederanven, en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial
C, en 2000 à la page 5816;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant à F-54190 Ville-

rupt.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour AGENCE SOGESPA S.A.
Signature

<i>Pour AGENCE SOGESPA S.A.
Signature

<i>Pour AGENCE SOGESPA S.A.
Signature

10070

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon, au L-4917 Bascharage, rue de la Conti-

nentale et modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bascharage.»
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon, au L-

4917 Bascharage, rue de la Continentale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bascharage.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Witwicki, Molina, Adam, P. Bettingen.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60664/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.466. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60705/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.466. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60706/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

 Senningerberg, le 25 septembre 2001.

P. Bettingen.

10071

ALLEE SCHEFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.482. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 13 septembre 2001

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxermbourgeois (LUF) en euros (EUR);
2. d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un centimes (13,31 EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR) à trente et un mille
euros (31.000,- EUR) par incorporation des résultats reportés;

3. de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions;
4. d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60654/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ALLEE SCHEFFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.482. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 13 septembre 2001

a) Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.
b) Quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

c) Les mandats des administrateurs sont reconduits pour une période de trois années jusqu’à l’assemblée générale

ayant lieu en 2004.

d) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau, est nommé commissaire aux comp-

tes de la société pour une durée de trois années jusqu’à l’assemblée ayant lieu en 2004.

e) Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, à sa nouvelle

adresse: 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60655/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

COFIDILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.343. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(60682/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
ALLEE SCHEFFER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sinc`ère et conforme
ALLEE SCHEFFER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour COFIDILUX, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

10072

ARNUAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.603. 

Acte constitutif publié aux pages 32023-32027 du Mémorial C n

°

 668 du 28 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60658/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60659/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

ASSET MANAGEMENT OPTIONS &amp; FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.299. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60660/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

CAVES PROVENCES DE PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 23 août 2001, enregistré à

Capellen, le 24 août 2001,

- que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune;

- que Monsieur Carlos Alberto Bastos Bandeiras, représentant, demeurant à L-2625 Luxembourg, 4, rue du Travail,

est l’associé unique de la société;

- qu’il a décidé la dissolution anticipée de la société;
- qu’il a décidé de nommer en qualité de liquidateur Maître Jeannot Biver, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.

Capellen, le 18 septembre 2001.

(60669/203/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

10073

SIMTEC SILICONE PARTS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg),

Sind erschienen:

1.- Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft zu Moutfort.
2.- Herr Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft zu Luxemburg. 
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung SIMTEC SILICONE PARTS LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausend Euro (70.000,- EUR), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien

von jeweils siebenhundert Euro (700,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vorn ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats August um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

10074

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. Sie befindet über die Verwendung und
Verteilung des Reingewinnes.

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von siebzig-

tausend Euro (70.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dein heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken zu de-
ren Zahlung die Gründer sich persönlich verplichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 2.823.793,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft zu Moutfort. 
b) Herr Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft zu Luxemburg. 
c) Herr Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft zu Luxemburg. 
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2007.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2001, vol. 515, fol. 63, case 3. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(60639/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

1.- Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft zu Moutfort, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft zu Luxemburg, fünfzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, den 25 September 2001.

J. Seckler.

10075

BLUE SKY SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Benoît Florentin, ingénieur commercial, demeurant à F-57970 Yutz, 6, rue Saint Vitus,
2.- Monsieur Robert Muller, ingénieur IST, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume Machault,
3.- Monsieur Thomas Jung, informaticien, demeurant à L-5951 Itzig, 14, rue des Arbustes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la distribution de produits informatiques (hardware, software) ainsi

que leur développement.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BLUE SKY SOFTWARE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,-  ), divisé en quatre-vingt-dix parts sociales

(90) de cent quarante Euros (140,-  ) chacune.

Art. 7. Les quatre-vingt-dix (90) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille six cents

Euros (12.600,-  ) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

1.- Monsieur Benoît Florentin, prénommé, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Robert Muller, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.- Monsieur Thomas Jung, prénommé, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

10076

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Benoît Florentin, prénommé.
2.- Le siège social est établi à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Florentin, R. Muller, T. Jung, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 septembre 2001, vol. 422, fol. 63, case 7. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(60624/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

NET &amp; CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 30, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Fernand Wickler, chef d’entreprise, demeurant à L-6975 Rameldange, 29 am Bounert,
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la la dénomination de NET &amp; CLEAN,

S.à r.l. 

L’associé unique pourra à tout moment se réunir, avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage de bâtiments, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts (100) parts

sociales de cent vingt cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices. 

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Capellen, le 21 septembre 2001.

A. Biel.

10077

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2001.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits. 

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée. 

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Fernand Wickler, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Fernand Wickler, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-2444 Luxembourg, 30, rue des Romains.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Wickler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 68, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(60637/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Senningerberg, le 25 septembre 2001.

P. Bettingen.

10078

FONDATION ORDRE EUROPEEN DU MERITE MUSICAL, FOLKLORIQUE ET THEATRAL.

Siège social: Luxembourg-Ville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La Fédération Nationale de Musique du Grand-Duché de Luxembourg UNION GRAND-DUC ADOLPHE, associa-

tion sans but lucratif, établie et ayant son siège social à L-2722 Luxembourg, 2, rue Sosthène Weis, 

fondée le 6 septembre 1863, constituée en association sans but lucratif suivant acte sous seing privé en date du 28

janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 10 janvier 1991, et re-
connue comme établissement d’utilité publique par loi spéciale du 1

er

 juin 1989, publiée au Mémorial B, Recueil Admi-

nistratif et Economique, numéro 17 du 10 avril 1990,

ci-après dénommée UNION GRAND-DUC ADOLPHE, en abréviation UGDA,
ici représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction:
- Monsieur Robert Weyland, professeur de Conservatoire en retraite, Président fédéral de l’UGDA, demeurant à L-

8477 Eischen, 10, rue de la vallée,

- Monsieur Louis Karmeyer, fonctionnaire de l’Etat en retraite, Secrétaire général de l’UGDA, demeurant à L-5680

Dalheim, 6, Waldbriedmeserstrooss,

- Monsieur Aloyse Massard, maître-installateur, Trésorier général de l’UGDA, demeurant à L-8354 Garnich, 4, rue

des Trois Cantons,

- Monsieur Robert Mamer, fonctionnaire d’Etat, Vice-Président de l’UGDA, demeurant à L-8818 Grevels, 11, Bous-

serwee,

- Monsieur Charles Reisch, employé en retraite, Vice-Président de l’UGDA, demeurant à L-4829 Rodange, 6, rue de

Lasauvage,

- Monsieur Jeannot Clement, fonctionnaire communal, Membre du Comité Central de l’UGDA, demeurant à L-4002

Esch-sur-Alzette, B.P. 342,

- Monsieur Robert Köller, employé privé, Membre du comité Central de l’UGDA, demeurant à L-1477 Luxembourg,

22, rue des Etats-Unis,

- Monsieur Jules Krieger, maître-serrurier retraité, Membre du Comité Central de l’UGDA, demeurant à L-6725 Gre-

venmacher, 26, rue du Stade,

- Monsieur Joseph Schaul, employé en retraite, Membre du Comité Central de l’UGDA, demeurant à L-9420 Vianden,

20, rue de la Gare,

- Monsieur Raymond Schroeder, fonctionnaire des P&amp;T en retraite, Membre du Comité Central de l’UGDA, demeu-

rant à L-9805 Hosingen, 18, am Weiher,

- Monsieur Roby Zenner, instituteur, Membre du comité Central de l’UGDA, demeurant à L-4660 Differdange, 11-

15, rue Michel Rodange,

tous de nationalité luxembourgeoise, agissant en vertu d’une résolution prise par le Congrès ordinaire du 28 janvier

2001,

laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare affecter par les présentes - dans le cadre de la loi mo-

difiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif - les biens ci-après énumérés à une fondation,
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination et Siège.

La fondation prend la dénomination suivante de FONDATION ORDRE EUROPEEN DU MERITE MUSICAL, FOLK-

LORIQUE ET THEATRAL.

Le siège est établi à Luxembourg-Ville, il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par décision du conseil d’administration, statuant conformément à l’article 10.

Art. 2. Objet et Durée.
La fondation a pour objet:
- la promotion d’activités ou d’oeuvres culturelles sur le plan européen développées par des particuliers respective-

ment des associations du mouvement associatif de la musique chorale et instrumentale, du folklore et du théâtre;

- l’encouragement de jeunes européens dans leur formation musicale, folklorique et théâtrale, et ce notamment par

l’octroi d’appuis financiers leur permettant de suivre des cours de perfectionnement et de participer activement à des
productions dans des pays autres que leur pays d’origine;

- l’octroi de distinctions à des personnes physiques et morales ayant bien mérité de la vie musicale, folklorique et

théâtrale dans les pays d’Europe.

Les fonds ne pourront servir qu’à la réalisation de l’objet tel qu’il est décrit ci-avant.
La durée de la fondation est illimitée.

Art. 3. Composition du Patrimoine.
Le patrimoine de la fondation se compose:
- d’une dotation initiale de cinquante mille Euros (  50.000,-), affectée à la fondation par l’UNION GRAND-DUC

ADOLPHE, Fédération Nationale de Musique du Grand-Duché de Luxembourg, association sans but lucratif,

- des revenus dégagés par cette dotation initiale et de façon générale par son patrimoine,

10079

- des dons, legs et subventions que la fondation pourrait recevoir dans les conditions prévues par l’article 36 de la

prédite loi du 21 avril 1928.

Art. 4. Administration.
La fondation est administrée par un conseil d’administration comprenant cinq personnes au minimum et neuf person-

nes au maximum.

Le mandat d’un membre du conseil d’administration prend fin par sa démission respectivement par le terme de son

mandat fixé à deux ans. Le renouvellement du mandat est possible.

Le président fédéral, le secrétaire général et le trésorier général de la fondatrice UNION GRAND-DUC ADOLPHE

sont d’office membres du conseil d’administration de sorte que la désignation comme président fédéral, secrétaire gé-
néral et trésorier général au sein de l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE vaut de plein droit mandat d’administrateur
et charge identique d’administrateur-président, d’administrateur-secrétaire et d’administrateur-trésorier de la fonda-
tion, en remplacement des administrateurs respectifs sortants ayant occupé lesdits postes.

Deux administrateurs sont par ailleurs nommés par le Comité central de la fondatrice UNION GRAND-DUC

ADOLPHE. Ils sont choisis parmi les membres de ce Comité central. Les autres membres du conseil d’administration
sont, le cas échéant, choisis par le Comité central de la fondatrice UNION GRAND-DUC ADOLPHE, en fonction de
leurs qualités et honorabilité personnelles.» 

Art. 5. Pouvoirs du Conseil.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’accomplissement de tous actes et dispo-

sitions, la gestion et la représentation de la fondation. Ainsi il:

- décide souverainement de l’administration et de l’emploi du patrimoine, notamment du placement et de la disposi-

tion de tous capitaux et revenus;

- fixe la part des recettes annuelles destinées à alimenter les fonds de réserve, les reports d’un exercice à un autre,
- dresse ou modifie le programme des dépenses de la fondation;
- statue, sous réserve des dispositions légales, et notamment dans les conditions et d’après les distinctions établies à

l’article 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, sur l’acceptation des
libéralités entre vifs ou testamentaires ainsi que de subsides et subventions, le tout en conformité de sa destination légale
et statutaire:

- fixe les conditions des distinctions et décerne les grades de l’Ordre.
Le conseil d’administration de la fondation présente périodiquement au comité central de la fondatrice UNION

GRAND-DUC ADOLPHE, Fédération Nationale de Musique du Grand-Duché de Luxembourg, association sans but lu-
cratif, des rapports sur les activités de la fondation et se concertera avec celle-ci au sujet de toute décision importante
relative aux buts et au fonctionnement de la fondation.

Art. 6. Délibérations.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de la fondation l’exigent et au moins une fois par an

aux lieu et heures indiqués dans la convocation, notifiée par simple lettre par son président ou son secrétaire.

Les réunions sont présidées par l’administrateur-président et en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci par l’ad-

ministrateur- secrétaire.

L’administrateur empêché d’assister à la réunion, peut se faire représenter par un autre administrateur sur base d’une

procuration spéciale, donnée par lettre, télégramme, télex ou télécopie, valable pour l’ordre du jour d’une seule réu-
nion. Un administrateur ne peut représenter plus d’un administrateur.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses administrateurs est présente ou représentée. Faute

d’une présence effective de tous les administrateurs et à moins de l’urgence dûment justifiée, les décisions à prendre ne
peuvent porter que sur le seul ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Les délibérations sont consignées par l’administrateur-secrétaire, qui fait d’office fonction de secrétaire du conseil

d’administration, dans un procès-verbal de réunion, à soumettre pour approbation au conseil lors de la réunion suivante.

Art. 7. Signature sociale.
La fondation est valablement engagée par les signatures de l’administrateur-président et de l’administrateur-secrétai-

re, soit par un administrateur dûment mandaté par le conseil. Toutefois la signature d’un seul administrateur suffira dans
le cadre des rapports avec les administrations. Le ou les signataires rendront compte au conseil lors de la première
réunion subséquente de tous engagements ainsi pris.

Art. 8. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 9. Comptes annuels. 
La gestion financière fait l’objet d’une comptabilité régulière sous la responsabilité de l’administrateur-trésorier. Ce-

lui-ci présentera, pour approbation, au conseil d’administration, au cours du premier mois suivant la clôture de l’exer-
cice, les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que le budget des recettes pour l’exercice à venir. Les comptes de l’exercice
écoulé, ainsi que le budget des recettes et des dépenses, sont communiqués au Ministre de la Justice dans les deux mois
de la clôture de l’exercice et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 10. Modifications des statuts.
Toute modification de statuts de la fondation doit faire l’objet d’une double délibération, prise à la majorité absolue

des membres de la fondation et réitérée dans un intervalle d’un mois au moins et de six semaines au plus. Les membres
de la fondation seront convoqués chaque fois trois semaines d’avance par lettre recommandée comportant un ordre
du jour détaillé quant aux modifications proposées.

Les modifications n’entrent en vigueur qu’après avoir été dûment approuvées par voie d’arrêté grand-ducal.

10080

Art. 11. Dissolution. 
Au cas où la fondation ne saurait plus pourvoir à son objet ou viendrait à être dissoute pour n’importe quelle autre

cause, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.

Le patrimoine net, après apurement du passif, sera affecté par les membres du conseil d’administration de la fondation

à une autre fondation ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique poursuivant une activité similaire
ou se rapprochant autant que possible de l’objet de la présente fondation.

Art. 12. Divers.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les fondateurs se réfèrent et se soumettent à la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ainsi qu’à ses modifications ultérieures.

<i>Assemblée du comité central

Et à l’instant même s’est réunie une assemblée du Comité central de la fondatrice UNION GRAND-DUC ADOLPHE,

tous les membres de ce Comité central étant présents et déclarant être en parfaite connaissance de l’ordre du jour, et
a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Comité central, décide de fixer le nombre des administrateurs de la Fondation à cinq (5), ceci en conformité avec

l’article 4 des statuts.

<i>Deuxième résolution

En exécution de la résolution qui précède, le Comité central décide de désigner comme administrateurs: 
1. Monsieur Robert Mamer, fonctionnaire d’Etat, Vice-Président de l’UGDA, demeurant à L-8818 Grevels, 11, Bous-

serwee;

2. Monsieur Charles Reisch, artisan en retraite, Vïce-Président de l’UGDA, demeurant à L-4829 Rodange, 6, rue de

Lasauvage.

Par conséquent, et en conformité avec l’article quatre (4) des statuts, le Comité central constate que le Conseil d’ad-

ministration de la Fondation se compose comme suit:

1. Monsieur Robert Weyland, professeur de Conservatoire en retraite, Président fédéral de l’UGDA, demeurant à

L-8477 Eischen, 10, rue de la Vallée, en fonction d’administrateur-président de la Fondation;

2. Monsieur Louis Karmeyer, fonctionnaire d’Etat en retraite, Secrétaire général de l’UGDA, demeurant à L-5680

Dalheim, 6, Waldbriedemeserstrooss, en fonction d’administrateur-secrétaire de la Fondation;

3. Monsieur Aloyse Massard, maître-installateur, Trésorier général de l’UGDA, demeurant à L-8354 Garnich, 4, rue

des Trois Cantons, en fonction d’administrateur-trésorier de la Fondation; 

4. Monsieur Robert Mamer, fonctionnaire d’Etat, Vice-Président de l’UGDA, demeurant à L-8818 Grevels, 11, Bous-

serwee, en fonction d’administrateur de la Fondation;

5. Monsieur Charles Reisch, artisan en retraite, Vice-Président de l’UGDA, demeurant à L-4829 Rodange, 6, rue de

Lasauvage, en fonction d’administrateur de la Fondation.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Weyland, L. Karmeyer, A. Massard, R. Mamer, C. Reisch, J. Clement, R. Köller, J. Krieger, J. Schaul, R. Schroe-

der, R. Zenner, F. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 868, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Les statuts de la Fondation ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 17 juillet 2001.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(60641/219/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2001.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Skimo S.A.

Skimo S.A.

Skimo S.A.

Skimo S.A.

Skimo S.A.

Skimo S.A.

S.R.C.L. S.A.

Sofind Holding S.A.

S.T.I.L. Immo S.A.

Ultracalor Commercial S.A.

Tipasis S.A.

Techno Lux Development S.A.

Transreal Finance S.A.

Transcontinental Investment Corporation (Trinco) S.A.

Transcontinental Investment Corporation (Trinco) S.A.

Soditex S.A.

Soditex S.A.

Soditex S.A.

Ultracalor Corp. S.A.

Universalia (Fiduciaire) S.A.

Arbed Investment Services S.A.

Valgroup Hold

Valgroup Hold

Vameca S.A.

Vameca S.A.

G2 Immo S.C.I.

Vasta S.A.

Vienna S.A.

Immobiliani Invest S.A. Holding

Vital-Sun S.A.

Vitelm Holding, S.à r.l.

Addenda S.A.

Wahl &amp; May S.A.

Wedbush International Holding S.A.

XL (International), S.à r.l.

XL (International), S.à r.l.

Wines &amp; Beverage Soparfi S.A.

XL (Finance), S.à r.l.

XL (Finance), S.à r.l.

ITEX International LLC

XL (Services), S.à r.l.

XL (Services), S.à r.l.

Paivalux, S.à r.l.

XL (Specialty), S.à r.l.

XL (Specialty), S.à r.l.

XL (Western Europe), S.à r.l.

XL (Western Europe), S.à r.l.

ZUANG Distribution S.A.

alpine Corporation Limited

Cera Chem, S.à r.l.

Le Petit-Four S.A.

Le Petit-Four S.A.

Negocia International Inc

A &amp; A Holdings S.A.

A &amp; A Holdings S.A.

AGT Investissement S.A.

Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.

Agence Sogespa S.A.

Agence Sogespa S.A.

Agence Sogespa S.A.

Auto Trading Europ S.A.

Energie Financement S.A.

Energie Financement S.A.

Allée Scheffer S.A.

Allée Scheffer S.A.

Cofidilux

Arnuamex, S.à r.l.

Arofood International S.A.

Asset Management Options &amp; Futures Fund

Caves Provences de Portugal, S.à r.l.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

Blue Sky Software, S.à r.l.

Net &amp; Clean, S.à r.l.

Fondation Ordre Européen du Mérite Musical, Folklorique et Théâtral