9409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 197

5 février 2002

S O M M A I R E

VIEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 septembre 2001, que pouvoir

individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke demeurant à 14, rue des Capucins. L-1313 Luxembourg, pour la ges-
tion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59861/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

A.T.T.C. Control S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9455

Denebola S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

9455

AICE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9423

Dësch-Tennis Uewerdonwen, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . 

9410

Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9449

Energelec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9444

Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9454

Energelec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9444

Alda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9443

Eurocall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9454

Aletta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9444

Faga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9418

Algonquin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9444

Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9415

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9449

Nethan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

9429

Alofor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

9445

Pipal Software Solutions - Benelux S.A., Luxem-

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9446

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9424

Anchorage S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9428

Pipal Software Solutions - Benelux S.A., Luxem-

Anee Soft, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9449

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9428

Arcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9445

Prochimica International S.A., Luxembourg . . . . . 

9420

Arela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9455

Sardinaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9434

Argonautical S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9454

Société   Immobilière   Laurentine   S.A.,   Luxem-

Art Dental, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9433

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9436

Auto Performance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9456

Technology Resources Group S.A., Luxembourg-

Beltrame International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

9456

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9431

Beltrame International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

9456

Viewfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9409

Carles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9410

VKB CO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9439

Cosmétique Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

9413

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9410

DËSCH-TENNIS UEWERDONWEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

A) In seiner ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 2001 haben die Mitglieder des DËSCH-TENNIS

UEWERDONWEN, A.s.b.l., folgende Änderung seiner Statuten einstimmig beschlossen:

Kapital IV. - Vorstand

«Art. 17. Der Verein wird von einem Vorstand geleitet, der sich aus 5 oder 7 Mitgliedern zusammensetzen soll.»
wird einstimmig umgeändert in:

«Art. 17. Der Verein wird von einem Vorstand geleitet, der sich aus 5 oder 7 oder 9 Mitgliedern zusammensetzen

soll.»

Die Richtigkeit dieser Statuten-Änderung bescheinigt der Vorstand, nach dieser ausserordentlichen Generalver-

sammlung vom 27. Mai 2001, welche diese Statuten-Änderung einstimmig gutgeheissen und angenommen hat.

B) Durch diese Statuten-Änderung setzt sich der Vorstand des DT UEWERDONWEN, A.s.b.l., ab dem heutigen Tage

folgendermassen zusammen:

- der Präsident: Bast Carlo
- der Vice-Präsident: Gilberti Daniel
- der Sekretär: Demuth Fernand
- der Kassierer: Konsbrück Richard
- die Beisitzende: Bast Sandy
- der Beisitzende: Barten Jean 
- der Beisitzende: Ruppert Marcel
- der Beisitzende: Ruppert Philippe
- der Beisitzende: Wampach Laurent
Oberdonven, den 27.Mai 2001

Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2001, vol. 168, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59568/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

CARLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) La société anonyme BRALU S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date

du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 144 du 3 avril 1993, inscrite au Registre de Commerce à Luxem-
bourg sous le numéro B 42.539, 

représentée par:
a) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
2) La société anonyme KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 10 mai 1991, publié

au Mémorial C numéro 435 du 19 novembre 1991, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro
B 37.112, représentée par:

a) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants, agissant comme prémentionné, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: CARLES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou

9411

seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax,

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heu-

res, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

9412

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard de Maria, cadre de banque, demeurant à 91300 Massy (France).
b) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gérard Raulet, employé privé, demeurant à Cosnes et Romain (France).
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
ABAX AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
4.-. Monsieur Bernard de Maria, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

 Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Hilger, Weber, B. Moutrier.

 1.- BRALU S.A.H. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

 2.- KEMPTON HOLDINGS S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

9413

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001, vol. 872, fol. 2, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(59569/272/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

COSMETIQUE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, société anonyme, une société anonyme établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 6307, représentée aux fins des présentes par Madame Catherine Royemans,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 31 août 2001.
2. LIREPA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présen-
tes par Monsieur Richard De Giorgi,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 août 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COSMETIQUE GROUPE S.A.,

société anonyme

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à Euros 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 500 (cinq cents) actions de Euros

100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à Euros 1.000.000,- (un million d’euros) par

la création et l’émission de 9.500 (neuf mille cinq cents) actions nouvelles de Euros 100,- (cent euros) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001.

B. Moutrier.

9414

Cette autorisation est valable dès-à-présent et pour une période de cinq ans calculée à partir de la date de la publi-

cation du présent acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2

e

 mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498 actions

2. LIREPA S.A., société anonyme holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

9415

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de Euros

50.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Guy Baumann, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
b) M. Guy Kettmann, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
c) M. Albert Pennacchio, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
1. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Melle Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
2. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
3. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Royemans, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, vol. 131S, fol. 35, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59572/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

MINGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Michele

Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. , ayant son siège social à Luxembourg, ci représentée par Monsieur Michele

Canepa, prénommé, en vertu d’une procurations sous seing privé lui délivrée.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet 

Art. 1

er

.- II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MINGUS S.A.

Art. 2.- La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

 Art. 3.- Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

9416

Art. 4.- L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions 

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance 

Art. 6.- La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9.- La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Assemblée Générale 

Art. 10.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatre du mois de juillet à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11.- Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14.- L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

9417

Dissolution, Liquidation 

Art. 15.- La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16.- Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dés maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Michel Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2006.

<i>Troisième résolution

 Est nommée commissaire aux comptes
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. , ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2006.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Canepa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 84, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59577/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., trois cent neuf actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une action:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

J. Elvinger.

9418

FAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme BRALU S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date

du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 144 du 3 avril 1993, inscrite au Registre de Commerce à Luxem-
bourg sous le numéro B 42.539,

représentée par:
a) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
2) La société anonyme KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 10 mai 1991, publié

au Mémorial C numéro 435 du 19 novembre 1991, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro
B 37.112, représentée par:

a) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants, agissant comme prémentionné, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. - II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: FAGA S.A.

Art. 2. - Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. - La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. - La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobiliè-
res de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. - Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

9419

Art. 7. - Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. - Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. - Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 10. - La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. - La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. - L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. - L’assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 10.30

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. - Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. - Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. - La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. - La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales , ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et un mille Euros (EUR

31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

1.- BRALU S.A.H. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

 2.- KEMPTON HOLDINGS S.A. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total: trois cent dix actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

9420

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard de Maria, cadre de banque, demeurant à 91300 Massy (France).
b) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gérard Raulet, employé privé, demeurant à Cosnes et Romain (France).
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
ABAX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
4.- Monsieur Bernard de Maria, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

 Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Hilger, R. Weber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001, vol. 827, fol. 2, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(59574/272/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien PROCHIMICA NOVARESE S.P.A., ayant son siège social à Via Marconi, 21, I-28060 San

Pietro Mosezzo (NO) (Italie).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TYRON FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Road

Town (BVI).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

 Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001.

B. Moutrier.

9421

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

3.2. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

3.3. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

3.4. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), divisé

en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 28 août 2006, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions

contraires de la loi. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 

9422

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. 
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateu-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. 
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi d’avril à 10.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

9423

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.500 (deux mille

cinq cents) actions comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre;
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société HIFIN S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

4.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée générale autorise

le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un administrateur-délégué qu’il
choisira parmi ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: A. Noullet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 34, case 5. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59582/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

AICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.530. 

—

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59590/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

1.- PROCHIMICA NOVARESE S.P.A.: deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . 2.499
2.- TYRON FINANCIAL S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

9424

PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS - BENELUX, Société Anonyme.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 4/6, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the tenth of September. 
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch. 

There appeared:

1.- PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS LTD., having its registered office in 1-2 Rutaland Gardens, Knightsbridge, Lon-

don, SW7 1BX,

duly represented by Mr André Capelli, informaticien, residing in 113, rue du Prince Henri, L-4579 Oberkorn, by virtue

of a proxy dated August 31, 2001.

2.- Mr Capelli André, prenamed, acting in his own name.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be PIPAL

SOFTWARE SOLUTIONS - BENELUX.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are:
(a) The software developments and the provision of the related consultancy services in the field of the computer

technologies;

(b) The purchase and the sale of hardware components and of software products;
(c) The take over of participating interests in any enterprises in whatever form, administrate, manage, control and

develop these participating interests, use its funds to grant to the companies any support, loans, advances or guarantees.

(d) The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are di-

rectly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000). This subscribed

capital is divided into one hundred twenty-five (125) shares with a par value of thousand Euros (EUR 1,000) each. The
paid-up capital amounts to 25% of the subscribed capital.

All the shares should be registered shares, until the complete paiement of the shares. After entire paiement the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

9425

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits. 

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on on the 1st Friday of the month of May at 4 p.m. at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st of January and end on 31st December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2001.

2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:  

The shares have been paid up in cash for an amount of 25% of the subscribed capital, so that the company has now

at its disposal the sum of EUR 31,250 as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred thousand
Luxembourg Francs (100,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five million forty-two thousand four hundred eighty-

seven Luxembourg Francs (5,042,487.- LUF)

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is L-1610 Luxembourg, 4/6, avenue de la Gare.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at ... and that of the auditors at three. 
3) Are appointed as directors:
a. Mr André Capelli, prenamed,
b. Mr Manoj Jain, management consultant, residing in 211, E Ohio Street, Apartment 2521, Chicago, IL 60611, USA.
c. Mr Aditya Khanna, Company Director, residing in 6, Victoria Road, London W8 5RD, UK
Mr Aditya Khanna has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

Subscriber

Number of  Amount subscribed

 shares

 to in EUR

1) PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

124,000

2) Mr André Capelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

125,000

9426

4) Is appointed as statutory auditor:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
6) The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS LTD, ayant son siège social à 1-2 Rutaland Gardens, Knightsbridge, Londres,

SW7 1BX,

ici représentée par Monsieur André Capelli, informaticien, demeurant à L-4579 Oberkorn, 113, rue Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privée du 31 août 2001. 
2.- Monsieur André Capelli, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS - BENELUX.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objets:
(a) Les développements de software et la fourniture de services de consultance y relatifs dans le domaine des tech-

nologies informatiques.

(b) L’achat et la vente de composants hardware et de produits software
(c) La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, l’administration, la gestion, le

contrôle et le développement de ces participations, l’octroi de prêts avances ou garanties aux sociétés.

(d) La société peut prendre toute mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes transactions qui sont direc-

tement ou indirectement liées à ses objets et qui sont susceptibles de promouvoir leur développement ou extension. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune et libérées à concurrence de 25%.

Toutes les actions resteront nominatives, jusqu’à leur libération intégrale. Après leur libération, les actions pourront

être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

9427

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de

EUR 31.250,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF)

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent qua-

tre-vingt-sept francs luxembourgeois (5.042.487,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1610 Luxembourg, 4/6, avenue de la Gare.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

en euros

2) PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

124.000

2) M. André Capelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 125

 125.000

9428

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs: 
a. M. André Capelli, prénommé,
b. M. Manoj Jain, management consultant, demeurant à 211, E Ohio Street, Apartment 2521, Chicago, IL 60611, USA.
c. M. Aditya Khanna, Company Director, demeurant à 6, Victoria Road, London W8 5RD, UK
L’assemblée nomme Monsieur Aditya Khanna comme président du conseil d’administration.
4) Est nommée commissaire:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2002.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses mem-

bres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Capelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2001, vol. 419, fol. 32, case 2. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59579/228/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS - BENELUX, Société Anonyme.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 4/6, avenue de la Gare.

—

<i>Minutes of the Board of Directors held on September 12, 2001

Are present:
- André Capelli
- Manoj Jain
- Aditya Khanna
The meeting of the board of directors of PIPAL SOFTWARE SOLUTIONS - BENELUX opened at 10.00 o’clock in

presence of all the directors and was presided over by Mr Aditya Khanna.

<i>Agenda:

Appointment of a managing director
After deliberation, the board of directors voted unanimously the following decision:
André Capelli is appointed as managing director and may engage the company by its sole signature. (Based on gov-

ernance principles to be agreed upon)

All the items of the agenda having been discussed, the president closed the meeting at 10.30 a.m.
Signé: A. Capelli, M. Jain, A. Khanna.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2001, vol. 419, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59580/228/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ANCHORAGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevrad Royal.

R. C. Luxembourg B 66.464. 

—

Le siège social est transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal auprès de l’Etude ADAM &amp; BLESER pour la

durée d’un an, renouvelable, en vertu d’un contrat de domiciliation signé le 31 août 2001.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59597/819/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Mersch, le 20 septembre 2001.

E. Schroeder.

Pour avis conforme
Signature

9429

NETHAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange, ici

représentée par Madame Carla Da Silva Carreira, employée privée, demeurant à Wecker;

en vertu d’une procurations sous seing privé, donnée à Luxembourg,
2) Monsieur Marc Alain Jastrow,
 administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange,
ici représenté par Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire res-

teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit :

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après crées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NETHAN INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir. Elle pourra acquérir toutes participations dans des sociétés civiles ou commerciales immobilières.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 75.000,- (soixante-quinze mille euro) représenté par 750 (sept cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de 100,- Euro (cent euro) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté de Euro 75.000,- (soixante-quinze mille euro) à Euro 1.000.000,- (un

million d’euro) par la création et l’émission de 9.250 (neuf mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de Euro 100,- (cent euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administratïon est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

9430

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

 mercredi de mai à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la so-

ciété. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de Euro 75.000,- (soixante-quinze mille euro) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i> Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs 
1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée
2) IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241

Luxembourg

3) Monsieur Marc Alain Jastrow, prénommé. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SAFILUX, société anonyme, 4, rue Tony Neuman L- 2241 Luxembourg. 

1. Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée, trois cent soixante-quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 actions

2. Monsieur Marc Alain Jastrow, prénommé, trois cent soixante-quinze  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 actions

Total: sept cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 actions

9431

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg 4, rue Tony Neuman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. da Silva Carreira, M. Vujovic, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001, vol. 872, fol. 2, case 2. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(59578/272/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

TECHNOLOGY RESOURCES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’lr-

lande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 28 août 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-

publique d’lrlande),

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 28 août 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOLOGY RESOURCES GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001.

B. Moutrier.

9432

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se reunit de plein droit le 28 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

9433

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Blauen, R. Thill, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59586/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ART DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 67.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59604/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

P. Lux.

9434

SARDINAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) La société anonyme BRALU S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date

du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 144 du 3 avril 1993, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 42.539,

représentée par
a) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
2) La société anonyme KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L - 2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 10 mai 1991, publié

au Mémorial C, numéro 435 du 19 novembre 1991, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 37.112, 

représentée par:
a) Monsieur Marc Hilger, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants, agissant comme prémentionné, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: SARDINAUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

9435

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.30 heu-

res, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales , ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

1.- BRALU S.A.H. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

2.- KEMPTON HOLDINGS S.A. prédésignée, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 

 155 actions

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

9436

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard de Maria, cadre de banque, demeurant à 91300 Massy (France).
b) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gérard Raulet, employé privé, demeurant à Cosnes et Romain (France).
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
ABAX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
4.- Monsieur Bernard de Maria, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L -2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent 

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Hilger, Weber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001, vol. 872, fol. 2, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(59583/272/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE LAURENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 septembre 2001,

2. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 septembre 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE LAURENTINE S.A..

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001.

B. Moutrier.

9437

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

 Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

9438

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; C°, Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, Boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

EUR

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . 

15.500

15.500

155

2) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . 

15.500

15.500

155

TOTAL:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000 

31.000 

310 

9439

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un. 

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. L.Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 septembre 2001, vol.464, fol. 93, case 11 – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59585/221/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

VKB CO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on September 11, 2001.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of VKB CO S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-three thousand (33,000.-) euros (EUR), divided into sixteen thousand

and five hundred (16,500) shares with a par value of two (2.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Remich, le 19 septembre 2001.

A. Lentz.

9440

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the single signature of any Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Wednesday of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (33,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1) ARDAVON HOLDING LTD, prenamed, eleven thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,000
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, five thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5,500

Total: sixteen thousand and five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,500

9441

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred and thirty-one thousand two

hundred and seventeen (1,331,217.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Bhagwandas Verhomal Jethwani, Companies director, residing at P.O. Box 3069, Dubai, United Arab Emirates,
b) Mr Kishinchand Verhomal Jethwani, Companies Director, residing at P.O. Box 3069, Dubai, United Arab Emirates,
c) Mr Vijay Kumar Verhomal Jethwani, Companies director, residing at P.O. Box 3069, Dubai, United Arab Emirates.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-

sels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2007.

5) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDING LTD, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

toutes les deux ici représentées par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VKB CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

9442

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,-) euros (EUR), divisé en seize mille cinq cents (16.500)

actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la seule signature d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) ARDAVON HOLDING LIMITED, préqualifiée, onze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinq mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.500

Total: seize mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.500

9443

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille (33.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept (1.331.217,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bhagwandas Verhomal Jethwani, administrateur de sociétés, domicilié à P.O. Box 3069, Dubai, United

Arab Emirates.

b) Monsieur Kishinchand Verhomal Jethwani, administrateur de sociétés, domicilié à P.O. Box 3069, Dubai, United

Arab Emirates, et

c) Monsieur Vijay Kumar Verhomal Jethwani, administrateur de sociétés domicilié à P.O. Box 3069, Dubai, United

Arab Emirates.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-

1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 59, case 8. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59587/230/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ALDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59592/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.305.679,26 USD

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 29.323,23 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.276.356,03 USD

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Signature.

9444

ALGONQUIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 75.299.

—

<i>Shareholders’ Resolution

CHIPPEWA HOLDINGS L.L.C., a limited company formed under the laws of the State of Delaware, U.S.A., owner

of the entire subscribed capital of ALGONQUIN, S.à r.l., (the «Company»), herewith adopts the following resolutions:

1. The Third Shareholders’ Resolution, dated March 23, 2000, setting the number of auditors of the Company at one

and appointing ARTHUR ANDERSEN as auditor of the Company, is revoked and rescinded, with effect as from March
23, 2000, such that said third Resolution shall never have been in force.

2. With regard to Article 17 of the Company’s Articles of Association, the annual accounts of the Company shall not

be entrusted to one or several auditors.

3. Having reviewed the Managers’ Report for 2000 and the financial statement for the period ending December 31,

2000 attached thereto, such financial statement of the Company is approved and adopted.

4. The Managers of the Company are each discharged from all liabilities resulting from the performance of their func-

tions during the period ended December 31, 2000.

August 2, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59591/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ALETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

(59593/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ENERGELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 1125, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(59669/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ENERGELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 1125, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(59670/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

CHIPPEWA HOLDINGS L.L.C.
C. Dorsa
<i>Treasurer

ALETTA S.A.
Signatures

J.-B. Weis
<i>Gérant Technique

J.-B. Weis
<i>Gérant Technique

9445

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Général Ordinaire tenue le 21 septembre 2001 à Luxembourg

Suite à la proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nomi-

nale des actions, d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 2.148,- LUF pour le porter à 5.002.148,-
LUF par incorporation du résultat reporté à due concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à 124.000,-
EUR (cent vingt-quatre mille euros) avec effet au 1

er 

janvier 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée décide d’accepter la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., de son poste de commissaire et

décide de nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER S.A., L-1150 Luxembourg, 124,
route d’Arlon. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Guy Glesener par le Conseil d’Administration du 2 juillet 2001 au poste

d’Administrateur en remplacement de Monsieur Georgers Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59595/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.090. 

—

<i>Résolution

Les soussignés:
La société GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg,

représentée par M. René Arama.
La société INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare

représentée par M. René Arama,
seules actionnaires de la société ARCOM S.A.

<i>Première résolution

Acceptent la démission de:
a) La société NORTHCOURT LIMITED, avec siège social au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande.
b) La société COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Athene House, The Broad-

way, Mill Hill NW7 3TB. 

<i>Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street Gibraltar.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) M. Mabrouk Abbas, indépendant, demeurant à F-33300 Bordeaux, 211, rue Sainthe Catherine.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street Gibraltar.
c) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street Gibraltar.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59599/761/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signature.

9446

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ALTENBERG S.A., R.C. Numéro B 38.851 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 213 du 21 mai 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 28 janvier 1992, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 323 du 28 juillet 1992.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

(12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Durée de la société.
3. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 4 des statuts.

4. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.

5. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’action nouvelle.

6. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-) avec réduction correspondante du

nombre d’actions.

7. Fixation du montant du capital autorisé.
8. Suppression dans les statuts de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la

société.

9. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
10. Refonte complète des statuts.
11. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
12. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

II est renoncé à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

La durée de la société est changée pour être désormais illimitée.

<i> Troisième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

9447

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à tren-
te et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’action nouvelle.

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en es-

pèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) avec réduction

correspondante du nombre d’actions de douze mille cinq cents (12.500) à mille deux cent cinquante (1.250) actions.

<i>Septième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

<i>Huitième résolution

Toute référence dans les statuts à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société est suppri-

mée.

<i>Neuvième résolution

II est décidé que la société se trouvera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

 Art. 1. II existe une société anonyme sous la dénomination de ALTENBERG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 12 septembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles ;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération ;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires ;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution,

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

9448

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 19 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Onzième résolution

Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, est nommée administra-

teur de la Société, pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice social de l’an 2001.

<i> Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à dix mille six cent vingt-deux

francs luxembourgeois (LUF 10.622,-).

9449

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R.Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol.131S, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.

(59596/230/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

(59594/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ANEE SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 3, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 72.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 septembre 2001.
(59598/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALADIN S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704. 

—

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALADIN S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 25.704, constituée suivant acte reçu en date du 20 mars 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 162 du 2 juin 1987 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselbom.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cent millions de francs (FRF 100.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de ALADIN S.A. en ALADIN HOLDING S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

ALISON INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateur

9450

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion de la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais  à Euro

2.478.935,24 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents).

4.- Augmentation du capital social de la société  à concurrence de Euro 1.064,76 (mille soixante-quatre euros et

soixante-seize cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 2.478.935,24 (deux millions quatre cent soixante-
dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents) à Euro 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-
vingt mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 248,- (deux cent quarante-huit euros); le capital est désormais fixé

à Euro 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de Euro
248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.

6.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de Euro 7.440.000,- (sept millions quatre cent quarante mille euros) et

modification subséquente de l’article 3 des statuts.

7.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires et de supprimer ou de limiter le droit

préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

8.- Suppression de l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissai-

re.

9.- Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles.
Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rap-

port du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de ALADIN S.A. en ALADIN HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en Euro

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399 le capital social étant dès lors fixé à EUR 2.478.935,24 (deux mil-
lions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-quatre cents). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 1.064,76 (mille soixante-quatre

Euros et soixante-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,24 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-quatre cents), tel que résultant de la conversion qui précède,
à EUR 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros) par incorporation de résultats reportés, à due
concurrence, et ce sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2000 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros)

par action, le capital étant désormais fixé à EUR 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros) repré-
senté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 7.440.000,- (sept millions quatre cent quarante mille Euros), représenté par 30.000 (trente
mille) actions de EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros) chacune et de maintenir tous les pouvoirs, y compris celui
de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, conférés au conseil d’adminis-
tration lors de la constitution de la société (article 3 des statuts), en vue de la réalisation future d’augmentations de
capital.

L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

dans le cadre du capital autorisé.

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du commissaire. 

<i>Huitième résolution

Afin notamment de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte com-

plète des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ALADIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

9451

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (EUR 2.480.000,-), représenté

par dix mille (10.000) actions de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions neuf cent

soixante mille Euros (EUR 4.960.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quatre-vingt
mille Euros (EUR 2.480.000,-) à sept millions quatre cent quarante mille Euros (EUR 7.440.000,-), le cas échéant par
l’émission de vingt mille (20.000) actions de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de renseignement du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation
comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non ouvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

9452

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation 

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf ci cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle,

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée; 

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas
connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts),

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

9453

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission, et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III.- Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

9454

Titre IV.- Exercice Social - Dissolution

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Mostade - P. Lupfer - S. Dodo - M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59601/233/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALADIN S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59602/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

ARGONAUTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 55.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59603/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

EUROCALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2001 que Messieurs Jean-Michel Alfieri,

Lucas Velimirovic et Malik Bencheghib ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Messieurs
Henri Grisius, John Seil et Thierry Fleming, administrateurs démissionnaires.

Monsieur Jean-Michel Alfieri a ét nommé administrateur-délégué de la société.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

ayant à statuer sur les comptes du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59673/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

P. Lux.

Pour extrait conforme
Signature

9455

ARELA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.330. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 juillet 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 6.443,- pour le porter à LUF 15.006.443,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille euros) avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de Messieurs Jacques Tordoor et Guy Glesener, Ad-

ministrateurs et du Commissaire sortants; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2007.

L’Assemblée décide d’adapter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’Administrateur et dé-

cide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59600/531/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

A.T.T.C. CONTROL S.A., Société Anonyme,

(anc. LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.319. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59605/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

DENEBOLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 29.207,- pour le porter à LUF 68.029.207,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 1.686.400,- (un million six cent quatre-vingt-six mille
quatre cents euros) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art.5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-six mille quatre cents euros (EUR

1.686.400,-) représenté par vingt-sept mille deux cents (27.200) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59655/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

9456

BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

(59611/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.240. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 juin 2001

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 com-

me suit:

<i>Conseil d’Administration 

M. Giancarlo Beltrame, entrepreneur, demeurant à Vicenza (Italie), président;
M. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Maximillian Matthias Beltrame Widmann, entrepreneur à Hambourg (Allemagne), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59612/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Diekirch B 3.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 22 août 2001.

(59606/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

<i>BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Viewfield Holding S.A.

Dësch-Tennis Uewerdonwen, A.s.b.l.

Carles S.A.

Cosmétique Groupe S.A.

Mingus S.A.

Faga S.A.

Prochimica International S.A.

AICE, S.à r.l.

Pipal Software Solutions - Benelux

Pipal Software Solutions - Benelux

Anchorage

Nethan Investissements S.A.

Technology Resources Group S.A.

Art Dental, S.à r.l.

Sardinaux S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

VKB CO S.A.

Alda S.A.

Algonquin, S.à r.l.

Aletta S.A.

Energelec, S.à r.l.

Energelec, S.à r.l.

Alofor Holding S.A.

Arcom S.A.

Altenberg S.A.

Alison Investments S.A.

Anee Soft, S.à r.l.

Aladin Holding S.A.

Aladin Holding S.A.

Argonautical S.A.

Eurocall Holding S.A.

Arela Holding S.A.

A.T.T.C. Control S.A.

Denebola

Beltrame International S.A.

Beltrame International S.A.

Auto Performance S.A.