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9169

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 192

4 février 2002

S O M M A I R E

A.P.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9199

Samara Holding Investment S.A., Luxembourg . .

9191

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.H.,

Samara Holding Investment S.A., Luxembourg . .

9191

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9204

SEIF, Société Européenne d’Investissement Fi-

Abital S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9204

nancier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9191

ACE Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9215

SEIF, Société Européenne d’Investissement Fi-

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

9214

nancier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9191

B.A.H. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9204

Shetland International S.A., Luxembourg . . . . . . .

9178

Bocs Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9215

Shivam, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . .

9192

(4x4) by Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9190

Shivam, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . .

9192

(4x4) by Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9190

Sibylla Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9179

CEDEC S.A.H., Compagnie Européenne pour le

SMCV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9215

Développement d’Entreprises Commerciales,

Société Civile Immobilière Pescha, Luxembourg .

9193

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9214

Société Luxembourgeoise de Participation et de

Charme Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9215

Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9179

Daura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9194

Société pour la Recherche Scientifique S.A., Lu-

Europe Investissement Placement Gestion S.A.,

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9189

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9198

Softcom Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

9210

Fondation LTPEM, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9205

Stemarlu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9194

H & A Lux Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Stemarlu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9194

IT&T S.A., Information Technology & Telecommu-

Superbill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9194

nications, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9179

Sweet Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9192

IT&T S.A., Information Technology & Telecommu-

T.S.C.I., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9195

nications, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9180

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.H., Lu-

KL Consult, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

9202

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9194

Lau S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

Threshold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9195

Lau S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

Threshold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9195

Lux-Fenêtres, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

9205

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9196

Matsucom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9177

UBAM, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9215

Mercury Offshore Sterling Trust (Sicav), Sennin-

Uniconseils, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9190

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Uniconseils, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9190

Montroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Uninco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9196

Montroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Valinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9197

Orbilux, S.à r.l., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9177

Valinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9197

Oro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9207

Vontobel Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . .

9196

Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

9183

Wagenlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9198

Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

9184

Wagon Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9189

Prodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

Walinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9195

Rabobank Holland Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . .

9174

Wannenburg & Associates Holding S.A. . . . . . . . .

9193

Rabobank Select Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . . . .

9180

Zemira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9199

Retail Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9187

Zemira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9199

Retail Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9189

(Jean-Jacques) Zimmer Racing Team, S.à r.l., Bri-

Richemont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9184

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9198

Richemont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9187

9170

LAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.405.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAU S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 80.405, constituée
suivant acte reçu le 19 janvier 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince Henri à L-8009 Strassen, 43, Route d’Ar-

lon.

2. Modification afférente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince Henri

à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase du premier paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«2.1. Le siège social est établi à Strassen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Saeys, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59211/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

LAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.405.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.
(59212/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.484.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

(59257/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

9171

MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661.

—

L’assemblée générale statutaire du 21 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux Comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59241/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

(59242/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

H & A LUX RETURN, Fonds Commun de Placement.

—

Sonderreglement

Für den H & A LUX RETURN («Fonds») ist das Verwaltungsreglement, das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg veröffentlicht wurde, inte-
graler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements wurden letztmals am 14. Januar 1999 im Mémorial veröf-
fentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das am 18.
Dezember 2001 in Kraft trat und am 4. Februar 2002 im Mémorial veröffentlicht wurde.

Art. 1. Fonds
1. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) («Gesetz vom
30. März 1988»). Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem
Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Im
Verhältnis zu Dritten haften die Vermögenswerte eines Teilfonds nur für Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtun-
gen, die diesen Teilfonds betreffen.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten An-
lagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Teilfonds-
vermögen ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die Anlage-

politik der einzelnen Teilfonds umfaßt entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage in
Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger Mittel. Die
Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der Region, in welcher sie anlegen, nach den Wert-
papieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer Laufzeit unterscheiden.

Pour MONTROC S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour MONTROC S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

9172

Art. 3. Anteile
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die An-
teile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft Anteils-
bruchteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.
3. Für jeden Teilfonds können Anteilklassen gebildet werden. In diesem Falle berechtigen Anteile der Anteilklasse A

zur Ausschüttung, während auf Anteile der Anteilklasse B keine Ausschüttung erfolgt. Alle Anteile sind vom Tage ihrer
Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse berech-
tigt.

Werden Anteilklassen gebildet, so findet dies Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 4. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen; Einstellung der

Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds

1. Fondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit in

Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muß, erfolgen diese Angaben in Euro («Referenzwährung»), und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugun-
sten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann, im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxem-

burg, Anteile gegen Lieferung von Wertpapieren ausgeben, vorausgesetzt, daß diese Wertpapiere in den Rahmen der
Anlagepolitik sowie der Anlagebeschränkungen des betreffenden Teilfonds passen. Im Zusammenhang mit der Ausgabe
von Anteilen gegen Lieferung von Wertpapieren muß der Wirtschaftsprüfer des Fonds ein Gutachten zur Bewertung
der einzubringenden Wertpapiere erstellen.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

6. Anteile werden an jedem Bewertungstag im Sinne von Artikel 4 Nr. 2 dieses Sonderreglements zurückgenommen.

Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements. Dabei kann eine Rücknahmeprovision
zugunsten der Verwaltungsgesellschaft verlangt werden. Wird eine Rücknahmeprovision verlangt, so findet dies Erwäh-
nung im Verkaufsprospekt.

7. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von sieben Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem ent-

sprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

8. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, daß der an den Anteilinhaber zu zahlende Rücknahmepreis unbar

ausgezahlt werden kann. Die unbare Auszahlung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Anteilinhabers.

Im Falle unbarer Auszahlung werden dem Anteilinhaber aus dem betreffenden Teilfondsvermögen Vermögenswerte

zu einem Wert ausgehändigt, der gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements an dem Bewertungstag errechnet wird,
an dem der Rücknahmepreis berechnet wird. Der so ermittelte Wert der Vermögenswerte muß durch einen gesonder-
ten Bericht des Wirtschaftsprüfers des Fonds bestätigt werden. Die Kosten einer solchen Übertragung von Wertpapie-
ren trägt der Anteilinhaber, der die vorbeschriebene Art der Rücknahme verlangt. Die Verwaltungsgesellschaft muß
sicherstellen, daß die Rücknahme gegen Aushändigung von Wertpapieren keine Nachteile für die verbleibenden Anteil-
inhaber verursacht.

9. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in An-

teile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Umtausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten
Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtausch-
provision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so findet
dies Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit Anteile an einem Teilfonds in Form von effektiven Stücken verbrieft wer-
den, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender Restbetrag an die Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen
Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.

10. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

Art. 5. Ausschüttungspolitik
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Teilfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung vor-

genommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Fer-
ner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das
Fondsvermögen des Fonds insgesamt im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüt-
tung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäß Artikel 3 Nr. 3 des Sonderreglements aus-

schließlich Anteile der Klasse A. Nicht abgeforderte Erträge im Sinne von Artikel 11 Absatz 4 des Verwaltungsregle-
ments verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.

9173

Art. 6. Depotbank
Depotbank ist HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 7. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen eine Vergütung von bis zu 1,00%

p.a., die monatlich nachträglich auf das jeweilige durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden
Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Die Verwaltungsgesellschaft wird aus dieser Verwaltungsvergütung die Ver-
gütung des eventuellen Anlageberaters zahlen.

2. Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen:
a. eine Vergütung in Höhe von bis zu 0,10% p.a. für die Tätigkeit als Depotbank. Die jeweilige Depotbankvergütung

wird monatlich nachträglich auf das jeweilige durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden
Monats berechnet und ausgezahlt.

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit

der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds gemäß Artikel 3 Nr. 3 des Verwaltungsreglements entstehen.

3. Daneben können dem jeweiligen Teilfondsvermögen die weiteren Kosten gemäß Artikel 13 des Verwaltungsregle-

ments belastet werden.

4. Die Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Anteilen werden auf maximal Euro 20.000,- ge-

schätzt und werden dem Fondsvermögen der bei der Gründung bestehenden Teilfonds belastet. Die Aufteilung der
Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit dem Vermögen eines be-
stimmten Teilfonds stehen, erfolgt auf das jeweilige Teilfondsvermögen pro rata durch die Verwaltungsgesellschaft. Ko-
sten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen belastet, dem
sie zuzurechnen sind.

Art. 8. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2002.

Art. 9. Dauer des Fonds und der Teilfonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 10. Auflösung von Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das betreffende Netto-Teilfonds-

vermögen eines Teilfonds unter einen Betrag fällt, der von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Ge-
währleistung einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird und auf 5 Millionen Euro festgesetzt wurde
sowie im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehen-
der Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die die-

sem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Die nach
Abschluß der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderten Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs
Monaten bei der Depotbank hinterlegt. Danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements enthal-
tene Regelung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

Art. 11. Verschmelzung des Fonds und von Teilfonds
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates gemäß den nachfolgenden Bedingungen be-

schließen Teilfonds des Fonds zu verschmelzen oder den Fonds oder einen Teilfonds in einen anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen («OGA»), der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen
Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen be-
schlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag ge-

fallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten.

Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag auf 5 Millionen Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds oder den Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGA verstößt.

2. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGA oder Teilfonds ge-
gen Ausgabe von Anteilen an die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds.

3. Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds wird jeweils in einer von

der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds
oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.

4. Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die

Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren gemäß Artikel 9 des
Allgemeinen Verwaltungsreglements zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung
durch Anteile des aufnehmenden OGA ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

9174

5. Der Beschluß, den Fonds oder einen Teilfonds mit einem ausländischen OGA zu verschmelzen, bedarf der Geneh-

migung der Versammlung der Anteilinhaber des Fonds oder Teilfonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilin-
haber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von
mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung in einer von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden
Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.
Der Beschluß zur Genehmigung der Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds mit einem ausländischen OGA unterliegt
einem Anwesenheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindlichen Anteile und wird mit einer 2/3 Mehrheit der an-
wesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile gefaßt, wobei nur diejenigen Anteilinhaber an den Be-
schluß gebunden sind, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Die Anteile der Anteilinhaber, die der Verschmelzung
zugestimmt haben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch
Anteile des aufnehmenden OGA ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Im Hinblick auf die Anteilinhaber, die nicht an der Versammlung teilgenommen haben sowie im Hinblick auf alle An-

teilinhaber, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegangen, daß sie ihre Anteile zum Rückkauf
angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern keine Kosten berechnet werden.

Art. 12. Inkrafttreten
Abweichend von Artikel 18 des Verwaltungsreglements treten Änderungen des Sonderreglements am Tag der Un-

terzeichnung des betreffenden Änderungsbeschlusses in Kraft.

Dieses Sonderreglement wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 18. Dezember 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00418/250/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

RABOBANK HOLLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.747.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the meeting) of RABOBANK HOLLAND FUND (here-

after referred to as the Corporation), a société d’investissement à capital variable having its registered office in Sennin-
gerberg (R. C. Luxembourg B 52.747), incorporated by a deed of the undersigned notary, on 15 November, 1995,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, (the Mémorial), of 16 December, 1995.

The meeting was presided by Mr Jacques Bonnier, director, residing in Athus (Belgium).
The Chairman appointed as secretary Mr Paul Robat, Senior Trust Officer, residing in Helmsange.
The meeting elected as scrutineer Ms Lorna Ros, Corporate Secretariat Assistant, residing in Soetrich (France).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned, no-

tary to state:

I. That the agenda of this meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Corporation from 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 1A Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg and the subsequent amendment of Article 4, first sentence of the first
paragraph of the Articles of Incorporation in order to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in the commune of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

2. To replace the references in articles 5, 21, 25 and 28 of the Articles of Incorporation to Dutch Guilders by refer-

ences to the euro.

3. To amend article 23 C. c.) to eliminate cross liabilities between the classes.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notar, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

III. That the convening notice has been published in the Luxemburger Wort on 20th August 2001, in L’Echo on 18th

August, 2001 and in De Financieel-Economische Tijd on 18th August, 2001 and sent by registered mail to all sharehold-
ers to their address indicated in the Register of Shareholders of the Corporation on 20th August, 2001.

HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Für die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
Für die Depotbank
Unterschriften

9175

IV. That it appears from the attendance list that out of the 1,065,151 shares in issue, 713,309 shares are present or

represented at the present meeting.

The present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

First resolution

After deliberation, the meeting decides to transfer the registered office of the Corporation from 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg to 1A Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg and to subsequently amend of Ar-
ticle 4, first sentence of the first paragraph of the Articles of Incorporation in order to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in the commune of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

Second resolution

After deliberation:
1. The meeting decides to replace in the 2nd paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation the words «Dutch

Guilders (NLG)» by the words «euro (EUR)».

2. The meeting decides to amend the last sentence of article 5 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows:

«For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in EUR, be translated into EUR and the capital shall be the total net assets of all the classes.»

3. The meeting decides to amend the last sentence of article 21 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows:

«The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than the

equivalent of EUR 2,000,000.- to redeem all the shares of such class at the Net Asset Value applicable on the day on
which all the assets attributable to such class have been realised.»

4. The meeting decides to amend the last paragraph of article 25 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows:

«The accounts of the Corporation shall be expressed in EUR. When there shall be different classes as provided for

in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into EUR and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.»

5. The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of article 28 of the Articles of incorpo-

ration in order to read as follows:

«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below the equivalent of EUR 2,000,000.- or if a change in the economical or political situation relating to the class
concerned would justify such liquidation.»

6. The meeting decides that the aforementioned amendments to the Articles of incorporation (under resolution 2)

will become effective on 1st December 2001.

Third resolution

After deliberation, the meeting decides to amend article 23 C. c.) by deleting the words «provided that all liabilities,

whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Cor-
poration as a whole».

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille un le vingt-huit août
Par devant Maître Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de RABOBANK HOLLAND

FUND (ci-après la Société), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Senningerberg (R. C.
Luxembourg B 52.747), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 novembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («le Mémorial»), le 16 décembre 1995.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jacques Bonnier, administrateur, résidant à Athus (Belgique).
Le président désigne aux fonctions de secrétaire Monsieur Paul Robat, Senior Trust Officer, résidant à Helmsange.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Lorna Ros, Corporate Secretariat Assistant, résidant à Soetrich

(France).

Le bureau de l’Assemblée ayant été dûment constitué le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg vers 1A, Parc d’Activité Syr-

dall, L- 5365 Munsbach, Luxembourg et en conséquence changement de l’article 4, première phrase du premier para-
graphe des statuts comme suit:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

9176

2. Remplacement des références dans les articles 5, 21, 25 et 28 des statuts relatives à des florins des Pays-Bas par

des références relatives à l’euro.

3. Changement de l’article 23 C. c.) afin d’éliminer la responsabilité croisée entre classes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société sont indiqués

sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, le
notaire soussigné restera annexée au présent d’acte afin d’être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur.

III. Un avis de convocation a été publié au Luxemburger Wort en date du 20 août 2001, à L’Echo en date du 18 août

2001 et au De Financieel-Economische Tijd en date du 18 août 2001, et envoyé aux actionnaires par courrier recom-
mandé à l’adresse indiquée au registre des actionnaires de la Société en date du 20 août 2001.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.065.151 actions en émission, 713.309 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’or-

dre du jour.

Première résolution

Après délibération, l’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg vers 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg et par conséquent de changer l’article 4, pre-
mière phrase du premier paragraphe des statuts comme suit:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Deuxième résolution

Après délibération:
1. L’Assemblée décide de remplacer dans le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts les mots «florins des Pays-

Bas (NLG)» par les mots «euro (EUR)».

2. L’Assemblée décide de changer la dernière phrase de l’article 5 des statuts comme suit:

«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

3. L’Assemblée décide de changer la dernière phrase de l’article 21 des statuts comme suit:

«Si a un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de EUR

2.000.000,-, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur nette
au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.»

4. L’Assemblée décide de changer le dernier paragraphe de l’article 25 des statuts comme suit:

«Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, tel que

prévu à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaie différente, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

5. L’Assemblée décide de changer la première phrase du 2

ème

paragraphe de l’article 28 des statuts comme suit:

«Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en-dessous de l’équivalent de EUR 2.000.000,- ou au cas où un changement dans la situation
économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation.»

6. L’Assemblée décide que les changements des statuts ci-avant mentionnés (sous deuxième résolution) prendront

effet en date du 1

décembre 2001.

Troisième résolution

Après délibération, l’Assemblée décide d’effacer à l’article 23 C.c.) les mots «étant entendu cependant que tous les

engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord con-
traire avec les créanciers».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare, à la requête des comparants, que le procès-verbal est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Le présent acte est fait à Luxembourg à la date prémentionnée.
Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bonnier, P. Robat, L. Ros, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59258/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

9177

MATSUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.249.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 9 avril 2001

Dixième résolution

L’examen des états financiers au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 fait

apparaître que les reports de pertes sont supérieurs à la moitié du capital social. En conséquence, l’Assemblée des Ac-
tionnaires décide de renvoyer sa décision quant à la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution à l’Assemblée
générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001. Jusqu’à cette Assemblée Générale, le main-
tien de l’activité sociale est donc décidé.

Onzième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Edmond Ries et Claude Schmitz à comp-

ter du 1

janvier 200 et pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté

au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide également de remplacer, au poste d’administrateur, Monsieur Marc Mackel par Monsieur Marc

Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, à compter du 1

janvier 2000 et pour la période prenant fin lors

de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide enfin de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Maurice Haupert à

compter du 1

janvier 2000 et pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan

arrêté au 31 décembre 2004.

Douzième résolution

L’Assemblée décide, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998:
a) de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF 11.000.000,- (onze mil-

lions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros) et de supprimer la mention de valeur no-
minale des actions. Par conséquent, le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 272.682,88 (deux cent
soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents) représenté par 11.000 (onze mille) ac-
tions sans mention de valeur nominale;

b) d’adapter en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le montant du capital social est de EUR 272.682,88 (deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-

deux euros et quatre-vingt-huit cents), divisé en 11.000 (onze mille) sans mention de valeur nominale, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur.

Toutes les actions sont intégralement libérées.»;
c) de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société en euros à partir du 1

janvier 2001.

Luxembourg, le 9 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59228/045/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ORBILUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ORBITAN-ELECTRONICS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 21-23, avenue des Bains.

—

Im Jahre zweitausendeins, am dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

José Manuel Goncalves, Kaufmann, wohnhaft zu L-5675 Burmerange, 17, rue Jos. Kayser.
Eigentümer von hundertfünfundsechzig (165) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORBITAN-ELEC-

TRONICS, S.à r.l., mit Sitz zu L-5610 Bad-Mondorf, 21-23, avenue des Bains, Résidence Les Thermes, gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger Arrensdorff mit dem Amtssitze zu Bad-Mondorf, am 30. April 2001, noch
nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Spyros Paparounis, Spedi-

teur, wohnhaft zu 1465 Ekali, Athen (Griechenland), Alkeou Strasse 4,

hier vertreten durch Sandor Nagy, Manager, wohnhaft zu L-5675 Burmerange, 17, rue Joseph Kayser, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift vom 25. August 2001,

welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

MATSUCOM S.A.
Signatures
Deux administrateurs

9178

Sandor Nagy, vorgenannt hier anwesend und dies annehmend, hundertfünfundsechzig (165) Anteile der vorgenannten

Gesellschaft, zum Preise von hundertfünfundsechzigtausend Franken (165.000,- LUF). Der Zessionar wird Eigentümer
der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, welche die ihm abgetretenen Anteile
erbringen von heute angerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Der Zedant bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Abwesen-

heit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
José Manuel Goncalves, Kaufmann, wohnhaft zu L-5675 Burmerange, 17, rue Jos. Kayser, in seiner Eigenschaft als al-

leiniger Geschäftsführer genannter Gesellschaft,

um im Namen der Gesellschaft, gemäss Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und er

entbindet den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er dass keine Op-
position und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.

Schliesslich haben die Anteilinhaber Sandor Nagy, Spyros Paparounis, beide vorgenannt und Odisseas Karampagias,

technischer Assistent, wohnhaft zu Athen (Griechenland), 15123 Psychico, Nikis Strasse 14, hier vertreten durch vor-
genannten Sandor Nagy,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 25. August 2001, welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeich-

nung durch die Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit
derselben einregistriert zu werden, in einer Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Sie geben ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.

Zweiter Beschluss

Infolge dieser Abtretung hat Artikel 5 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-LUF), und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

Dritter Beschluss

Der Rücktritt von José Manuel Goncalves, Kaufmann, wohnhaft zu L-5675 Burmerange, 17, rue Jos. Kayser, als Ge-

schäftsführer, wird angenommen und es wird ihm Entlastung erteilt.

Vierter Beschluss

Es wird zum neuen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt: Sandor Nagy, vorgenannt.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsbezeichnung in ORBILUX, S.à r.l., abzuändern.

Sechster Beschluss

Zufolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: ORBILUX, S.à r.l.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J.M. Goncalves, S. Nagy, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2001, vol. 464, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(59247/218/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SHETLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 41.492.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59279/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1) Sandor Nagy, vorbenannt, hundertsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
2) Spyros Paparounis, vorgenannt, hundertfünfundsechzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
3) Odisseas Karampagias, vorgenannt, hundertfündundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Bad-Mondorf, den 13. September 2001.

R. Arrensdorff.

Hesperange, le 10 septembre 2001.

G. Lecuit.

9179

SIBYLLA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.950.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59282/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.820.

—

(59284/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

IT&T, INFORMATION TECHNOLOGY & TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 50.040.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECHNOLO-

GY & TELECOMMUNICATIONS S.A., en abrégé IT&T S.A., ayant son siège social à Bertrange, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 50.040, constituée suivant acte reçu le 10 janvier 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 215 du 18 mai 1995, page 10277;

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 877 (huit cent soixante-dix-sept) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour :

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 877.000,- (huit cent soixante-dix-sept mille euros) à EUR 1.077.000,- (un million
soixante-dix-sept mille euros) par l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des deux cents (200) actions nouvelles.
4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 877.000,- (huit cent soixante-dix-sept mille euros) à EUR
1.077.000,- (un million soixante-dix-sept mille euros) par l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par apport en numéraire.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des deux cents (200) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société anonyme
CAPE HART INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.).

Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme CAPE HART INVESTMENTS LTD, prédésignée;

SIBYLLA FINANCE S.A.
C. Schmitz / E. Ries
Administrateur / Administrateur

Hesperange, le 10 septembre 2001.

G. Lecuit.

9180

représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Elvinger, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privée lui délivrée;

laquelle, par son mandataire susnommé, à déclaré souscrire à la totalité, soit deux cents (200) actions nouvelles et

les libérer intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société INFORMATION
TECHNOLOGY & TELECOMMUNICATIONS S.A., en abrégé IT&T S.A., de sorte que la somme de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million soixante-dix-sept mille euros (EUR 1.077.000,-), représenté par mille

soixante-dix-sept (1.077) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé : H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 70, case 6. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59191/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

IT&T, INFORMATION TECHNOLOGY & TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 50.040.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.
(59192/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.780.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of RABOBANK SELECT FUND (here-

after referred to as the «Corporation»), a société d’investissement à capital variable having its registered office in Sen-
ningerberg (R.C. Luxembourg B 53.780), incorporated by a deed of the undersigned notary, on 12 February, 1996,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial»), of 18th March, 1996.

The meeting was presided by Jacques Bonnier, director, residing in Athus (Belgium).
The Chairman appointed as secretary Mr Paul Robat, Senior Trust Officer, residing in Helmsange.
The meeting elected as scrutineer Ms Lorna Ros, Corporate Secretariat Assistant, residing in Soetrich (France).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned no-

tary to state:

I. That the agenda of this meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Corporation from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 1A Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg and the subsequent amendment of Article 4, first sentence of the first
paragraph of the Articles of Incorporation in order to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in the commune of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

2. To replace the references in articles 5, 21, 25 and 28 of the Articles of Incorporation to Dutch Guilders by refer-

ences to the Euro.

3. To amend article 23 C. c.) to eliminate cross liabilities between the classes.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the Chairman, the secretary, the Scrutineer and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

9181

III. That the convening notice has been published in the Luxemburger Wort on 20th August, 2001 and in L’Echo on

18th August, 2001 and sent by registered mail to all shareholders to their address indicated in the Register of Share-
holders of the Corporation on 20th August, 2001.

IV. That it appears from the attendance list that out of the 292,166 shares in issue, 177,246 shares are present or

represented at the present meeting.

The present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

First resolution

After deliberation, the meeting decides, to transfer the registered office of the Corporation from 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg to 1A Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg and to subsequently amend
Article 4, first sentence of the first paragraph of the Articles of Incorporation in order to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in the commune of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

Second resolution

After deliberation:
1. The meeting decides to replace in the 2nd paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation the words «Dutch

Guilders («NLG»)» by the words «Euro («EUR»)».

2. The meeting decides to amend the last sentence of article 5 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows:

«For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in EUR, be translated into EUR and the capital shall be the total net assets of all the classes.»

3. The meeting decides to amend the last sentence of article 21 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows:

«The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than the

equivalent of EUR 2,000,000.- to redeem all the shares of such class at the Net Asset Value applicable on the day on
which all the assets attributable to such class have been realised.»

4. The meeting decides to amend the last paragraph of article 25 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows:

«The accounts of the Corporation shall be expressed in EUR. When there shall be different classes as provided for

5. The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of article 28 of the Articles of Incorpo-

ration in order to read as follows:

«The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below the equivalent of EUR 2,000,000,- or if a change in the economical or political situation relating to the class
concerned would justify such liquidation.»

6. The meeting decides that the aforementioned amendments to the Articles of Incorporation (under resolution 2)

will become effective on 1st December 2001.

Third resolution

After deliberation, to amend article 23 C. c.) by deleting the words «provided that all liabilities, whatever pool they

are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de RABOBANK SELECT FUND

(ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Senningerberg (R.C.
Luxembourg B 53.780), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 février 1996, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations («le Mémorial»), 18 mars 1996.

L’Assemblée est présidée par M. Jacques Bonnier, administrateur, résidant à Athus (Belgium).
Le président désigne aux fonctions de secrétaire M. Paul Robat, Senior Trust Officer, résidant à Helmsange.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Ms Lorna Ros, Corporate Secretariat Assistant, résidant à Soetrich (France).
Le bureau de l’Assemblée ayant été dûment constitué le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société de 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg vers 1A, Parc d’Activité Syr-

dall, L-5365 Munsbach, Luxembourg et en conséquence changement de l’article 4, première phrase du premier paragra-
phe des statuts comme suit:

9182

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
2. Remplacement des références dans les articles 5, 21, 25 et 28 des statuts relatives à des Florins des Pays-Bas par

des références relatives à l’Euro.

sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, le
notaire soussigné restera, annexée au présent d’acte afin d’être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur.

III. Un avis de convocation a été publié au Luxemburger Wort en date du 20 août 2001 et à L’Echo en date du 18

août 2001 et envoyé aux actionnaires par courrier recommandé à l’adresse indiquée au registre des actionnaires de la
Société en date du 20 août 2001.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 292.166 actions en émission, 177.246 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’or-

dre du jour.

Première résolution

Après délibération, l’Assemblée décide, de transférer le siège social de la Société de 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg vers 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg et par conséquent de changer l’article 4,
première phrase du premier paragraphe des statuts comme suit:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Deuxième résolution

Après délibération:
1. L’Assemblée décide de remplacer dans le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts les mots «florins des Pays-

Bas («NLG»)» par les mots «Euro («EUR»)»

2. L’Assemblée décide de changer la dernière phrase de l’article 5 des statuts comme suit:

«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

3. L’Assemblée décide de changer la dernière phrase de l’article 21 des statuts comme suit:
«Si a un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est intérieure à l’équivalent de EUR

2.000.000,-, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur nette
au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.»

4. L’Assemblée décide de changer le dernier paragraphe de l’article 25 des statuts comme suit:
«Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, tel que

5. L’Assemblée décide de changer la première phrase du 2ème paragraphe de l’article 28 des statuts comme suit
«Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

6. L’Assemblée décide que les changements des statuts ci-avant mentionnés (sous deuxième résolution) prendront

effet en date du 1

décembre 2001.

Troisième résolution

Après délibération, l’Assemblée décide, d’effacer à l’article 23 C.c.) les mots «étant entendu cependant que tous les

engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord con-
traire avec les créanciers».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare, à la requête des comparants, que le procès-verbal est

Dont acte, le présent acte est fait à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bonnier, P. Robat, L. Ros, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59259/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

9183

PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 74.113.

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PEDUS SECURITY,

S.à r.l., ayant son siège social à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 74.113, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 février 2000, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 8 mai 2000, modifiée lors d’une assemblée générale extraordi-
naire du 12 janvier 2001, actuellement en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jos Nosbusch, directeur, demeurant à Niederanven.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Wagner, comptable, demeurant à Niederanven.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cents (100) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32), en vue de le

porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

2.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32),

en vue de le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents
(EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles mais en portant
la valeur nominale des parts sociales à EUR 125,- (cent vingt-cinq euros).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital l’associé unique.

Intervention - Souscription - Libération

L’associé ici présent a déclaré souscrire à l’augmentation de capital et la libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 105,32 (cent cinq euros et trente-
deux cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Nosbusch, M. Wagner, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 131S, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59252/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001.

J. Elvinger.

9184

PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 74.113.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.
(59253/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576.

—

In the year two thousand one, on the sixth of September.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Reginald

Neuman, notary, residing at Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of RICHEMONT S.A. (the «Company») having its registered office in

Luxembourg, entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 16.576, incorporated by deed
of Maître Robert Elter, on fifth March one thousand nine hundred and seventy nine, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C N

133 of June 15, 1979. The articles of incorporation were subsequently amended and for the last time on

the 21st March, 2000, published in the Mémorial C N

539 on the 27th July, 2000.

The meeting was presided by Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in Zug, Switzerland.
The chairman appointed as secretary Mrs Liouba Mullerstedt, secretary, residing in Luxembourg,
and the meeting appointed as scrutineer Mrs Deborah Johnstone, secretary, residing in Zug, Switzerland.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
1) To split each existing participation certificate into one hundred (100) participation certificates, such split to become

effective on the date of the split of the corresponding shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. (an
Aktiengesellschaft incorporated under the laws of Switzerland with its registered office in Zug) and consequential
amendment of paragraph 5.4 of article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

«The Company has issued five hundred and seventy four million two hundred thousand (574,200,000) participation

certificates («titres bénéficiaires») which do not form part of the capital of the Company and which are entitled to rights
described in article 7 below, all such participation certificates having been allocated to holders and subscribers of shares
of whatever class in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. (an Aktiengesellschaft incorporated under the laws
of Switzerland whose registered office is in Zug), in the proportion of one (1) participation certificate for each «A» share
in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. and one (1) participation certificate for every ten (10) «B» shares in
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. Each participation certificate of the Company bears the same distin-
guishing number as its corresponding share or shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.»

2) To amend article 8.2 of the articles of incorporation of the Company by the addition of the following paragraph

to be numbered 8.2.1:

«In the event of the subdivision or the consolidation of the shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.,

the participation certificate(s) held by the holder of such shares shall automatically and without further action on the
part of the Company be subdivided or consolidated, as the case may be, in the same manner as the corresponding
share(s) in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G., provided that no such subdivision or consolidation shall
result in a reduction of the rights of the relevant holder(s) affected by such event. Whenever such subdivision or con-
solidation occurs, the board of directors shall acknowledge the resulting change of article 5 of these articles of incor-
poration and shall cause this change to be recorded by notarial deed.»

II. The shareholders and participation certificates holders present or represented, the proxies of the shareholders

and participation certificates holders represented and the number of their shares and participation certificates respec-
tively are shown on attendance lists; these attendance lists, signed by the shareholders and participation certificate hold-
ers present respectively, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies will remain annexed to the present deed, in so far as they have not remained annexed to the deed docu-
menting the extraordinary general meeting held on August 2nd, 2001.

III. Notices convening this extraordinary general meeting have been published in the Mémorial C, Luxemburger Wort

and Tageblatt, on the 3rd of August, 2001 and on the 21st of August, 2001.

IV. As it appears from said attendance lists out of 1,914,000 shares outstanding, 1,914,000 shares are represented at

the present general meeting and out of 5,584,285 participation certificates outstanding, 1,970,315 participation certifi-
cates are represented at the present meeting. Such figure does not include the participation certificates held by the
Company.

A first extraordinary general meeting held on August, 2, 2001, with the same agenda as the present, was not able to

deliberate, failing the presence quorum required by the article 67-1 of the law of the 10th of August 1915 on commercial
companies.

In accordance with the same article, resolutions on the agenda will be adopted if voted by two thirds (2/3) of the

shareholders and two thirds (2/3) of the participation certificate holders present or represented, irrespective of the
proportion of the outstanding shares and the participation certificates which are represented at the meeting.

9185

It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda

set out above.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders and participation certificates holders, acting in

general meeting, took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to split each existing participation certificate into one hundred (100) participation certificates,

such split to become effective on the date of the split of the corresponding shares in COMPAGNIE FINANCIERE
RICHEMONT A.G. (an Aktiengesellschaft incorporated under the laws of Switzerland with its registered office in Zug)
and consequently to amend the paragraph 5.4 at the article 5 of the articles of incorporation of the Company to read
as follows:

«The Company has issued five hundred and seventy four million two hundred thousand (574,200,000) participation

certificates («titres bénéficiaires») which do not form part of the capital of the Company and which are entitled to rights
described in article 7 below, all such participation certificates having been allocated to holders and subscribers of shares
of whatever class in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. (an Aktiengesellschaft incorporated under the laws
of Switzerland whose registered office is in Zug), in the proportion of one (1) participation certificate for each 'A' share
in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. and one (1) participation certificate for every ten (10) 'B' shares in
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. Each participation certificate of the Company bears the same distin-
guishing number as its corresponding share or shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.»

Consequently the resolution is adopted.

Second resolution

The meeting decides to amend article 8.2 of the articles of incorporation of the Company by the addition of the fol-

lowing paragraph to be numbered 8.2.1:

«In the event of the subdivision or the consolidation of the shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.,

Consequently the resolution is adopted.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at fifty thousand Luxembourg francs (50,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, they signed together with the notary the present original deed.

Follows the German translation of the foregoing text:

Im Jahre zweitausendeins, am sechsten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Re-

ginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, bei welchem diese Urkunde verbleiben wird.

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktiengesellschaft RICHEMONT S.A. (nachfolgend «die Gesell-

schaft») mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelregister von Luxemburg unter der Nr. B 16.576, gegründet durch
notarielle Urkunde vom 5. März 1975 durch Maître Robert Elter, welche im Mémorial C Nr. 133 vom 15. Juni 1979
veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung wurde anschließend abgeändert und zum letzten Mal am 21. März 2000, welche
unter der Nr. 539 im Mémorial C am 27. Juli 2000 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Alan Grieve, chartered accountant, mit Wohnsitz in Zug,

Schweiz, statt.

Der Vorsitzende bestellte Dame Liouba Mullerstedt, secretary, mit Wohnsitz in Luxemburg, zum Sekretär und die

Versammlung bestellte Dame Deborah Johnstone, secretary, mit Wohnsitz in Zug, Schweiz, zum Wahlprüfer.

Participation certificates

Votes for: 1,914,000

Votes for: 1,959,300

Votes against: 0

Votes against: 33

Abstentions: 0

Abstentions: 10,982

Shares Participation

certificates

Votes for: 1,914,000

Votes for. 1,958,061

Votes against: 0

Votes against: 33

Abstentions: 0

Abstentions: 12,221

9186

Nachdem der Vorsitz der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, machte der Vorsitzende die folgenden Er-

klärungen mit der Bitte an den unterzeichneten Notar solche festzustellen:

I. Die Tagesordnung-der Hauptversammlung lautet wie folgt:
1) Die Aufspaltung der gegenwärtigen Anteilscheine in hundert (100) Anteilscheine, welche am Tag der Aufspaltung

der entsprechenden Anteilscheine der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. (eine Aktiengesellschaft schwei-
zerischen Rechts mit Sitz in Zug) wirksam wird und entsprechende Änderung des Artikels 5 Absatz 5.4. der Satzung wie
folgt:

«Die Gesellschaft hat fünfhundert vierundsiebzig Millionen zweihunderttausend (574.200.000) Anteilscheine («titres

bénéficiaires») ausgegeben, welche nicht am Gesellschaftskapital teilhaben und die im nachfolgenden Artikel 7 beschrie-
benen Rechte haben. Diese Anteilscheine sind den Aktionären und Zeichnern von Gesellschaftsaktien jeder Anteilsklas-
se der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. (eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zug)
im Verhältnis eines (1) Anteilscheins für eine «A» Aktie der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. und je ei-
nem (1) Anteilschein für alle zehn (10) «B» Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. zugeteilt wor-
den. Jeder Anteilschein der Gesellschaft trägt die gleiche Kennummer der entsprechenden Aktie oder Aktien der
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.

2) Abänderung von Artikel 8.2 der Satzung zum Zwecke der Einführung des nachfolgenden Absatzes 8.2.1:

«Im Falle der Unterteilung oder Konsolidierung der Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.

wird/werden die Anteilschein(e) der Inhaber dieser Anteilscheine automatisch, ohne weitere Massnahme der Gesell-
schaft, bei Bedarf unterteilt oder konsolidiert und zwar auf gleiche Weise wie die entsprechenden Anteilscheine der
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G., vorausgesetzt, dass keine dieser Unterteilungen oder Konsolidierun-
gen jeweils eine Beeinträchtigung der Rechte der/des Inhaber (s) zur Folge hat. Bei Vornahme dieser Unterteilungen
oder Konsolidierungen wird der Verwaltungsrat der Änderung von Artikel 5 der Satzung zur Kenntnis nehmen und no-
tariell beurkunden lassen.»

II. Die Aktionäre und Anteilscheininhaber anwesend oder vertreten, die Vertreter der vertretenen Aktionäre und

Anteilscheininhaber und die Zahl ihrer Aktien und Anteilscheine werden auf Anwesenheitslisten vermerkt; diese Anwe-
senheitslisten, unterzeichnet von den anwesenden Aktionären und Anteilscheininhabern und den Vertretern der ver-
tretenen Aktionären und den Vertretern der vertretenen Anteilscheininhaber, des Versammlungsvorstandes sowie des
unterzeichneten Notars sollen dieser Urkunde angeheftet bleiben. Die Vollmachten sollen ebenfalls dieser Urkunde an-
geheftet werden, in so fern sie nicht der Urkunde über die Ausserordentliche General Versammlung vom 2. August
2001 angeheftet geblieben sind.

III. Die Ladungen zu dieser ausserordentlichen Generalversammlung wurden im Mémorial C, im Luxemburger Wort

und im Tageblatt, am 3. August 2001, und am 21. August 2001 veröffentlicht.

IV. Es erfolgt aus den obengenannten Anwesenheitslisten, dass von den 1.914.000 ausgegebenen Aktien, 1.914.000

Aktien in dieser Generalversammlung vertreten sind, und von den 5.584.285 ausgegebenen Anteilscheinen, 1.970.315
Anteilscheine in dieser Generalversammlung vertreten sind, welche Zahl die von der Gesellschaft selbst gehaltenen An-
teilscheine nicht einbegreift.

Eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung fand am 2. August 2001 statt, ohne

über die Tagesordnung befinden zu können, da das gesetzlich vorgesehene Anwesenheitsquorum nicht erreicht wurde,
gemäß Bestimmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Gemäß dem gleichen Artikel bedarf der zu fassende Beschluss der Zustimmung von zwei Drittel (2/3) der anwesen-

den oder vertretenen Aktien und zwei Drittel (2/3) der vertretenen Anteilscheine, welches auch immer der vertretene
Anteil der ausgegebenen Aktien und der ausgegebenen Anteilscheine ist.

Es erfolgt aus dem Vorhergehenden, dass die Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist, und gültige Beschlüsse

fassen kann.

Nachdem dem Vorhergehenden von der Versammlung zugestimmt wurde haben die Aktionäre und Anteilscheinin-

haber als Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Aufspaltung der gegenwärtigen Anteilscheine in hundert (100) Anteilscheine,

welche am Tag der Aufspaltung der entsprechenden Anteilscheine der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.
(eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zug) wirksam werden und Artikel 5 Absatz 5.4. der Satzung
wie folgt abzuändern:

«Die Gesellschaft hat fünfhundert vierundsiebzig Millionen zweihunderttausend (574.200.000) Anteilscheine («titres

Somit ist der Beschluss angenommen.

Aktien Anteilscheine

Dafür: 1.914.000

Dafür: 1.959.300

Dagegen: 0

Dagegen: 33

Enthaltungen: 0

Enthaltungen: 10.982

9187

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt Artikel 8.2 der Satzung zum Zwecke der Einführung des nachfolgenden Absatzes

8.2.1 wie folgt abzuändern:

«Im Falle der Unterteilung oder Konsolidierung der Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.

Somit ist der Beschluss angenommen.

Kosten

Die Kostengebührenauslagen welche auch immer, welche die Gesellschaft aus diesem Anlass entstanden sind, sind

geschätzt auf etwa fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,-).

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt dass auf Verlangen der Parteien diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Antrag der Parteien ist der eng-
lische Text bindend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben die Erschienen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Grieve, L. Mullerstedt, D. Johnstone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, erteilt.

(59266/226/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59267/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.563.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing in Ettelbruck;
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme RETAIL INVESTORS

S.A., R.C. Luxembourg section B number 69.563, having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary on the 23rd of April 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 515 of the 7th of July 1999;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 20th of

July 2001;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I. That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme RETAIL INVESTORS S.A., amounts currently

to EUR 1,334,070,- (one million three hundred thirty-four thousand seventy Euros), represented by 133,407 (hundred
thirty-three thousand four hundred and seven) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each, all fully paid up.

Aktien Anteilscheine
Dafür: 1.914.000

Dafür: 1.958.061

Dagegen: 0

Dagegen: 33

Enthaltungen: 0

Enthaltungen: 12.221

Luxemburg, den 17. September 2001.

R. Neuman.

9188

II. That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR

50,000,000.- (fifty Million Euros) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the corpo-
ration, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the articles
of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III. That the Board of Directors, in its meeting of the 20th of July 2001 and in accordance with the authorities con-

ferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount
of EUR 39,580 (thirty-nine Million five hundred eighty Euros) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of EUR 1,334,070.- (one Million three hundred thirty-four thousand seventy Euros) to EUR 1,373,650.- (one
Million three hundred seventy-three thousand six hundred fifty Euros), by the creation and issue of 3,958 (three thou-
sand nine hundred fifty-eight) new shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, having the same rights and priv-
ileges as the existing shares.

IV. That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the minority shareholder to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new shares by the majority shareholder.

V. That the 3,958 (three thousand nine hundred fifty-eight) new shares have been entirely subscribed and fully paid

up by contribution in cash in a banking account of the company so that the amount of EUR 39,580,- (thirty-nine thousand
five hundred eighty Euros) has been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary
public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art.5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 1,373,650.- (one Million three hundred seventy-three

thousand six hundred fifty Euros), represented by 137,365 (hundred thirty-seven thousand three hundred sixty-five)
shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.»

Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately sixty-five thousand Luxembourg Francs.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qua-

lité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RETAIL INVESTORS S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
69.563, constituée suivant acte reçu le 23 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
515 du 7 juillet 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 juillet 2001; un ex-

trait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme RETAIL INVESTORS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

1.334.070,- (un million trois cent trente-quatre mille soixante-dix Euros), représenté par 133.407 (cent trente-trois mille
quatre cent sept) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante

millions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmenta-
tion de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital
intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 juillet 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 39.580,- (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt Euros), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de EUR 1.334.070,- (un million trois cent trente-quatre mille soixante-dix Euros) à EUR 1.373.650,-
(un million trois cent soixante-treize mille six cent cinquante Euros), par la création et l’émission de 3.958 (trois mille
neuf cent cinquante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire et à li-
bérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

9189

IV. Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription de l’action-

naire minoritaire, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V. Que les 3.958 (trois mille neuf cent cinquante-huit) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur pré-

désigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que
la somme de EUR 39.580,- (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingts Euros) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription
et libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.373.650,- (un million trois cent soixante-treize mille six cin-

quante Euros), représenté par 137.365 (cent trente-sept mille trois cent soixante-cinq) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte. passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 32, case 2. – Reçu 15.967 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59264/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.563.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.
(59265/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.854.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

(59285/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

WAGON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.430.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59315/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

Pour SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (Luxembourg) S.A.
Signature

9190

4X4 BY KONTZ, Société à responsabilité limitée,

(anc. ROVER LUXEMBOURG S.à r.l.).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.456.

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GARAGE ARNOLD KONTZ, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 184, route de

Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 29.577,
représentée par son gérant unique Monsieur Arnold, dit Tom Kontz, commerçant, demeurant à Luxembourg, agissant
comme associé unique de la société à responsabilité limitée ROVER LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 14 juin 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.456,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 22 août 2001, ci-annexée.
Lequel a requis le notaire instrumentant de documenter la décision suivante:
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société de ROVER LUXEMBOURG en 4X4 BY

KONTZ et de modifier par conséquent l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de 4X4 BY KONTZ ».

Frais

Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ quinze mille (15.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59269/226/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

4X4 BY KONTZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.456.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59270/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

UNICONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59306/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

UNICONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59307/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

R. Neuman.

Howald, le 17 septembre 2001.

Signature.

Howald, le 17 septembre 2001.

Signature.

9191

SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.457.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires tenue le 3 avril 2001

Cinquième résolution

En complément de l’ordre du jour pour lequel elle a été convoquée, l’Assemblée décide le remplacement de Monsieur

Maurice Haupert, démissionnaire, par la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59272/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.457.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59273/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mars 2001 que:
- Monsieur Cyrille de Mallmann, demeurant à 10, boulevard Jean Mermoz 92220 Neuilly-sur-Seine a été élu adminis-

trateur en remplacement de Madame Brigitte Gayet.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59277/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59278/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.521,32 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .

- 63,19 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.458,13 EUR

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Signature.

9192

SHIVAM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 161, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 32.456.

—

Im Jahre zwei tausend und eins, den dreißigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Minaxi Trivedi, Geschäftsfrau, wohnhaft zu L-5374 Münsbach, 24, rue du Château,
hier vertreten durch Herr Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy, Belgien, auf Grund einer Vollmacht unter

Privatschrift.

Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SHIVAM, S.à r.l., mit

Sitz zu L-5374 Münsbach, 24, rue du Château, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 32.456, gegründet gemäss Urkunde vom 18. Dezember 1989, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 189 vom 11. Juni 1990, deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde vom 21.
September 1990, und gemäss Urkunde vom 10. Dezember 1990.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Fest-

stellungen zu dokumentieren wie folgt:

Gemäss Artikel fünf der Satzung der Geschäftsführer ermächtigt wurde über die Gesellschaftssitzes Verlegung zu be-

schließen, wobei Artikel fünf der Satzung als automatisch angepasst anzusehen ist.

Erster Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg, nach L-6940 Niederanven, 161, route de Trè-

ves, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der Geschäftsführer Artikel fünf,

Absatz eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz eins. Sitz der Gesellschaft ist Niederanven.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59280/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SHIVAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 161, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.456.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.
(59281/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.614.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 86 bis, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59294/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
SWEET PORT S.A.
Signatures

9193

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PESCHA, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 53, rue de Gasperich.

Constituée suivant acte reçu par Maître Baden Franck de Luxembourg en date du 21 novembre 1986.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 avril 2001

I. Gérance - Présences

II. Liste de présence des sociétaires:

L’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée ouverte à 15.00 heures sous l’ordre du jour suivant:
Nomination d’un deuxième gérant avec tous les pouvoirs d’engager la société
Le bureau de l’Assemblée est composé comme suit:
- Président: R. Schaack
- Secrétaire: L. Schaack
- Scrutateurs: Nathalie Fleurot
Le président constate que l’Assemblée a été convoquée en conformité avec la loi et avec les statuts.
Le quorum de majorité requis est de 100
Il est passé à l’ordre du jour:
L’Assemblée décide de nommer comme deuxième gérant Monsieur Luc Schaack, ci-avant désigné avec les pouvoirs

les plus étendus pour agir seul au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opé-
rations rentrant dans son objet.

Il pourra acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Il administre les biens de la société et il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent, ac-

cepte et résilie tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenable; il touche
les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; il paye toutes celles qu’elle peut devoir ou en
ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en de-

mandant qu’en défendant.

Il autorise aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-

gations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée Générale des associés; il statue

sur toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Il peut conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. Tous les pouvoirs annoncés ci-avant il pourra les exercer

seul.

Aucun autre point ne se trouvant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée close par le

président à 16.00 heures.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59283/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

WANNENBURG & ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.941.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société WANNENBURG & ASSOCIATES HOLDING S.A., que la société MON-

TERO S.A., avec siège social à Panama-City, démissionne avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes
de la société WANNENBURG & ASSOCIATES HOLDING S.A., R.C.S., section B. N

21.941.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59317/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1. Raymond Schaack demeurant 53, rue de Gasperich L-1617 Luxembourg.

Signature

Nom / Adresse

Nombre de parts

Signatures

1. Marie-Hélène Peusch demeurant 53, rue de Gasperich L-1617 Luxembourg

Signature

2. Raymond Schaack demeurant 53, rue de Gasperich L-1617 Luxembourg

Signature

3. Luc Schaack demeurant 67, rue de Hesperange L-5959 Itzig

Signature

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

EUROTRUST S.A.
Signature

9194

STEMARLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.994.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(59290/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

STEMARLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.994.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(59291/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SUPERBILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.249.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.
(59293/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.741.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.
(59299/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

DAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 71.514.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 557, fol. 21, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Denise Vervaet et de Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

aux fonctions d’administrateur et FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux
fonctions de commissaire aux comptes pour une même période.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

(59363/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature

9195

THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 21 juin 2001

Cinquième résolution

En remplacement de Maurice Haupert, démissionnaire, l’Assemblée désigne comme Commissaire de Surveillance la

société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui terminera le mandat
de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59300/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59301/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

T.S.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 64.287.

Constituée par-devant M

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C n

531 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant M

Paul Bettingen, notaire de résidence

à Niederanven, en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

289 du 18 avril 2000

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59303/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

WALINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.603.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août 2001,

enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 84, case 4 que la société WALINVEST a été dissoute par décision
de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond
personellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(59316/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour THRESHOLD S.A.
Signatures
Deux Administrateurs

THRESHOLD S.A.
Signatures
Deux Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Pour T.S.C.I., S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

9196

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.750.

—

(59304/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

UNINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.881.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59308/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

VONTOBEL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 78.142.

—

Im Jahre zweitausendundeins, den einunddreissigsten August.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Fand eine ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von VONTOBEL LUXEMBOURG S.A. (die «Gesell-

schaft»), mit Gesellschaftssitz in Senningerberg, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar,
am 29. September 2000, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») vom 26. März 2001
veröffentlicht wurde, statt.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Olivia Moessner, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, statt.
Die Vorsitzende bestimmte Michèle Osweiler, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, zur Protokollführerin.
Die Versammlung bestimmte Gilles Hauben, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, zum Wahlprüfer.
Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende den Notar folgendes

festzustellen:

I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Ak-

tien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage bei-

gefügt.

II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

Abänderung der Artikel 4 und 8 der Satzung zum Zwecke der Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg,

Gemeinde Senningerberg nach Munsbach, Gemeinde Schuttrange.

III. Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht, ist das gesamte im Umlauf befindliche Grundkapital

in Höhe von zwei Millionen Schweizer Franken (CHF 2.000.000,-), unterteilt in zwanzigtausend (20.000) Namensaktien
zu je einem Nennwert von hundert Schweizer Franken (CHF 100,-), bei dieser ausserordentlichen Hauptversammlung
anwesend oder vertreten. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, ordnungsgemäss geladen und über
die Tagesordnung informiert worden zu sein, weshalb auf eine formelle Einberufung verzichtet wurde.

IV. Diese Hauptversammlung, die das gesamte Grundkapital vertritt, wurde ordnungsgemäss einberufen und kann

wirksam über alle Tagesordnungspunkte beschliessen.

Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung den nachfolgenden Beschluss.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signature.

9197

Beschluss

1. Die Aktionäre beschliessen einstimmig den Sitz der Gesellschaft von 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

nach 1A Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Gemeinde Schuttrange, zu verlegen, und folglich im ersten Satz von
Artikel 4 der Satzung das Wort «Senningerberg» durch die Worte «der Gemeinde Schuttrange» zu ersetzen.

2. Die Aktionäre beschliessen einstimmig im ersten Satz von Artikel 8 der Satzung die Worte «in der Gemeinde Sen-

ningerberg oder in der Gemeinde Luxemburg» zu streichen.

Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn ge-

nannten Datums erstellt.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,

Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: O. Moessner, M. Osweiler, G. Hauben, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59313/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assembléée générale ordinaire du 31 août 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGAMENT, S.à r,l., ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, empoyé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59309/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59310/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxemburg, den 17. September 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

9198

WAGENLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.839.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 mai 2001 au siège que:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Ricardo Portabella Peralta et la dé-

mission de Madame Pasti en tant que Commissaire aux Comptes. L’assemblée leur donne décharge pleine et entière
pour leur mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Ricardo de la Cruz Hernando, in-

génieur, résident à Madrid et dont le N

de carte d’identité est 70.016.100-Y en remplacement du précédent. L’assem-

blée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Roland Bingen, comptable,
demeurant au 90, Grand-rue, L-3927 Mondercange (Luxembourg).

En conformité avec l’article 52 de la loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur et le commissaire

aux comptes nommés achèvent les mandats de ceux qu’ils remplacent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59314/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8165 Bridel, 3, op den Scheppen.

R. C. Luxembourg B 53.520.

Constituée par-devant M

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1996, acte publié

au Mémorial C n

145 du 23 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59320/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.616.

Constituée le 13 mars 1987, sous la dénomination ECU INVESTISSEMENT PLACEMENT GESTION NUMERO 3,

suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C n

87,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 7 avril 1987.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59396/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

Pour la société
Signature
Un mandatiare

Pour extrait sincère et conforme
Pour J.-J. ZIMMER RACING TEAM, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Les statuts ont été modifiés, le 8 mai 1990, suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, publié au Mémorial C n°
236 du 16 juillet 1990, et par acte sous seing privé du Conseil d’Administration, du 1

janvier 1999, déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Pour EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT GESTION
L’Agent Domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures

9199

ZEMIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.746.

—

Le bilan au 31décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59318/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ZEMIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.746.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 août 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’administration:

- M. Romeo Edoardo, administrateur, demeurant à Milan (Italie), président;
- M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

(59319/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

A.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Lenoire, directeur de société de travail temporaire, demeurant à F-51230 Linthes (Marne), La

Raccroche;

2.- Madame Maryline Lenoire, technico-commerciale de travail temporaire, demeurant à F-51230 Linthes (Marne), La

Raccroche;

3.- Monsieur Alain Neisius, agent commercial de travail temporaire, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne, 107, rue

de Thionville;

4.- Monsieur Christophe Nicolas, employé privé de travail temporaire, demeurant à F-57155 Marly, 10, rue des

Bleuets.

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à sub 4.- inclus, sont tous ici représentés par:
Maître Karine Schmitt, avocate à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé lui données.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparant agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: A.P.S. S.A.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ZEMIRA S.A.
société anonyme
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
ZEMIRA S.A.
société anonyme
Signatures
Administrateurs

9200

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’emploi, la sélection et la mise au travail temporaire de

personnel intérimaire.

La société peut se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle recru-

tera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra agir en son nom propre, en consignation, en commission, comme intermédiaire et comme repré-

sentant.

Elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières ou

immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou
le développement, et ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

9201

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois juillet de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cent mille euros

(100.000,- EUR) est équivalent à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois
(4.033.990,- LUF).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Monsieur Michel Lenoire, préqualifié, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Madame Marilyne Lenoire, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Alain Neisius, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Christophe Nicolas, préqualifié, actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

9202

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Elvire Leduc, gérante de société de travail intérimaire, demeurant à F-57100 Thionville, 3, rue du Chemin

Couvert,

2.- Madame Marilyne Lenoire, technico-commerciale de travail temporaire, demeurant à F-51230 Linthes (Marne), La

Raccroche,

3.- Monsieur Michel Lenoire, directeur de société, demeurant à F-51230 Linthes (Marne), La Raccroche.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Corea, comptable, demeurant à F-57740 Longeville-Les-St-Avold, 8, rue de Vienne.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, bld Roosevelt.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Madame Elvire Leduc, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

II a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2001, vol. 861, fol. 77, case 12. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59322/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

KL CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Stefan Koch, Diplomkaufmann - Expert-Comptable, wohnhaft in D-54528 Salmtal, Im Altengarten 19.
2.- Herr Jörg Lay, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-56333 Winningen, Distelbergerhof.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegen wärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung KL CONSULT, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von für Expert-Comptable gesetzlich und berufsrechtlich zu-

lässigen Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Belvaux, le 18 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

9203

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen
werden:

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2001.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr dreissig tausend Franken (30.000,- Fr.).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf fünf hundert vier tausend zwei

hundert neunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

1.- Herr Stefan Koch, Diplomkaufmann - Expert-Comptable, wohnhaft in D-54528 Salmtal, Im Altengarten 19,

einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Jörg Lay, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-56333 Winningen, Distelbergerhof, neunundvierzig Anteile

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

9204

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Stefan Koch, Diplomkaufmann - Expert-Comptable, wohnhaft in D-54528 Salmtal, Im Altengarten 19.
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Koch, J. Lay, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 2001, vol. 352, fol. 25, case 6. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

(59323/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ABERCROMBI & KENT GROUP HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59331/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

ABITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.830.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 93, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59332/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

B.A.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59342/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Echternach, den 19. September 2001.

H. Beck.

S. Perrier
Accounting and Administration Director

Le 20 septembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

9205

FONDATION LTPEM, Fondation d’utilité publique.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

Suivant arrêté grand-ducal du 31.7.1995.

—

Bilan Exercice 2000

Pertes et Profits Exercice 2000

Budget Exercice 2001

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59321/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

LUX-FENETRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 22, rue de Zouftgen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Bruno Orlando Dos Santos Rocadas, poseur de fenêtres, demeurant à L-3598 Dudelange, 22, route de

Zouftgen,

2. Monsieur Antonio Rocadas Ferreira, poseur de fenêtres, demeurant à L-3598 Dudelange, 22, route de Zouftgen.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX-FENETRES,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques avec commerce d’articles

de la branche ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indi-
rectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Actif

Passif

Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.628.929,-Apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.100.000,-

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.970.440,-Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.167.787,-

Avoir en banques, en compte de chèques

postaux et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457.019,-

Compte de régulation . . . . . . . . . . . . . . . .

27.469,-

Excédent des dépenses . . . . . . . . . . . . . . .

37.183.930,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.267.787,-Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72.267.787,-

Débit

Crédit

Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.719.094,-Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181.655.111,-

Excédent des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.063.983,-

Total Débit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.719.094,-Total Crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.719.094,-

Débit

Crédit

Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227.900.000,-Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227.900.000,-
Total Débit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227.900.000,-Total Crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227.900.000,-

9206

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Bruno Orlando Dos Santos

Rocadas, préqualifié,

Monsieur Bruno Orlando Dos Santos Rocadas, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Antonio Rocadas Ferreira, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

9207

est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Rocadas Ferreira, pré-

qualifié.

La société est valablement engagée pour toutes les opérations inférieures à cinquante mille francs (50.000,- LUF) par

la signature individuelle d’un des deux gérants et pour toutes les opérations supérieures à cinquante mille francs
(50.000,-LUF) par la signature conjointe des deux gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3598 Dudelange, 22, route de Zouftgen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dos Santos Rocadas, Rocadas Ferreira, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 131S, fol. 48, case 4. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59324/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société E.I.C. EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A., une société établie et enregistrée sous les

lois de Niue, ayant son siège social à Niue, Alofi;

ici représentée par Maître Karine Schmitt, avocate à la cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roose-

velt,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 3 septembre 2001.
2.- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des Romains,
ici représentée par Maître Karine Schmitt, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 3 septembre 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ORO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal le négoce, l’importation sous toutes ses formes de tout article concernant

l’équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Senningerberg, le 17 septembre 2001.

P. Bettingen.

9208

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5 . Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur
la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature, individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société.

9209

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Claude Einhorn, commerçant, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie,
2.- Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie,
3.- Maître Karine Schmitt, avocate à la cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, bld Roosevelt.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société KARTHEISER MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1140 Luxem-

bourg, 45, route d’Arlon.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

1. La société E.I.C. EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2. Monsieur François Thill, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

9210

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Claude Einhorn, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59326/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

SOFTCOM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-fourth day of August.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary, residing in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depos-
itary of the original of the present deed.

There appeared:

Mr Alf Sjöström, Managing Director, residing in Ejdervägen 9, SE-372 73 Ronneby (Sweden);
here represented by Mr Brendan D. Klapp, employee, residing in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a power of substitution given to him in Luxembourg, on August 23, 2001.
Said power of substitution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SOFTCOM EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand euros (50,000.- EUR) represented by two thousand

(2,000) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Belvaux, le 18 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

9211

Art. 8. Each share entities to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of every year.

Art. 16. Each year, with reference to the thirty-first of December, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

There now appeared Mrs. Brendan D. Klapp prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the appearing party, Mr Alf Sjöström, prenamed, by virtue of the above referred proxy, declared to subscribe in the
name of and on behalf of said person to the two thousand (2,000) newly issued shares with a par value of twenty-five
euros (25.- EUR) each, and further declared in the name of and on behalf of the appearing person to pay entirely up in
cash each such new share.

Proof of that payment of fifty thousand euros (50,000.- EUR) has been given to the undersigned notary, who expressly

states this.

Transitory disposition

The first year begins today and shall end exceptionally on December 31, 2001.

9212

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Pro-fisco

For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of fifty thousand euros

(50,000.- EUR) is equivalent to two million sixteen thousand nine hundred ninety-five Luxembourg francs (2,016,995.-
LUF).

Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, jurist, residing at 3, Chemin de la GIèbe, F-57570 Rodemack.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Alf Sjöström, Managing Director, demeurant à Ejdervägen 9, SE-372 73 Ronneby (Suède),
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d’un pouvoir de substitution lui donné à Luxembourg, le 23 août 2001.
Lequel pouvoir de substitution restera, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire

instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Laquelle personne comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée que la partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui devien-
drait associé de la société par la suite.

Art. 1. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SOFTCOM EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

9213

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

A ensuite comparu Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé

du comparant Monsieur Alf Sjöström, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au
nom et pour le compte du comparant les deux mille (2.000) parts sociales nouvellement crées, d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de ladite personne comparante de libérer entièrement
en espèces la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces de cinquante mille euros (50.000,- EUR) a été rapportée au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine exceptionnellement le 31 décem-

bre 2001.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

9214

Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de cinquante mille euros (50.000,- EUR) équi-

vaut à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, la comparante représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à 3, Chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne comparante,
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Klapp, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2001, vol. 861, fol. 68, case 1. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59328/239/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.619.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon Extraordinaire, au siège social

à Luxembourg, le 10 septembre 2001 que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 10 septembre 2001, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social le 10 septembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
Euro (15.000,- ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signaturede deux administra-
teurs.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59335/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

CEDEC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES

COMMERCIALES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59356/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Belvaux, le 18 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour inscription - réquisition.

9215

ACE FASHION S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 242 du Mémorial C N

6 du 2 janvier 2002, il y a lieu de lire:

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

(00244/XXX/7)

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 février 2002 à 10.30 heures à Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Divers

I (00216/680/14)

Le Conseil d’Administration.

SMCV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.742.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 février 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Divers

I (00217/680/14)

Le Conseil d’Administration.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 22 février 2002 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Modification des articles 2, 5, 6, 9, 11, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 et 30 des statuts afin de permettre

l’émission de différents types d’actions et d’introduire la désolidarisation entre compartiments.

Les décisions concernant le point de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % au moins des actions en circula-

tion. Elles sont prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne
droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
I (00249/755/15)

Le Conseil d’Administration.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 13 février 2002 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

9216

Ordre du jour:

1. lecture des rapports de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes sur les

exercices clos au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 1998 et au 31 décembre 1999;

2. affectation du résultat des exercices clôturés au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
3. décision sur la proposition de ne pas voter la dissolution anticipée de la société sur base de l’article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de poursuivre l’activité de la société;

4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. ratification des cooptations intervenues le 17 avril 2000;
6. nominations statutaires;
7. divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (00117/755/22)

Le Conseil d’Administration.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at the registered office at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg at 11.00 a.m. on 15 February 2002 for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30 September 2001.
3. To declare such dividends for the year ended 30 September 2001 as may be recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2001 and to approve their remuneration.

5. To ratify the co-optation of Mrs EPL Corley and Mr S Langebaek KBE as Directors.
6. To re-elect Mr D Ferguson, Mr F Le Feuvre, Mr G Radcliffe, Mr J Reimnitz, Mr F Tesch and Mr J-C Wolter as

Directors.

7. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
– the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
– the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 12 February 2002 either with the Adminis-

trator of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative De-
posit Receipts (which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the
Administrator of the Company to arrive not later than 13 February 2002. The Shares so deposited will remain
blocked until the day after the Meeting or any adjournment thereof.

– shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 13 February 2002.

Voting Arrangements

17 January 2002.

II (00156/755/40)

The Board of Directors.

Luxembourg

United Kingdom

DEXIA, Banque Internationale à Luxembourg S.A. UBS Warburg (a financial services group of UBS A.G.)
69, route d’Esch,

1, Finsbury Avenue

L-1470 Luxembourg

London EC2M 2P
Attention: Corporate Action-Paying Agency

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Lau S.A.

Prodex S.A.

Montroc S.A.

H & A Lux Return

Rabobank Holland Fund

Matsucom S.A.

Orbilux, S.à r.l.

Shetland International S.A.

Sibylla Finance S.A.

Société Luxembourgeoise de Participation et de Développement S.A.

IT&T S.A., Information Technology & Telecommunications

Rabobank Select Fund

Pedus Security, S.à r.l.

Richemont S.A.

Retail Investors S.A.

Société pour la Recherche Scientifique S.A.

Wagon Group, S.à r.l.

4x4 by Kontz

Uniconseils, S.à r.l.

Samara Holding Investment S.A.

SEIF, Société Européenne d’Investissement Financier S.A.

Shivam, S.à r.l.

Sweet Port S.A.

Société Civile Immobilière Pescha

Wannenburg & Associates Holding S.A.

Stemarlu S.A.

Superbill S.A.

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.

Daura Holding S.A.

Threshold S.A.

T.S.C.I., S.à r.l.

Walinvest

TST CBX II, S.à r.l.

Uninco S.A.

Vontobel Luxembourg S.A.

Valinco S.A.

Wagenlux S.A.

Jean-Jacques Zimmer Racing Team, S.à r.l.

Europe Investissement Placement Gestion

Zemira S.A.

A.P.S. S.A.

KL Consult, S.à r.l.

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.

Abital S.A.

B.A.H. Invest S.A.

Fondation LTPEM

Lux-Fenêtres, S.à r.l.

Oro S.A.

Softcom Europe, S.à r.l.

Alpha Charter S.A.

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d’Entreprises Commerciales

ACE Fashion S.A.

Bocs Holding S.A.

SMCV Holding S.A.

UBAM

Charme Holding S.A.

Mercury Offshore Sterling Trust (Sicav)