8929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 187

2 février 2002

S O M M A I R E

COMCO MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.488. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59125/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Abbotsford, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8949

Cofimag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8974

Air Filters Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8961

Combi Logistic Consulting S.A., Itzig. . . . . . . . . . . 

8975

Amicorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8968

Comco MCS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8929

Argest   Gestion   en   Architecture   S.A.,   Luxem-

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

8969

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8968

Coralkey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8945

Arina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8969

Coveta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8932

Art Fiduciaire, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . .

8936

Damovo I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8972

Ascalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8968

Ekdhall Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

8947

Asinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8970

Eurograin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8950

Asinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8970

Fimopriv H S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8953

Asinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8970

Getinge Finance, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . 

8974

Ballast Nedam International Product Management

Instantel Holding Company, S.à r.l., Luxembourg  

8955

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8937

International Partners Advice S.A., Luxembourg . 

8942

BC com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8971

International Trading Organization I.T.O. S.A., Lu-

Belem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8971

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8962

Belgo Métal S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8969

Société de Développement Agricole - Zeva S.A.,

Beyers & Partners Luxembourg, Schifflange. . . . . .

8972

Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8966

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8970

Thuman Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

8930

Bohl Investment A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8972

Transnational Freight Holding S.A., Luxembourg-

BRE  Descartes  (Luxembourg)  I,  S.à r.l.,  Luxem-

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8930

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8972

Ventor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8932

Brasilian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8971

Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8930

C.O.G.P. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8975

Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8931

Clerkenwell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8975

Virtual Tectonics S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

8935

Clerkenwell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8976

West-Ost Holding S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . 

8935

CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg . . .

8972

Wind Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8936

CM Capital Markets Italia S.A., Luxembourg . . . . .

8974

8930

THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59030/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TRANSNATIONAL FREIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.877. 

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 28 août 2001 que M. Diego Colombo, administrateur

de société, demeurant à Montagnola, Suisse, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’enga-
ger valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59035/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINUM INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite auprès du registre de commerce près le tribunal
d’arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 67.333, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 89 du 12 février 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Carla Da Silva Carreira, employée privée, demeurant à Wecker; domiciliataire

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:

1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la majorité du capital social est représentée.

3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de LUF 14.000.000,-

à LUF 50.000.000,-.

2. Conversion du capital social en euros et annulation de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social pour le porter de son montant converti en euros soit 347.050,93 à euros 800.000,-

(huit cent mille euros) sans création ni émission d’actions nouvelles et libération intégrale par les actionnaires actuels
de la société au prorata de leur participation par des versements en numéraire.

4. Modification de l’article cinq des statuts.
5. Démission et nomination d’un administrateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend a l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de qua-

torze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF).

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

8931

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1 euro (un euro), de sorte que le capital social sera provisoirement de trois cent quarante-
sept mille cinquante euros quatre-vingt-treize cents (347.050,93 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur nomi-
nale. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante-deux mille neuf cent qua-

rante-neuf euros zéro sept cents (EUR 452.949,07) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-sept
mille cinquante euros quatre-vingt-treize cents (347.050,93 EUR) à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), sans création
ni émission d’actions nouvelles par des apports en numéraire par les actionnaires actuels au prorata de leur participation
dans la société.

Le montant de l’augmentation de capital a été intégralement libéré ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,

de sorte que la somme de quatre cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-neuf euros zéro sept cents (EUR
452.949,07) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par quatorze mille (14.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de IMMOLYS S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, en

tant qu’administrateur de la société et lui accorde entière décharge pour l’exercice de son mandat effectué jusqu’à ce
jour.

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée nomme nouvel administrateur Monsieur Marc Am-

broisien, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

Son mandat expirera à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de six mille euros (6.000,- EUR).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de quatre cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-neuf euros

zéro sept cents (EUR 452.949,07) correspond à dix-huit millions deux cent soixante et onze mille neuf cent vingt virgule
dix-huit francs luxembourgeois (18.271.920,18 LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente a prononcé la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Carreira, L. Neu, M. Vujovic, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 870, fol. 93, case 8. – Reçu 182.719 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(59042/272/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59043/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2001.

B. Moutrier.

8932

VENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.075. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 août 2001, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société VENTOR S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A. jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Le profit qui s’élève à EUR 35.388,89 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59041/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

COVETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Madame Katrien Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ciaprès créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COVETA S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>VENTOR S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

8933

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs; soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

8934

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dés maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: K. Bekaert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 29, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59054/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8935

VIRTUAL TECTONICS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 47.890. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

ZILSTRA CORP., eine Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI),
hier vertreten durch Frau Diane Ney, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27. August 2001.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden
- Die Aktiengesellschaft VIRTUAL TECTONICS S.A., R. C. B Nummer 47.890, nachfolgend die Gesellschaft genannt,

wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jacques Delvaux, mit dem damaligen Amtssitz in Esch-sur-
Alzette am 30. Mai 1994, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 276 vom 20. Juli
1994 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxembur-

ger Franken, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-)
Luxemburger Franken je Aktie, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einziger Gesell-
schafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1510

Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie aufbewahrt.

Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar das Aktienregister mit den entsprechenden

Übertragungen vorgelegt hat.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft VIRTUAL TECTONICS S.A. fest-

gestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Signé: D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59044/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

WEST-OST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 47.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

(59045/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Mandataire

8936

WIND CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59046/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ART FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 L-5650 Mondorf-les-Bains, 22, route de Remich.

—

STATUTS

 L’an deux mil un, le trente août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Jean-Marc Chapel nom d’usage Chapel-Kinsche, expert-comptable diplômé, commissaire aux comptes, demeurant

à L-5650 Mondorf-les-Bains, 22, route de Remich.

2. Michèle Reymond, auditeur, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 22, route de Remich.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ART FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comp-

table, la domiciliation de sociétés et l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession
précitée, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000.- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

de soixante-cinq euros (65,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En tout état de cause, les dispositions de l’article 189 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés sont applicables.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5650 Mondorf-les-Bains, 22, route de Remich.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

1) par Jean-Marc Chapel, nom d’usage Chapel-Kinsche, susdit, cent et deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
2) Michèle Reymond, susdite, quatre-vingt-dix huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

8937

- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Jean-Marc Chapel nom d’usage Chapel-Kinsche, expert-comptable di-

plômé, commissaire aux comptes, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 22, route de Remich.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Chapel, M. Reymond, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2001, vol. 464, fol. 94, case 7. – Reçu 5.244 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59050/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of September.
Before the undersigned Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV., a company organized under the laws of Netherlands, with registered

office in NL-1180 EH Amstelveen, P.B 2330, here represented by Mrs Françine Moniot, employee, residing in F-Longwy,
by virtue of a proxy given in Amstelveen on July 30th, 2001.

2) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., a company organized under the laws of

Netherlands, with registered office in NL-4143 Leerdam, 12, Nijverheidstraat, here represented by Mrs Françine Moniot
prenamed, by virtue of a proxy given in Leerdam on July 17th, 2001.

Said proxies, initialed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to state the following articles of in-

corporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and these articles

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. Between the parties noted above and all persons and entities who may become partners in the future a pri-

vate limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The name of the Company shall be BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT

LUXEMBOURG.

Art. 3. The object of the company is the maintaining of a company of masterbuilders and of furnishing in the widest

sense, including the following activities: drawing up plans, presenting, (re) building, cleaning up and maintaining buildings,
furnishings and roads for the necessities of, among others, petrol stations, garages, companies of telecommunication and
administration of roads, as well as offer and execution of any services related to the above mentioned.

These indications are not restrictive but only indicative and to be understood in the widest sense; this as main entre-

preneur, as subcontract, as main trader, broker, agent, intermediary agent, concessionary or agent.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial cor-

poration and may render them any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or af-
filiated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the extraordinary general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established in Luxembourg.

Title II. Capital, Units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred

and twenty) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Mondorf-les-Bains, le 18 septembre 2001.

R. Arrensdorff.

8938

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by the law. The units to subscribe shall

be offered by preference to the existing partners, in proportion to their part in the capital representing their units.

Art. 8. Each unit give right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relation-

ship with the number of units in existence.

Art. 9. The units are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per unit. The joint co-

proprietors have to appoint a sole representative towards the Company

Art. 10. The Company’s units are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to

new partners following a favourable resolution of the partners in a general meeting where at least three quarters (3/4)
of the capital, according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given in a meeting of partners
of at least three quarters (3/4) of the units held by the surviving partners is required to transfer units to new partners.
This approval however is not required in case the units are transferred to either ascendants, descendants or the sur-
viving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his units must inform the other partners by registered

letter and indicate the number of units he wants to transfer, along with the names, first names, professions and domiciles
of the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the units whose transfer is suggest-

ed. Such right is exercised in proportion to the numbers of units owned by each partner. By not exercising, totally or
partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partners’ rights.

Units may never be divided. If the number of units to be transferred is not exactly proportional to the number of

units for which the pre-emption is exercised, the surplus of units is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his pre-emption right.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

partners will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two-month term granted to
the partners to make public their intention to exercise the pre-emption right.

The price payable for the acquisition of the units shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s) and failing an agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between trans-
feror and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert appointed at the request of the most
diligent party by the commercial court competent over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about determining the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets and documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company under all circumstances and
to carry out and authorize all acts and transactions with the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by
the general meeting of partners which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company is only bound under any circumstances by the signature of the sole manager of, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simply authorized agents and are responsible for
the execution of their mandate only.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each

partner has as many voting rights as the number of units he holds or represents. Each partner may appoint a proxy to
represent him at meeting.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the capital. However, resolutions to amend these articles, and particularly to liquidate the Company, may only
be taken by a majority of partners representing three quarters of the Company’s capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

1) BALLAST NEDAM INTERNATIONBAL BV., prenamed, two hundred and sixty parts . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

2) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., prenamed, two hundred and six-

ty parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

8939

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember each year.

Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory,

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the capital. The balance may be used freely by the general meeting of partners.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the same time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provisions is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

<i>Subscription

All the units are subscribed by the two parties, BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV. and BALLAST NEDAM

INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., as identified above.

All the units have been fully paid in cash on a bank account in such a way that the amount of EUR 13,000.- (thirteen

thousand euros) is at disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 524,419.- Luxembourg Francs.
The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately 50,000.- Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the partners

The partners have taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
2. The following individual is appointed as manager for an undetermined period Mr Hendrik Geert Van Uitert, direc-

tor, residing in B-Kapellen, 11, Krynlaan.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appear-
ing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV., établie et ayant son siège social à NL-1180 EH Amstelveen, P.B. 2330,

ici représentée par Madame Françine Moniot, employée privée, demeurant à F-Longwy, en vertu d’une procuration don-
née à Amstelveen, le 30 juillet 2001.

2) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., établie et ayant son siège social à NL-

4143 Leerdam, 12, Nijverheidstraat, ici représentée par Madame Françine Moniot prénommée, en vertu d’une procu-
ration donnée à Leerdamm, le 17 juillet 2001.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Si¨ège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT

LUXEMBOURG.

8940

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et d’équipement dans le sens le plus

large, y inclus les activités suivantes: établissement de plans, présentation, construction et reconstruction, assainissement
et entretien de bâtiments, équipements et voies d’accès entre autres pour des stations de service (essence), garages,
entreprises de télécommunication, gestion de voies d’accès ou de chemin ainsi que l’offre et la prestation de tous ser-
vices en rapport avec les activités mentionnées ci-dessus.

Les désignations ne sont pas limitatives mais seulement indicatives et à comprendre dans le sens le plus large, comme

entrepreneur principal ou sous-traitant, négociant principal, courtier, agent, intermédiaire, commissionnaire, conces-
sionnaire ou dépositaire.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés,
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut
ouvrir des agences ou des succursales au Luxembourg.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts d’une

valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts ont été souscrites comme suit par: 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes de l’actif so-

cial ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les as-
sociés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas ce-
pendant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées. Si le nombre de parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensable à la bonne exécution de sa mission.

1) BALLAST NEDAM INTERNATIONBAL BV., prénommée, deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . .

260

2) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., prénommée, deux cent soixante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

8941

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, ils ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagement régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux disposition légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par les deux sociétés BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV. et BAL-

LAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., prédésignés.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 524.419,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Résolutions des Associés

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Hendrik Geert Van Uitert, administrateur de sociétés,

demeurant à B-Kapellen, 11, Krynlaan.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager par sa

signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en-tête des présentes.

8942

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Moniot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2001, vol. 464, fol. 92, case 10. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59051/221/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

INTERNATIONAL PARTNERS ADVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sascha Kremer, administrateur de société, demeurant à L-1520 Luxembourg, 30, Rue Adolphe Fischer.
2.- Monsieur Eric Neige, administrateur de société, demeurant à L-1520 Luxembourg, 30, Rue Adolphe Fischer;
ici représenté par Monsieur Sascha Kremer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, la-

quelle, signée ne varietur, restera ci-annexée. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination INTERNATIONAL PARTNERS ADVICE S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet: bureau d’assurance, gestion de ressources humaines, tous travaux administratifs, travaux

de comptabilité.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Remich, le 12 septembre 2001.

A. Lentz.

8943

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale. 
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société 
 Vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec un des autres administrateurs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

8944

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à rato de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire de sorte

que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se.

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Sascha Kremer, administrateur de société à L-1520 Luxembourg, 30, rue Fischer; administrateur-délégué.
b) Monsieur Eric Neige, administrateur de société, demeurant à L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.
c) La société EATON OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Bolam House, King and George Streets, Nassau,

Bahamas.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : S. Kremer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol.131S, fol. 34, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59062/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1.- Monsieur Sascha Kremer, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Monsieur Eric Neige, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8945

CORALKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société CORAL Inc., ayant son siège social à 4921, Clear Creek Road, Las Vegas 89126 Nevada, Etats-Unis.
2.- La société KEY-POINT Inc., ayant son siège social à 4921, Clear Creek Road, Las Vegas 89126 Nevada, Etats-Unis.
Toutes deux sont ici représentées par leur directeur Monsieur Peter De Laender, directeur, demeurant à Marnach.
Lequels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CORALKEY S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts ou la participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à des entreprises ayant un objet similaire au moyen de prêts, de garantie ou autre-
ment.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet la location de biens meubles et immeubles et peut intervenir comme intermédiaire

dans le commerce immobilier; l’achat, la vente et la location de tous genres de commerces immobiliers y compris tous
fonds de commerces.

La société peut exploiter un bureau de représentation pour organisations internationales. Elle a aussi pour objet la

promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs et de secrétariat s’y rattachant et généralement
toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières pouvant se rattacher directement ou in-
directement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout patrimoine social.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises ses rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions

de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateure restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transi-
ger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

8946

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à designer par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire, à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs, jusqu’ à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2007:
1.- CORAL Inc., prénommée.
2.- KEY-POINT Inc., prénommée.
3.- AMERICAN CONSULTING &amp; MANAGEMENT COMPANY Inc., ayant son siège social à 4921, Clear Creek

Road, Las Vegas 89126 Nevada, Etats-Unis.

Monsieur Hugo De Mey, commerçant, demeurant à Antwerpen (Belgique), 78, De Balaertstraat, est nommé admi-

nistrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Elio Memola, demeurant à Ettelbruck, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la sociéte est fixée à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. De Laender, J. Elvinger.

1.- CORAL Inc., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- KEY-POINT Inc., prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

8947

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 29, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59053/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

EKDHALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société HARTSIDE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Tortola (BVI), et

2) La société CLEESE INVESTMENT Ltd., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Tortola (BVI).

Toutes les deux ici représentées par Maître Laurent Fisch, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EKDHALL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la commune du
siège. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent neuf mille euros (EUR 109.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être aug-

menté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.000.000,-).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisés à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,
avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres
conditions des émissions.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8948

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président est désigné par la

première assemblée générale réunie suivant la signature des présents. En cas d’empêchement du président, l’adminis-
tration désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les admi-
nistrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 13 mai de chaque année à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opé-
rations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social. Le solde est à la disposition
de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation
des règles y relatives. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à
l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou

8949

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pou-
voirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.

<i>Souscription

Les mille (1000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent neuf mille

euros (EUR 109.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2007:

a) Monsieur Michel Molitor, juriste, L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, président du conseil d’admi-

nistration.

b) Monsieur Laurent Fisch, juriste, L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
c) Monsieur Pierre Feltgen, juriste, L-2016 Luxembourg, 55 boulevard de la Pétrusse.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice en 2007:

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.
3. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2016 Luxembourg, 55, Boulevard de la Pétrusse, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: L. Fisch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 33, case 9. – Reçu 43.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59055/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ABBOTSFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.751. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2001,

enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, volume 131S, folio 33, case 5, que la société ABBOTSFORD, S.à r.l. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(59080/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1. HARTSIDE LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. CLEESE INVESTMENT Ltd., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8950

EUROGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Maître Joseph Hansen, licencié en droit, demeurant à L-8030 Strassen, 80, rue de Kiem.
2.- Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
ici représenté par Maître Joseph Hansen, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 31 août 2001.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROGRAIN S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée ä la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte des tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 29.500,- (vingt-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis) représenté par

2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 1.600.000,- (un million six cent mille dollars

des Etats-Unis) qui sera représenté par 160.000 (cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix
dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 août 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

8951

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

8952

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

 Les actions ont été intégralement libérées par un apport en espèces de USD 29.500,- (vingt-neuf mille cinq cents

dollars des Etats-Unis), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant après

l’assemblée générale statutaire de 2005:

1) Maître Joseph Hansen, prénommé.
2) Monsieur Joseph Treis, prénommé.
3) Madame Nathalie Blaise-Bigoni, employée privée, demeurant à F-57240 Knutange, 202, rue Victor Rimmel.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant après l’assemblée générale statutaire de

2005: LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 57, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hansen, J. Elvinger.

Souscripteurs

Nombre 

d’actions

Montant souscrit et 

libéré en USD

1. Maître Joseph Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.475

14.750

2. Monsieur Joseph Treis, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.475

14.750

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.950

29.500

8953

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 33, case 3. – Reçu 12.994 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59056/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

FIMOPRIV H S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- TF PARTICIPATIONS S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-1211 Genève 6, 18, Quai Gus-

tave-Ador,

ici représentée par Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de FIMOPRIV H S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport de souscription, de prise ferme

d’actions, d’achats, de négociations et de toutes autres manières, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cinq mille (5.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8954

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille francs suisses (50.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente mille cent soixante-dix-

huit francs luxembourgeois (1.330.178,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

1.- TF PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . 4.999
2.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

8955

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
c.- Madame Nathalie Schmatz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Reckinger, E. Liotino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2001, vol. 419, fol. 29, case 4. – Reçu 13.302 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59057/228/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

INSTANTEL HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirty-first day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

InterAir, L.P., a Delaware limited partnership, with principal place of business at 300 South Wacker Drive, Suite 2400,

Chicago, Illinois 60606 (U.S.A.),

hereby represented by Miss Nina Togouna, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) un-

der Luxembourg law by the name of INSTANTEL HOLDING COMPANY, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realization

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. 

Mersch, le 18 septembre 2001.

E. Schroeder.

8956

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital 

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented

by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

 Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories 

Art. 8. Management. The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause)
revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meeting of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of

the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. 

Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations con-
sistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of
managers. The Company shall be bound by the sole signature of any single manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

8957

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency. 

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a parry by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV.- Secretary 

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holder(s) of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders 

Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the immediately preceding
financial year.

Art. 14. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings. 

Art. 15. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are

adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

The sole shareholder exercises the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the above paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

Any reference to shareholders’ meeting shall mutatis mutandis refer to a resolution passed in writing in the above

form.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 16. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first

of the same year. 

Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 18. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office. 

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

8958

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 21. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Subscription any payment

All the 500 (five hundred) ordinary shares issued by the Company have been subscribed by InterAir, L.P. All the shares

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisons

By way of derogation from article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from today to 31 December 2001.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- InterAir, L.P., having its principal place of business at 300 South Wacker Drive, Suite 2400, Chicago, Elinois 60606

(U.S.A.), and being represented by Mr C. Bryan Daniels, Mr Stephen King, Mr Brad A. Bernstein and/or Mr Jeffrey C.
Kvam,

and
- HALSEY S.à r.l., having its registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, and being represented by

Mr David Harvey and/or Ms. Kristel Segers.

2. The registered office of the Company is established at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

InterAir, L.P., une société de type limited partnership, constituée d’après les lois de l’Etat de Delaware (U.S.A.), ayant

son principal établissement à 300 South Wacker Drive, Suite 2400, Chicago, Illinois 60606 (U.S.A.),

ici représentée par Mademoiselle Nina Togouna, Maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par le présent acte.

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-

tion INSTANTEL HOLDING COMPANY, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

8959

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-

vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social 

Art. 4. Capital. Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euro), re-

présenté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euro) chacune.

Le capital social souscrit pourra être modifié à n’importe quel moment par décision de l’associé unique ou, selon le

cas, pas une décision de l’assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de
modification des statuts. 

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-as-

sociés

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d’une résolution

d’une et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III.- Gérance 

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité

d’associés, ils forment un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a (ont) pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérant(s) est/
sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer
ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) et remplacer le(s) gérant(s)

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunion du Conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre

du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou avec l’accord préalable de tous les gérants, le délai de convocation sera d’au
moins huit jours.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant au con-
seil de se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions prises

lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un

8960

document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve des dispositions de l’article 10 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. La Société
sera engagée par la seule signature de n’importe quel gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)

et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat et toute autre
condition essentielle de son/leur mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires

pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il
sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la requête de toute
autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable pour négligence grave ou mau-
vaise gestion. En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par
l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas
failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique

(respectivement de l’assemblée des associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du

conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et
de garder les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions si-
milaires pour tous les comités du conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 13. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée gé-

nérale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les 12 mois après la clôture de l’exercice comptable précédant.

Art. 14. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés

indépendamment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés. 

Art. 15. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles tendant à la dissolution et la liquidation de la Société ne peu-

vent être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la So-
ciété.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. 

Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits. 

Art. 18. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

8961

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)

n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 15 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives. 

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes 

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable 

Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires émises par la Société ont été souscrites par InterAir, L.P. Toutes

les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents Euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et se

termine le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante, représentant la totalité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

1. L’assemblée a décidé de nommer en tant que gérants, pour une période illimitée:
- InterAir, L.P., ayant son lieu d’établissement principal à 300 South Wacker Drive, Suite 2400, Chicago, Illinois 60606

(US.A.), et étant représentée par M. C. Bryan Daniels, M. Stephen King, M. Brad A. Bernstein et/ou M. Jeffrey C. Kvam,

et
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, et étant représentée par M.

David Harvey and/or Mlle Kristel Segers.

Le siège social de la Société est établi au 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, le version anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Togouna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 35, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59061/211/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

AIR FILTERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 11 juillet 2001, vol. 137, fol. 54, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Signature.

8962

INTERNATIONAL TRADING ORGANIZATION I.T.O. S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société de droit des British Virgin Islands dénommée GASC CONSULTANTS CO.LTD, avec siège social à Ge-

neva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Simone Strocchi, tous deux employés privés,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 6 septembre 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 7 septembre 2001.
Les prédites procurations signées, ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

 II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING ORGANIZATION I.T.O. S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 9.000 (neuf mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 septembre 2006, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,

8963

en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.

8964

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
 - la société et les actionnaires, 
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

8965

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
90.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri, Président,

- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,

Administrateur,

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,

Administrateur,

Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est nommé Président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, est dé-

signée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Longoni, S. Strocchi, J. Delvaux.

La société GASC CONSULTANTS CO. LTD, préqualifiée, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.999

M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.000

8966

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131 S, fol. 55, case 7. – Reçu 36.306 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59063/208/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGRICOLE - ZEVA S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo Vanoli, administrateur de sociétés, demeurant à Soncino (Italie).
2.-.Monsieur Andrea Zerbi, administrateur de sociétés, demeurant à Casal Morano (Italie).
Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGRICOLE
- ZEVA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 250.000 (deux cent cin-

quante mille) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Luxembourg, le 17 septembre 2001 

J. Delvaux.

8967

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois. 

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai 2002 à 15.30 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2006.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Aldo Vanoli, administrateur de sociétés, demeurant à Soncino (Italie); président du conseil;
b) Monsieur Andrea Zerbi, administrateur de sociétés, demeurant à Casal Morano (Italie);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société de droit suisse CERTIFICA S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse).
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Virahsawmy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 32, case 9. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59072/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1.- Monsieur Aldo Vanoli: cent vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125.000
2.- Monsieur Andrea Zerbi: cent vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000

Total: deux cent cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8968

AMICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.353. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 13 septembre 2001 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le bilan et des comptes pertes &amp; profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat sont approuvés.
- Le bilan et des comptes pertes &amp; profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour exercice de leur mandat au 31

décembre 1999 et 2000.

- La devise du capital social a été convertie de LUF en EUR à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 est approuvés, en appliquant:

 Suppression de la valeur nominale des actions
 Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en EUR, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

- La devise du capital autorisé a été convertie de LUF en EUR à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

 Suppression de la valeur nominale des actions
 Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en EUR de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de 247.893,52 représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- La résignation de LUXOR AUDIT, S.à r.l., comme Commissaire aux Comptes est acceptée et de lui donner pleine

décharge pour l’exécution de son mandat.

- La nomination de GEFCO AUDIT, S.à r.l., comme Commissaire aux Comptes est acceptée et qui exécutera le man-

dat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59087/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2001, vol. 268, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59088/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.240. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 septembre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59091/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

<i>Pour AMICORP S.A.
M. Bogers
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH, Expert Comptable
Signature

Pour extrait conforme
Signature

8969

ARINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.710. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 25 juin 2001 à 10.00 heures.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Vincent Demeuse qui désigne aux fonctions de

secrétaire Madame Ann Adam; l’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Rudy Paridaens; tous pré-
sents et acceptants.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- que les Actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble 1.000 actions soit l’intégralité du

capital social, sont représentés et les mandataires déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour sou-
mis à leur délibération;

- dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sui-

vant:

<i>Ordre du jour:

<i>Résolution unique

Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
L’Assemblée reconnaît que les faits ci-dessus tels qu’exposés par le Président sont exacts et que l’Assemblée est dès

lors valablement constituée et apte à délibérer.

Monsieur le Président rappelle que chaque action donne droit à une voix et que les décisions peuvent être prises à

la majorité des voix.

Ensuite, et après avoir délibéré, l’Assemblée prend é l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée accepte la démission du mandat d’administrateur de Madame Thera Vyghen et décide de nommer en

remplacement Monsieur Laurent Lassine.

Tous les points de l’ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59090/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

BELGO METAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 11 juillet 2001, vol. 137, fol. 54, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

(59099/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 52.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(59126/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

T. Foucart
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Signature

8970

ASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427. 

—

Lors  de  la  réunion du Conseil d’administration du 20 octobre 2000, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial,

Luxembourg, a été élu aux fonctions de président du Conseil.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59092/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427. 

—

L’assemblée générale statutaire du 19 octobre 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Ro-
land Frising.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59093/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

(59094/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.542. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 14 septembre 2001:
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société mal-
gré le fait que les pertes accumulées au cours des exercices clôturés les 30 juin 1999 et 30 juin 2000 dépassent le capital
souscrit de la société.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59101/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

<i>Pour ASINVEST S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ASINVEST S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ASINVEST S.A., société anonyme holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

8971

BC com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2000, acté sous le n

°

 99/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59097/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

BELEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.562. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2001 que:
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet

au 1

er

 janvier 2001 et par application du taux de change d’un euro=40,3399 LUF.

La valeur nominale des actions est supprimée.
Les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital autorisé est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze

euro et neuf cents (991.574,09 EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions sans valeur nominale.»

«Deuxième alinéa. Le capital souscrit est fixé  à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euro et

soixante-quinze cents (545.365,75 EUR) représenté par deux mille deux cents (2.200) actions sans valeur nominale, en-
tièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(59098/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.823. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 mai 2001 au siège que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Ricardo Portabella Peralta et la dé-

mission de Mme Pasti en tant que Commissaire aux Comptes. L’assemblée leur donne décharge pleine et entière pour
leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Ricardo de la Cruz Hernando, in-

génieur, résident à Madrid et dont le N

°

 de carte d’identité est 70.016.100-Y en remplacement du précédent. L’assem-

blée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Roland Bingen, comptable,
demeurant au 90, Grand-rue, L-3927 Mondercange (Luxembourg).

En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur et le commis-

saire aux comptes nommés achèvent les mandats de ceux qu’ils remplacent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59103/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8972

BEYERS &amp; PARTNERS LUXEMBOURG.

Siège social: L-3870 Schifflange, 9, Cité Paerchen.

R. C. Luxembourg B 68.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 557, fol. 88, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59100/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

BOHL INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.266. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59102/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.692. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59104/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.697. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59120/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

DAMOVO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.249. 

—

In the year two thousand and one, on twenty-seventh of August.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole unitholder of ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l., having its

registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated of 22
March 2001, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 81.249 and not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the Luxembourg notary

Maître Joseph Elvinger dated 4 May 2001 and not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Stéphanie Pautot-Martinache, attorney at law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole unitholder represented and the number of units held by the sole unitholder are shown on an attendance

list signed by the sole unitholder or its proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 163,316 (one hundred sixty-three thousand three hundred sixteen)

units, representing the entirety of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general
assembly. The sole unitholder declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived
all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and de-
cide on the aforecited agenda of the meeting.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 septembre 2001.

Signature.

8973

III. The agenda of the meeting is the following:
1) change of the name of the Company from ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l. into DAMOVO I, S.à r.l. and sub-

sequent amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision;

2) miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 14 the articles

of incorporation of the Company:

<i>Sole resolution

The sole unitholder resolves to change the name of the Company from ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l. into

DAMOVO I, S.à r.l. and to subsequently amend article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect
the taken decision and which shall be read as following:

«The Company will have the name DAMOVO I, S.à r.l.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française :

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ENTER-

PRISE SOLUTIONS II, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée
suivant acte reçu du notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 22 mars 2001, inscrite au R. C. sous le numéro
B. 81.249, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte reçu du notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 4 mai 2001, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Stéphanie Pautot-Martinache, avocat demeurant à Luxembourg,
désignant comme secrétaire, Christophe Antinori, avocat demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être enregistrés avec
l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 163.316 (cent soixante-trois mille trois cent seize) parts sociales, repré-

sentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préala-
blement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. changement du nom de la Société ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l. en DAMOVO I, S.à r.l. et modification en

conséquence de l’article 4 des statuts de la Société afin de réfléter la présente décision;

2. divers.
Après délibération, les résolutions suivants ont été prises à l’unanimité en application de l’article 14 des statuts de la

Société.

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer le nom de la Société ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l. en DAMOVO I, S.à r.l.

et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision, qui sera rédigé
comme suit:

«La Société a comme dénomination DAMOVO I, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pautot-Martinache, C. Antinori, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59135/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8974

CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.225. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59121/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

COFIMAG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.860. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59122/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

GETINGE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8399 Steinfort, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.897. 

—

<i>Resolutions of the sole shareholder

In the year two thousand and one, the fifteen of June, the sole Shareholder of GETINGE FINANCE, S.à r.l., having its

registered office 11, route des Trois Cantons, L-8399 Steinfort (Windhof), registered in the registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B number 68.897, has been incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg on the 5th of March 1999, published in the Mémorial C number 401 on the 2nd of June 1999,
update by deed of the notary Jean Seckler, residing in Junglister, on the 25th of January 2001, not yet published until
today.

Decides:

<i>First resolution

Following the proposal of the Board of Directors, the sole shareholder accepts the resignation of Mr Claes Axel

Torgny Wangel residing at Flintlagatan 19, Ystad (Sweden) of his mandate of administrator and gives him discharge for
his administration until today.

<i>Second resolution

Following the proposal of the Board of Directors, the sole shareholder designs Mr Peter Hjalmarson, Group Treas-

urer, residing at Midsommarvägen 2, SE-429 41 Särö (Sweden), as administrator, in place of Mr Claes Axel Torgny Wan-
gel, above mentioned.

Steinfort, 15th of June 2001.

<i>Board of Directors:

The undersigned accept:
- the resignation of Mr Claes Axel Torgny Wangel residing at Flintlagatan 19, Ystad (Sweden) of his mandate of ad-

ministrator of GETINGE FINANCE, S.à r.l.;

- the designation of Mr Peter Hjalmarson, Group Treasurer, residing at Midsommarvägen 2, SE-429 41 Särö (Sweden)

as new administrator of GETINGE FINANCE, S.à r.l.

Steinfort, 15th of June 2001.

Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2001, vol. 137, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(59167/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

<i>For the sole shareholder
GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l.
U. A. Grunander
C. A. T. Wangel / P. Hjalmarson

<i>The Board of Directors
U. A. Grunander / C. A. T. Wangel
R. Burgers / G. M. Stolk

8975

C.O.G.P., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.582. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(59123/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

COMBI LOGISTIC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 64.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 17 juillet 2001, vol. 137, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59124/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

CLERKENWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. HOLBORN, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.740. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, having its registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD

here represented by Mrs Esther De Vries-Boers, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 9, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of HOLBORN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated under the name EPE C, S.à r.l. by deed of the undersigned notary on October 13, 2000, published in the Mé-
morial, Recueil C number 364 of May 17, 2001; the articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on October 18, 2000, published in the Mémorial C, Recueil number 378 of May 22, 2001;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into CLERKENWELL, S.à r.l., so that article 4 of

the articles of association will read as follows:

«Art. 4. The company will have the name CLERKENWELL, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Signature.

8976

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, dont le siège social est établi à Alexander House, 13-15 Victoria Road,

St Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD,

ici représentée par Madame Esther De Vries-Boers, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 9 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il estdit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société HOLBORN, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée sous la dénomination EPE C, S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 octobre 2000,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 364 du 17 mai 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire ins-
trumentant, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 378 du 22 mai 2001;

Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en CLERKENWELL, S.à r.l. de sorte que l’article 4 des

statuts aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura la dénomination CLERKENWELL, S.à r.l»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. De Vries-Boers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 131S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59118/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

CLERKENWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.740. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59119/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Hesperange, le 17 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 septembre 2001.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Comco MCS S.A.

Thuman Holding S.A.

Transnational Freight Holding S.A.

Vinum Invest S.A.

Vinum Invest S.A.

Ventor S.A.

Coveta S.A.

Virtual Tectonics S.A.

West-Ost Holding S.A.

Wind Charter S.A.

Art Fiduciaire, S.à r.l.

Ballast Nedam International Product Management Luxembourg

International Partners Advice S.A.

Coralkey S.A.

Ekdhall Holding S.A.

Abbotsford, S.à r.l.

Eurograin S.A.

Fimopriv H S.A.

Instantel Holding Company, S.à r.l.

Air Filters Europe S.A.

International Trading Organization I.T.O. S.A.

Société de Développement Agricole - Zeva S.A.

Amicorp S.A.

Argest Gestion en Architecture S.A.

Ascalon Holding S.A.

Arina

Belgo Métal S.A.

Comexco International, S.à r.l.

Asinvest S.A.

Asinvest S.A.

Asinvest S.A.

Bidvest Luxembourg S.A.

BC com S.A.

Belem Holding S.A.

Brasilian S.A.

Beyers &amp; Partners Luxembourg

Bohl Investment A.G.

BRE Descartes (Luxembourg) I, S.à r.l.

CM Capital Markets Europe S.A.

Damovo I, S.à r.l.

CM Capital Markets Italia S.A.

Cofimag S.A.H.

Getinge Finance, S.à r.l.

C.O.G.P.

Combi Logistic Consulting S.A.

Clerkenwell, S.à r.l.

Clerkenwell, S.à r.l.