8881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 186

2 février 2002

S O M M A I R E

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

8882

Pax Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8901

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

8882

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg  . 

8907

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

8882

Persepolis   Investments    Holding   S.A.,   Luxem-

Arimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8917

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8890

Bulgarian Ceramic Holding A.G., Luxembourg  . . .

8925

Polcevera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8899

Ecole Grandjean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8921

Polcevera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8899

Ecole Grandjean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8922

Promo Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8887

LibertyTV.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8883

Radici Group Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . 

8906

Libidama International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

8883

Radici Group Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . 

8906

Lory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8884

Real Estate Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

8883

Lupus, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8884

Reflet Vert, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8907

Magic Ballons, S.à r.l., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8884

Remal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8908

Maïtagaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8883

Remal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8908

Maranav S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8887

Restan, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8905

Maranav S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8887

Restan, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8905

Meline Développements S.A., Luxembourg  . . . . . .

8887

Restan, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8905

Mercury Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8888

Restan, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8905

Metals Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

8888

Restan, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8905

Mic Cargo, S.à r.l., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8885

Rideaux Center, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

8909

Millilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Roev Entreprise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8909

Millilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Romaver Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8909

Muco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8890

S.D.G.A. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8918

N.G. Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8891

Sabafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8908

N.G. Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8893

Sabafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8909

Officio International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8895

Salon Jean et Jeanne, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . 

8917

Omega Textile International S.A., Luxembourg  . .

8893

Schengen Financial Services Holding S.A., Luxem-

Omega Textile International S.A., Luxembourg  . .

8894

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8884

Oscar Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8895

Security Capital U.S. Realty, Luxembourg  . . . . . . 

8917

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .

8897

Security Capital U.S. Realty, Luxembourg  . . . . . . 

8917

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .

8897

Sefinlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8916

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .

8897

Sefinlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8916

Overpoort Développement S.A., Luxembourg. . . .

8896

Select Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8917

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8902

Sevigne CRC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8910

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8902

Sevigne CRC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8916

Parc Demeures, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

8896

SLAP II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

8918

Participation A & F S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . .

8897

Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg . . 

8906

Partridge  Investments  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique,

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8898

S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8919

Pat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8896

Société Financière Générale S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

8919

Pax Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8900

Société Nationale de Certification et d’Homologa-

8882

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

—

EXTRAIT

Suivant l’assemblée générale de ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en date du 9 août 2001, le conseil d’ad-

ministration de la Société se compose désormais comme suit:

- M. John D. Carifa, Président du conseil d’administration, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION,

1345 avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

- M. Yves Prussen, docteur en droit, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. James Posch, Senior Vice President et Assistant General Counsel International, ALLIANCE CAPITAL MANA-

GEMENT CORPORATION, 1345, Avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

- M. David R. Brewer, Senior Vice President et General Counsel, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPO-

RATION, 1345, Avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

- M. Kurt Schoknecht, Senior Vice Président, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, 1345, Ave-

nue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 86 bis, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59082/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 86 bis, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59083/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 86 bis, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59084/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

tion, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8920

Tesei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8922

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

The  Cox &amp; Kings  Overseas  Fund,  Sicav,  Luxem-

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8919

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8926

Société Vieux Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

8918

The Lituus Organization Holding S.A.  . . . . . . . . . .

8894

Soleil Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8920

Tiber Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8927

Soparfi   Capital   Cergy   S.A.,   Luxembourg-Kirch-

Tiber Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8927

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8925

Tiffany Asphalt International S.A., Luxembourg . .

8926

(Robert) Steinhäuser Finance S.A., Luxembourg  . 

8895

Trading Development Business S.A., Luxembourg

8902

Strassen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8926

Trans-Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

8927

Sun and Fun Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

8925

Trans-Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

8928

Sun and Fun Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

8925

USR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8901

Sun and Fun Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

8925

USR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8901

T.M.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8907

Wollars Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8920

Talux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8926

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

8883

REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.571. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 2 juillet 2001 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg

Démission de Monsieur Olivier Fourcarde en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Benoît Blouin, demeurant à Mouvaux (France), en remplacement de Monsieur Olivier Four-

cade, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et, au plus tard, lors de

l’assemblée générale statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58656/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

LibertyTV.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58930/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

LIBIDAMA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 20.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58931/278/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

MAÏTAGARIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.002. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(58938/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Signature.

8884

LORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58933/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

LUPUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2545 Howald, 10, rue Speyer.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LUPUS, tenue en son siège à 10, rue

Speyer, L-2545 Howald le 1

er

 mai 2001, les associés ont délibéré sur le point unique suivant et ont pris connaissance et

accepté à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur Xavier Kieffer, né le 3 juin 1971 (matricule 19710603157) démissionne comme gérant administratif de la

société LUPUS, S.à r.l.

Monsieur Claude Weydert, né le 13 août 1962 (matricule 19620813276) assumera cette fonction en cumul avec la

fonction de gérant technique de la société LUPUS, S.à r.l.

Les minutes de cette assemblée générale extraordinaire seront enregistrées.

Howald, le 1

er

 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58934/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

MAGIC BALLONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Findel.

R. C. Luxembourg B 43.856. 

—

Le texte des données statutaires, enregistré à Luxembourg, vol. 557, fol. 85, case 3 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58937/716/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SCHENGEN FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 27 juillet 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 15.982,80 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée ratifie la décision prise par le conseil d’administration du 8 janvier 2001 à savoir l’acceptation de la dé-

mission de Madame Patricia Thill, administrateur de la société, et la nomination en qualité de nouvel administrateur de
Madame Paule Kettenmeyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée gé-
nérale à tenir en 2001.

Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina, Madame Paule Kettenmeyer

ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une période de 6
années, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59003/297/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Lu et approuvé
C. Weydert / X. Kieffer / N. Weydert

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
Signature

Signature.

8885

MIC CARGO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.181. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Daniel Roland Vervenne, Geschäftsführer, wohnhaft in B-8730 Beernem, Schooldreef 87, Belgien,
2. Frau Micheline Vandewalle, Geschäftsfrau, wohnhaft in B-8730 Beernem, Schooldreef 87, Belgien,
hier vertreten durch Herrn Daniel Roland Vervenne, vorgenannt,
aufgrund einer Anteilsübertragung mit Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Beernem, am 31. August 2001.
Welche Anteilsübertragung mit Vollmacht nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unter-

fertigten Notar gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
1) die Komparenten sind alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIC CARGO, S.à

r.I., R.C. Nummer B 40.181, mit Sitz in Angelsberg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar, am 3. April 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 423 vom 24. September 1992.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch zwei Urkunden des instrumentierenden Notars vom 18. Au-

gust und 24. November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 509 vom 26. Oktober 1993 und
Nummer 35 vom 27. Januar 1994.

2) das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend (5.000,-) Franken.

3) Durch vorgenannte Anteilsübertragung mit Vollmacht unter Privatschrift vom 31. August 2001, hat Frau Micheline

Vandewalle, vorgenannt, hier vertreten wie vorgenannt, alle ihre fünfzig (50) Anteile an Herrn Daniel Roland Vervenne,
vorgenannt, hier anwesend, abgetreten zum Preis von zweihunderfünfzigtausend (250.000,-) Franken, worüber Quit-
tung.

Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch den

Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Daniel Roland Vervenne angenommen.

Infolge dieser Abtretung ist Herr Daniel Roland Vervenne alleiniger Inhaber aller Anteile der Gesellschaft und be-

schliesst die Form einer unipersonalen Gesellschaft anzunehmen, deren Satzung fortan folgenden Wortlaut haben wird:

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es besteht eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch die

bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz vom 28.
Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

 Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung einer Transportgesellschaft, sowie sämtliche Aktivitäten die sich

direkt oder indirekt auf die Haupttätigkeit beziehen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementären Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen MIC CARGO, S.à r.l., an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Angelsberg.
Er kann durch Beschluß der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhundertausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken.

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

 Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

8886

Im Falle einer Übertragung wird, gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten Ge-
schäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Unterschrift von einem Geschäftsführer.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsführer oder Drittpersonen können einen oder mehrere Geschäftsführer bei der Gesellschafterversamm-

lung vertreten.

 Entscheidungen des einzigen Gesellschafters

 Gemeinsame Entscheidungen von mehreren Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Ge-
sellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

 Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, weiche das Inven-
tar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

 Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufge-
nommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-

bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-

gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisie-
rung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: D.R. Vervenne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58945/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre

A. Schwachtgen.

8887

MARANAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.298. 

—

<i>Extrait des résolutions cirulaires du conseil d’administration du 21 août 2001

«... en vertu de cette autorisation, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social autorisé, actuellement exprimés en francs luxembourgeois

(LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 80.565,40 (quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq euros
et quarante cents) et le capital autorisé à EUR 743.680,57 (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et
cinquante-sept cents).

3. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 80.565,40 (quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq

euros et quarante cents), représenté par 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

«Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 743.680,57 (sept

cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept cents) qui sera représenté par 30.000 (trente
mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur agissant individuellement, ou à BDO COMPAGNIE FIDU-

CIAIRE, afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres so-
ciaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.

Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2001, vol. 127, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58939/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

MARANAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.298. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58940/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

MELINE DEVELOPPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.353. 

—

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 5 septembre 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobs-
tant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

R.P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58941/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

PROMO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58981/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Mersch, le 17 septembre 2001.

E. Schroeder.

8888

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323. 

—

Les documents de clôture de l’année 1999 enregistrés à Mersch le 6 septembre 2001, vol. 127, fol. 43, case 5, ont

été déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, août 2001.

(58942/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.778. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit août
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METALS FINANCE HOL-

DING S.A., établie et ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 47.778,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai

1994, publié au Mémorial C numéro 375 du 3 octobre 1994,

modifiée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire prénommé, en date du 18 décembre 1995, publié

au Mémorial C numéro 139, du 20 mars 1996,

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de monsieur Pierre Schill, Licencié en sciences économiques,

L-1528 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant en

France à F-54440 Herserange,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange,

Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
1) Dissolution de la société et mise en liquidation
2) Nomination d’un liquidateur.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.Schill, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler

<i>Pour MERCURY PROPERTIES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

8889

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2001, vol. 870, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(58944/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

MILLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.022. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 10 août 2001, du rapport des Gérants

de la société MILLILUX, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Ms Kathleen B. Allen
M. Francis J. Lunger
M. Jeffrey Rudin
2) Election des nouveaux gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Ms Kathleen B. Allen
M. Francis J. Lunger
M. Jeffrey Rudin
3) Le mandat des Gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 2000.

4) La perte qui s’élève à USD 12.107,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58946/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

MILLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.022. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 août 2001, du rapport et de la décision

des Gérants de la société MILLILUX, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes
annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Ms Kathleen B. Allen
M. Francis J. Lunger
M. Jeffrey Rudin
2) Election des nouveaux gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Ms Kathleen B. Allen
M. Francis J. Lunger
M. Jeffrey Rudin
3) Le mandat des Gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 2001.

4) La perte qui s’élève à USD 7.843,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2001.

K. Kesseler.

<i>Pour MILLILUX, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Gérant

<i>Pour MILLILUX, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Gérant

8890

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58947/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

MUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 78.634. 

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 24 avril 2001, du rapport et de la décision

du conseil d’administration de la société MUCO S.A., HOLDING, que les actionnaires et administrateurs ont pris les
décisions suivantes:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election des nouveaux administrateurs pour la période allant du 1

er

 janvier 2001 au 5 avril 2001:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour la période allant du 1

er

 janvier 2001 au 5 avril 2001.

4) Election de EURAUDIT, S.à.rl., en tant que commissaire aux comptes pour la période allant du 1

er

 janvier 2001 au

5 avril 2001.

5) Election des nouveaux administrateurs avec effet au 5 avril 2001 jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
M. Christophe Blondeau,
M. Nour-eddin Nijar,
M. Rodney Haigh.
6) Election du nouvel administrateur-délégué M. Christophe Blondeau avec effet au 5 avril 2001 jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle.

7) Election du nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet au 5 avril 2001 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle: 

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Pasteur, L-1258 Luxembourg.
8) Résiliation du «Management Agreement», signé le 6 novembre 2000 entre ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A. et MUCO S.A.

9) Décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante, avec effet au 5 avril 2001: boulevard Napo-

léon I

er

, 38, à L-2210 Luxembourg.

10) Le profit qui s’élève à LUF 6.182,078 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58950/683/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58976/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Deux administrateurs
Signatures

8891

N.G. PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme N.G. PARTNERS, ayant son siège social à

Howald, constituée, sous la dénomination de EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS, aux termes d’un acte reçu par
le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations page 8050 de 1995, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le
notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence  à Sanem, en remplacement du notaire Paul Bettingen, de résidence  à
Niederanven, en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 31266 de 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-Sur-Semois, qui désigne

comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée  élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Nonnweiler, administrateur de sociétés, demeurant à

Noertzange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées  à  l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital en euros avec augmentation à concurrence de trois cent treize virgule trente et un (313,31)

euros, pour le porter à trente et un mille trois cents (31.300,-) euros, représenté par cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale, avec modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

2. Transfert du siège social de Howald à Bertrange, 15, rue de l’Industrie, avec modification subséquente du premier

alinéa de l’article 2 des statuts.

3. Suppression des 2

ème

, 3

ème

 et 4

ème

 alinéas de l’article 6 des statuts, ainsi que le troisième alinéa de l’article 37.

4. Suppression des deux catégories d’actions et suppression subséquente de toutes les mentions y relatives dans les

articles 5, 13 et 17.

5. Modification de la nature des actions, avec modification subséquente des articles 8, 28 et 38 des statuts. 
6. Modification des conditions d’exercice du droit de préemption, avec modification de l’article 9 des statuts.
7. Modification de la durée du mandat des administrateurs, avec modification subséquente du deuxième alinéa de l’ar-

ticle 13 des statuts.

8. Suppression des quatrième, cinquième et septième alinéas de l’article 17, ainsi que du troisième alinéa de l’article

19 des statuts.

9. Modification des conditions de représentation de la société, avec remplacement de l’article 21 des statuts.
10. Modification de la durée du mandat des commissaires, avec modification subséquente du premier alinéa de l’article

23 des statuts.

11. Suppression des articles 7, 14, 16, 18, 25, 33, 34, 36 et 42 des statuts, avec renumérotation des articles suivants.
12. Révocation du commissaire aux comptes, avec décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire

aux comptes.

13. Confirmation des décisions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2001.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de trois cent

treize virgule trente et un (313,31) euros, pour le porter à trente et un mille trois cents (31.300,-) euros, représenté
par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de trois cent treize virgule trente et un (313,31) euros se trouve dès à pré-
sent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille trois cents (31.300,-) euros, représenté par cent (100) actions, sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Howald à L-8059 Bertrange, 15, rue de l’Industrie et de

modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts, ainsi que le

troisième alinéa de l’article 37.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deux catégories d’actions ainsi que toutes les mentions y relatives.

8892

En conséquence, les articles 5, 13 et 17 sont modifiés comme suit:
Article 5: Suppression des deux derniers alinéas. 
Article 13: Suppression de la fin du premier alinéa, qui se terminera par les mots «assemblée générale.» 
Article 17: Remplacement du premier alinéa par le texte suivant: «Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que

si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage, la voix du président est prépondérante.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les actions seront désormais au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. En consé-

quence:

- L’article 8 des statuts aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf lorsque la loi en décide autrement.»
- Le mot «nominatives» des articles 28 et 38 est supprimé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les conditions d’exercice du droit de préemption.
En conséquence, l’article 9 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Toutes cessions d’actions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors

même qu’elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées
par les autres actionnaires, qui jouiront d’un droit de préemption proportionnellement à leur participation.

La demande d’agrément sera adressée au conseil d’administration qui sera chargé de transmettre les informations

aux autres actionnaires dans le délai d’un mois à dater de la réception de la demande d’agrément.

Les autres actionnaires auront un mois à partir de la réception des informations pour faire valoir leurs droits. A défaut

de réponse dans le mois, l’actionnaire pourra céder ses actions librement.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que la durée du mandat des administrateurs pourra être de six ans maximum.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts aura la teneur suivante:
«La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les quatrième, cinquième et septième alinéas de l’article 17, ainsi que le troisième

alinéa de l’article 19 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les conditions de représentation de la société. En conséquence l’article 21 des statuts

est supprimé et remplacé par le texte suivant:

«La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans li-

mitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide que la durée du mandat du ou des commissaires pourra être de six ans maximum.
En conséquence, les mots «pour une période de trois ans» de la fin du premier alinéa de l’article 23 sont remplacés

par «pour une période de six ans».

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 7, 14, 16, 18, 25, 33, 34, 36 et 42 des statuts et de renuméroter les

articles suivants.

<i>Douzième résolution

La démission de Monsieur Pierre Collette en tant que commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est ac-

cordée pour sa mission.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société anonyme VO CONSULTING LUX S.A.,

avec siège social à Clémency, 8, rue Haute, pour une durée de six ans.

Treizième résolution

L’assemblée décide de confirmer les résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2001, savoir:
La démission de Monsieur Serge Dorthu en tant qu’adminïstrateur et président du conseil d’administration est accep-

tée et décharge lui est accordée pour sa mission.

Madame Pernille Kühl, employée privée, demeurant à Noertzange, 1, rue de l’Ecole, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Dorthu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes  à environ quarante-cinq mille francs

(45.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: E. Jolas, C. Noël, S. Nonnweiler, U. Tholl.

8893

Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2001, vol. 419, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58951/232/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

N.G. PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 6 septembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(58952/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.671. 

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 64.671 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 27 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 17 août 1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Fixation du montant du capital autorisé.
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts. 
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en es-

pèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

Mersch, le 12 septembre 2001.

U. Tholl.

8894

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts étant supprimé et les autres alinéas du

même article renumérotés en conséquence, les alinéas 1

er

 et 2 nouveaux de l’article 3 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à dix mille six cent vingt-deux

francs luxembourgeois (LUF 10.622,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Weinandy. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58962/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.671. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1045 du 6 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58963/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.714. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 septembre 2001

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Ardito Toson et lui donne décharge pour l’accomplissement de

son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Gustaaf Sayes, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegen/Belgique.
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59029/553/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A.
Signature

8895

OFFICIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.763. 

—

<i>Résolution du conseil d’administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 28 août 2001 de la société OFFICIO INTERNATIO-

NAL S.A. que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouvel administrateur:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Marcus J. Dijkerman
- M. Patric, van Denzen
- M. Robert Jan Schol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58961/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

OSCAR FUTURES, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.123. 

—

<i>Dénonciation de siège social - Démission du commissaire aux comptes

Il est à noter qu’il résulte de différents courriers que le siège social de cette société a été formellement dénoncé par

le domiciliataire et que le commissaire aux comptes, Monsieur Willem Van Cauter, a donné sa démission.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58964/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.667. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de société, Luxembourg, Président du conseil d’administration et adminis-

trateur-délégué,

Monsieur Pol Steinhäuser, administrateur de société, Luxembourg,
Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de société, Hassel.

<i>Commissaire aux comptes 

INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58997/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

OFFICO INTERNATIONAL S.A.
P. Van Denzen
<i>Administrateur

Pour extrait analytique
W. Van Cauter / VAN CAUTER, S.à r.l.
<i>Commissaire aux Comptes / Domiciliataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

8896

OVERPOORT DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. MORRASTEL INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.776. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2001.

(58968/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

PARC DEMEURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.757. 

—

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 4 septembre 2001, vol. 127, fol. 42, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58969/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 60.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2001 au siège de la société

A 10.00 heures, Madame Madeleine Meis déclare la séance ouverte.
Sont présents les actionnaires repris sur la liste de présence en annexe.

<i>Ordre du jour:

1) Démission des administrateurs suivants: Madame Vincianne Huberty et de Mademoiselle Ingrid Rob;
2) Nomination de nouveaux administrateurs;
3) Nomination d’un commissaire aux comptes.

<i>Résolutions

A l’unanimité, l’assemblée décide:

<i>Première résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pour

l’exercice 2000 et prend acte de leur démission respective.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur

l’exercice 2005:

Madame Madeleine Meis, demeurant Bohey n

°

 9 à L-9647 Doncols

KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, représentée par son directeur, Madame Madeleine Meis
ADAMAS S.A., représentée par son administrateur-délégué Madame Madeleine Meis.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confie le mandat de commissaire aux comptes à la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

28, rue Henri VII à L-1725 Luxembourg, jusqu’à l’exercice 2005.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame Madeleine Meis lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2001, vol. 172, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58972/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Mersch, août 2001.

<i>Pour PARC DEMEURES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

M. Meis / KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED / ADAMAS S.A.
- / Signature / Signature

8897

PARTICIPATION A &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 70.807. 

—

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 4 septembre 2001, vol. 127, fol. 42, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58970/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58965/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 septembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. («la société»), il

a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;

- d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 1999 est un profit de 2.065.984,- LUF

qui sera alloué comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED qui pourra engager la so-
ciété par sa seule signature pour un terme expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2006.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58966/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 7 septembre 2001

Au Conseil d’Administration de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, qui pourra engager la société par sa seule signature pour un
terme expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2006.

Mersch, août 2001.

<i>Pour PARTICIPATION A &amp; F S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103.299,- LUF

- report à nouveau du profit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.962.685,- LUF

Signatures
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur

8898

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58967/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.395. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GROUSE ESTATES LTD, une société établie et ayant son siège social à P.O. Box 149, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 17 août 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
La société anonyme PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., R. C. B numéro 47.395, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 318 du 1

er

 septembre 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mars 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421 du 11 juin 1998.

- La Société a actuellement un capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement sous-
crites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne, partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire instrumentaire le registre des actions avec les transferts

afférents ainsi qu’un certificat d’actions nominatives portant sur 4.999 actions lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PARTRIDGE INVESTMENTS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Swetenham, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58971/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signatures
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8899

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.

R. C. Luxembourg B 57.595. 

—

<i>Résolution du conseil d’administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 28 août 2001 de la société POLCEVERA S.A. que

les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouvel administrateur:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Patrick Van Denzen
- Mme Eliane Klimezyk
- M. Robert Jan Schol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58979/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 57.595. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 juin 2001, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société POLCEVERA S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2000:
M. Jaap Everwijn
Mme Eliane Klimezyk
M. Patrick van Denzen pour la période du 1

er

 septembre au 31 décembre.

Décharge accordée à Madame Catherine Koch en tant qu’Administrateur pour la période du 1

er

 janvier au 31 août.

Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2000:
ERNST &amp; YOUNG.
Décharge accordée à l’Auditeur Interne pour l’année 2000:
Monsieur Petrio Granello.

2) Election des nouveaux Administrateurs:
M. Jaap Everwijn
Mme Eliane Klimezyk
M. Patrick van Denzen.

3) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.

4) Election de Monsieur Pietro Granello en tant qu’Auditeur Interne.

5) Les mandats des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et de l’Auditeur Interne expireront à la suite de

l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Du profit qui s’élève à EUR 8.154.215,24 un montant de EUR 407.710,76 est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

7) Distribution d’un dividende de EUR 8.000.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58980/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

<i>Pour POLCEVERA S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur

<i>Pour POLCEVERA S.A.
J. Everwijn
<i>Administrateur

8900

PAX VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.177. 

—

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PAX VENTURE HOLDING S.A., R. C. B N° 73.177, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 126 du 8 fé-
vrier 2000.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

29 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent soixan-

te (660) actions rachetables d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, elles-mêmes
divisées en vingt (20) actions de catégorie A, dix (10) actions de catégorie B et six cent trente (630) actions de catégorie
C, représentant l’intégralité du capital social de six cent soixante mille (660.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission de deux administrateurs et décharge à leur donner. 
2. Réduction du nombre d’administrateurs de 6 à 4 et annulation des catégories d’administrateurs «C» et «D».
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
4. Réaffectation de l’administrateur XULA INTERNATIONAL LIMITED à la catégorie d’administrateurs «B».
5. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission des deux administrateurs suivants est acceptée:
- Monsieur Georges Rosenberg, avocat, demeurant au 28 Herzliya Street, 33301 Haifa, Israel,
- BASMIL ENTERPRISES LTD, avec siège social à Bolam House, King &amp; Georges Street, P.O. Box CB 11.343, Nassau,

Bahamas.

Par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est réduit de 6 à 4 et les catégories d’administrateurs «C» et «D» sont annulées.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration de quatre membres au moins, actionnaires ou

non. Les actionnaires de chaque catégorie d’actions ont le droit de proposer une liste de candidats pour l’élection des
membres du Conseil d’Administration.

Tous les actionnaires, sans égard à la catégorie à laquelle ils appartiennent, participeront à l’élection des administra-

teurs, de manière à ce que le Conseil d’Administration se compose toujours d’au moins deux administrateurs A, et d’au
moins deux administrateurs B, tous élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie A et B.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, les administrateurs restants auront le droit de convoquer
endéans un mois une Assemblée Générale afin de pallier une telle vacance.».

<i>Quatrième résolution

L’administrateur XULA INTERNATIONAL LIMITED est réaffecté à la catégorie d’administrateurs «B» de telle sorte

que le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: 

a) Administrateurs de catégorie «A»:
1. Monsieur Morton Piasetzki, «executive», demeurant au 26 Harbour Heights, Seven Mile Beach, Grand Cayman,

Iles Cayman,

2. Monsieur Roberto Weiszman, comptable, demeurant à Independencia 822/801, Montevideo, Uruguay.

8901

b) Administrateurs de catégorie «B»:
1. DERSON INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Bolam House, King &amp; George Streets, P.O. Box

CB 11.343, Nassau, Bahamas,

2. XULA INTERNATIONAL LIMITED, une société avec siège social à British American Insurance House, 2nd floor,

Marlborough Street, P.O. Box N-7115, Nassau, Bahamas.

Les mandats des administrateurs «A» et «B» prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58973/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

PAX VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.177. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1034 du 4 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58974/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.933. 

—

<i>Assemblée générale des actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société USR INTERNATIONAL S.A., tenue au siège social en

date du 31 juillet 2001, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des comptes annuels de la société, initialement prévue à la date de l’assemblée générale de

la société le 31 juillet 2001, à la date du 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59039/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.933. 

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 23 août 2001, que M. Robert Jan Schol est nommé en tant

qu’administrateur de la société USR INTERNATIONAL S.A., avec effet au 1

er

 septembre 2001.

Il résulte de la lettre du 30 août 2001, adressée aux actionnaires de la société USR INTERNATIONAL S.A., que M.

J.P. Everwijn a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société USR INTERNATIONAL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59040/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

USR INTERNATIONAL S.A.
J. Everwijn
<i>Administrateur

J.P. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Directors

8902

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 août 2001

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Dirk Raeymaekers décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 27

novembre 1998 et de M. Simone Strocchi et Mme Isabelle Dumont en sa réunion du 11 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58977/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58978/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TRADING DEVELOPMENT BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 45-47,

route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- ECOFISC S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, ici

représentée par Monsieur Romain Schumacher, prénommé, ayant le pouvoir de signature illimitée.

La procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TRADING DEVELOPMENT BUSINESS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

8903

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance en matière économique au sens le plus large.

La société fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, de même que tous les services de gestion, de restructuration, de surveillance et d’expertise de
tout genre en matière économique et commerciale.

Elle pourra promouvoir et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la scission, la concentration, la réorganisa-

tion de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soit les ob-
jets et les formes, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le
contrôle et la direction temporaire ou permanente.

La société pourra mener toutes transactions commerciales ou financières, toutes opérations mobilières et immobi-

lières, toutes opérations de promotion, construction, rénovation, d’achats, ventes, procéder à tous investissements et
prises de participations, et généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou autres
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités de la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330) ac-

tions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

8904

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Barosso, gérant de sociétés, demeurant à F-06000 Nice.
b) Monsieur Dominique Icart, gérant de sociétés, demeurant à F-06600 Antibes.
c) Madame Rosette Banfanti, retraitée, demeurant à Casablanca.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à Olm.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Schumacher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2001, vol. 419, fol. 29, case 6. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59074/228/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1.- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., prénommée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  165
2.- ECOFISC S.A., prénommée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  165

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Mersch, le 18 septembre 2001.

E. Schroeder.

8905

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

(58991/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

(58992/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

(58993/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

(58994/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

(58995/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

8906

RADICI GROUP LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.509. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 28 juin 2001, que

l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- M. Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique),
- Mme Donata Regis, employée, demeurant à Dilsen (Belgique),
- M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE, S.p.A., 2, Via Olona,

Milano (Italie), en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58986/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

RADICI GROUP LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.509. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58987/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.045. 

—

<i>Résolution du conseil d’administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 28 août 2001 de la société SLIVER CAPITAL IN-

VESTORS N.V. S.A., que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouvel administrateur:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Jarmo Sakari Rapala - A
- M. Patrick van Denzen - B
- M. Robert Jan Schol - B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59013/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

RADICI GROUP LUX HOLDING S.A.
D. Regis / S. Vandi
<i>Administrateurs

<i>Pour SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur

8907

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 62.684. 

—

<i>Résolution du conseil de gérance

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 3 septembre 2001 de la société PCS LUXEMBOURG

FINANCE, S.à r.l., que les gérants ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission du gérant A suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouveau gérant A:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil de gérance est constitué comme suit:
M. Robert Jan Schol - gérant A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - gérant A
M. Robert W. Simon - gérant A
M. Wayne Brownlee - gérant B
M. William J. Doyle - gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58975/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

REFLET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

(58988/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

T.M.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.307. 

—

 DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du vingt-sept août deux mille un, numéro 1155 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le trente août deux
mille un, volume 870, folio 94, case 7, que la société à responsabilité limitée T.M.S., S.à r.l., avec siège social à L-1330
Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du vingt-six novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit, publié au Mémorial C, Recueil numéro 84 du 11 février
1999, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été dissoute en date du vingt-sept août deux mille un et entrera
en liquidation également à compter de ce jour.

Est nommé liquidateur de la prédite société, Madame Karin Mokwinski, demeurant à D-6663 Merzig.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée T.M.S., S.à r.l. resteront déposés et seront conservés pen-

dant dix ans au siège social de la prédite société.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001.

(59034/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

<i>Pour PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
N. Muller
<i>Le notaire

8908

REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

—

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 7 septembre 2001, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date du 5 juin 2001, et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- M. Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liber-

té;

- M. Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, bld Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557 fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58989/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(58990/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 29 mai 2001, que l’as-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- M. Ermanno Gozzoli, administrateur de sociétés, demeurant à Savignano S. Panaro (MO) (Italie) - Via della Vecchia,

6;

- M. Regis Donati, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 6,

place de Nancy;

- M. Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-

2212 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

8909

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59000/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(59001/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

RIDEAUX CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2001, vol. 320, fol. 39, case 12-1 et 12-2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001.

(58996/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ROEV ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.763. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58998/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société ROMAVER COMPANY S.A., qui s’est tenu en

date du 31 août 2001, que:

1) le conseil accepte la démission de Mlle Maire Gallagher comme administrateur de la société avec effet au 31 août

2001;

2) Monsieur Philippe Marchal est nommé comme administrateur de la société avec effet au 31 août 2001, suivant

Article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915. 

Monsieur Philippe Marchal terminera le mandat de Mlle Maire Gallagher.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58999/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SABAFIN S.A.
R. Donati / M. Cottella
<i>Administrateurs

J.-P. Valerius
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateurs

8910

SEVIGNE CRC S.A., Société Anonyme,

(anc SEVIGNE S.A.).

Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.203. 

—

 L’an deux mille un, le sept septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg,

 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois SEVIGNE

S.A., ayant son siège social à 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg (ci-après la Société).

 Société constituée suivant acte reçu par le notaire Bernardo Chavez Requenes, notaire de résidence au Costa Rica,

en date du 23 avril 2001. La Société a transféré son siège social du Costa Rica au Luxembourg et a adopté la nationalité
luxembourgeoise suivant acte reçu le 1

er

 août 2001 par Maître Tom Metzler prénommé.

 Société immatriculée Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.203.
 L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de M. Antonio Almazan Lopez, industriel, demeu-

rant à Barcelone (Espagne),

 qui désigne comme secrétaire M

e

 Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.

  L’assemblée choisit comme scrutateur M. Leendert Jacobus Bevelander, administrateur, demeurant à Rotterdam

(Pays-Bas).

 Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
 1) Décision de créer deux catégories d’actions représentatives du capital social.
 2) Conversion des vingt mille neuf (20.009) actions existantes détenues par la société EUROPEAN TRADING AND

INVESTMENT CORPORATION, ayant son siège social au Panama en vingt mille neuf (20.009) actions de catégorie A.

 3) Conversion de vingt mille neuf (20.009) actions existantes détenues par la société HAMMER INVESTMENTS B.V.

ayant son siège social au ’s-Hertogenbosch, Westblaak 204, 3012 KN Rotterdam, The Netherlands en vingt mille neuf
(20.009) actions de catégorie B.

 4) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille trente-six euros (EUR 80.036,-) à quatre millions quatre-
vingt mille trente-six euros (EUR 4.080.036,-) par l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles de catégorie A
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles de catégorie B
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

 5) Souscription à un million d’actions nouvelles de catégorie A par la société EUROPEAN TRADING AND INVEST-

MENT CORPORATION, ayant son siège social au Panama et libération intégrale en espèces de deux millions d’euros
(EUR 2.000.000,-), ainsi que souscription à un million d’actions nouvelles de catégorie B par la société HAMMER IN-
VESTMENTS B.V., ayant son siège social à ’s-Hertogenbosch, Westblaak 204, 3012 KN Rotterdam, The Netherlands et
libération intégrale en espèces de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

 6) Refonte des statuts de la Société pour refléter les résolutions prises en vertu des points précédents et les modi-

fications y afférentes.

 7) Constatation de la démission de M. Antonio Almazan Lopez en tant qu’administrateur de la Société.
 8) Nomination des nouveaux administrateurs.
 9) Attribution au conseil d’administration des pouvoirs afin d’exécuter les résolutions figurant au présent ordre du

jour.

 10) Divers.
 II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée par
les actionnaires présents, respectivement représentés.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions (catégorie A et catégorie B) ayant toutes les mêmes droits et

privilèges, à l’exception des droits et privilèges déterminés autrement dans les statuts et de convertir les 40.018 actions
existantes représentatives du capital social de la Société en deux catégories d’actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide la conversion des vingt mille neuf (20.009) actions existantes détenues par la société EUROPEAN

TRADING AND INVESTMENT CORPORATION, ayant son siège social au Panama, en vingt mille neuf (20.009) actions
de catégorie A.

8911

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide la conversion des vingt mille neuf (20.009) actions existantes détenues par la société HAMMER

INVESTMENTS B.V. ayant son siège social au ’s-Hertogenbosch, Westblaak 204, 3012 KN Rotterdam, The Netherlands
en vingt mille neuf (20.009) actions de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de quatre millions d’euros (EUR

4.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille trente-six euros (EUR 80.036,-) à quatre millions
quatre-vingt mille trente-six euros (EUR 4.080.036.-) par l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles de ca-
tégorie A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles de
catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, par versement en espèces, jouissant des mêmes
droits et privilèges que les actions existantes, à l’exception des droits et privilèges déterminés autrement dans les sta-
tuts.

<i>Souscription et libération

 Sont alors intervenus: 
 - la société EUROPEAN TRADING AND INVESTMENT CORPORATION, préqualifiée, ici représentée par M. An-

tonio Almazan Lopez, prénommé, lequel déclare souscrire un million (1.000.000) d’actions nouvelles de catégorie A
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces de deux
millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

 - la société HAMMER INVESTMENTS B.V., préqualifiée, ici représentée par son administrateur F. VAN LANSCHOT

TRUST COMPANY, lequel déclare souscrire un million (1.000.000) d’actions nouvelles de catégorie B d’une valeur no-
minale de deux euros (EUR 2,-) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces de deux millions
d’euros (EUR 2.000.000,-).

 Il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de quatre millions d’euros (EUR

4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces con-
ditions sont remplies.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide la refonte complète des statuts de la Société pour refléter les résolutions prises en vertu des

points précédents et les modifications y afférentes et adopte les nouveaux statuts tels que libellés ci-dessous: 

Art. 1

er

. Dénomination sociale - Durée - Siège social.

1.1 Il est formé par les présentes entre les souscripteurs des actions ci-après créées et tous ceux qui le deviendront

par la suite, une société anonyme sous la dénomination de SEVIGNE CRC, S.A. (ci-après, la «Société»).

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
1.3 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le conseil d’administration peut décider d’ouvrir des agences ou

succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

 Art. 2. Objet social.
 2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés ou succursales luxembourgeoises ou étrangères. La société peut également contracter
des prêts et accorder tous soutiens, prêts, avances et garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une participa-
tion directe ou indirecte.

 2.2 La Société peut acquérir et disposer de tout autre participation par voie de souscription, achat, échange, vente

ou de toute autre manière.

 2.3 La Société peut être associée dans des sociétés en commandite.
 2.4 La Société peut également acquérir, développer et disposer des droits de propriété industrielle, licences, droits

des marques, dessins, protections, concessions et de tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que des droits
résultant ou complétant ceux-ci.

 2.5 La Société peut acquérir, gérer, développer et disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étran-

ger, et peut louer ou disposer de tout bien matériel personnel.

 2.6 De manière générale, la Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle et financière, que ce soit

en matière de participation ou de biens immobiliers, susceptible de développer ou de compléter l’objet social tel que
mentionné ci haut.

Art. 3. Capital.
 3.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre millions quatre-vingt mille trente-six euros (EUR

4.080.036,-) représentée par un million vingt mille neuf (1.020.009) actions de catégorie A et un million vingt mille neuf
(1.020.009) actions de catégorie B, toute les actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

 Les détenteurs des actions de catégorie A seront ci-après désignés comme Actionnaires A et les détenteurs des

actions de catégorie B seront ci-après désignés comme Actionnaires B.

 3.2. Limitations à la cessibilité et au nantissement
 Pendant une période de cinq ans à compter de la date de la constitution de la société, les actions de catégorie A

pourront uniquement être cédées aux Actionnaires B.

 Les actions de catégorie A ne pourront être nanties ou grevées d’aucune façon.
 Pendant la même période de cinq ans, les actions de catégorie B pourront uniquement être cédées à une autre so-

ciété du groupe des actionnaires B.

8912

 Tout transfert et tout nantissement fait en violation du présent article sera nul et non avenu et ne pourra être opposé

ni à la société et ni aux autres actionnaires.

 3.3. Droit de préemption
 Après la période de cinq ans visée par l’article précédent, les Actionnaires B bénéficient d’un droit de préemption

sur les actions de catégorie A, proportionnellement aux actions de catégorie B qu’ils détiennent dans la Société.

 3.3.1. Modalités d’exercice du droit de préemption
 Si les Actionnaires A envisagent de transférer tout ou partie des actions de catégorie A qu’ils détiennent, ils adres-

seront dans les meilleurs délais une notification (ci-après, la Proposition de Transfert), par lettre recommandée avec
accusé de réception aux Actionnaires B (ci-après, «les Bénéficiaires»).

 Cette proposition de transfert mentionnera (i) les nom, prénom, profession et domicile de tout cessionnaire envi-

sagé ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination et son siège social (ainsi que toutes les informations néces-
saires pour déterminer l’identité de la ou des personnes détenant en dernier ressort le contrôle de la ou des personnes
effectuant l’offre d’acquisition) (ci-après, le «Tiers Cessionnaire»), (ii) le nombre et la nature des actions devant être
transférées (ci-après, les «Actions Concernées»), (iii) le prix offert de bonne foi par le cessionnaire envisagé, étant pré-
cisé que si le prix offert n’est pas payable exclusivement en numéraire, la Proposition de Transfert devra également com-
porter une valorisation de la contrepartie offerte pour l’acquisition des actions par un réviseur d’entreprises au sens du
règlement grand-ducal du 29 janvier 1993 tel que modifié (ainsi que tous les éléments ayant permis la détermination de
cette valorisation), (iv) les modalités de paiement de ce prix, (v) les garanties disponibles concernant la disponibilité des
fonds ou la capacité financière de tout cessionnaire envisagé à payer ce prix et (vi), plus généralement, l’ensemble des
termes et conditions afférents au transfert envisagé. La Proposition de Transfert devra également comporter une men-
tion expresse de l’actionnaire cédant conforme au modèle suivant: «Le soussigné atteste que l’offre de transfert qui lui
est faite par le(s) candidats(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente notification émane d’une (de) personne(s) solvable(s)
agissant de bonne foi et que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert».

 La Proposition de Transfert sera accompagnée d’une lettre émanant du ou des cessionnaire(s) envisagé(s) contenant,

à la fois, (i) l’engagement ferme et irrévocable dudit ou desdits cessionnaire(s) d’acheter les Actions Concernées aux
termes et conditions stipulés dans la Proposition de Transfert (ci-après, l’Offre d’Acquisition), (ii) les informations de
nature à confirmer la capacité financière de ce ou de ces derniers à payer lesdits actions au prix visé dans la Proposition
de Transfert.

 Si le projet de transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, le projet de transfert devra être notifié

dans un délai maximum de deux jours à compter de l’ouverture de la souscription.

 3.3.2. Délai d’exercice du droit de préemption
 Les Bénéficiaires disposeront alors d’un délai de trente jours à compter de la réception de la Proposition de Transfert

(ci-après, le Délai d’Acceptation) pour informer les Actionnaires A à l’origine de la Proposition de Transfert et la Société,
par lettre recommandée avec accusé de réception, de leur intention d’exercer leur droit de préemption (ci-après, la
Notification de Préemption).

 Si le projet porte sur des droits préférentiels de souscription, les Bénéficiaires devront faire connaître leur intention

d’exercer leur droit préférentiel de souscription dans un délai de six jours à compter de la Proposition de Transfert.

 3.3.3 Exercice du droit de préemption
 Si les Bénéficiaires exercent leur droit de préemption dans le Délai d’Acceptation, le droit de préemption devra

s’exercer sur toutes les Actions Concernées dont la cession est envisagée, aux mêmes conditions de prix et selon les
mêmes modalités de règlement que celles figurant dans la Proposition de Transfert.

 Dans l’hypothèse où les Bénéficiaires auraient exercé leur droit de préemption conformément aux dispositions du

présent article, le transfert devra intervenir dans un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la clôture du Délai
d’Acceptation. Le paiement du prix des Actions Concernées devra intervenir lors du transfert des Actions Concernées.

 3.3.4 Prix des actions objets du droit de préemption
 Le prix de cession des Actions Concernées payable au(x) cédant(s) par les Bénéficiaires sera égal au prix en espèces

offert par le(s) Tiers Cessionnaire(s) dans l’Offre d’Acquisition. Si le prix offert dans l’Offre d’Acquisition n’est pas paya-
ble exclusivement en espèces, les Bénéficiaires devront, pour accepter la Proposition de Transfert, proposer des con-
ditions substantiellement équivalentes à celles contenues dans l’Offre d’Acquisition. Le(s) cédant(s) pourront refuser ces
conditions s’ils estiment de bonne foi qu’elles ne sont pas aussi favorables que celles énoncées dans l’Offre d’Acquisition
et ce, par notification écrite envoyée aux Bénéficiaires dans les dix (10) jours suivant la clôture du Délai d’Acceptation.
A défaut de refus dans ce délai, le(s) cédant(s) seront irrévocablement présumés avoir accepté ces conditions. En cas
de refus par le(s) cédant(s) des conditions proposées par les Bénéficiaires, le prix des Actions Concernées sera payable
en espèces et sera déterminé par un réviseur d’entreprises au sens du règlement grand-ducal du 29 janvier 1993 tel que
modifié, désigné soit par le(s) cédant(s) et les Bénéficiaires d’un commun accord, soit à défaut d’accord entre eux, par
ordonnance du président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant en la forme des référés.

 3.3.5 Défaut d’exercice du droit de préemption
 Faute de réponse par les Bénéficiaires dans les conditions visées à l’article 3.3.2 avant l’expiration du Délai d’Accep-

tation, ou si les Bénéficiaires n’exerçaient pas leur droit de préemption dans les conditions mentionnées à l’article 3.3.3
ci-avant, les Bénéficiaire seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption et le(s) cédant(s) pourront proposer,
la totalité des Actions Concernées qu’ils désiraient céder au(x) seul(s) acquéreur(s) indiqué(s) dans la Proposition de
Transfert et au prix et conditions énoncés dans ladite Proposition de Transfert.

 La faculté pour le(s) cédant(s) de transférer les Actions Concernées au Tiers Cessionnaire ayant formulé une Offre

d’Acquisition en cas de défaut d’exercice du droit de préemption par les Bénéficiaires sera subordonnée aux conditions
que:

8913

 (a) le transfert faisant l’objet de l’Offre d’Acquisition soit réalisé dans un délai de soixante (60) jours à compter du

jour suivant la fin du Délai d’Acceptation si le droit de préemption n’a pas été exercé pour la totalité des Actions Con-
cernées dans les conditions de l’article 3.3.3;

 (b) le transfert soit réalisé aux mêmes prix, termes et conditions que ceux stipulés dans l’Offre d’Acquisition, étant

précisé que toute modification des termes et conditions de l’Offre d’Acquisition sera de plein droit considérée comme
une nouvelle Offre d’Acquisition devant à nouveau être soumise au droit de préemption des Actionnaires B conformé-
ment aux termes du présent article 3.

 3.4 Rachat d’actions propres
 La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

 Art. 4. Forme des actions.
 4.1 Les actions de la Société sont et resteront sous la forme nominative.
 4.2 La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est détenue par plusieurs per-

sonnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Art. 5. Assemblée générale des actionnaires.
 5.1 L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

 Art. 6. Tenue des assemblées générales.
 6.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai.

 6.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
 6.3 Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires ne délibérera valablement que si toutes

les actions de catégorie A et de catégorie B sont présentes ou représentées.

 6.4 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée des actionnaires dû-

ment convoquée sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents et votant.

 6.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été

avisés de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

 Art. 7. Conseil d’administration.
 7.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre administrateurs, dont deux seront de

catégorie A et deux seront de catégorie B.

 7.2 Les administrateurs de catégorie A seront désignés par l’assemblée générale de la Société parmi les candidats

proposés par les Actionnaires A et les administrateurs de catégorie B seront désignés par l’assemblée générale de la
Société parmi les candidats proposés par les Actionnaires B.

 7.3 Les administrateurs sont nommés par les actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six années et ils res-

teront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient valablement nommés.

 Art. 8. Fonctionnement du conseil d’administration.
 8.1 Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

 8.2 Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société le nécessitera sur la convocation

du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

 8.3 Les membres du conseil d’administration devront être convoqués par fax ou par e-mail au moins cinq jours

ouvrés avant la date prévue de la réunion. La convocation devra contenir un ordre du jour détaillé et tous les documents
et informations qui pourront être utiles aux membres du conseil d’administration en vue de cette réunion.

 8.4 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par

écrit ou par lettre télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

 8.5 Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les administrateurs de catégorie

A et de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

 8.6 Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
 8.7 Les résolutions prises par voie circulaire approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet

que les résolutions votées lors de réunions du conseil d’administration.

 Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration
 9.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

 9.2 Le conseil d’administration peut déléguer la conduite de la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tout administrateur ou à tout comité (dont les membres ne doivent pas être des administrateurs) déli-
bérant dans les conditions et avec les pouvoirs que le conseil déterminera. Il peut également conférer tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toute personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous mandataires et
employés et fixer leur rémunération.

 Art. 10. Pouvoirs de signature.
 10.1 La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de tous les administrateurs ou par

la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

8914

 Art. 11. Surveillance.
 11.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans. Pour être élu, le commissaire
devra obtenir la majorité des voix émises par les actionnaires présents à l’assemblée générale. 

Art. 12. Contrôle des filiales.
 12.1 Un comité de direction sera institué par le conseil d’administration. Le comité de direction est composé de

quatre (4) membres, personnes physiques, dont deux (2) membres désignés par le conseil d’administration sur base des
candidats proposés par les Actionnaires A et deux (2) membres désignés par le conseil d’administration sur base des
candidats proposés par les Actionnaires B. Les membres sont désignés pour une durée de six (6) années. Chaque mem-
bre du comité de direction peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration suite à une demande de la
catégorie d’actionnaires qui a proposé la nomination dudit membre. Le membre du comité de direction révoqué sera
remplacé par le conseil d’administration sur base d’une proposition émanant de la catégorie d’actionnaires ayant pro-
posé le membre révoqué.

 12.2 Dans la mesure où la Société est associée d’une société luxembourgeoise ou étrangère, le comité de direction

veillera, pour autant que permis par la loi applicable à la filiale, à prendre toutes les mesures nécessaires pour que les
limitations de pouvoirs du Président ou du conseil d’administration de la filiale, en ce qui concerne les opérations énu-
mérées ci-après, soient instaurées au niveau de la filiale et que ces opérations de la filiale requièrent l’approbation de la
majorité des membres du comité de direction, dont les décisions peuvent être prises et consignées par tout moyen de
communication, y compris par voie électronique.

(i) approbation et modification des budgets prévisionnels annuels d’exploitation;
(ii) approbation ou modification des plans d’investissements prévisionnels annuels et décision d’achat et/ou vente d’un

élément d’actif immobilisé;

(iii) création, cession, mise en location-gérance ou cessation de l’une des activités de la filiale, ainsi que toute opéra-

tion entraînant une remise en cause ou une modification substantielle de l’activité de la filiale, et toute implication dans
des activités autres que celles exploitées à ce jour par la filiale;

(iv) recrutement, en France et à l’étranger, de tout cadre;
(v) conclusion, prorogation ou renouvellement de tout contrat de financement;
(vi) création, acquisition ou cession de droits de propriété industriels et/ou intellectuels;
(vii) licence de droits de propriété industriels et/ou intellectuels (que ce soit en qualité de licencié ou de donneur de

licence);

(viii) octroi de toute garantie personnelle par la filiale ou sur ses actifs;
(ix) acquisition ou prise de participation dans le capital de sociétés, et cession de toute participation;
(x) mise en location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la filiale;
(xi) négociation et conclusion de tous accords de partenariats commerciaux d’une durée supérieure à un an ou taci-

tement reconductibles;

(xii) conclusion, modification, renouvellement et/ou résiliation d’une convention, de quelle que nature qu’elle soit,

entre la filiale et l’un de ses actionnaires ou dirigeants, ou toute entité dans laquelle cet actionnaire ou un dirigeant dé-
tient un intérêt direct ou indirect de quelle que nature qu’il soit et, notamment, en qualité d’actionnaire, de mandataire
social ou de salarié;

(xiii) communication externe et communiqués de presse;
(xiv) nomination du Président de la filiale;
(xv) nomination des membres du comité technique de la filiale.
 En outre, le comité de direction est informé régulièrement de la gestion de la filiale par le président du conseil d’ad-

ministration de ladite filiale.

 Il pourra conseiller le président du conseil d’administration de la filiale sur les principaux objectifs commerciaux et

budgétaires et il pourra en décider la modification, pour autant que permis par la loi applicable à cette filiale.

 Il informe le président du conseil d’administration de la filiale de tout élément utile pour l’activité de la société et

dont il pourrait avoir connaissance, concernant notamment l’activité, les besoins de la clientèle, l’état du marché, etc.

 Il veille au respect et à la mise en oeuvre des engagements contractuels liant la filiale.
 Il est consulté sur l’organisation opérationnelle de la filiale et notamment l’évolution des organigrammes du person-

nel.

 Art. 13. Information et consultation du Comité de Direction.
 13.1. Outre les obligations d’information légales et statutaires des actionnaires, le conseil d’administration devra ré-

gulièrement informer le Comité de Direction de la construction de l’unité de production, de la marche des affaires et
du développement des activités commerciales, industrielles et financières de la Société et de ses filiales et notamment
de tout fait susceptible de modifier de façon sensible ses conditions d’activité ou sa structure financière. A cet effet, le
conseil d’administration devra communiquer au Comité de Direction les informations suivantes:

 a) Mensuellement:
 - état de la trésorerie de la Société et de ses filiales,
 - montant des investissements réalisés au niveau des filiales,
 - montant du chiffre d’affaires réalisé par les filiales,
 - état mensuel de l’activité de la Société et des filiales sur le plan opérationnel et de réalisation du budget annuel.
 b) Annuellement:
 - une copie des rapports généraux et spéciaux du commissaire aux comptes dès qu’ils auront été établis pour les

filiales;

8915

 - les comptes de la Société et des filiales tels que certifiés par le commissaire de la Société et par le commissaire aux

comptes des filiales,

 - un budget prévisionnel de la Société et des filiales (incluant un compte de résultat prévisionnel, un bilan prévisionnel,

un plan d’investissement et de financement prévisionnel),

 - la liasse fiscale de la Société et des filiales.
 13.2 Le conseil d’administration devra communiquer au Comité de Direction tout document ou information con-

cernant la Société, les filiales et/ou leurs activités que le Comité de Direction pourrait requérir.

 Art. 14. Gestion administrative et comptable - Droit de contrôle.
 14.1 Les Actionnaires B pourront demander au conseil d’administration de la Société de charger tout expert désigné

par le conseil d’administration d’accomplir aux frais des Actionnaires B toutes les missions de contrôle comptable,
d’audit ou d’expertise que les Actionnaires B jugeraient nécessaires dans la Société ou dans les filiales. A défaut pour le
conseil d’administration de faire procéder, aux frais des Actionnaires B, à ces missions, les Actionnaires B auront la fa-
culté de faire réaliser ces missions et la Société s’engage à donner toute facilité, notamment accès au personnel et à tous
documents de la Société et des filiales en vue de la réalisation de ces missions.

 14.2 La Société autorise les Actionnaires B à interroger le commissaire aux comptes de la Société ou réviseur et le

commissaire aux comptes des filiales sur tous les aspects qui font l’objet de la mission de ceux-ci. 

 Art. 15. Année sociale.
 15.1 L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

 Art. 16. Affectation des résultats.
 16.1 L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation du

bénéfice annuel net.

 16.2 En cas d’actions non entièrement libérées, les dividendes seront payables en proportion du montant libéré de

telles actions.

 16.3 Des acomptes sur dividendes pourront être versés par le conseil d’administration en conformité avec les con-

ditions prévues par la loi.

 Art. 17. Dissolution.
 17.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires décidant
la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

 Art. 18. Loi applicable
 18.1 Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée constate la démission de M. Antonio Almazan Lopez en tant qu’administrateur de la Société et lui ac-

corde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de nommer: 
 - aux fonctions d’administrateurs de catégorie A:
 - Eduardo Lardiez Gimenez, industriel, demeurant à Rue Londres 20 3-4, 08029 Barcelone (Espagne),
 - Albert Wildgen, avocat, demeurant à 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg.
 - aux fonctions d’administrateurs de catégorie B:
 - Leendert Jacobus Bevelander, administrateur, demeurant à Kees Pijlstraat 35, 3077 MH Rotterdam, The Nederlan-

ds,

 - Erik Tijmen de Boer, administrateur, demeurant à Santhorstlaan 74, 2242 BJ Wassenaar, The Netherlands.
 Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mil deux.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide d’attribuer au conseil d’administration des pouvoirs afin d’exécuter les résolutions figurant au

présent ordre du jour.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de un million huit cent mille francs (frs. 1.800.000,-).

 Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à cent soixante et un millions trois

cent cinquante-neuf mille six cents francs (frs. 161.359.600,-).

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
acte avec Nous notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: A. Almazan Lopez, T. Stocklausen, L.J. Bevelander, T. Metzler.

8916

 Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 50, case 8. – Reçu 1.613.596 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(59010/222/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SEVIGNE CRC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.203. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59011/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.778. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 18

juillet 2001, que l’Assemblée a pris entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Adminis-
tration en date du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Adminis-
trateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 26 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, vol. 557, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59007/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.778. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59008/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 2001.

Signature.

<i>Le conseil d’Administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

8917

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.654. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59005/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.654. 

—

Le bilan au 16 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59006/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SALON JEAN ET JEANNE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 8, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 40.285. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(59002/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SELECT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59009/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2001

- Les démissions de Monsieur Fabio Mazzoni, Madame Géraldine Laera Schmit et Monsieur Alain Heinz en tant qu’ad-

ministrateurs de la société ARIMO S.A. sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat res-
pectif.

- Les nominations des associés ALPINE STATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400 7th Street, NW,

Suite 101, Washington DC, 2004 (USA), EVANS PRODUCTIONS CORP., ayant son siège social à Lake Building, Win-
chams Cay, Tortola (British Virgin Islands) et de Monsieur Patrick Saerens domicilié G13 Sloane Avenue Mansions, SW3
3JN London (U.K.) en tant qu’administrateurs de la société ARIMO S.A. sont acceptées.

- La nomination de M. Patrick Saerens aux fonctions d’administrateur-délégué est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59089/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2001.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

8918

S.D.G.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.136. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 

<i>septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte avec effet immédiat les démissions des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sui-

vants:

M. Alessandro Jelmoni
M. Mario Iacopini
M. Sandro Capuzzo
HRT REVISION, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide avec effet immédiat de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’Administra-

teurs:

M. Sergio Vandi
M. Pierre Bouchoms
M. Maurizio Cottella.
Et aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
GRANT THORNTON S.A.
Leur mandat respectif prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortant pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à l’adresse suivante:
9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59004/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SLAP II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 15.100,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion extraordinaire de l’associé unique de la société tenue en date du 14 août

2001, que les 151 parts sociales de la société représentant l’entièreté de son capital, sont actuellement détenues par
l’associé unique suivant:

SLAP II MALTA LIMITED, (Malta).

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59012/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SOCIETE VIEUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 4, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2001, vol. 172, fol. 47, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59018/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Signatures.

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Gérant

<i>Pour la société
SOCIETE VIEUX LUXEMBOURG S.A.

8919

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.151. 

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 23 août 2001, que M. Robert Jan Schol est nommé en tant

qu’administrateur de la société SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A. avec effet au 1

er

 septembre 2001.

Il résulte de la lettre du 30 août 2001, adressée aux actionnaires de la société SOCIETE FINANCIERE GENERALE

S.A., que M. J.P. Everwijn a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société SOCIETE FINANCIERE GENE-
RALE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59014/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SOCIETE NATIONALE DES HABITATIONS A BON MARCHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, aveneu du X Septembre.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

(59017/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795. 

—

- Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
1. Monsieur Paul Schmit, conseiller de gouvernement 1

ère

 classe, Munsbach;

2. Monsieur Guy Arend, fonctionnaire, Luxembourg,
3. Mademoiselle Maggy Husslein, fonctionnaire, Wecker;
4. Monsieur Jean-Paul Kraus, directeur, Bertrange;
5. Monsieur Ralph Weis, secrétaire de FEGARLUX, Luxembourg;
6. Monsieur Thierry Nothum, administrateur de sociétés, Roodt-sur-Syre;
7. Monsieur Norbert Stumm, directeur ACL, Bereldange (en remplacement de M. Bernard Gross, démissionnaire).
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, a été désignée comme réviseur d’en-

treprises et chargée du contrôle des comptes des exercices 2000 à 2002.

En date du 22 juin 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 45.000.000,- est converti en EUR 1.115.520,86.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 34.479,14 pour le porter de EUR 1.115.520,86 à

EUR 1.150.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 1.390.885,- sans émission de parts so-
ciales nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 2.300,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-) chacune.»

6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 90.000,- chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 2.300,- chacune.

Luxembourg, le 9 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59016/537/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

J.P. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Administrateur / Administrateur

M. Cloos
<i>Secrétaire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

8920

SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>(a) Conseil d’Administration

- M. Paul Schmit, commissaire de gouvernement, demeurant au 10, Um Schennbierg, L-5372 Munsbach, président du

Conseil d’Administration;

- M. Jean-Paul Kraus, directeur, demeurant au 7, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, administrateur;
- M. Ralph Weis, secrétaire de FEGARLUX, demeurant au 7, rue Antoine, L-1131 Luxembourg, administrateur;
- M. Thierry Nothum, administrateur de société, demeurant au 16, rue A. Hoffmann, L-6913 Rood-sur-Syre;
- M. Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant au 19, rue Bellevue, L-7214 Bereldange.

<i>(b) Conseil de surveillance

- M. Guy Arend, fonctionnaire, demeurant au 2, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg;
- M. Camille Gonderinger, directeur, demeurant au 13, Op der Haangels, L-5322 Contern;
- M. Norbert Stumm, directeur de ACL, demeurant au 10, Am Becheler, L-7213 Bereldange (en remplacement de M.

Bernard Gross, démissionnaire).

Luxembourg, le 9 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59015/537/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2001

1. La liquidation de la société SOLEIL HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59019/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

WOLLARS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FIXI HOLDING S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.548. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 février 2001

Au Conseil d’Administration de WOLLARS HOLDING S.A. ('la société'), il a été décidé comme suit:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Luca

Bassani Antivari qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 28 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59047/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

8921

ECOLE GRANDJEAN S.A., Société Anonyme,

(anc. STEBEL S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.824. 

—

L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée STEBEL S.A.,

avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, section B
numéro 43.824, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du
23 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 345 du 29 juillet 1993,

ayant un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) cha-
cune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Gilles Bouneou, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à la-
quelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, de-

meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ECOLE GRANDJEAN S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.
4.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement d’enseignement professionnel privé.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. 

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ECOLE GRANDJEAN S.A., et en conséquence mo-

difie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ECOLE GRANDJEAN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement d’enseignement professionnel privé.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

8922

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-1520 Luxembourg, 7, rue

Adolphe Fischer.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire

aux comptes et accorde pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire de compte actuels.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Bruno Javouhey, employé privé, demeurant à F-42190 Chandon, Lacroix Leigne, (France),
- Monsieur Gérard Marc, employé privé, demeurant à F-42720 Nandax, La Croix Forest, (France), et
- Mademoiselle Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant à F-42720 Nandax, La Croix Forest, (France),
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de nommer:
Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, rue Principale,
comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes révoqué.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Gérard Marc, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’émettre deux titres au porteur représentant cinq cents (500) actions chacun.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, C. Dostert, G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2001, volume 515, folio 58, case 10.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59021/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ECOLE GRANDJEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.824. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59022/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TESEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence ä Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.).

Junglinster, le 17 septembre 2001.

J. Seckler

Junglinster, le 17 septembre 2001.

J. Seckler.

8923

2) CAMPBELL MANAGEMENT INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(B.V.I.)

Tous sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TESEI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières par voie d’achat, de vente, location,

mise en valeur ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150 (trois

mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

8924

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:

1) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LTD., ayant son siège social à Tortola

(BVI).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 33, case 7. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59073/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

1.- EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, prédésignée, deux mille cents actions. . . . . . . . . . . 2.100
2.- CAMPBELL MANAGEMENT INC., prédésignée, mille cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8925

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59024/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59025/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59026/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SOPARFI CAPITAL CERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2001
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

(59020/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BULGARIAN CERAMIC HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.270. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la résolution circulaire du conseil d’administration du 11 juin 2001 et par l’assemblée générale 

<i>ordinaire du 14 août 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Juraj Takac, general manager, demeurant à Kosice, Président
- Monsieur Vladimir Hrabovsky, economic director, demeurant à Kosice
- Monsieur Jaroslav Vincej, commercial directeur, demeurant à Kosice
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59107/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signature.

8926

STRASSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2828 Luxembourg, 99, rue de Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59023/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.848. 

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 30 août 2001, que M. Robert Jan Schol est nommé en tant

qu’administrateur de la société TALUX S.A. avec effet au 1

er

 septembre 2001.

Il résulte de la lettre du 30 août 2001 adressée aux actionnaires de la société TALUX S.A., que M. J.P. Everwijn a

donné sa démission en tant qu’administrateur de la société TALUX S.A. avec effet au 1

er

 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59027/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.212. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(59028/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.087. 

—

En date du 12 mars 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital à partir du 1

er

 novembre 2001.

2. Le capital actuel de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,7049.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 421,2951 pour le porter de EUR 49.578,7049 à EUR

50.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 16.995,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 5,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
'Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions de cinq Euros

(EUR 5,-) chacune.'

6. Les 10.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 200,- chacune sont échangées contre 10.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune.

Luxembourg, le 9 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59033/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

L. van den Broek / E. Klimezyk
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

8927

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TIBER HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

2 janvier 2001:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59031/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TIBER HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

11 juillet 2000 au siège social que:

Monsieur Sean O’Brien ayant présenté sa démission en tant qu’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir

à son remplacement par la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners nommée en remplacement de Monsieur Sean O’Brien

ainsi que la gestion de la décharge à accorder à Monsieur Sean O’Brien seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59032/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TRANS-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer, Zone Industrielle Lankelz.

R. C. Luxembourg B 30.429. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Lommel, gérant, demeurant à L-3341 Huncherange, 18, rue de l’Eglise.
2) Monsieur Armand Sadler, économiste, demeurant à L-4395 Pontpierre, 22, rue de Mondercange.
3) Monsieur Henri Lorent, gérant technique, demeurant à L-3784 Tétange, 76, rue de Rumelange.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANS-SUD, S.à

r.l, avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankelz, 30, rue Jos Kieffer,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22

mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 252 du 11 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le même notaire en date du 26 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 252 du 11 septembre 1989, en date
du 28 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 377 du 10 octobre 1991 et en date du 13 septembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 100 du 23 mars 1992 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 618 du 5 décembre 1995, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 09 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 331 du 10 mai 1999,

requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Armand Sadler, préqualifié sub 2.-), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses

deux cent cinquante-deux parts sociales qu’il détient de la prédite société TRANS-SUD, S.à r.l., comme suit:

1.- deux cent dix (210) parts sociales à Monsieur Henri Lorent, préqualifié sub 3.-), qui accepte, moyennant le prix

de six cent soixante-six mille francs luxembourgeois (666.000,- LUF), montant que Monsieur Armand Sadler reconnaît
avoir reçu de Monsieur Henri Lorent, ce dont titre et quittance.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

8928

2.- quarante-deux (42) parts sociales à Monsieur Michel Lommel, préqualifié sub 1.-), qui accepte, moyennant le prix

d’un franc luxembourgeois (1,- LUF), montant que Monsieur Armand Sadler reconnaît avoir reçu de Monsieur Michel
Lommel, ce dont titre et quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Après ces cessions les parts sont détenues comme suit:

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant. Ensuite Monsieur Michel Lommel, préqualifié sub 1.-) et Monsieur Henri Lorent,
préqualifié sub 3.-), seuls associés de la société TRANS-SUD, S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Armand Sadler, préqualifié sub 2.-), comme gérant technique de la société et

décharge lui est donnée de sa fonction. 

<i>Deuxième résolution

Monsieur Henri Lorent, préqualifié sub 3.-) est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée.
Monsieur Michel Lommel, préqualifié sub 1.-) est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéter-

minée.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour un engagement ne dépassant pas

la valeur de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour tout

engagement dépassant la valeur de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-

huit mille francs luxembourgeois (28.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lommel, Sadler, Lorent, Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 août 2001, volume 422, folio 61, case 5. – Reçu cinq cents francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(59036/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TRANS-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer, Zone Industrielle Lankelz.

R. C. Luxembourg B 30.429. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59037/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Monsieur Henri Lorent, prénommé, trois cent trente-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334
Monsieur Michel Lommel, prénommé, cent soixante six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Bascharage, le 17 septembre 2001.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

Real Estate Investments S.A.

LibertyTV.Com S.A.

Libidama International

Maïtagaria

Lory S.A.

Lupus

Magic Ballons, S.à r.l.

Schengen Financial Services Holding S.A.

Mic Cargo, S.à r.l.

Maranav S.A.

Maranav S.A.

Meline Développements S.A.

Promo Europe, S.à r.l.

Mercury Properties S.A.

Metals Finance Holding S.A.

Millilux, S.à r.l.

Millilux, S.à r.l.

Muco S.A.

Persepolis Investments Holding S.A.

N.G. Partners

N.G. Partners

Omega Textile International S.A.

Omega Textile International S.A.

The Lituus Organization Holding S.A.

Officio International S.A.

Oscar Futures

Robert Steinhäuser Finance S.A.

Overpoort Développement S.A.

Parc Demeures, S.à r.l.

Pat Holding S.A.

Participation A &amp; F S.A.

Overland Trust Corporation S.A.

Overland Trust Corporation S.A.

Overland Trust Corporation S.A.

Partridge Investments S.A.

Polcevera S.A.

Polcevera S.A.

Pax Venture Holding S.A.

Pax Venture Holding S.A.

USR International S.A.

USR International S.A.

P.I.E. Holding S.A.

P.I.E. Holding S.A.

Trading Development Business S.A.

Restan, S.à r.l.

Restan, S.à r.l.

Restan, S.à r.l.

Restan, S.à r.l.

Restan, S.à r.l.

Radici Group Lux Holding S.A.

Radici Group Lux Holding S.A.

Sliver Capital Investors N.V. S.A.

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l.

Reflet Vert, S.à r.l.

T.M.S., S.à r.l.

Remal Holding S.A.

Remal Holding S.A.

Sabafin S.A.

Sabafin S.A.

Rideaux Center, S.à r.l.

Roev Entreprise S.A.

Romaver Company S.A.

Sevigne CRC S.A.

Sevigne CRC S.A.

Sefinlux S.A.

Sefinlux S.A.

Security Capital U.S. Realty

Security Capital U.S. Realty

Salon Jean et Jeanne

Select Charter S.A.

Arimo S.A.

S.D.G.A. Holding S.A.

SLAP II Luxembourg, S.à r.l.

Société Vieux Luxembourg S.A.

Société Financière Générale S.A.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique, S.à r.l.

Société Nationale de Certification et d’Homologation, S.à r.l.

Soleil Holding S.A.

Wollars Holding S.A.

Ecole Grandjean S.A.

Ecole Grandjean S.A.

Tesei S.A.

Sun and Fun Charter S.A.

Sun and Fun Charter S.A.

Sun and Fun Charter S.A.

Soparfi Capital Cergy S.A.

Bulgarian Ceramic Holding A.G.

Strassen Holding S.A.

Talux S.A.

The Cox &amp; Kings Overseas Fund

Tiffany Asphalt International S.A.

Tiber Holdings S.A.

Tiber Holdings S.A.

Trans-Sud, S.à r.l.

Trans-Sud, S.à r.l.