8737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 183

1

er

 février 2002

S O M M A I R E

A.P.M. B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8760

Church-Hill S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8768

Adamas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8755

Claytone International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8768

Afinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8749

Comint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8766

AG Lombard S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . .

8756

Comint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8766

Ahmet  Veli  Menger  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu- 

Compagnie  Financière  de  l’Accessoire  Textile 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8754

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8769

ALICE, A.s.b.l., Association Libre, d’Intervention 

Computer People S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8778

Civique et Educative, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8750

Computer People S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8779

Alcadia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8755

Connaught Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

8773

Aligrup International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8757

Consult Informatic, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8763

Aligrup International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8757

Consult Informatic, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8763

Allied International Investments Holding S.A., Lu- 

Cordonnerie Camy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

8762

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8758

Cotulux S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8769

Allied International Investments Holding S.A., Lu- 

Crossglen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

8773

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8758

Curti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8773

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

8758

Dawn Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8775

Ambeline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

8738

Dawn Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8775

Anchor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8759

Defa S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8784

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8759

Dinex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

8769

Anpial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8754

Donneaux Conseils, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . 

8774

Aralia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8758

Donneaux Conseils, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . 

8774

Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8761

ECS Hermès, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

8765

Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8762

EuroLottoClub A.G., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8777

Arlon Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8760

EuroLottoClub A.G., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8778

Armel S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8757

Expansive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8767

Arpège S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8761

eBRC,  e-Business  &  Recovery  Centre  S.A.,  Lu- 

Artaban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8763

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8775

Artmarkt Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8761

eBRC,  e-Business  &  Recovery  Centre  S.A.,  Lu- 

A.V.M. Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8764

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8776

Axe Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8765

FGL Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8768

Axe Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8765

Fimmosa, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

8779

Bamberg Finanz A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8756

Future Wise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8780

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu- 

Garance Monserrat Luxembourg, S.à r.l., Belair. . 

8781

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8767

Garance Monserrat Luxembourg, S.à r.l., Belair. . 

8781

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu- 

Ismabat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8781

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8767

John Zink International Luxembourg, S.à r.l., Du- 

BEG International Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . .

8762

delange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8742

Boucherie Charcuterie Lucullutz, S.à r.l., Bissen . .

8759

Simtek Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8745

Brandbrew S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8764

Société Financière Eurafrique S.A., Luxembourg . 

8739

CAE Euroco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8760

Stand’Inn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8747

Casinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8768

Verostein S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8738

Centre Català de Luxemburg/Letzebuerger Kata- 

Veti "Z", S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

8738

lanzentrum, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8742

Vinita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8738

Charles Square Investors, S.à r.l., Luxembourg . . .

8764

Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8739

Chorale Muselfenkelcher, A.s.b.l., Grevenmacher .

8752

Wefa, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8739

8738

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.788. 

—

Avec effet au 9 août 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58717/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

VETI “Z'”, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 32.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2001, vol. 320, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58718/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

VINITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.219. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 avril 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58719/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

AMBELINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.322. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(58763/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

<i>Pour VEROSTEIN S.A.
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme.
<i>Pour VETI «Z», S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme
VINITA S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

8739

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(58720/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 14.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 août 2001, vol. 268, fol. 83, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58723/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE EURAFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling.

2) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

3) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-

91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE EURAFRIQUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement bancaire en Afrique et en Europe.
La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration
Signature

Ettelbruck, le 28 août 2001.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

8740

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR) divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 septembre 2001
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Admi-
nistration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette aug-
mentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, I’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de juin de chaque année à dix-

sept heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

8741

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. S. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 53, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58746/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62
2) GT IMMOBILIER S.A., préqualifiée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

3) EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8742

JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58728/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

CENTRE CATALA DE LUXEMBURG / LETZEBUERGER KATALANENZENTRUM,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 189, rue de Kirchberg.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Anton Marco, 33, rue Poutty Stein, L-2554 Luxembourg, Fonctionnaire CE
Antoni Montserrat, 189, rue de Kirchberg, L-1750 Luxembourg, Fonctionnaire CE
Carles Fernández, 5, rue Clemenceau, L-1344 Luxembourg, Professeur de langues
Isabel Bassols, 35A, rue Principale, L-6990 Rameldange, Chimiste
Isabel Rodríguez Useros, 14, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, Fonctionnaire CE
Mateu Turró, 35A, rue Principale, L-6990 Rameldange, Agent BEI
Maria Angels Sabaté, 9, allée Saint-Hubert, L-8138 Luxembourg, Psychologue
Mireia Camarasa, 95, rue des Romains, L-8041 Strassen, Juriste
Pilar Alférez, 106, rue de Kiem, L-1857 Luxembourg, Fonctionnaire CE
Xavier Valeri, 227, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg Fonctionnaire CE
tous de nationalité espagnole,
créent par la présente une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts. 

Art. 1

er

. Cette Association est constituée sous le nom de CENTRE CATALA DE LUXEMBURG / LETZEBUERGER

KATALANENZENTRUM, association sans but lucratif. Le siège social se trouve au 189 de la rue de Kirchberg, L-1858
Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

L’association succède au CENTRE CATALA DE LUXEMBURG / LETZEBUERGER KATALANENZENTRUM asso-

ciation de fait fondée en 1987 au Luxembourg. 

Art. 2. Dispositions fondamentales.
a) Le CENTRE CATALA DE LUXEMBURG / LETZEBUERGER KATALANENZENTRUM, association sans but lucra-

tif (dorénavant nommé le «Centre») est indépendant de toute institution nationale ou internationale, de tout gouver-
nement, parti politique, administration ainsi que de toute tendance confessionnelle, philosophique ou politique.

b) Le Centre garantit et respecte la liberté de pensée et d’opinion de tous ses membres.
c) L’organisation du Centre ainsi que les décisions concernant les activités qui doivent s’y développer se basent sur

le principe de la libre discussion, du respect des Statuts et des règles démocratiques. 

Art. 3. Buts et objectifs. 
a) Le but du Centre est la diffusion et la divulgation, par tous les moyens disponibles, de tout ce que la culture des

terres catalanophones en Europe représente et a représenté, en encourageant toutes les manifestations artistiques, lit-
téraires, linguistiques, scientifiques et autres qui, en général, en tant qu’expression du patrimoine culturel catalan, sont
aussi une partie fondamentale de la culture européenne actuelle.

b) Les objectifs principaux du Centre sont les suivants:
I. la présence de la langue catalane en Europe et dans les institutions européennes;
II. l’association de toutes les personnes intéressées a la diffusion de la culture catalane au Grand-Duché de Luxem-

bourg;

III. la divulgation de l’identité culturelle différenciée des terres catalanophones dans l’Europe actuelle. 

Art. 4. Nombre minimum de membres.
A tout moment l’Association devra comprendre un minimum de dix membres. 

Art. 5. Conditions d’adhésion.
a) Toute personne résidant ou travaillant au Grand-Duché de Luxembourg et qui accepte ces Statuts peut devenir

membre du Centre.

b) L’adhésion est ouverte à toute personne qui souscrit aux objectifs du Centre, tels qu’exposés dans les présents

Statuts, indépendamment de leur nationalité.

c) Toute candidature d’adhésion - qui implique l’acceptation des présents Statuts - doit être adressée par écrit au

Comité exécutif du Centre. En cas de rejet par ce Comité exécutif, un recours est possible devant l’Assemblée générale
laquelle statuera définitivement à la majorité simple des membres présents. 

Art. 6. Conditions d’exclusion. 
a) Les membres peuvent démissionner à tout moment par simple communication écrite au Comité exécutif du Cen-

tre.

Belvaux, le 14 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8743

b) Le Comité exécutif a le droit d’entamer à tout moment une procédure d’exclusion contre un membre dont il ju-

gerait l’activité contraire aux présents Statuts. L’Assemblée générale décide de l’affaire des deux tiers des voix.

 Art. 7. Organes de l’Association.
 Les organes de l’association sont les suivants:
a) L’Assemblée générale. 
b) Le Comité exécutif.
c) La Commission de contrôle. 
d) Les Commissions de travail. 

Art. 8. L’Assemblée générale. 
a) L’Assemblée générale est le plus haut organe de décision du Centre ainsi que le seul dépositaire de la légitimité

émanant des présents Statuts.

b) Les fonctions de l’Assemblée générale sont les suivantes:
I. adoption et détermination du plan d’activités de l’Association;
II. élection des membres du Comité exécutif et adoption du rapport de gestion de celui-ci;
III. adoption du rapport financier du Comité exécutif,
IV. examen et adoption du rapport de la Commission de contrôle et élection des membres de celle-ci;
V. fixation du montant de la cotisation ordinaire;
VI. vote des motions et des résolutions qui lui sont soumises dans les ordres du jour;
VII. décision définitive sur les procédures de recours contre les décisions d’exclusion ou d’adhésion prises par le Co-

mité exécutif;

VIII. discussion et vote relatifs à l’adhésion du Centre à n’importe quelle organisation nationale ou supranationale;
IX. modification des Statuts dans les conditions prévues à l’article 13.
c) L’Assemblée générale se réunit sur convocation du Comité exécutif:
I. en session ordinaire, une fois par an;
II. en session extraordinaire:
1. sur décision du Comité exécutif,
2. à la demande écrite d’un cinquième des membres.
L’Assemblée sera valablement convoquée lorsque la lettre de convocation, qui doit inclure l’ordre du jour, aura été

envoyée aux membres sept jours ouvrables avant la date prévue, ce délai pourra être réduit à trois jours par le Comité
exécutif qui juge de l’urgence. 

d) I. L’Assemblée générale est constituée par tous les membres de l’association. Toute décision doit être adoptée à

la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité de voix, la proposition sera rejetée.

II. Pour définir la majorité simple, on tiendra seulement compte des voix pour et des voix contre.
III. Le vote sera public, excepté au cas où l’Assemblée déciderait d’avoir un vote secret.
e) Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l’ordre du jour.

f) Les décisions de l’Assemblée générale seront communiquées à tous les membres moyennant l’envoi du procès-

verbal de la séance dans le plus bref délai. Les communications à des tiers se feront par les moyens les plus appropriés
à chaque situation.

g) Le quorum sera atteint dès qu’il y aura un minimum de dix voix valides, présentes ou représentées. On considérera

valide toute voix émise par un membre âgé d’au moins seize ans. 

Art. 9. Le Comité exécutif.
a) L’Assemblée générale élit, tous les deux ans, parmi ses membres, un Comité exécutif. L’Assemblée générale dé-

termine le nombre de membres qui composent le Comité exécutif.

b) Le Comité exécutif établit son propre règlement intérieur et répartit les différentes tâches parmi ceux qui le cons-

tituent.

c) Le Président sera élu, parmi les membres du Comité exécutif, lors de sa première réunion.
d) Seront élus par l’Assemblée générale les membres ayant obtenu le plus grand nombre de voix dans un nombre

égal de postes à pourvoir.

e) Les tâches du Comité exécutif seront les suivantes:
I. exécution du plan d’activités adopté par l’Assemblée générale;
II. gestion quotidienne de toutes les questions d’ordre financier, administratif ou autre;
III. représentation de l’Association entre les réunions de l’Assemblée générale aussi bien vis-à-vis des membres que

vis-à-vis des tiers ainsi que pour tout acte juridique;

IV. exécution des mandats que lui confie l’Assemble générale et des tâches résultant des présents Statuts.
f) Le Comité exécutif, qui se réunit sur convocation de son Président ou à la demande de trois de ses membres, ne

peut valablement délibérer que si la majorité des membres sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité
simple des membres présents.

g) L’Association est valablement engagé par la signature conjointe du Président et de l’un des membres du Comité

exécutif. 

Art. 10. Cotisations.
L’Assemblée générale fixera le montant de la cotisation qui ne pourra dépasser les 6 000 Francs luxembourgeois par

année.

8744

Art. 11. Commission de contrôle.
La Commission de contrôle examine périodiquement la légalité et la régularité des opérations financières et des re-

gistres comptables; elle vérifie aussi le rapport financier du Comité exécutif. Le rapport de la Commission de contrôle
est présenté en même temps que celui du Comité exécutif à l’Assemblée générale. Cette dernière se prononce sur les
éventuelles différences qu’ils présentent.

L’élection des membres de la Commission de contrôle se fera de la façon prévue à l’article 9 pour le Comité exécutif. 

Art. 12. Commissions de travail.
Le Comité exécutif peut créer des commissions ou groupes de travail sur des sujets spécifiques, avec la délégation

de fonctions que le Comité lui-même adoptera.

Suivant le sujet traité, le Comité exécutif peut inviter des membres à assister à ses réunions, dans les conditions fixées

par son règlement intérieur. 

Art. 13. Modifications des Statuts. 
Tout projet de modification des Statuts devra être communiqué à l’ensemble des membres et figurer spécifiquement

à l’ordre du jour d’une Assemblée générale qui devra réunir au minimum les deux tiers des membres de l’Association.
Au cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première convocation, on considérera que l’Assemblée est légale
lors de la deuxième convocation. Les modifications ne seront adoptées qu’à la majorité des deux tiers des voix émises. 

Art. 14. Dissolution.
Toute proposition de dissolution du Centre sera soumise aux mêmes conditions d’exécution que celles prévues à

l’article 13.

En cas de dissolution, l’Assemblée générale se prononcera à la majorité simple sur l’utilisation et la destination finale

du patrimoine du Centre. 

Art. 15. Liste des membres. 
La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce au 31

décembre. Elle sera déposée dans les deux mois qui suivent l’Assemblée générale. 

Art. 16. Ressources de l’association.
Les ressources de l’association comprennent notamment:
a) Les cotisations et apports volontaires des membres de l’association,
b) Les subsides ou subventions obtenus auprès des administrations publiques ou des sponsors privés; 
c) les dons ou legs en sa faveur. 

Art. 17. Disposition finale.
Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la Loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Luxembourg, le 21 juin 2001 par les membres fondateurs:
Pilar Alférez
Antoni Montserrat
Isabel Rodríguez Useros
Mateu Turró
Maria Angels Sabaté
lsabel Bassols
Mireia Camarasa
Anton Marco
Xavier Valeri
Carles Fernández 

<i>Composition du Comité Executif

Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 21 juin 2001, la composition du Comité exécutif suivante

a été arrêtée: 

Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 21 juin 2001, les réviseurs de comptes pour la période

2001-2002 ont été désignés: 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58752/000/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Président:

Antoni Montserrat

Vice-Président:

Xavier Valeri

Trésorier:

Mateu Turró

Secrétaire:

Pilar Alférez

Membres:

Carles Fernández
Isabel Bassols
Isabel Rodriguez Useros
Maria Angels Sabaté
Anton Marco
Mireia Camarasa

Jordi SOLER

8745

SIMTEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 septembre 2001.
2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 septembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIMTEK INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 septembre 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- céder des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces;
- céder des immeubles;
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces ou sur

des immeubles.

- donner en garantie les comptes courants de la société ou les parts détenues dans des sociétés tierces.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions .  175

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  350

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Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions quatre cent soixante mille sept cent

trente-quatre (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliciée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de I’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 50, case 1. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58745/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

STAND’INN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois août
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La Société FOETZ S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, dûment représentée

par M

e

 Jean-Paul Goerens en vertu d’une procuration sous seing privée établie à Luxembourg, le 20 août 2001

2. Monsieur Gérard Müller, Entrepreneur, demeurant à Luxembourg, ici dûment représentée par Maître Jean-Paul

Goerens, en vertu d’une procuration sous seing privée établie à Luxembourg, le 20 août 2001

Lesquelles resteront annexées au présent acte.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAND’INN S.A..
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision

du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts,

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

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La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. L’objet de la société est l’acquisition, la vente, la construction, la location en toute forme, le développement,

le financement, la mise en valeur, la promotion et l’exploitation d’un hôtel restaurant avec débit de boissons alcoolisées
et non alcoolisées, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher à son objet social.

La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-

prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire, com-
missionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société peut encore s’intéresser par voie d’apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises

ou sociétés poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de na-
ture à favoriser ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions sous les conditions et restrictions prévues par la Loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale pour une durée n’excédant pas six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance dune place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée
ou par les présents statuts relève de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs, dont l’une sera obligatoirement celle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-

me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

1. FOETZ S.A. préqualifïée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Gérard Müller, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

8749

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les con-

vocations pour la première fois en 2002.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre vingt mille
(80.000) francs luxembourgeois

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Gérard Müller, Ingénieur, demeurant à Luxembourg
b) M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg
c) Mme. Sabine Perrier, Fondée de Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange, France.
3) Est appelée à la fonction de commissaire-aux-comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 134, Route d’Arlon, B.P. 18, L - 8001 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2006.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.

7) Le Notaire prend acte qu’une convention de domiciliation a été conclue pour une durée indéterminée et prenant

effet ce jour avec l’étude de M

e

 Goerens.

<i>Conseil d’Administration

Et à l’instant, en présence des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, les administrateurs

présents ou représentés se sont réunis et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Conformément à l’article 60 de la Loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée des actionnaires, Gérard Müller a été nommé à la fonction
d’administrateur délégué de la Société STAND’INN S.A. Monsieur Gérard Müller est autorisé à engager la société par
sa signature unique suivant les dispositions de l’acte en son article 6.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Goerens, N.Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2001, vol. 871, fol. 91, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(58747/224/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

AFINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. AFINCO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé en date du 20 novembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septem-
bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58754/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001

N. Muller.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8750

ALICE, A.s.b.l., ASSOCIATION LIBRE, D’INTERVENTION CIVIQUE ET EDUCATIVE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 15, rue Félix Blochausen.

—

STATUTS

Les membres fondateurs,
Acácia Maria Diogo Vieira de Sousa, Enseignante - 47, rue Pierre Wisset, L-9092 Ettelbruck
Alberto Hermínio Esteves, Enseignant - 1A, rue Marchal Joffre, F-57390 Audun-Le-Tiche
Alcides Leite da Costa, Enseignant - 156, rue de Rodange, B-6791 Athus
Alexandre M. Nicolau Severino, Enseignant - 35, rue Michel Rodange 1c, L-2430 Luxembourg
Ana Maria Mendes, Enseignante - 11, rue Guillaume, L-9046 Ettelbruck
António Miguel Silva, Enseignant - Impasse Blanche Castille, Ed. SNCF, F-54440 Hersange
Aristides José Verdelho, Enseignant - 14, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Carlos Guerra Vicente, Enseignant - 7, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
Carlos Manuel Valentim da Silva, Enseignant - 10, rue du Pont, L-9268 Diekirch
Carlos Peixoto, Enseignant - 48, rue Guillaume, L-4736 Petange
Elga Cristina G. Morgado, Enseignante - 10, rue Anatole France, L-1530 Luxembourg
Esperança do Céu S. Peixinho Ramos, Enseignante - 2, rue Dr. Herr, L-9048 Ettelbruck
Guilherme do Nascimento Galvão, Enseignant - 80, rue des Romains, L-8041 Strassen
Irene Maria Soares R. de Lemos, Enseignante - 27, rue des Romains, L-4777 Petange
Iria do Céu T. de Castro Verdelho, Enseignante - 14, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Isabel Cristina Conde Silva, Enseignante - 58, rue Principale, L- Schuttrange
Joaquim José Reduto dos Prazeres, Enseignant - 18, boulevard Churchill, L-4055 Esch-sur-Alzette
Joaquim Silvério Ângelo, Enseignant - route de Thionville, L-2611 Luxembourg
Jorge Leonel Rodrigues de Lemos, Enseignant - 27, rue des Romains, L-4777 Petange
José Manuel Martins Sanches, Enseignant - 13, rue de la Gendarmerie, Sterpenich, B-6700 Arlon
José Pedro Batista de Sousa, Enseignant, 47, rue Pierre Wiser, L-9092 Ettelbruck
José Severo Antão Gonçalves, Enseignant - 23, rue de la Tour Jacobs, L-1851 Luxembourg
Manuel de Oliveira Brás, Enseignant - 32, avenue de la Gare, L-4734 Petange
Maria Agostinha Ferreira Gomes, Enseignante, 81-83, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
Maria Beatriz Barroso Baptista, Retraitée - 40, rue vieux Moulin, L-6780 Turpange
Maria de Fátima Nunes, Enseignante - 15, rue Félix Blochausen, L-1243 Luxembourg
Maria de Jesus G. Rodrigues, Enseignante - 20, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg
Maria Eduarda Neves Oliveira, Enseignante - 32, avenue de la Gare, L-4734 Petange
Maria Joana Lopes Rodrigues, Enseignante - 19, boulevard G.D. Charlotte, L-1331 Luxembourg
Maria José S. Inácio Caetano, Enseignante - 129, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg
Marlene Alexandra T. Pinto Galvão, Enseignante - 80, rue des Romains, L-8041 Strassen
tous de nationalité portugaise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination «Association Libre d’Intervention Civique et Educative» association

sans but lucratif, en abrégé ALICE, Asbl. Elle a son siège à Luxembourg, au 15, rue Félix Blochausen, L-1243 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- promouvoir des échanges interculturelles et récréatives, dans le respect de la différence et de l’affirmation de l’in-

dentité de chacun;

- débattre des problèmes d’éducation et de scolarisation, favorisant la réussite scolaire, l’intégration et l’épanouisse-

ment de chacun;

- oeuvrer pour l’éducation au développement, la coopération, la solidarité et l’entente entre les peuples;
- dynamiser la participation civique des citoyens;
- collaborer avec d’autres associations du même genre;

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, individuels ou collectifs, sont admis à la suite d’une demande présenté par un membre de l’as-

sociation, approuvée par le conseil d’administration.

Art. 5. Les membres peuvent se retirer de l’association a tout moment, après envoi de leur démission écrite au con-

seil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout membre
qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

8751

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 20 euros. Les jeunes

de moins de 25 ans paient 3 euros.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par la direction de l’assemblée

générale régulièrement une fois par an, et extraordinairement à la demande du conseil d’administration, ou à chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’ad-
ministration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. La direction de l’assemblée générale se compose de trois membres: un président, un vice-président et un

secrétaire.

Art. 12. La direction de l’assemblée générale établit l’ordre du jour, en harmonie avec le conseil d’administration.

Art. 13. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 14. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et de réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion aura lieu 30 minutes plus tard, qui pourra délibérer quel que
soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

¨Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents.

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 16. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste ou par un bulletin périodique.

Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’assemblée gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier, ainsi
que de 3 à 10 autres membres au maximum, élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Tout
membre en règle avec les cotisations et les statuts, et une ancienneté d’un an au sein de l’assocation pourra être candi-
dat.

Art. 18. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.
En cas d’égalité de voix, le président du conseil d’administration a un voix de qualité.

Art. 19. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute et les avoirs de l’asso-

ciation. Il exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 20. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 21. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérifications des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’ad-

ministrateur en exercice.

Art. 22. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 23. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 24. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur;
- les revenus des activités de l’association, y compris la vente de publications et d’autres articles de divulgation des

objectifs de l’association.

8752

Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 16 juin 2001 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale, en date du 16 juin 2001, la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Guilherme Nascimento Galvão - Président
Iria do Céu Verdelho - Vice-Président
José Manuel Sanches - Secrétaire
Maria Beatriz Baptista - Trésorier
Alexandre Nicolau Severino - membre
Aristides José Verdelho - membre
Carlos Alberto Vicente - membre
Esperança do Céu Ramos - membre
Joaquim José dos Prazeres - membre
Jorge Leonel Lemos - membre
Maria Agostinha F. Gomes - membre
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58751/999/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CHORALE MUSELFENKELCHER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6760 Grevenmacher.

—

STATUTS

Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée CHORALE MUSELFENKELCHER GREVENMACHER, Association sans but lu-

cratif

Art. 2. Son siège social est établi à Grevenmacher

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 4. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle. Elle peut accomplir tous les
actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser
à toute activité similaire à son objet.

Associés

Art. 5. L’association se compose des chanteurs/musiciens, membres du conseil d’administration, accompagnateur

musical, porte-drapeau, archiviste et de toutes personnes participant d’une manière active aux activités de l’association.
Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à onze.

Art. 6. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui supporte l’association par l’achat d’une carte de membre

donateur. Les membres donateurs ne détiennent pas de droits au sein de l’Association.

Art. 8. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder cinquan-

te(50) Euros, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire; 
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale est composée des membres de l’association tels que définis à l’article 5.
Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale. Lors d’un vote, secret ou à main-levée,

chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale
par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

8753

Art. 11. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres
en fait la demande.

 Art. 13. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art 14. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée sont consignés dans un procès verbal, conservé par le secrétaire au siège social

où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 16. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Administration - Gestion journalière

Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

treize membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 18. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, les

secrétaire et les trésoriers.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires.
Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 21. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 22. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de la

chorale, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association.

Art. 23. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 24. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.

Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association. 

Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et s’arrête le trente et un décembre de la

même année.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 27. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2001

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres de l’association se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Le siège social de l’association est établi à L-6760 Grevenmacher.

<i>2

<i>e

<i> résolution

Le premier exercice social commence aujourd’hui, le 24 juillet 2001, ceci par dérogation à l’article 22 des statuts, et

se termine le 31 décembre 2001.

8754

<i>3

<i>e

<i> résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Président: Monsieur Jean-Pierre Urwald, employé privé, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 14, rue de Münschec-

ker.

2) Vice-président: Madame Sertznig-Erschens Malou, employée privée, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 43, rue

Baland.

3) Secrétaire: Monsieur Urwald Jean-Pierre, employé privé, demeurant à L-6760 Grevemnacher, 14, rue de Müns-

checker.

4) Secrétaire-adjoint: Madame Sauveur Marie-Jo, employée privée, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38c, route

de Trèves.

5) Trésorier: Monsieur Schiltz Marc, employé privé, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker. 
6) Trésorier-adjoint: Monsieur Graf André, installateur, demeurant à L- 6726 Grevenmacher, 15, op Flohr.
7) Membres:
Madame Graf-Thinnes Patrice, ménagère, demeurant à L-6726 Grevenxnacher, 15, op Flohr.
Madame Steinmetz-Speller Lydie, employée privée, demeurant à L-6786 Grevenmacher, 7, rue Jos.Hurt. 
Monsieur Jager Carlo, fonctionnaire de l’Etat e.r., demeurant L-6793 Grevenmacher, 49 rue de Trèves.
Monsieur Koch Heinz, employé privé, demeurant à D-54441 Wellen, 8, Farsterweg.
Monsieur Weyer Charles, artisan, e.r. demeurant à L-6793 Grevenmacher, 25, rue de Trèves. 

Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2001, vol. 168, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(58749/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.690. 

—

<i>Résolution du conseil de gérance

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 3 septembre 2001 de la société AHMET VELI MENGER

(LUXEMBOURG), S.à r.l., que les gérants ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission du gérant suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouveau gérant:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil de gérance est constitué comme suit:
M. Robert Jan Schol
Mme Eliane Klimezyk
Mme Lian van den Broek.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58755/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ANPIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

(58766/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Signatures.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
L. van den Broek / E. Klimezyk
<i>Gérant / Gérant

Signature
<i>Un mandataire

8755

ADAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 33.450. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> juin 2001 au siège de la société

A 10.00 heures, Madame Madeleine Meis déclare la séance ouverte.
Sont présents les actionnaires repris sur la liste de présence en annexe.

<i>Ordre du jour:

1.) Démission des administrateurs suivants: Madame Vincianne Huberty et de Monsieur Jean-Pierre Pierrard;
2.) Nomination de nouveaux administrateurs;
3.) Nomination d’un commissaire aux comptes.

<i>Résolutions

A l’unanimité, l’assemblée décide:

<i>Première résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pour

l’exercice 2000 et prend acte de leur démission respective.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur

l’exercice 2005:

Madame Madeleine Meis, demeurant 9, Bohey à L-9647 Doncols,
Madame Annick Rob, demeurant 141, rue des Hêtres à B-6600 Bastogne,
KROSSWORD ENTREPRISES LIMITED représentée par son directeur, Madame Madeleine Meis.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confie le mandat de commissaire aux comptes à la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

28, rue Henri VII à L-1725 Luxembourg, jusqu’à l’exercice 2005.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame Madeleine Meis l¨ève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2001, vol. 172, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58753/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 juillet 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Frederico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58757/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

M. Meis / KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED / A. Rob
 - / Signature / -

ALCADIA S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

8756

AG LOMBARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.331. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A Comparu:

COLOMBO &amp; PARTNERS S.A., une société établie et ayant son siège social au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lu-

gano-Paradiso,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 24 août 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AG LOMBARD S.A., R.C. B numéro 59.331, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 463 du 26 août 1997.

- La Société a actuellement un capital social de soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes (ITL), repré-

senté par six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes (ITL) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire instrumentaire deux certificats d’actions au porteur

numéros 1 et 2 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AG LOMBARD S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58756/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BAMBERG FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 11 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58779/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Signature.

8757

ALIGRUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.343. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 11 juin 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, (Grand-Duché de

Luxembourg); 

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-

bourg). 

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58758/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ALIGRUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.343. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58759/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 29.433. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 31 août 2001, enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2001, volume 515, folio 58, case 2.

I.- Que la société anonyme ARMEL S.A., ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, R.C. Luxembourg

section B numéro 29.433, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 1988,
publié au Mémorial C numéro 62 du 11 mars 1989.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-7307 Steinsel,

50, rue Basse.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(58774/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Le Conseil d’Administration
.P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Junglinster, le 17 septembre 2001.

J. Seckler.

8758

ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.306. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58760/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.306. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 4 septembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

(«la société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 mars 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2000;
- d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
- la réserve légale: 10.033,29 EUR,
- le report à nouveau du profit: 190.632,57 EUR;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 mars 2000;

- de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’en 2006.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58761/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58762/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 juin 2001

<i>Sixième résolution

En remplacement de Maurice Haupert, démissionnaire, l’assemblée désigne comme commissaire de surveillance, la

société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui terminera le mandat
de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58768/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

T.C.G. GESTION S.A.
Signature
<i>Administrateur

ARALIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

8759

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.823. 

—

<i>Résolution du conseil d’administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 28 août 2001 de la société ANCHOR INTERNA-

TIONAL S.A., que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouvel administrateur:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Robert Jan Schol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58764/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.602. 

—

<i>Résolution du conseil d’administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 28 août 2001 de la société ANCHOR LUXEM-

BOURG S.A., que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouvel administrateur:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Robert Jan Schol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58765/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BOUCHERIE CHARCUTERIE LUCULLUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Bissen, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le `9 juillet 2001, vol. 268, fol. 49, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre` 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58785/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

8760

A.P.M. B.V.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.309. 

—

<i>Résolution du conseil de gérance

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 3 septembre 2001 de la société A.P.M. B.V., que les gé-

rants ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission du gérant suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouveau gérant:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil de gérance est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol,
- M. Marco Dijkerman,
- Mme Lian van den Broek.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58767/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2828 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58771/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CAE EUROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.621. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 24 août 2001, du rapport et des gérants

de la société CAE EUROCO, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de
2001:

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 2001:
Joseph H. El Gammal - A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - A
Paul Renaud - B
2) Election des nouveaux gérants:
Joseph H. El Gammal - A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - A
Paul Renaud - B
3) Les mandats des gérants expirera à la suite de l’assemblée générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 mars 2002.

4) Le profit qui s’élève à EUR 531.540,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58787/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

A.P.M. B.V.
L. van den Broek / M. Dijkerman
<i>Gérants

CAE EUROCO S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Gérant

8761

ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 16 août 2001, du rapport et de la décision

du conseil d’administration de la société ARCIMBOLDO S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
 MANACOR (LUXEMBOURG) S.A..
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
 MANACOR (LUXEMBOURG) S.A..
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
 ERNST &amp; YOUNG.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A..
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58769/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ARTMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(58773/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ARPEGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 11 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- M. Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(58778/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

<i>Pour ARCIMBOLDO S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Signature.

8762

ARDEC S.A., Société Anonyme,

(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599. 

—

En date du 25 mai 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 11.000.000,- est converti en EUR 272.682,8773.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 2.317,1227 pour le porter de EUR 272.682,8773 à

EUR 275.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 93.472,- sans émission de nouvelle action.

4. Une valeur nominale de EUR 250,- par action est adoptée.
5. L’article 5 des statuts est adopté comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) représenté par mille cent (1.100)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

6. Les 1.100 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, sont échangées contre 1.100 actions

d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune.

Luxembourg, le 25 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58770/537/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BEG INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 40.401. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 septembre 2001

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Ardito Toson et lui donne décharge pour l’accomplissement de

son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegen/Belgique.
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58782/553/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CORDONNERIE CAMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Wecker.

R. C. Luxembourg B 68.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58799/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour avis sincére et conforme
<i>Pour ARDEC S.A. (anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE)
KPMG - EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BEG INTERNATIONAL S.A.H.
Signature

8763

ARTABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.857. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle 

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 13 août 2001, du rapport et de la décision

du conseil d’administration de la société ARTABAN S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A..
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A..
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A..

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en tant que commissaire aux

comptes.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2000.

7) La perte qui s’élève à EUR 495.645,- est reportée. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58772/683/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CONSULT INFORMATIC.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58797/278/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CONSULT INFORMATIC.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58798/278/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ARTABAN S.A. 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateur-délégué

 

Signature.

 

Signature.

8764

A.V.M. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.691. 

—

<i>Résolution du conseil de gérance

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 3 septembre 2001 de la société A.V.M. GROUP, S.à r.l.,

que les gérants ont pris les décisions suivantes.

1) Acceptation de la démission du gérant suivant:
M. Jaap Everwijn avec effet au 1

er

 septembre 2001.

2) Election du nouveau gérant:
M. Robert Jan Schol, demeurant à Senningerberg, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

3) Le conseil de gérance est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol,
- Mme Eliane Klimezyk,
- Mme Lian van den Broek.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58775/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BRANDBREW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 75.696. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 7 septembre 2001, volume 557, folio 54, case 2, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 18 septembre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 10 août 2001

L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de MM. Georges Soenen, Christian Huygue, Jean Louis Van de

Perre, Chris Verougstraete et Madame Catherine Noirfalisse en tant qu’administrateurs et la société KPMG AUDIT en
tant que commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58786/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DEM 525.000.-.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 78.822. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 5 janvier 2001, entre les sociétés:
- SCANDIA L.L.C., société à responsabilité limitée soumise au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au

625 North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611,

- HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., société à responsabilité limitée, soumise au droit du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et,

- GOLUB EUROPE L.L.C., société à responsabilité limitée soumise au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège

social au 625 North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611,

que 432 des 9.432 parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de DEM 50,- chacune, détenues par HCEPP

LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., dans la société CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., ont été conver-
ties en parts sociales de catégorie B et transférées à la société SCANDIA L.L.C. et,

que 17 des 20 parts sociales de catégories C d’une valeur nominale de DEM 50,- chacune, détenues par GOLUB EU-

ROPE L.L.C. dans la société CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., ont été converties en parts sociales de catégorie
B et transférées à la société SCANDIA L.L.C..

A.V.M. GROUP, S.à r.l.
L. van den Broek / E. Klimezyk
<i>Gérants

<i>Pour BRANDBREW S.A.
Signature

8765

L’actionnariat de la société CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., correspond au tableau ci-dessous depuis le 5

janvier 2001:

Luxembourg, septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58789/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 79, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

(58776/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.792. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 10 octobre 2001

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de AXE MANAGEMENT S.A. (la 'société'), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes les opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58777/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ECS HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 49.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58817/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

<i>Nom de l’associé 

<i>Siège social

<i>Nombre de  Catégorie Valeur 

<i>parts

<i>de parts 

<i>nominale

<i>sociales

<i>sociales

<i>(DEM)

HCEPP LUXEMBOURG 
CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.

23, avenue Monterey
L-2086 Luxembourg

9.000

A

50,-

SCANDIA L.L.C.

625, North Michigan 
Avenue Suite 2000, Chicago, 
Illinois 60611, USA

1.497

B

50,-

GOLUB EUROPE L.L.C.

625, North Michigan
Avenue Suite 2000, Chicago,
Illinois 60611, USA

3

C

50,-

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

La réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.391,- LUF

Le report à nouveau du profit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  26.438,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

8766

COMINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale de la société anonyme COMINT S.A. réunie au siège social le 5 septembre 2001 a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

La démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A.), Commissaire aux Comptes, est acceptée avec effet immédiat. Décharge leur est accordée pour l’exer-
cice de leur mandat à ce jour.

<i>Cinquième résolution

La nomination de COMCOLUX S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire

aux Comptes est acceptée avec effet immédiat. Ils termineront le mandat de leur prédécesseur qui viendra à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2002.

<i>Sixième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des so-

ciétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social,
actuellement d’un montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) s’élève à
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par 1.250 actions avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de deux cent soixante-trois euros trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Libération - Paiement

L’Assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégral du montant d’augmentation du capital par incor-

poration de réserves à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR 263,31) et l’attribution
gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa participation
actuelle dans la société.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000)

de sorte qu’il s’élève à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier et deuxième paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred and fifty euros (EUR 31,250.-), represented

by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at six hundred and twenty-five thousand euros (EUR 625,000.-) to

be divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58792/029/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

COMINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001,

vol. 557, fol. 80, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58793/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graaf
<i>Administrateur

8767

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

<i>Minutes of the board of directors held at Luxembourg, on August, 17, 2001 

Mr Hidetoshi Kikuchi, chairing the present meeting calls the meeting to order at 15.00.
The chairman states that the agenda of the meeting is the following:
- Election of a new chairman of the board of directors.
After exhaustive discussions, the board of directors unanimously adopted the following resolutions:
- The board of directors elects Mr Shunichi Tokuda as chairman of the board of directors in place of Mr Hidetoshi

Kikuchi, elected chairman on April 11, 2001.

- The board of directors confirms Mr Hidetoshi Kikuchi in his position of managing director in charge of the daily

management of the bank jointly with Mr Masato Takase.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 15.30.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58780/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

<i>Minutes of the meeting of the extraordinary general meeting of shareholders held in Luxembourg on August 17, 2001

The meeting decides to elect:
- Mr Shunichi Tokuda as new director, in place of Mr Hiroshi Watanabe, director resigner,
 - Mr Yasumine Satake as new director, in place of Mr Yoichi Kambara, director resigner.
The mandates of Mr Shunichi Tokuda and Yasumine Satake will immediately end after the annual ordinary meeting of

shareholders to be held in 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

(58781/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.583. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting

<i> held in Luxembourg on May 11, 2001

Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
1. to accept the resignation of Mrs Sylvia McGeachie, Vice President Human Resources, Budget RENT A CAR IN-

TERNATIONAL Inc., residing at Hemel, Hempstead, United-Kingdom, resigned as Director of the company with effect
as of March 30, 2001.

2. to appoint Mr Jérôme Laforge, Directeur Administratif et Financier, residing at 11, rue de Crespières, F-78850

Thiverval Grignon with effect as of March 30, 2001 as a new Director of the company. The duration of his mandate will
lapse at the Annual General Meeting of 2006.

Certified true copy.

Luxembourg, May 11, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58838/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Present

Mr Hidetoshi Kikuchi
Mr Masato Takase

Represented

Mr Shunichi Tokuda
Mr Yasumine Satake
Mr Haruo Kimura
Mr Susumu Hanada

<i>For EXPANSIVE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

8768

CASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.046. 

—

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 6 septembre 2001, vol. 127, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, août 2001.

(58788/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CHURCH-HILL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.493. 

—

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 12 septembre 2001, vol. 127, fol. 45, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2001.

(58790/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CLAYTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.045. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58791/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

FGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.340. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FGL INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

20 août 2001 au siège social que:

1) La démission de Mademoiselle Maya de Perrot avec effet au 20 septembre 2000 a été acceptée.
Le conseil d’administration a accordé pleine décharge à Mademoiselle Maya de Perrot pour la période de son mandat.
2) Mademoiselle Helen J. Schluter a été nommée nouveau administrateur avec effet immédiat. Mademoiselle Helen J.

Schluter terminera le mandat de Mademoiselle Maya de Perrot.

3) Le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

4) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société FGL INVESTMENTS S.A. et WILSON ASSOCIA-

TES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 20 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58839/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

<i>Pour CASINVEST S.A.
N. Arend / R. Reding
<i>Administrateur

<i>Pour CHURCH-HILL S.A. en liquidation
R. Reding

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

8769

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.419. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 7 septembre 2001, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 4 juin 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté;

Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat de Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58795/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

COTULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelek I.

R. C. Luxembourg B 75.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 juillet 2001, vol. 268, fol. 49, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58800/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

DINEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.252. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme DIXEN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prin-

ce Henri,

ici représentée par Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-

dies),

ici dûment représentée par:
a) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
b) Monsieur Colin Smith, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.252, a été constituée suivant acte reçu

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

 

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

8770

par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C numéro
739 du 9 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 mars 2001, en voie de publication au Mémorial C,

- que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR), par l’émission de cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales nouvelles de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées entièrement par la société ano-

nyme DIXEN INTERNATIONAL S.A., prédésignée, moyennant incorporation au capital de bénéfices reportés à con-
currence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR).

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme DIXEN INTERNATIONAL S.A., prédésignée, par son représentant susnommé, cède par les pré-

sentes une (1) part sociale qu’elle détient dans la prédite société DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l. à la société RAS-
CASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, qui accepte par son représentant susnommé.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 10 des statuts et considérée comme dûment signifiée

à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

 janvier au 31 décembre.

L’exercice social en cours ayant commencé le 29 mars 2001 se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l. en une

société anonyme qui sera dorénavant dénommée DINEX INTERNATIONAL S.A.

Les associés accordent décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par trois cent dix (310) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société. Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers,
Réviseurs d’Entreprises, de L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, daté du 29 août 2001, dont la conclusion est établie
comme suit:

<i>«Conclusion

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l. transformée en société

anonyme est au moins égale et après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme,
soit 31.000,- EUR.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Version française: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DINEX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un ob-

jet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

8771

En général, la société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Version anglaise:

 Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of DINEX INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

8772

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in May at 2.30 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2007:

a) Monsieur Andrea Garbagnati, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
b) Monsieur Kees Roovers, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3581 Utrecht, Oudwijk 41 (Pays-Bas);
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Sixième resolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

746.288,15 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Smith, K. Krumnau, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2001, vol. 515, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58807/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Junglinster, le 17 septembre 2001.

J. Seckler.

8773

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.733. 

—

<i>Résolution du conseil d’administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 15 juin 2001 de la société CONNAUGHT LUXEM-

BOURG S.A. que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la résignation de l’administrateur suivant:
M

e

 Raymond A. Zala avec effet le 15 juin 2001;

2) Election du nouvel administrateur:
M

e

 James Reid avec effet le 15 juin 2001;

3) Le conseil d’administration est constitué comme suit:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Jaap Everwijn
M. James Reid.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58796/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.972. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société CROSSGLEN S.A., Société Anonyme Holding tenue

au siège social en date du 7 août 2001, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 7 août 2001, à la date du 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58801/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

CURTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.390. 

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CURTI S.A., R.C. Numéro B 65.390 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte
de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 708 du 1

er

 octobre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 1999, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 111 du 2 février 2000.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signature

8774

social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus éten-
dus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58802/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UNIVERSAL CONSEILS, S.à r.l.).

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 25 juin 2001, acte

reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen enregistré à Capellen le 27 juin 2001, vol. 422, fol. 10, case 4, que:

- la dénomination de la société a été changée en DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l.,
- l’article 2 des statuts (objet social) a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services destinés à faciliter et à améliorer l’exercice des activités

professionnelles de tous tiers (indépendants, privés, sociétés) dans les secteurs administratifs, sociaux, comptables, fis-
caux, financiers et juridiques; le tout à l’exception d’activités rentrant dans les professions d’expert comptable et de
conseil économique.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 11 juillet 2001.

(58810/203/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 septembre 2001.

(58811/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Biel
<i>Notaire

A. Biel.

8775

DAWN FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le lundi 27 août 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58803/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

DAWN FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58804/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

eBRC, e-BUSINESS &amp; RECOVERY CENTRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. LuxembourgB 72.585. 

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A Comparu:

Monsieur Philippe Docquier, Finance Manager, domicilié professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société anonyme e-BUSINESS &amp; RECOVERY CENTRE, en abrégé
eBRC, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 27 juin 2001 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société e-BUSINESS &amp; RECOVERY CENTRE, en abrégé eBRC fut constituée suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 40 du 13

janvier 2000.

Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

8776

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André

Schwachtgen en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 292 du 23

avril 2001.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 2.000.000,- (deux mil-

lions d’euros) représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) cha-
cune.

Le capital autorisé de la société est établi à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) représenté par 60.000 (soixante

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

L’article 6, alinéas 2 à 4 des statuts dispose:
«Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à

fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 27 juin 2001, les administrateurs

de la société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société WORLDTEC S.A., société anonyme holding, avec
siège social à L-1528 Luxembourg, 16a, boulevard de la Foire pour 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 50,- (cinquante euros) chacune, de l’Entreprise des Postes et Télécommunications (ci-après «EPT»), établissement
public, créé en vertu de la loi du 10 août 1992, établie et ayant son siège à Luxembourg, 8a, avenue Monterey, adresse
postale L-2020 Luxembourg, pour 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) cha-
cune, de la société OMNIS S.A., société anonyme avec siège social à L-2611 Luxembourg, 85, route de Thionville, pour
2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 1.000.000,- (un million

d’euros) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante.

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), divisé en soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à quarante millions trois cent

trente-neuf mille neuf cents (40.339.900,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Docquier, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 5. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme,délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58813/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

eBRC, e-BUSINESS &amp; RECOVERY CENTRE, Société Anonyme,

(anc. BRC, BUSINESS RECOVERY CENTER).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.585. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1039 du 6 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58814/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8777

EuroLottoClub A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. EuroLotto SYSTEMS A.G.).

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 47.610. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EuroLotto SYSTEMS A.G., mit Sitz in L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck, R.C Luxemburg Sektion B
Nummer 47.610, gegründet in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Bezeichnung P.O.S. MAR-
KETING &amp; CONSULT, G.m.b.H. gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar Georges
d’Huart am 18. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 351 vom 22. September 1994, deren Satzung abge-
ändert wurde durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 9. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 251 vom 21. Mai 1996, 

- deren Bezeichnung abgeändert wurde in EuroLotto SERVICES, G.m.b.H. gemäss Urkunde, aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar am 18. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 230 vom 9. April 1998,

- deren Form in eine Aktiengesellschaft und deren Bezeichnung in EuroLotto SYSTEMS A.G. umgeändert wurde

durch Urkunde des instrumentierenden Notars vorn 20. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 447 vom
19. Juni 1998,

- deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
vom 28. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 811 vom 6. November 1998,
vom 19. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 12 vom 8. Januar 2001,
mit einem Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen Franken (20.000.000,- FRF), eingeteilt in zwanzig tausend

(20.000) Aktien von jeweils ein tausend Franken (1.000,- FRF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Marie-Rose Sturm, Privatbeamtin, wohnhaft in Mensdorf.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Konz.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar un-
terzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in EuroLottoClub A.G.
2.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 1, der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von EuroLotto SYSTEMS A.G. in EuroLottoClub

A.G. abzuändern. 

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Absatz

1 von Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung EuroLottoClub A.G. besteht eine Aktiengesellschaft.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzig tausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dostert, M.-R. Sturm, K. Benscheidt, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2001, vol. 515, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(58833/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Junglinster, den 17. September 2001.

J. Seckler.

8778

EuroLottoClub A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 47.610. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(58834/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

COMPUTER PEOPLE S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO SKILLS S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.570. 

—

 L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO SKILLS S.A., ayant son

siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, Boulevard de la Pétrusse,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 17 août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 506 du 6 décembre 1994,

modifiée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 5 avril 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 3 juillet 1996,

modifiée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 27 septembre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 663 du 21 décembre 1996,

modifiée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 31 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 281 du 27 avril 1998,

modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, alors notaire de résidence à Sanem, en remplacement de

son confrère dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 14 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766 du 22 octobre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 48.570.

 L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Eric Chenal, employé privé, demeurant à F-

57100 Thionville, 24, rue Maréchal Joffre,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Pierre Hommez, employée privée, demeurant à L-1133

Luxembourg, 11, rue des Ardennes,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination sociale en COMPUTER PEOPLE S.A., et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COMPUTER PEOPLE S.A.»

2.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en COMPUTER PEOPLE S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COMPUTER PEOPLE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

(signé): E.Chenal, R.Galiotto, M.-P.Hommez, M.Decker.

Junglinster, den 17. September 2001.

J. Seckler

8779

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58835/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

COMPUTER PEOPLE S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO SKILLS S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.570. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58836/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

FIMMOSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.227. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the eleventh of September.
 Before us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

COMPETROL ESTABLISHMENT, c/o 111 Poseidonos Avenue, Glyfada, Athens, 16 610 Greece,
here represented by Mrs Geneviève Blauen, company director, with professional address at 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given in New York, on May 2, 2001,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the limited company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of FIMMOSA, S.à r.l., R.C. B number 6.227, with registered office in Luxembourg.

- The company has been incorporated under the form of a société anonyme and under the denomination of FIMMO-

SA, S.A., pursuant to a deed of Maître Georges Faber, then notary residing in Luxembourg, dated December 29, 1961,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 5 of January 7,1962.

- The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 26, 1997,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 555 of October 9,1997.

- The company’s capital is set at two million one hundred thousand (2,100,000.-) Deutsche Mark represented by four

thousand two hundred (4,200) shares of a par value of five hundred (500.-) Deutsche Mark each, all entirely subscribed
and fully paid in.

- The appearing party having become the sole shareholder of the company pursuant to a deed of transfer under pri-

vate seal dated May 2, 2001 hereby resolved to proceed with the dissolution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company FIMMOSA, S.à r.l., declares that the activity of the company has

ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder
hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation of the company is deemed to have
been carried out and completed;

- he has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- he grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The legal books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years at L-2121 Luxembourg-Kirch-

berg, 231, Val des Bons Malades and the accounting books at 111 Poseidonos Avenue, Glyfada, Athens.

In faith of which we the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the be-

ginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergencies between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with

us the notary the present original deed.

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

8780

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPETROL ESTABLISHMENT, c/o 111 Poseidonos Avenue, Glyfada, Athènes, 16 610 Grèce,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 2 mai 2001,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante par sa mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination FIMMOSA,

S.à r.l., R C. B n

°

 6.227, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges Faber, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 décembre 1961, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 5 du 7 janvier
1962.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 555 du 9 octobre 1997.

- Le capital social de cette société est de deux millions cent mille (2.100.000,-) Deutsche Mark représenté par quatre

mille deux cents (4.200) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Deutsche Mark chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique suite à une cession de parts sous seing privé du 2 mai

2001 prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société FIMMOSA, S.à r.l. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à pren-
dre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres légaux relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2121 Luxembourg-Kir-

chberg, 231, Val des Bons Malades et les livres comptables à 111 Poseidonos Avenue, Glyfada, Athènes.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergen-
ces entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire la

présente minute. 

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58841/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

FUTURE WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.169. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2001 que:
- M. Allan Klotz démissionne de son poste d’administrateur et décharge lui est accordée pour l’exécution de son man-

dat.

- M. Bart Zech, Legal Counsel, domiciliée 3, rue de la Glèbe, F-57570 Rodemack est élu au poste d’administrateur. Il

terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2003.

Luxembourg, le 22 août 2001.
Signé: D. C. Oppelaar, A. Bobo-Remijn.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58853/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8781

GARANCE MONSERRAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg-Belair, 41, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.034. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit août
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Bellay, employé de banque, demeurant à L-2422 Luxembourg, 2, rue Renert
Lequel comparant déclare  être le seul associé de la société  à responsabilité limitée GARANCE MONSERRAT

LUXEMBOURG, S.à.r.l. avec siège social à L-8809 Strassen, 45 route d’Arlon

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 82.034,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 2001, en voie de publication au

Mémorial.

dont le capital social est de douze mille quatre cent Euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter la seule et unique résolution suivante:
Transfert du siège social à L-2128 Belair-Luxembourg, 41, rue Marie Adélaïde, de sorte que l’article 3 des statuts a

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg»
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bellay, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2001, vol. 870, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(58854/219/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

GARANCE MONSERRAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg-Belair, 41, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.034. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 août 2001.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58855/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

ISMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.407. 

—

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ISMABAT S.A., R.C. Numéro B 66.407 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 septembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 880 du 5 décembre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2001.

F. Kesseler.

8782

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- EUR pour 1.936,27 ITL.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

cinquante-six euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 56,89) pour le porter de son montant actuel de cinq cent seize mille
quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 516.456,89) représenté par dix mille (10.000) actions
sans valeur nominale à cinq cent seize mille quatre cents euros (EUR 516.400,-), par affectation à une réserve librement
distribuable aux actionnaires.

3. Annulation des dix mille (10.000) actions sans valeur nominale et réémission subséquente de cinq mille cent soixan-

te-quatre (5.164) actions. La valeur nominale des cinq mille cent soixante-quatre (5.164) actions étant fixée à cent euros
(EUR 100,-) chacune.

4. Modification du capital autorisé.
5. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
6. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
7. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
8. Refonte des statuts.
9. Démission du commissaire aux comptes, décharge  à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- EUR pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 516.456,89).

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-six euros et quatre-vingt-neuf

cents (EUR 56,89), pour le porter de son montant actuel de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et
quatre-vingt-neuf cents (EUR 516.456,89) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale à cinq cent sei-
ze mille quatre cents euros (EUR 516.400,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

<i> Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide l’annulation des dix mille (10.000) actions sans valeur nominale et la réémission subsé-

quente de cinq mille cent soixante-quatre (5.164) actions.

La valeur nominale des cinq mille cent soixante-quatre (5.164) actions nouvelles est fixée à cent euros (EUR 100,-)

chacune.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Sixième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de ISMABAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

8783

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent seize mille quatre cents euros (EUR 516.400,-) divisé en cinq mille cent

soixante-quatre (5.164) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social à cinq millions deux cent mille euros (EUR

5.200.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 septembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

8784

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune de son mandat de commissaire aux

comptes.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour. 

La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

est nommé en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58900/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

DEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 69.594. 

—

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 4 septembre 2001, vol. 127, fol. 42, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58805/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DEFA S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Verostein S.A.

Veti 'Z', S.à r.l.

Vinita S.A.

Ambeline

Vinum Invest S.A.

Wefa, S.à r.l.

Société Financière Eurafrique S.A.

John Zink International Luxembourg, S.à r.l.

Centre Català de Luxemburg/Letzebuerger Katalanzentrum

Simtek Investments S.A.

Stand’Inn S.A.

Afinco S.A.

ALICE, A.s.b.l., Association Libre, d’Intervention Civique et Educative

Chorale Muselfenkelcher

Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l.

Anpial S.A.

Adamas S.A.

Alcadia S.A.

AG Lombard S.A.

Bamberg Finanz A.G.

Aligrup International S.A.

Aligrup International S.A.

Armel S.A.

Allied International Investments Holding S.A.

Allied International Investments Holding S.A.

Alpha Charter S.A.

Aralia International S.A.

Anchor International S.A.

Anchor Luxembourg S.A.

Boucherie Charcuterie Lucullutz, S.à r.l.

A.P.M. B.V.

Arlon Properties S.A.

CAE Euroco, S.à r.l.

Arcimboldo S.A.

Artmarkt Holding S.A.

Arpège

Ardec S.A.

BEG International Holding S.A.H.

Cordonnerie Camy, S.à r.l.

Artaban S.A.

Consult Informatic

Consult Informatic

AVM Group, S.à r.l.

Brandbrew S.A.

Charles Square Investors, S.à r.l.

Axe Management S.A.

Axe Management S.A.

ECS Hermès, S.à r.l.

Comint S.A.

Comint S.A.

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A.

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A.

Expansive S.A.

Casinvest S.A.

Church-Hill S.A.

Claytone International S.A.

FGL Investments S.A.

Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.

Cotulux S.A.

Dinex International S.A.

Connaught Luxembourg S.A.

Crossglen S.A.

Curti S.A.

Donneaux Conseils, S.à r.l.

Donneaux Conseils, S.à r.l.

Dawn Finance S.A.

Dawn Finance S.A.

eBRC, e-Business Recovery Centre

eBRC, e-Business Recovery Centre

EuroLottoClub A.G.

EuroLottoClub A.G.

Computer People S.A.

Computer People S.A.

Fimmosa, S.à r.l.

Future Wise S.A.

Garance Monserrat Luxembourg, S.à r.l.

Garance Monserrat Luxembourg, S.à r.l.

Ismabat S.A.

Defa S.A.