8689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 182

1

er

 février 2002

S O M M A I R E

ZANPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 septembre 2001

Monsieur Feller Roberto, Monsieur Diederich Georges et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de cinq ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58726/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Atos Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8697

Sun Microsystems Luxembourg, S.à r.l., Capellen  

8690

Bondinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8700

Themafran Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

8697

Bondinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8701

Tit-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8723

C.W. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8704

Transiberica, S.à r.l., Rameldange  . . . . . . . . . . . . . 

8724

Chez Alain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

8702

Transmedia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

8723

Eurorating Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8706

Transports   Internationaux   Ed.   Gloden,   S.à r.l., 

Financial Belt S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . .

8710

Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8724

G.M.C. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8719

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

8699

Gauthier Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8714

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

8700

General  Insurance  Agency  Frank  Kok,  S.à r.l., 

Umiak Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

8730

Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8717

United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

Go4 Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

8712

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8730

Karenna Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8721

Vélo  Sport  Center  Marc  Broers,  S.à r.l.,  Luxem-

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8730

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8725

Ventor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8731

Nethan Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

8697

Verelst Construction S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8701

Origin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8697

Vericon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8731

Profiltech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8731

Vortech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8724

SCI du X Septembre, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

8735

Yell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8708

Schmit-Vesque SCI, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8733

Yell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8709

Stegos Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

8692

Zanparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8689

Pour extrait sincère et conforme
ZANPARFI S.A.
Signature

8690

SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: L-8308 Capellen, 12, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 76.953. 

—

In the year two thousand and one, on the seventeenth of July.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary

public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL

HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1320 Luxembourg, 54, rue de
Cessange, registered at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 76.953, incorporated by
deed enacted on June 30, 2000 by Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg and published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 883 of December 11, 2000. Articles of Association have been amend-

ed by deed enacted on July 4th, 2000 by Maître Frank Baden, prenamed, and published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C no. 1 of January 2, 2001 and by a deed enacted on July 20th, 2000 by Maître Frank Baden,
prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 16 of January 10th, 2001.

As a consequence, there appeared the sole shareholder of SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING,

S.à r.l.: SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V. a private limited liability company organised and existing under
the laws of The Netherlands, having its statutory seat at Amersfoort, The Netherlands, and its place of business at Dis-
ketteweg 2, 39821 AR Amersfoort, The Netherlands, registered in the Trade Register under Number 31036373 hereby
represented by Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France), by virtue of a proxy given on July 13, 2001.

Such proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present deed to

be registered with it.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the company’s name into SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. and subsequent amend-

ment of the Article 3 of the by-laws;

2. Modification of the company purpose and subsequent amendment of the article 2 which will be read as follows:
«The Company may produce, sell, buy, rent, lease, grant license, maintain, use and proceed to any kind of operation

in the area of IT products, tangible or intangible, and/or act as intermediary in the activities/operations in relation to
these services.

The Company may also provide consultancy, training, support or other services in relation to the above mentioned

IT products.

The Company may participate, by means of share subscription, contribution in kind, merger, takeover, cooperation,

financial operation/agreement, in any other Luxembourg or foreign company, institution, firm of which social object is
identical, similar or equivalent to its own and in which the participation or with which the cooperation may help in the
realization of its own social object.

The Company may give warranties to those companies or warrant those companies, act as their agent or represent-

ative.

This list is not limited, The Company may consequently undertake any action which may help, in any way, to the re-

alization of its social object.»

3. Transfer of the registered office of the Company from 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg to 12, rue de

Pafebruch, L-8308 Capellen.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the article 3 of the by-laws which will be read as follows:
«Art. 3. There exists a limited liability company under the name of SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the purpose of the Company and to amend consequently article 2 of the by-

laws which will be read as follows:

«Art. 2. The Company may produce, sell, buy, rent, lease, grant license, maintain, use and proceed to any kind of

operation in the area of IT products, tangible or intangible, and/or act as intermediary in the activities/operations in re-
lation to these services.

The Company may also provide consultancy, training, support or other services in relation to the above mentioned

IT products.

The Company may participate, by means of share subscription, contribution in kind, merger, takeover, cooperation,

financial operation/agreement, in any other Luxembourg or foreign company, institution, firm of which social object is
identical, similar or equivalent to its own and in which the participation or with which the cooperation may help in the
realization of its own social object.

The Company may give warranties to those companies or warrant those companies, act as their agent or represent-

ative.

This list is not limited. The Company may consequently undertake any action which may help, in any way, to the re-

alization of its social object.»

8691

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from 54, rue de Cessange, L-1320 Lux-

embourg to 12, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, with immediate effect and to amend article 4 of the articles of associ-
ation:

«Art. 4. The registered office of the company is fixed in Capellen.
It may be transferred in any other place by resolution of the associate(s).»

<i>Costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with these amendments have been estimated at forty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, lequel dernier restera dépositaire des présentes minutes:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée SUN

MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, L-1320 Luxembourg, 54,
rue de Cessange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 76.953,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juin 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 883, du 11 décembre 2000. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par-devant Maître Frank Baden, le 4 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n° 1 du 2 janvier 2000 et suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, prénommé, du 20 juillet 2000 publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 16 du 10 janvier 2001.

En conséquence, a comparu l’associé unique de SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.;
SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon le

droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Amersfoort, Pays-Bas et son siège d’affaires au 2, Disketteweg, 3821 AR
Amersfoort, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro 31036373, représentée par Madame
Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 13 juillet
2001.

Cette liste, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. et modification subsé-

quente de l’article 3 des statuts;

2. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts qui sera rédigé de la façon sui-

vante:

' La société peut produire, vendre, acheter, louer, accorder des licences, entretenir, utiliser et effectuer toutes opé-

rations quelconques en matière de produits informatiques, corporels ou incorporels et/ou agir en tant qu’intermédiaire
dans les opérations portant sur ces produits.

La société peut également fournir de la consultance, de la formation, de l’assistance ou d’autres services en relation

avec les produits informatiques dont question ci-avant.

La société peut participer, par voie de souscription d’actions, apport en nature, fusion, absorption, coopération, in-

terventions ou accords financiers, dans toutes autres sociétés, institutions, entreprises, luxembourgeoises ou étrangè-
res, dont l’objet social est identique, similaire ou équivalent au sien et dans lesquelles une participation ou avec lesquelles
un coopération peut aider à la réalisation de son propre objet social.

La société peut donner des garanties pour ou garantir les obligations de ces sociétés, agir comme leur agent ou leur

représentant.

Cette énumération n’est pas limitative. La société peut en conséquence entreprendre toutes actions qui pourraient

favoriser, de quelque manière que ce soit, la réalisation de son objet social. '

1. Transfert du siège social de la société du 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg au 12, rue de Pafebruch, L-8308

Capellen.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

8692

«Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SUN MICROSYSTEMS LUXEM-

BOURG, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société peut produire, vendre, acheter, louer, accorder des licences, entretenir, utiliser et effectuer tou-

tes opérations quelconques en matière de produits informatiques, corporels ou incorporels et/ou agir en tant qu’inter-
médiaire dans les opérations portant sur ces produits.

La société peut également fournir de la consultance, de la formation, de l’assistance ou d’autres services en relation

avec les produits informatiques dont question ci-avant.

La société peut participer, par voie de souscription d’actions, apport en nature, fusion, absorption, coopération, in-

terventions ou accords financiers, dans toutes autres sociétés, institutions, entreprises, luxembourgeoises ou étrangè-
res, dont l’objet social est identique, similaire ou équivalent au sien et dans lesquelles une participation ou avec lesquelles
un coopération peut aider à la réalisation de son propre objet social.

La société peut donner des garanties pour ou garantir les obligations de ces sociétés, agir comme leur agent ou leur

représentant.

Cette énumération n’est pas limitative. La société peut en conséquence entreprendre toutes actions qui pourraient

favoriser, de quelque manière que ce soit, la réalisation de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange au 12,

rue de Pafebruch, L-8308 Capellen, avec effet immédiat et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du ou des associé(s).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme, que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des diverses modifications s’élèvent à quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Signé: L. Korpel, E. Schroeder. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol.130S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé):Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58689/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

STEGOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- STEGOS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers, 5 Colombus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France)
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Une société anonyme, sous la dénomination de STEGOS INVESTMENTS HOLDING S.A. est formée entre

les parties présentes ou représentées et tous ceuxc qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées. 

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

8693

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières et autres de nationalité luxermbourgeoise ou étrangères, l’acquisistion par
voie de participation, souscription, achat, option d’achat et de toutes autre manière de tous parts, actions, obligations,
emprunts, titres, l’acquisition de brevets et marques qu’elle exercera, de prêter ou emprunter avec ou sans garantie
pourvu que ces fonds empruntés soient uniquement utilisés dans le cadre de l’objet de la société ou sociétés qui sont
affiliées, associées ou fililales de la société en général, d’exercer toutes opérations directes ou indirectes en relation avec
l’objet, tout en restant dans les limites fixées par la loi sur les sociétés holding du 31 juillet 1929. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,-  ) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002. 

8694

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi de mai en 2003. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille Euros (31.000,-  ) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois cent Euros (1.300,-  ).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bettange/Mess;
c) Madame Rachel Backes, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1). 
Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the twenty-nineth day of August
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

1.- STEGOS INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

8695

There appeared:

1) STEGOS INVESTMENTS LIMITED, residing at Nerine Chambers, 5 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing at Garnich, under the terms of a power of attorney given

him by private agreement;

2) Mr Norbert Schmitz, a graduate in commercial and consular sciences, residing at Luxembourg,
here represented by Mrs Sophie Henryon, a private employee, residing at Herserange (France) under the terms of a

power of attorney given to her by private agreement.

After being initialled ne varietur by the appearers and the Notary acting in this matter, the aforesaid powers of at-

torney shall remain annexed to the present act for the purpose of being formalized therewith.

Which appears, represented as aforesaid, requested the Notary acting in this matter to document as follows the stat-

utes of a société anonyme (public limited company) which they wish to constitute as between themselves. 

Art. 1. A société anonyme (public limited company) under the name of STEGOS INVESTMENTS HOLDING S.A. is

hereby formed between the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter created. 

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of

the General Meeting passed in the manner laid down for amendments to the statutes. 

Art. 3. The Company’s seat shall be established at Luxembourg.
In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature liable to jeopardize normal business

at the seat of the Company or ready communications with the seat or between the seat and places abroad take place
or are imminent, the seat may be transferred provisionally to a foreign country until such time as the said abnormal
circumstances have completely ceased to obtain; nevertheless such provisional measure shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of its seat, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

 Art. 4 The object of the company are: participation in any manner in all commercial, industrial, financial and other

enterprises of Luxembourg or foreign nationality, the acquisition by participation, subscription, purchase, option, or by
any other means of all shares, stocks, debentures, bonds, securities, the acquisition of patents and trademarks, which it
will administer, it may lend or borrow with or without guarantees provided that money so borrowed may only be used
for the purpose of the Company, or Companies which are subsidiaries of or associated with or affiliated to the Com-
pany, in general, it may untertake any operations directly or indirectly connected with these objects whilst nevertheless
remaining within the limits set out by the law on holding companies of the 31st of July 1929. 

 Art. 5. The Company’s capital shall be fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three hun-

dred and ten (310) shares of a nominal value of one hundred (EUR 100.-),- each having a vote at the General Meetings.

The shares shall be registered or bearer shares at the election of the Shareholder.
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Com-

pany, and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for Shareholders having the rights of
usufruct in the shares, to the exclusion of Shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property
rights, as determined by the ordinary law, shall be reserved for Shareholders holding the bare legal interest in the shares
to the exclusion of Shareholders having the interest of usufruct.

The authorized capital shall be fixed at three hundred and ten thousand Euros (EUR 310,000.-) represented by three

thousand and one hundred (3.100) shares of a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

General Meeting of Shareholders passed in the manner laid down for amendments to the statutes.

For a period of five (5) years from the date of publication of this act, the Board of Directors shall be authorized to

increase at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases
may be subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the Board
of Directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves.

The Board of Directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing Shareholders a

preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate any board member,
manager, proxy-holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the
shares representing the whole or part of the increase in capital.

Each time the Board of Directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this

article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made.

The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of

usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the ac-
tuarial tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 6. The Company shall be administered by a Board of Directors made up of a minimum of three members. Mem-

bers of the Board of Directors, who need not be Shareholders in the Company, shall be appointed for a term of office
which may not exceed six years. Directors may be re-elected.

In the event of a post of Director appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining Directors so ap-

pointed shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the defin-
itive election. 

8696

Art. 7 . The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything
which is not reserved to the General Meeting by the statutes or by law shall be within its competence. it may in particular
compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures

laid down by law.

The Board of Directors may delegate all or part of the day-to-day management of the Company’s business, together

with the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Admin-
istrators and/or Agents, whether members of the Company or not.

The Company shall be bound either by the joint signature of two Directors or by the individual signature of the per-

son delegated to sign by the Board. 

Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of Company by a Member

of the Board or the person delegated for that purpose by the Board. 

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors; they shall ha appointed for a term which may

not exceed six years. They may be re-elected. 

Art. 10. The financial year shall commence on 1st January and end on 31st December each year. By way of exception,

the first financial year shall commence today and end on 31st December 2002. 

Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company’s seat or at any other

place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the second Thursday in May at 2.00 pm. If that day should
fall on a holiday, the meeting shall be held on the first following working day.

By way of exception, the first Ordinary Meeting of Shareholders shall be held on the second Thursday in May 2003. 

Art. 12. Every Shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be Share-

holders. 

Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit.

The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital, with-

out any reduction in the stated capital.

 Art. 14. For all points not dealt with in the present Statute, the parties shall defer to the provisions of the Law of

10 August 1915 and amending laws.

<i>Subscription

The Company’s capital has been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)

is now at the disposal of the Company, as has been proved to the Notary, who attests expressly to this fact. 

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-)

<i>Extraordinary general meeting

And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s capital,

held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the fol-
lowing unanimous resolutions:

<i>First resolution

The number of Board members shall be fixed at three.
The following are appointed Board Members:
(a) Mr Norbert Schmitz, graduate in commercial and consular sciences, residing in Luxembourg
(b) Mr Jean-Marie Poos, graduate in economics sciences, residing in Bettange/mess
(c) Mrs Rachel Backes, proxy-holder, residing in Leudelange

<i>Second resolution

The number of Auditors is fixed at one. The following is appointed Auditor: 
Mr Eric Herremans, sub-manager, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The mandate of the directors and of the Auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the Statutory

General Meeting of 2007.

The terms of office of the Directors and of the Auditor is renewable every six (6) years.

1. STEGOS INVESTMENTS LIMITED, as aforesaid, three hundred nine Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Mr Norbert Schmitz, as aforesaid, one Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten Shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

8697

<i>Fourth resolution

The Company’s address is fixed at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
The General Meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new address within the locality of the

statutory seat of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: E. Dax, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2001, vol. 872, fol. 4, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publications au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(58748/219/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

NETHAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions du conseil d’administration prises par voie circulaire le 4 septembre 2001

Le conseil dûment autorisé par l’assemblée de ce jour, a délégué la gestion journalière de la société à Mlle Evelyne

Jastrow qui pourra engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58629/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

THEMAFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.413. 

—

Avec effet au 10 août 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58700/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ORIGIN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen.

R. C. Luxembourg B 37.048. 

ATOS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.065. 

—

FUSION

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marc Lechantre; administrateur de sociétés, demeurant à F-Kédange
2) Monsieur Thierry Vaniscotte; directeur financier, demeurant à B-Woluwé St. Pierre
agissant, en vertu de pouvoirs annexés au présent acte, au nom et pour compte de:
a) du Conseil d’Administration et
b) au nom des actionnaires des sociétés suivantes ci-après qualifiées:

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001.

F. Kesseler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour THEMAFRAN HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

8698

1. La société anonyme ORIGIN LUXEMBOURG S.A., avec siège à Strassen.
2. La société anonyme ATOS LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg.
Les comparants agissent ès qualités au nom des actionnaires réunis en assemblée générale des sociétés fusionantes

suivantes:

1 Société Absorbante
La société anonyme ORIGIN LUXEMBOURG, (RC B N

°

 37.048), avec siège à L-8010 Strassen, constituée suivant

acte notarié du 9 avril 1991, publié au Mémorial C N

°

 383 du 14 octobre 1991.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 9 novembre 1998, publié au Mémorial C N

°

 82 du 10 février 1999.

L’intégralité du capital social de la prédite société est détenu par la société de droit belge ATOS ORIGIN BELGIUM.
2. Société Absorbée
La société anonyme ATOS LUXEMBOURG, (RC B N

°

 43.065), avec siège à L-2449 Luxembourg, constituée suivant

acte notarié du 9 février 1993 sous la dénomination de MARBEN S.A., publié au Mémorial C N

°

 232 du 19 mai 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C N

°

 337 du 11 mai 2000.

Le notaire instrumentaire constate que les 2 sociétés préqualifiées réunies en assemblée générale, peuvent valable-

ment délibérer sur la fusion, toutes les actions étant représentées.

Le notaire instrumentaire certifie avoir vérifié l’existence et la légalité des formalités prévues par les articles 261 et

suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

Les actionnaires ci-avant qualifiés réunis en assemblée générale des 2 sociétés ont décidé à l’unanimité la fusion des

2 sociétés, ci-avant qualifiées, ORIGIN LUXEMBOURG S.A. absorbant ATOS LUXEMBOURG S.A. en conformité de
l’article 272 sur les sociétés commerciales.

Ladite fusion entraîne de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir,

entre autres:

- la transmission universelle du patrimoine actif et passif de ATOS LUXEMBOURG S.A. à ORIGIN LUXEMBOURG

S.A. 

En garantie de l’attestation de légalité des actes et formalités fournies par le notaire instrumentant dans le présent

acte, il est annexé:

- un projet de fusion publié au Mémorial
- les rapports, les états comptables et les bilans prévus aux articles 266 et 267.
Les comparants, ès qualités acceptent à l’unanimité les conclusions des rapports.
La fusion prend effet du point de vue comptable au 1

er

 janvier 2001.

Suite à la fusion et en conformité des procurations, les comparants ès qualités décident à l’unanimité les modifications

statutaires suivantes:

1) Changement de la raison sociale

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATOS ORIGIN LUXEMBOURG S.A.

2) Conversion du capital en Euros

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par mille

deux cent quarante (1.240) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Nominations statutaires
Sont nommés administrateurs pour la durée légale de six ans:
1) Monsieur Henri Van Engelen; administrateur de sociétés, demeurant à B-2500 Lier
2) Monsieur Wilbert Kieboom; administrateur de sociétés, demeurant à NL-3723 JV Bilthoven
3) Monsieur Eric Guilhou; administrateur de sociétés, demeurant à F-92380 Garches
4) Monsieur Ton Meijs, administrateur de sociétés, demeurant à NL-2012 RH Harleem
5) Madame Karin Cnaepkens, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée légale de six ans:
Monsieur Thierry Vaniscotte, préqualifié.
4) Transfert de siège:
A partir du 1

er

 janvier 2002, le siège de la nouvelle société sera transféré de Strassen à L-8070 Bertrange, Z.A. Bour-

micht

Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Bertrange.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ soixante-dix mille francs

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Vaniscotte, J.-M. Lechantre, G. d’Huart.
Pétange, le 4 septembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001, vol. 870, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(58729/207/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

8699

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER / TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C., a limited company existing under the laws of

Delaware, having its registered office at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on May

17th, 2001, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of TST CBX II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its reg-

istered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company register under the number B 81,750,
incorporated pursuant to a deed on April 19th, 2001, not yet published.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

up to twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) by the issuance of sixty (60) new shares having each a par value of one
hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-).

The new shares have been subscribed by TISHMAN SPEYER / TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C. pre-

qualified at the price of seven thousand six hundred and twenty-two Euro (EUR 7,622.-).

The total contribution of seven thousand six hundred and twenty-two Euro (EUR 7,622.-) consists of seven thousand

five hundred Euro (EUR 7,500.-) allocated to the capital and one hundred and twenty-two Euro (EUR 122.-) allocated
to the issue premium

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of five hundred (500) shares, with a par

value of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, of TST CBX, S.à r.l., a company incorporated and existing under
the laws of France, having its registered office at 125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, representing
100% of the share capital of this latest company.

The proof and the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by one hundred

and sixty (160) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.»

Second paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation is deleted.

<i>Proportional capital duty exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company through a contri-

bution in kind consisting of all the shares of a company having its registered office in an EC Member State, the company
refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, and requests the
exemption on the proportional capital duty in connection with the contribution of the shares of TST CBX, S.à r.l.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation in the English version by replacing

the word «corporation» by «Company».

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER / TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C., une limited liability company régie selon les

lois du Delaware, ayant son siège social au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Londres, le 17 mai 2001. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le
notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

8700

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée TST CBX II, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 81.750, constituée suivant
acte en date du 19 avril 2001, non encore publié.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le porter

à vingt mille euros (EUR 20.000,-) par l’émission de soixante (60) parts sociales nouvelles d’une valeur de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par TISHMAN SPEYER / TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III,

L.L.C., pré-qualifiée, au prix de sept mille six cent vingt-deux euros (EUR 7.622,-).

L’apport total de sept mille six cent vingt-deux euros (EUR 7.622,-) consiste en sept mille cinq cents euros (EUR

7.500,-) alloués au capital et en cent vingt-deux euros (EUR 122,-) alloués à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en cinq cents (500)

parts sociales, ayant une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, de TST CBX, S.à r.l., une société
régie par les lois françaises, ayant son siège social au 125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, représentant
100% du capital social de cette dernière société.

Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 paragraphe 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par cent soixante (160)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

L’article 6 paragraphe 2 des statuts est supprimé.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu qu’il agit d’une augmentation de capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

toutes les actions d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de la Communauté Européenne, la
société requiert sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport des actions de TST CBX II, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier la version de l’article 2 des statuts en remplaçant le mot «corporation» par

«Company».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte française et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58706/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre

2001.
(58707/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.986. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 25 juillet

2001, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

J. Elvinger.

8701

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- Mme Donata Regis, dirigeant d’entreprises, demeurant à Dilsen (Belgique);
- M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, (Grand-

Duché de Luxembourg);

- M. Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

(Grand-Duché de Luxembourg).

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.p.A., 1, Via Monte

Ortigara, 24121 Bergamo (Italie), en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58783/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.986. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58784/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

VERELST CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,

(anc. VERELST CONSTRUCTIONS S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 81.984. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VERELST CONSTRUCTIONS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.984, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 9 mai 2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eefje Van Den Auwelant, juriste, demeurant à Zanhoven (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société VERELST CONSTRUCTIONS S.A., en VERELST CONS-

TRUCTION S.A.

2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

BONDINVEST S.A.
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateurs

8702

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de VERELST

CONSTRUCTIONS S.A. en celle de VERELST CONSTRUCTION S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article premier des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VERELST CONSTRUCTION

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, M.-L. Schul, E. Van Den Auwelant, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001, vol. 861, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58715/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

CHEZ ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Johny Hoff, boulanger-pâtissier, demeurant à Remich, 7, route de Luxembourg,
2.- Monsieur Asmir Ramdedovic, cuisinier, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHEZ ALAIN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un snack/Bar avec Kebap, ainsi que l’exploitation d’un débit de bois-

sons non-alcooliques.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts 3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8703

de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Il peuvent être révoqués à tout moment par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 12. Le ou ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat .

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procurations spéciales.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille un.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’exécdant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, seul associé de la société s’est

réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Johny Hoff, prénommé.
2.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Asmir Ramdedovic, prénommé,
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle du gérant technique ou la signa-

ture des deux gérants.

4.- Le siège social de la société se trouve à L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: J. Hoff, A. Ramdedovic, F. Kesseler.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(58732/219/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Monsieur Johny Hoff, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Monsieur Asmir Ramdedovic, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001.

F. Kesseler.

8704

C.W. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling.

2) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.W. FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilièrse se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

8705

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à dix heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean-Engling.

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2) GT IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

8706

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire la présente minute.

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 54, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58733/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

EURORATING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling.

2) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination EURORATING HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix  de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8707

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à onze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) GT IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

8708

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean-Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire la présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 54, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58734/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

YELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UPWIND S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.672. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

YH LIMITED (formerly FASTKEEL LIMITED), a company having its registered office at Queen’s walk, Oxford Road,

Reading, Berkshire, RG1 7PT, register number 4193755;

represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney executed on July

9, 2001.

I.- The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- The appearing party, acting in his capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée UPWIND, S.à r.l., having its regis-

tered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri (the «Company»), incorporated by a deed of the un-
dersigned notary of June 22, 2001, not yet published.

III.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To change the denomination of UPWIND, S.à r.l. into YELL, S.à r.l.; and
2) To amend article 3 of the articles of incorporation, in order to reflect the above change of denomination,
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the denomination of the Company into YELL, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 3 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8709

«Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of YELL, S.à r.l».

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

YH LIMITED (précédemment FASTKEEL LIMITED), une société ayant son siège social à Queens’walk, Oxford Road,

Reading, Berkshire, RG1 7PT, enregistrée sous le n

°

 4193755,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 2001.

I.- La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II.- Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée UPWIND, S.à r.l., ayant son siège social, 3,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 22 juin
2001, non encore publié.

III.- Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en YELL, S.à r.l.
2) Modification de l’article 3, des statuts, afin de refléter ce changement,
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en YELL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 3, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Dénomination.
La Société existe sous la dénomination YELL, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 861, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58724/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

YELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UPWIND, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.672. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58725/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8710

FINANCIAL BELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence  à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’Ir-

lande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 30 août 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-

publique d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 30 août 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL BELT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

8711

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

 2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

8712

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Thill, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol.48, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

(58735/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

GO4 CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois août
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Peter De Vos, consultant, demeurant à B-1761 Roosdaal, 20, Mansborrestraat,
2.- La société GO 4 CONSULTING S.C ./C.V, établie et ayant son siège social à Mansborrestraat 20, B-1761 Roos-

daal,

ici représentée par Monsieur Peter De Vos, prénommé, agissant en qualité d’administrateur de ladite société et par

Monsieur Guy Van Geet, consultant, demeurant à B-4460 Grâce-Hollogne, 9, rue Jeannette, agissant en sa qualité d’ad-
ministrateur de la société,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qui est présentement constituée. 

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GO4 CONSULTING S.A..
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences et

comptoirs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la délivrance des conseils et solutions dans les domaines de la gestion et l’organisation

d’entreprise et tout autre service complémentaire qui aiderait à l’accomplissement de son objet social, même si ces actes
ne sont pas liés directement à cet objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, y compris e l’acquisition, la vente et la
gestion de participations dans d’autres sociétés ou la création de nouvelles sociétés. La société GO 4 CONSULTING

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8713

peut également faire valoir ses participations, par exemple en fournissant des services de gestion et/ou de surveillance
de la société dans laquelle elle est partenaire et ce par l’octroi d’une assistance technique, financière et administrative. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Pour la réunion du Conseil d’administration, chaque administrateur peut se faire représenter par un mandataire qui

n’a pas besoin d’être administrateur. Plusieurs administrateurs peuvent être représentés par le même mandataire.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier septembre et finit le 31 août de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième lundi du mois de janvier à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 août 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de janvier à 15.00

heures en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

aux actions du capital comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées  à  concurrence  de  100%,  de  sorte  que  la  somme  de  trente-et-un  mille  Euros

(31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

1.- Monsieur Peter De Vos, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2.- GO 4 CONSULTING S.C/C.V, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

8714

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter De Vos, consultant, demeurant à B-1761 Roosdaal, 20, Mansborrestraat;
b) Monsieur Thierry Pirlot, consultant, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-La-Neuve, 2C, rue des Prairies;
c) Monsieur Guy Van Geet, consultant, demeurant à B-4460 Grâce-Hollogne, 9, rue Jeannette.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2005.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2005.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Messieurs Peter De Vos, et Guy Van Geet, prénommés, présents et Monsieur Thierry Pirlot, ici représenté par Mon-

sieur Peter De Vos en vertu de la sus-dite procuration

se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Peter De Vos, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. De Vos, G. Van Geet, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 870, fol. 92, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58736/219/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

GAUTHIER IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAUTHIER IMMOBILIEN S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001

F. Kesseler.

8715

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, tous titres brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. 
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente-et-une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. .

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

8716

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-

ture individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

 Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale petit décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90.- LUF.

1. Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente actions,  . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trente et une actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8717

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
b) Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-

chen. 

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Leonard, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2001, vol. 515, fol. 58, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58737/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftsstitz: L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Frank Kok, Versicherungsmakler, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.
2) Frau Isabelle Rosseneu, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den unterfertig-

ten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und na-
mentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK, S.à r.l., an.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schrassig.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Versicherungsmaklerbüros im Rahmen der luxemburgischen

Versicherungsgesetzgebung.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile. 

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Einver-

ständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Junglinster, le 17 septembre 2001.

J. Seckler.

8718

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird, gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten Ge-
schäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inven-
tar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reser-
ve.

Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,

entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gut-
geschrieben wird.

Auflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-

gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abänderungs-
gesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva
und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt. 

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet: 

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von zwölf-

tausendfünfhundert (12.500,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewie-
sen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf fünfhundertviertausendzweihundert-

neunundvierzig (504.249,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr fünfundvierzigtausend (45.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt Herr Frank Kok, Versicherungsmakler, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 49,

Schlassgewann.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

1) Herr Frank Kok, vorgenannt, einundfünfzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Frau Isabelle Rosseneu, vorgenannt, neunundvierzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8719

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Komparenten darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-

genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss.

Die Komparenten bestätigen ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Mandatar der Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: F. Kok, I. Rosseneu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 54, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58738/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

G.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Antonio Borges Maia, employé, demeurant à L-5670 Altwies, 40, route de Mondorf.
2.- Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, ouvrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.M.C. S.A.

Art. 2.
Le siège social, est établi à Pétange. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de construction, terrassement, d’excavation de terrains et canalisation

avec l’achat et la vente des articles de la branche.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital - actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et une Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Luxemburg, den 17. September 2001.

A. Schwachtgen.

8720

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont celui qui aura l’autorisation de faire le commerce, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux mille
deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social sera libéré à la première demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000.-).

1.- Monsieur José Antonio Borges Maia, prédit, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2.- Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

8721

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur José Antonio Borges Maia, prédit;
b) Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, prédit;
c) et Monsieur Antonio Cordeiro Jorge, employé privé, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, route de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Borges Maia, P. M. Goncalves Bernardino, A. Cordeiro Jorge, N.Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2001, vol. 872, fol. 1, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(58739/224/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

KARENNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LENHAM LTD, avec siège social à Douglas, lle de Man,
ici représentée par Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, lle de Man, en date du 14 août 2001,
2) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, agissant en son nom personnel.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARENNA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001.

N. Muller.

8722

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nocessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février à dix heures qua-

rante-cinq à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) LENHAM LTD, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) Monsieur Alexis De Bernardi, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

8723

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Federico Innocenti, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

c) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, domiciliée professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant 16, Henneschtgass, L-5485 Wormeldange-Haut.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 50, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58740/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.693. 

—

Avec effet au 10 août 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58703/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58702/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour TRANSMEDIA HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

8724

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 173, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 35.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 17 août 2001, vol. 137, fol. 67, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58704/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

TRANSIBERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6996 Rameldange, 15, an der Scheid.

R. C. Luxembourg B 58.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 13 septembre 2001, vol. 137, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58705/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

VORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.721. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille un, le dix septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 La société anonyme ZIRKON S.A.H., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
 ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 août 2001, 
 laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dite qualité et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

 Lequel comparant, agissant ès dite qualité, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
 I.- La société anonyme VORTECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 526 du 25 septembre 1997,

 et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 59.721.
 II.- Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

 III.- La société ZIRKON S.A.H., préqualifiée, est devenue successivement la seule propriétaire des mille deux cent

cinquante (1.250) actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme VORTECH S.A.

 IV.- L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, détenant toutes les actions de la société ano-

nyme VORTECH S.A., déclare, prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liqui-
dation.

 V.- L’actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme VOR-

TECH S.A., déclare que tout le passif de la société est réglé ou est dûment provisionné.

 VI.- L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, requiert le notaire instrumentant d’acter

par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’il déclare irré-
vocablement assumer solidairement avec la société dissoute l’obligation de payer tout passif éventuel actuellement in-
connu.

 VII.- L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, déclare qu’il est investi de tout l’actif et

qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute, même inconnu à l’heure actuelle; que partant, la liquidation de
la société est à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

 VIII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leur mandat.

 IX.- Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans au 121,

avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, 

 Ensuite le comparant a présenté le registre des actions nominatives, lequel a été annulé.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Signature.

8725

 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dite qualité,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, No-
taire.

 Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 131S, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58721/222/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixth of September.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

1) LONE STAR FUND lIl (U.S.), L.P., established in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, repre-

sented by Mr Benjamin D. Velvin lIl, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., with professional
address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE STAR PART-
NERS lIl, L.P., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general
partner of Lone STAR FUND lIl (U.S.), L.P.,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas (USA), on 31st August, 2001;
2) LONE STAR FUND lIl (BERMUDA), L.P., established in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda, represented by Mr Benjamin D. Velvin lIl, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., with
professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE
STAR PARTNERS lIl, L.P., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda, as general partner of LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas (USA), on 31st August, 2001;
3) HUDCO PARTNERS lIl, L.P., established in 600, North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, Texas 75201, represented

by Mr Steven R. Shearer, Vice President of HudCo GenPar lIl, LLC, with professional address in 600 North Pearl Street,
Suite 1500, Dallas, Texas 75201, as general partner of HudCo PARTNERS lIl, L.P.,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas (USA), on 31st August, 2001.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal and real estate activity which directly or

indirectly favours the realisation of its objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 septembre 2001.

T. Metzler.

8726

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 129,000.-, represented by 500 shares having a nominal

value of EUR 258.- per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be freely transferred to another

shareholder. Transfers to third parties have to be approved in application of the requirements of article 189 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager, who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate powers entrusted to the board of managers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meet-
ing of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his
proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents con-
taining the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last
signature.

The board of managers shall meet as required by Law and in any event as frequently as the affairs and the business of

the Company shall warrant. The board of managers can deliberate or act validly only if at least two (2) of the members
are present or represented at a meeting of the board of managers.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 14. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 15. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

8727

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the Shareholders commensurate to their shareholding in the

Company.

Art. 17. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 129,000.- is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million two hundred and three thousand eight hundred

and forty-seven (5,203,847.-)

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and twenty thousand (120,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation, the shareholders of the Company, representing the entire subscribed capital,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

a) Mr Benjamin D. Velvin lIl, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201

(USA);

b) Mr J.D. Dell, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (USA);
c) Mr Michael D. Thomson, with professional address at 1455 Pennsylvania Ave., N.W., Suite 700, Washington D.C.,

20004 (USA).

2) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) LONE STAR FUND lIl (U.S.), L.P., établi à 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, représenté

par M. Benjamin D. Velvin lIl, vice président de LONE STAR MANAGEMENT CO. Ill, LTD., avec adresse professionnelle
à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en tant que general partner de LONE
STAR PARTNERS lIl, L.P., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-
mudes, le general partner de LONE STAR FUND lIl (U.S.), L.P,

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas (Etats-Unis), le 31 août 2001;
2) LONE STAR FUND lIl (BERMUDA), L.P., établi à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-

mudes, représenté par M. Benjamin D. Velvin lIl, vice président de LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., avec
adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en tant que ge-

1) LONE STAR FUND lIl (U.S.), L.P., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 shares

2) LONE STAR FUND lIl (BERMUDA), L.P., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

190 shares

3) HUDCO PARTNERS lIl, L.P., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500 shares

8728

neral partner de LONE STAR PARTNERS lIl, L.P., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street,
Hamilton HM 11, Bermudes, le general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P,

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas (Etats-Unis), le 31 août 2001;
3) HUDCO PARTNERS lIl, L.P., établi à 600, North Pearl Street, Suite 1500, Dallas, Texas 75201, représenté par M.

Steven R. Shearer, vice président of HudCo GenPar lIl, LLC, ayant son adresse professionnelle à 600 North Pearl Street,
Suite 1500, Dallas, Texas 75201, agissant en tant que general partner de HudCo PARTNERS lIl, L.P.,

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas (Etats-Unis), le 31 août 2001.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales financières, personnelles et immobilières fa-

vorisant directement ou indirectement l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 129.000,- représenté par 500 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 258,- chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transférables.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être librement transférées à un

autre associé. Les Transferts à des tiers requièrent l’agrément requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne doivent pas être associés. Le ou les gérants sont nommés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

les compétences conférées au Conseil de gérance pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

8729

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Le Conseil de gérance se réunira de la manière requise par la Loi et chaque fois que les affaires et la gestion de la

Société l’exigent. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins deux (2) membres sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil.

Les résolutions du Conseil de gérance seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le benéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social en valeur nominale de la Société.

Le solde des profits nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 129.000,- se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq millions deux cent trois mille huit cent quarante-

sept (5.203.847,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent vingt mille (120.000,-) francs
luxembourgeois.

1) LONE STAR FUND lIl (U.S.), LP, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 300 parts sociales

2) LONE STAR FUND Ill (BERMUDA), L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

190 parts sociales

3) HUDCO PARTNERS lIl, L.P. préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

8730

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, préqualifiées, représentant la totalité du capital sous-

crit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommées membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Benjamin D. Velvin lIl, avec adresse professionnelle à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas

75201 (Etats-Unis);

b) Monsieur J.D. Dell, avec adresse professionnelle à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (Etats-

Unis);

c) Monsieur Michael D. Thomson, avec adresse professionnelle à 1455 Pennsylvania Ave., N.W., Suite 700, Washing-

ton D.C., 20004 (Etats-Unis).

2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-L. Fisch, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 49, case 3. – Reçu 52.038 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58741/230/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58708/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(58711/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

VELO SPORT CENTER MARC BROERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 53.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 12 septembre 2001, vol. 133, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58713/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

<i>Pour la société
R. Loutsch
<i>Administrateur

Echternach, le 13 septembre 2001.

Signature.

8731

VENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(58714/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

VERICON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(58716/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

PROFILTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

 1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637

Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PROFILTECH S.A.. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.La société a pour objet le trading dans le secteur du profilage industriel.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la anise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Le Conseil d’Administration
Signature

8732

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quinze

mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action, . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

8733

<i>Estimation des frais 

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-

ciété, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriele Broggini, expert-comptable, demeurant à Porza (Suisse);
b) Monsieur Angelo Gianini, directeur d’entreprise, demeurant à CH-6944 Cureglia, Via Ronchetto 17 (Suisse);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2001, vol. 515, fol. 58, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58742/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SCHMIT-VESQUE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 15, rue Benjamin Franklin.

—

Statuts

 L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Nicolas Schmit, physicien, né à Machtum, le 22 août 1941, demeurant à L-6840 Machtum, 7, rue de

Donven.

2) Madame Marie Madeleine dite Maisy Vesque, institutrice, née à Stadtbredimus, le 9 juillet 1946, épouse de Mon-

sieur Jean Nicolas Schmit, demeurant à L-1540 Luxembourg, 15, rue Benjamin Franklin.

3) Madame Marguerite dite Margot Vesque, retraitée, née  à Stadtbredimus, le 5 mars 1936, demeurant à L-1540

Luxembourg, 15, rue Benjamin Franklin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un immeuble à l’exclusion de toute activité

commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est SCHMIT-VESQUE S.C.I.
 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatorze mille Euros (114.000,- EUR), divisé en trente (30) parts

de trois mille huit cents Euros (3.800,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

Junglinster, le 17 septembre 2001.

J. Seckler.

à 1.- Monsieur Jean Schmit, préqualifié, dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

à 2.- Madame Maisy Vesque, préqualifiée, dix parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

à 2.- Madame Margot Vesque, préqualifiée, dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: trente parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

8734

 Les vingt parts sociales souscrites par Monsieur Jean Schmit et Madame Maisy Vesque ont été entièrement libérées

moyennant apport d’une place sise à Machtum, évaluée à soixante-seize mille euros, inscrite au cadastre de la commune
de Wormeldange, section A de Machtum, sous le numéro 269/5.769, lieu-dit : «Stallgart», comme labour, contenant 7
ares 90 centiares.

Les dix parts sociales souscrites par Madame Margot Vesque seront libérées moyennant apport en numéraire.

<i>Titre de propriété

Les comparants sub 1.- et 2.- ci-dessus sont propriétaires de l’immeuble prédécrit, en vertu d’un acte de donation,

reçu par le notaire instrumentaire en date de 15 décembre 2000, transcrit au premier Bureau des Hypothèques  à
Luxembourg le 10 janvier 2001, volume 1666, numéro 73.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales; 
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés. 

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant. 

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société. 

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.598.748,60.- LUF.

8735

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
1) Monsieur Jean Nicolas Schmit, physicien, né à Machtum, le 22 août 1941, demeurant à 6840 Machtum, 7, rue de

Donven.

2) Madame Marie Madeleine dite Maisy Vesque, institutrice, née à Stadtbredimus, le 9 juillet 1946, épouse de Mon-

sieur Jean Nicolas Schmit, demeurant à 1540 Luxembourg, 15, rue Benjamin Franklin.

3) Madame Marguerite dite Margot Vesque, retraitée, née  à Stadtbredimus, le 5 mars 1936, demeurant à L-1540

Luxembourg, 15, rue Benjamin Franklin.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2.- Le siège social est établi à L-1540 Luxembourg, 15, rue Benjamin Franklin.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. N. Schmit - M. M. Vesque - M. Vesque - J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2001, vol. 515, fol. 58, case 8. – Reçu 45.987 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58743/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

SCI DU X SEPTEMBRE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept août
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Lavandier, commerçant, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32 boulevard du Prince Henri,

ici représenté par Madame Carole Lavandier, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vée annexée au présent acte

2.- Madame Danielle Schroeder, sans état, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard Prince Henri,

épouse de Monsieur Pierre Lavandier,

ici représentée par Madame Carole Lavandier, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing

privée annexée au présent acte

3.- Madame Carole Lavandier, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette épouse de Monsieur Adolfo Spigarelli.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, lo-

cation, construction ou toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers La société pourra effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de nature à
en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil
de l’activité sociale. 

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI DU X SEPTEMBRE. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations. 

Art. 4. Le siège social est établi à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32 boulevard du Prince Henri

Art. 5. Le capital social est fixé à six mille Euros (6.000,-), représenté par soixante (60) parts sociales d’une valeur

nominale de cent Euros (100,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:  

Le fonds social de six mille Euros (EUR 6.000.-) a été mis à disposition de la société. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées  à des tiers non-associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité. 

Junglinster, le 17 septembre 2001

J. Seckler.

1.- Monsieur Pierre Lavandier, préqualifié, vingt parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

2.- Madame Danielle Schroeder, préqualifiée, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

3.- Madame Carole Lavandier, préqualifiée, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Total: soixante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60

8736

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signa-

ture individuelle de chaque gérant. 

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes. 

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérants de la société
Monsieur Pierre Lavandier, préqualifié, Madame Carole Lavandier, préqualifiée,
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lavandier, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2001, vol. 870, fol. 98, case 8. – Reçu 2.420 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé):Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58744/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Zanparfi S.A.

Sun Microsystems Luxembourg, S.à r.l.

Stegos Investments Holding S.A.

Nethan Investissements S.A.

Themafran Holding S.A.

Origin Luxembourg

TST CBX II, S.à r.l.

TST CBX II, S.à r.l.

Bondinvest S.A.

Bondinvest S.A.

Verelst Construction S.A.

Chez Alain, S.à r.l.

C.W. Finance S.A.

Eurorating Holding S.A.

Yell, S.à r.l.

Yell, S.à r.l.

Financial Belt S.A.

Go4 Consulting S.A.

Gauthier Immobilien S.A.

General Insurance Agency Frank Kok, S.à r.l.

G.M.C. S.A.

Karenna Holding S.A.

Transmedia Holding S.A.

Tit-Holding

Transports Internationaux Ed. Gloden, S.à r.l.

Transiberica, S.à r.l.

Vortech S.A.

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l.

Umiak Development S.A.

United Trust Services Luxembourg S.A.

Velo Sport Center Marc Broers, S.à r.l.

Ventor S.A.

Vericon Holding S.A.

Profiltech S.A.

Schmit-Vesque SCI

SCI du X Septembre