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8545

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 179

février 2002

S O M M A I R E

A.W.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Coin rue des Artisans et rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 63.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 12 septembre 2001, vol. 133, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58452/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8583

Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l., Lu-

A.W.S. S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8554

Acer, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8583

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8573

Acer, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8583

E.I.S., Euro Isolierung Service, S.à r.l., Greven-

Aletta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8568

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8569

Alternative Management Company S.A., Luxem-

Ecurie Europe, A.s.b.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . .

8559

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8584

Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8586

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et

Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8589

Développement) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8570

Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8589

Amplux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8584

Mag-Energy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8560

Ar-Men S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8585

Nartec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8574

Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8583

Uncavasa Luxemburgo S.A.H., Luxembourg . . . .

8546

Arden & Kreud Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

8585

Valindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8546

Arsinoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8586

Valindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8546

Artaban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8585

Van Veen Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8547

Artibat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8584

Van Veen Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8547

Auberge Thillsmillen, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . .

8586

Walufi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8546

Avaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8559

Wanklyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8547

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8585

Wanklyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8548

Canelli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8563

Wannenburg & Associates Holding S.A. . . . . . . . .

8548

Car Tec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8566

Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg. . . .

8548

Cola S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8565

Word Chemical Trade S.A., Luxembourg . . . . . . .

8560

Commercial Investment Gallarte, S.à r.l., Luxem-

Zanparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8560

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8548

Zoneclamp Ltd Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

8560

Echternach, le 13 septembre 2001.

Signature.

8546

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

Constituée suivant acte reçu par M

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 décembre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

246 du 9 juin 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 avril 2001 que Monsieur José

M. Pages Bestard, administrateur de sociétés, demeurant à E-Barcelone, a été coopté comme administrateur en rem-
placement de Monsieur Pedro Cuatrecasas Sabata, décédé.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxemburg, le 22 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58391/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58392/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58393/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.627.

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58401/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Statuts modifiés pour la dernière fois par-devant M

Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil n

520 du 24 septembre 1997.

Pour la société UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour la société
VALINDUS S.A.
Signature

Pour la société
WALUFI HOLDING S.A.
Signature

8547

VAN VEEN OVERSEAS S.A., Société Anonyme,

(anc. VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.493.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58394/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

VAN VEEN OVERSEAS S.A., Société Anonyme,

(anc. VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.493.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58395/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

WANKLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.702.

—

Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 25 juillet 2001

... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet rétroactif au 1

juillet 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs

luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 867.627,34 et le capital autorisé à EUR 12.394.676,24.

2. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
3. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 10 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 867.627,34 (huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept

euros et trente-quatre cents), représenté par 210 (deux cent dix) actions de catégorie A sans désignation de valeur
nominale et par 140 (cent quarante) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale».

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.394.676,24 (dou-

ze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros et vingt-quatre cents) qui sera représenté
par 3.000 (trois mille) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale et par 2.000 (deux mille) actions de
catégorie B sans désignation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement, afin

de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2001, vol. 127, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(58402/228/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF 429.664,-)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF 350.544,-)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF 780.208,-)

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF 429.664,-)

Signature.

Pour extrait conforme
P. Lentz

8548

WANKLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58403/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

WANNENBURG & ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.941.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société WANNENBURG & ASSOCIATES HOLDING S.A., que Monsieur Ninon

Dahlem, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur et de président du
Conseil d’administration de la société WANNENBURG & ASSOCIATES HOLDING S.A., R. C. S., section B, n

21.941.

Luxembourg, le 16 août 2001

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58404/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.229.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58405/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT GALLARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of August.
Before us, Maître Robert Schuman, notary, residing in Differdange (Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the present
deed.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE PLC, a company existing under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Peterborough, on July 18th, 2001.
The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

GALLARTE S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-

Mersch, le 13 septembre 2001.

E. Schroeder.

EUROTRUST S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A.
Signature

8549

ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at three hundred seventy-three thousand three hundred and fifty Euro (EUR

373.350,-) represented by seven thousand four hundred sixty-seven (7.467) shares, having a par value of fifty Euro (EUR
50,-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III.- Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole partner or, as the case may be, the members.

In dealing with third parties, the member(s) of the board of managers has(ve) extensive powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
member(s) of the board of managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of its/their office.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole member of the board of management

or, if there is more than one, by the individual signature of any member of the board of management.

In case of several members of the board of managers, the Company is managed by a board of managers which shall

choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two
managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of man-
agers, but in his absence, the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers

twenty-four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each member of the board of managers in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and loca-
tion determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or

by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of managers as his proxy. A member of the board
of managers may represent more than one of his colleagues. Any member of the board of managers may participate in
any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act validly only if at
least a majority of the members of the board of managers is present or represented at a meeting of the board of man-
agers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present or represented
at such meeting. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its ap-
proval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two members of the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members of the board of managers or
by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a member of the board of managers, for any reason whatsoever, shall not cause the dis-

solution of the Company.

The members of the board of managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation

to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are there-
fore merely responsible for the execution of their mandate.

8550

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the members of the board of managers are taken

by the sole member.

In case of more members the decisions which exceed the powers of the members of the board of managers shall be

taken by the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the member or members of the

board of managers in office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general
meeting of members. The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the
assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, prementionned, at a total price of three hundred

seventy-three thousand three hundred ninety-four Euro and twenty-three cents (EUR 373.394,23).

The total contribution of three hundred seventy-three thousand three hundred ninety-four Euro and twenty-three

cents (EUR 373.394,23) is consisting in three hundred seventy-three thousand three hundred and fifty Euro (EUR
373.350,-) allocated to the share capital and in forty-four Euro and twenty-three cents (EUR 44,23) allocated to the issue
premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of one (1) quota of INVESTIMENTI COM-

MERCIALI GALLARTE S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, with registered office at
I-20126 Milan, via V. Pisani 27.

The proof of the existence and of the value of the contribution of the above-mentioned quota has been produced to

the undersigned notary by a balance sheet as at December 31st, 2000 and a certificate dated June 1st, 2001 and signed
by the Chairman of the Board of Directors of INVESTIMENTI COMMERCIALI GALLARTE S.r.l.

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar this contribution in kind consists in one quota representative of 99,99% of the share capital of the company

with registered office in the European Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971,
as amended, in order to exempt the above contributions from the capital-contribution duty.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred twenty thousand Luxem-
bourg francs.

8551

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an indefinite period of time
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstraße 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, England;

- Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE PLC, une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch

Wood, Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Peterborough, le 18 juillet 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT GALLARTE S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de trois cent soixante-treize mille trois cent cinquante euros (EUR 373.350,-)

représenté par sept mille quatre cent soixante-sept (7.467) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50.-)
chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III.- Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-

cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

8552

Vis-à-vis des tiers, le(s) membres du conseil de gérance a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les mem-
bres du conseil de gérance sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de son/leur mandat.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du membre unique du conseil de gérance ou,

lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance.

En cas de pluralité de membres du conseil de gérance, la Société est administrée par un conseil de gérance qui choisira

parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un membre du conseil de gérance et qui pourra

être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président, ou de deux membres du conseil de gérance, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence
le conseil de gérance désignera un autre membre du conseil de gérance afin d’assumer la présidence pro tempore, par
un vote à la majorité présente ou représentée à une de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque membre du con-
seil de gérance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télécopieur ou télex un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire. Un membre du conseil de gérance
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une con-

férence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si un nombre représentant au moins la majorité

des membres du conseil de gérance est présent ou représenté. Les décisions sont prises à la majorité des voix des mem-
bres du conseil de gérance présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra, à
l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs
écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-

président , ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits de procès verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance.

Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la société.

Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée illimitée et sont investis vis-à-vis des tiers des pou-

voirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance sont prises

par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance

seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

8553

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les membres du conseil de gérance en fonctions

ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des asso-
ciés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, préqualifiée, au prix de trois cent soixante-

treize mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt-trois cents (EUR 373.394,23).

L’apport total de trois cent soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt-trois cents (EUR

373.394,23) consiste en trois cent soixante-treize mille trois cent cinquante euros (EUR 373.350,-) pour le capital social
et quarante-quatre euros et vingt-trois cents (EUR 44,23) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en un (1)

quota de INVESTIMENTI COMMERCIALI GALLARTE S.r.l., une société dûment constituée selon les lois d’Italie, ayant
son siège social à I-20126 Milan, via V. Pisani 27.

La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport susmentionnée a été présenté au notaire par un bilan daté du 31

décembre 2000 et par un certificat daté du 1

juin 2001 et signé par le directeur du conseil d’administration de INVES-

TIMENTI COMMERCIALI GALLARTE S.r.l..

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport d’un quota représentant 99,99% du capital social d’une société ayant son

siège social dans un état membre de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 dé-
cembre 1971 en vue d’exempter les apports susmentionnées de droits d’apports.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommé membres du conseil de gérance de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstraße 8, Oberursel, Hessen 61440,

Allemagne;

- Monsieur Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kiln-

down, Cranbrook TN17 2RD, Royaume-Uni;

- Mr Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: A. Bellardi Ricci, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2001, vol. 861, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58417/239/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Belvaux, le 14 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8554

COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of August.
Before us, Maître Robert Schuman, notary, residing in Differdange (Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the
present deed.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE PLC, a company existing under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

SAN GIULIANO S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at three hundred seventeen thousand and fifty Euro (EUR 317,050.-) repre-

sented by six thousand three hundred forty-one (6,341) shares, having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

Title III.- Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole partner or, as the case may be, the members.

In dealing with third parties, the member(s) of the board of managers has(ve) extensive powers to act in the name

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole member of the board of management

or, if there is more than one, by the individual signature of any member of the board of management.

In case of several members of the board of managers, the Company is managed by a board of managers which shall

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers

twenty-four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case

8555

the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each member of the board of managers in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and loca-
tion determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

The death or resignation of a member of the board of managers, for any reason whatsoever, shall not cause the dis-

solution of the Company. The members of the board of managers do not assume, by reason of its/their position, any
personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole Member - Collective Decisions of the Members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the members of the board of managers are taken

by the sole member.

In case of more members the decisions which exceed the powers of the members of the board of managers shall be

taken by the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

Title VI.- Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the member or members of the

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscrition and Payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, prementionned, at a total price of three hundred

seventeen thousand seventy-four Euro and sixty-one cents (EUR 317,074.61).

8556

The total contribution of three hundred seventeen thousand seventy-four Euro and sixty-one cents (EUR 317,074.61)

is consisting in three hundred seventeen thousand and fifty Euro (EUR 317,050.-) allocated to the share capital and in
twenty-four Euro and sixty-one cents (EUR 24.61) allocated to the issue premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of one (1) quota of INVESTIMENTI COM-

MERCIALI SAN GIULIANO S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, with registered of-
fice at I-20126 Milan, via V. Pisani 27.

The proof of the existence and of the value of the contribution of the above-mentioned quota has been produced to

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar this contribution in kind consists in one quota representative of 99,99% of the share capital of the company

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred thousand Luxembourg
francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an indefinite period of time :
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstraße 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, England;

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE PLC , une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch

Wood, Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Peterborough, le 18 juillet 2001.
Laquelle procuration après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Commercial

Investsment San Giuliano S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

8557

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de trois cent dix-sept mille et cinquante euros (EUR 317.050,-) représenté par

six mille trois cent quarante et une (6.341) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

Titre III.- Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et ré-

vocables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Vis-à-vis des tiers, le(s) membres du conseil de gérance a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du membre unique du conseil de gérance ou,

lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance.

En cas de pluralité de membres du conseil de gérance, la Société est administrée par un conseil de gérance qui choisira

parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également dé-
signer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un membre du conseil de gérance et qui pourra être chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président, ou de deux membres du conseil de gérance, au lieu

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télécopieur ou télex un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire. Un membre du conseil de gérance
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une con-

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si un nombre représentant au moins la majorité

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-

président ou, par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance.

Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la société.

Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée illimitée et sont investis vis-à-vis des tiers des pou-

voirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

8558

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance sont prises

par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance

seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en référent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, préqualifiée, au prix de trois cent dix-sept

mille soixante-quatorze euros et soixante et un cents (EUR 317.074,61).

L’apport de trois cent dix-sept mille soixante-quatorze euros et soixante et un cents (EUR 317.074,61) consiste en

trois cent dix-sept mille et cinquante euros (EUR 317.050,-) pour le capital social et vingt-quatre euros et soixante et
un cents (EUR 24,61) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en un (1)

quota de INVESTIMENTI COMMERCIALI SAN GIULIANO S.r.l., une société dûment constituée selon les lois d’Italie,
ayant son siège social à 1-20126 Milan, via V. Pisani 27.

La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport susmentionnée a été présenté au notaire par un bilan daté du 31

décembre 2000 et par un certificat daté du 1

juin 2001 et signé par le directeur du conseil d’administration de INVES-

TIMENTI COMMERCIALI SAN GIULIANO S.r.l..

II résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport d’un quota représentant 99,99% du capital social d’une société ayant son

siège social dans un état membre de l’Union Européenne il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 dé-
cembre` 1971 en vue d’exempter les apports susmentionnées de droits d’apports.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois.

Résolutions

61440, Allemagne;

- Monsieur Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, KiIn-

down, Cranbrook TN17 2RD, Royaume-Uni;

8559

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: A. Bellardi Ricci, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2001, vol. 861, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58418/239/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ECURIE EUROPE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5814 Fentange, 10, rue P. Capésius.

—

Assemblée Générale du 20 août 2000

Présents
Duvinage Jean
Rach Alfred
Mandy Johanns
Nicolas Daniel
Duvinage Nicolas
Colombe Michel
Morazzani Laurent
Diaz Olivier
1) Election des membres du comité
Par vote à main levée, le comité a été élu comme suit:
- Duvinage Jean, Président
- Rach Alfred, Trésorier
- Mandy Johanns, Secrétaire
- Nicolas Daniel, Relations extérieures
2) Changement de siège social
Le siège social sera désormais à l’adresse suivante:
10, rue Pierre Capésius
L-5814 Fentange
3) Cotisations 2000

Fait à Luxembourg, le 20 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58411/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.235.

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58449/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Belvaux, le 14 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Carte de membre Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,- LUF

Carte de membre de soutien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,- LUF

J. Duvinage / A. Rach / J. Mandy
Président / Trésorier / Secrétaire

Pour AVACO HOLDING S.A.
Signature
Administrateur

8560

WORD CHEMICAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58407/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ZANPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58408/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ZONECLAMP LTD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.189.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58410/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MAG-ENERGY HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Ribas, administrateur de sociétés, demeurant à E-07800 Ibiza, Avenida Espana numéro 1.
2) Monsieur Thomas Koning, administrateur de sociétés, demeurant à NL-Volendam, Burg von Edam,
ici représenté par Monsieur Jean-Pierre Ribas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 20 août 2001,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils entendent constituer entre eux:

Art. 1

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de MAG-ENERGY HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

WORD CHEMICAL TRADE S.A., Société Anonyme
Signatures

ZANPARFI S.A.
Signatures

Pour la société ZONECLAMP LTD HOLDING S.A.
Signature

8561

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences d’exploitation, contrats, concessions,

et autres droits se rattachant à ces brevets, licences d’exploitation, contrats, concessions, ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la si-

gnature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7.
Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par
écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9.
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’août à 12.00 heures au siège social

de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

8562

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Ribas, administrateur de sociétés, demeurant à E-07800 Ibiza, Avenida Espana numéro 1.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,
- Monsieur Thomas Koning, administrateur de sociétés, demeurant à NL-Volendam, Burg von Edam.
Monsieur Jean-Pierre Ribas, prénommé, est nommé administrateur délégué avec droit d’engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Ribas, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 38, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58425/216/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

1) Monsieur Jean-Pierre Ribas, prédit, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
2) Monsieur Thomas Koning, prédit, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

J.-P. Hencks.

8563

CANELLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 9 août 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANELLI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

8564

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée, dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR),

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de mai à 17.15 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures,. trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires.

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

8565

Souscription et Libération.

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais.

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel du 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Assemblée générale.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, comptable, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Attert (Belgique),
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 131S, fol. 13, case 7. – Reçu 13.312 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58415/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

COLA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2001

Les associés de la société civile immobilière COLA S.C.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social

le 2 août 2001 ont constaté à l’unanimité que suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé signées le 2 août
2001, il résulte que le capital social se répartit désormais comme suit:

Luxembourg, le 2 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(58478/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Luxembourg,-Eich le 10 septembre 2001.

P. Decker.

Pasquale Corcelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 parts sociales

Nico Lanter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts sociales

ECOPREST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures

8566

CAR TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par

Madame Christiane Tempels, demeurant à Bascharage,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Ma-

dame Christiane Tempels, préqualifiée,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAR TEC S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance de tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la distribution de tous véhicules,
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de l’électroménager et audiovisuel,
- l’import et l’export de tous produits d’équipement,
- ainsi que la représentation en tous genres.
tant au Luxembourg, qu’à l’étranger.
La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobiliè-

res qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le déve-
loppement, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-).
Le Conseil d’Administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital social à l’intérieur des limites

du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites ou soumises avec ou sans primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieures un droit préférentiel de souscription. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir des souscriptions et de recevoir le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les con-

ditions fixées par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre Ill.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommées pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

8567

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de déléga-
tion de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou d’une branche spécifique des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux dans des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, gérants ou autres agents, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire, par écrit, télégramme, télex et

téléfax.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de
leur mandat. Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la
première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Souscriptions et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1.- La société GRAINGER CREATIONS, quatre vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

8568

Premier exercice social

Le premier exercice commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui ont été mis en charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes

1.- le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
- Monsieur Dominique Thomas, employé privé, demeurant à B-Arlon,
- Monsieur Denis Feller, indépendant, demeurant à B-Halanzy
- Monsieur Patrick Garroy, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg,
- Madame Christiane Tempels, administratrice de sociétés, demeurant à L-Bascharage
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée KORDALL AUDIT, S.à.r.l., avec siège à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage
4.- le siège de la société est fixé à 131, route de Hollerich, L-1741 Luxembourg
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2006.

6.- Monsieur Thomas Dominique est nommé administrateur-délégué. II peut engager la société par sa seule signature

dans le gestion journalière, opérations bancaires incluses.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tempels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2001, vol. 872, fol. 3, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58416/207/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ALETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.842.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 6 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 14.250.000,- en EUR 353.248,27, avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 14.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.001,73 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 353.248,27 à celui de EUR 356.250,00 par incorporation au capital social d’une
partie des bénéfices disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans
valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions existantes sans expres-

sion de valeur nominale par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires éventuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante-six mille deux cent cinquante Euros (EUR 356.250 ,00), re-

présenté par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58436/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pétange, le 13 septembre 2001.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
ALETTA S.A.
Signatures

8569

E.I.S., EURO ISOLIERUNG SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6715 Grevenmacher, 46, rue Boland.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich

Sind erschienen:

1.- Herr Jacinto Marcelino Saraiva Dourado Da Silva, Kaufmann, und seine Ehegattin
2.- Dame Manuela Sabine Gonscherowski Dourado, Hausfrau, beisammen wohnhaft in D-67661 Kaiserslautern,

Opelstrasse 41.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EURO ISOLIERUNG SERVICES, S.à r.l., in Abkürzung E.I.S, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Gebäudeserviceleistungen sowie die Beteiligung in jedmög-

licher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Ver-
wertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-

gen oder ihn fördern.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je einhundert vierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundert Euro

(12.400,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

1.- Herr Jacinto Marcelino Saraiva Dourado Da Silva, Kauffmann, achtundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

und seine Ehegattin
2.- Dame Manuela Sabine Gonscherowski, Hausfrau, beisammen wohnhaft in D-67661 Kaiserslautern, Opelstras-

se 41, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

8570

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 40.000,- LUF abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Jacinto Marcelino Saraiva Dourado Da Silva, vorbenannt. Die Ge-

sellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers, Selbstkontrahierung einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6715 Grevenmacher, 46, rue Boland.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Saraiva Dourado Da Silva, M. Gonscherowski Dourado, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 131S, fol. 14, case 1. – Reçu 2.501 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(58420/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT, STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A.,

Société Anonyme

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Toni Neuman.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

Monsieur François Weis, expert-comptable, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, agissant en

sa qualité de mandataire de:

1) La société C.M.S. SERVICES LTD., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

2) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de société, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg le 9 août 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Luxemburg-Eich, den 10. September 2001.

P. Decker.

8571

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT,

STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compromet-

tre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, participation, apport, souscrip-
tion, prise ferme ou option d’achat et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de toutes valeurs mobilières, de droits et de toutes espèces, et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
la gestion et la mise en valeur, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts. La Société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, émettre des obligations qui pourront également être con-
vertibles et/ou subordonnées et des bons et autres reconnaissances de dettes.

La Société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle et ou extraordinaire, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de constitution du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration,

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

8572

Administration - Surveillance.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La Société se trouve engagée par la signature du président du Conseil d’Administration conjointement avec

la signature d’un autre administrateur.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires aux comptes des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires.

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

8573

Souscription et Libération.

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais.

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000.- LUF.

Assemblée générale.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité

du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale ex-
traordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur André Ide, industriel, demeurant à B-1200 Bruxelles, 62, avenue Albert-Elisabeth, Président du Conseil

d’Administration,

b) Monsieur Claude Wassenich, Avocat à la Cour, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
c) Madame Murielle Hoeven, administrateur de société, demeurant à B-1200 Bruxelles, 17, avenue Albert-Elisabeth,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François Weis, expert-comptable, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth,
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

5.- Le siège social de la Société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 131S, fol. 13, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58414/206/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 mai 2001

Il résulte de la réunion que:
1. L’assemblée a nommé à la fonction d’administrateur de catégorie B de la société Messieurs André Beier, adminis-

trateur de société, demeurant à B-Wemmel, Belgique et Henri Servais, administrateur de société, demeurant à L-8268
Mamer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58488/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

1.- La société C.M.S. SERVICES LTD., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2001.

P. Decker.

Signature
Le mandataire de la société

8574

NARTEC, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the tenth of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) Mr Carl Heggli, lawyer, residing in 2, avenue Jargonnant, 1207 Geneva, Switzerland,
represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Geneva, on August 9,

2001, and

2) REXEL HOLDING LIMITED, with its registered office at Vanterpool Plaza, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Geneva, on July 23,

2001,

The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

(the «Articles of Incorporation») of a company which they declared organised among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme holding which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist as a société anonyme holding under the name of NARTEC.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company is to act as a holding company such as referred to by the law of July 31st, 1929, governing

the tax regime of holding companies, as amended.

Notably, the Company shall acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, and administer,

develop and manage such holdings.

The Company shall not directly or indirectly interfere in the management of the undertakings in which it holds inter-

ests, notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder or member thereof.

The Company shall further not itself carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of July 31st, 1929, gov-
erning the tax regime of holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital
The subscribed capital of the Company is set at five million Euros (EUR 5,000,000.-) divided into five thousand (5,000)

shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of

8575

the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members, shareholders or not, of which two at least need to be qualified as an «A» director and one at least as a «B»
director.

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business

to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

8576

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one «A» and one «B» director or by the

single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been del-
egated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

However, concerning operations relating to the management of shares held by the Company as well as those relating

to the subscription of new shares by the Company, the Company will be validly bound by the joint signature of any two
directors without there being made a distinction between «A» directors and «B» directors.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be sharehold-

ers.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for reelection, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Thursday of May each year, at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

8577

Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-
counting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2001. The first annual general meeting will thus be held in the year 2002.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

number

amount

capital

of shares

paid-in

(EUR)

1) Mr Carl Heggli, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,999,000.-

4,999 4,999,000.-

2) REXEL HOLDING LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000.-

5,000 5,000,000.-

8578

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

Valuation of Costs

For the registrations purposes, the present capital of 5,000,000.- EUR is valued at 201,699,500.- LUF (rate of exchange

1.- EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 2,180,000. LUF.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1.- Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for

a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

1) Mr Gustav Oivind Stenbolt, asset manager, residing in 7, rue des Alpes, 1201 Geneva, Switzerland, as A director,
2) Mr Carl Heggli, lawyer, residing in 2, rue Jargonnant, 1207 Geneva, Switzerland, as A director,
3) Mr Henri Grisius, company director, residing in 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg as B director.

2.- Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statu-

tory auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4.- The registered office shall be at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) M. Carl Heggli, avocat, demeurant à 2, rue Jargonnant, 1207 Genève, Suisse,
représenté par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Genève, le

9 août 2001,

2) REXEL HOLDING LIMITED, avec siège social à Vanterpool Plaza, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Les Iles

Vierges,

représentée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Genève, le

23 juillet 2001.

Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.

La Société existera comme société anonyme holding sous la dénomination NARTEC.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

8579

Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet l’activité d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée.

Ainsi, la Société peut acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

et administrer, gérer et mettre en valeur celles-ci.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des entreprises dans lesquelles elle détient

des participations, sous réserve des droits que la Société peut être amenée à exercer en sa qualité d’actionnaire ou
d’associé.

La Société n’exercera directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée, et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit de cinq millions euros (EUR 5.000.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions, ayant

chacune une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Art. 6. Forme des Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification
des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «administrateurs») dont deux au moins seront qualifiés d’adminis-
trateur «A» et un au moins d’administrateur «B».

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

8580

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président.
Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même

temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société, en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

8581

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur «A» et d’un administra-

teur «B», ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes per-
sonnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Toutefois, s’agissant des opérations relatives à la gestion des actions détenues par la Société ainsi que celles relatives

à la souscription de nouvelles actions par la Société, la Société sera valablement engagée par la signature de deux admi-
nistrateurs sans qu’il soit tenu compte de la distinction entre administrateur «A» et administrateur «B».

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier jeudi du mois de mai de chaque année, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée gé-
nérale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent. avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

8582

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2002.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès-à-présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 5.000.000,- EUR est évalué à 201.699.500,- LUF

(cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF)

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.180.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:

1) M. Gustav Oivind Stenbolt, gérant de fortune, demeurant à 7, rue des Alpes, 1201 Genève, Suisse, comme admi-

nistrateur A,

2) M. Carl Heggli, avocat, demeurant à 2, rue Jargonnant, 1207 Genève, Suisse, comme administrateur A,
3) M. Henri Grisius, administrateur, demeurant à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, comme administrateur B.

2.- Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante

commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:

AUDIEX, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4.- Le siège social est fixé à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présen-

tes.

Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états

et demeures, le mandataire des comparantes a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

(EUR)

1) M. Carl Heggli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999.000,-

4.999 4.999.000,-

2) REXEL HOLDING LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000,-

5.000 5.000.000,-

8583

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 7, case 7. – Reçu 2.016.995 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58426/206/561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

A 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.398.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 11 juin 2001

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 35.000.000,- en EUR 867.627,34 avec effet au 1

janvier 2001

2) L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 35.000 actions de la société et la

modification des 35.000 actions de la Société en 35.000 actions sans valeur nominale

3) L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-quatre Euros (EUR

867.627,34), représenté par dix mille sept cent vingt (10.720) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58432/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58441/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange «Am Bruch».

R. C. Luxembourg B 66.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2001, vol. 320, fol. 100, case 8-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58433/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange «Am Bruch».

R. C. Luxembourg B 66.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2001, vol. 320, fol. 100, case 8-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58434/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2001.

P. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
A6 S.A.
Signatures

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Pour ACER, S.à r.l.

8584

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.085.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 avril 2001

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 janvier

2001.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la réélection du Commissaire aux Comptes, ERNST & YOUNG, pour

une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de :

Administrateurs:

- Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Maître Jacques Elvinger, Avocat, ELVINGER HOSS & PRUSSEN.

Commissaire aux Comptes:

ERNST & YOUNG ayant son siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-1359 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58437/010/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

AMPLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.873.

—

Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders

held on Friday, August 24, 2001 at 11.00 hours local time at the registered office located

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved.

- Resolved, to appoint AMICORP S.A., residing at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg as Director

of the Company effective as of the date of the meeting.

- Resolved, to accept the resignation of Mr Dirk C. Oppelaar in his capacity as Director of the Company effective as

of the date of the meeting.

- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr Dirk C. Oppelaar concerning his duties in capacity as

Director of the Company and effective as of the date of the meeting.

- Resolved, to transfer the registered seat of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 to 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg effective as of the date of the meeting.

Luxembourg, August 27, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58438/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ARTIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 75.596.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 13 septembre 2001, vol. 137, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58445/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Prime-Maron
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

AMICORP S.A.
For AMPLUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Signature.

8585

AR-MEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.738.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 2 mai 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administraeur démissionnaire Monsieur

Peter Vansant, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera

le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

en date du 2 mai 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58440/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ARDEN & KREUD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.903.

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58442/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

ARTABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 557, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58444/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 24.610.

—

Une erreur s’est insérée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 11 juin 2001.
Il y a lieu de lire:
L’assemblée a décidé de convertir le capital social en avec effet au 1

juillet 2001 (au lieu du 1

janvier 2001).

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58463/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour AR-MEN S.A.
Signature

Pour ARDEN & KREUD HOLDING S.A.
Signature
Administrateur

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signature

8586

ARSINOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.680.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 28 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 20.000.000,- en EUR 495.787,05.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 20.000 actions de la société et la

modification des 20.000 actions de la Société en 20.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq

Euros (EUR 495.787,05), représenté par vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58443/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

AUBERGE THILLSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 26.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 12 septembre 2001, vol. 133, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58446/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.555.

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a «société anonyme» governed by Luxembourg law, established and

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

here represented by:
a) Mr Federico Franzina, bank employee, residing in Luxembourg;
b) Mrs Corinne Watteyne, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in its capacity as a special proxyholder of the manager of FINECO CAPITAL S.C.A., a «société en commandite

par actions», incorporated by deed of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, of October 4, 2000, published in the Mé-
morial C, number 320 of May 2, 2001, established and having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, (the «Company»), the Articles of Incorporation of which were for the last time amended by deed
of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, of July 13, 2001, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the manager, adopted on August 14, 2001,
a certified copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record his dec-

larations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at sixty-three thousand nine hundred Euro

(63,900.- EUR), divided into five thousand hundred and twelve (5,112) fully paid up A Shares with a par value of one
Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, thirty-three thousand two hundred twenty-eight (33,228) fully paid up B
Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and twelve thousand seven hundred eighty
(12,780) fully paid up C Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.

II.- That pursuant to article 6 of the Company’s articles of incorporation, the Company’s authorised capital, including

the subscribed capital, is set at one hundred forty thousand four hundred Euro (140,400.- EUR) divided into eleven thou-
sand two hundred and thirty-two (11,232) class A shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR)
each, seventy-three thousand and eight (73,008) class B shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25

Pour extrait sincère et conforme
ARSINOE S.A.
Signatures

Echternach, le 13 septembre 2001.

8587

EUR) each and twenty-eight thousand and eighty (28,080) class C shares with a par value of one Euro and twenty-five
cents (1.25 EUR) each.

III.- That pursuant to the same article 6, the manager has been authorised to increase in one or several times the

Company’s subscribed capital within the limits of the authorised capital, to limit or to waive the preferential subscription
right reserved to existing shareholders when realising the authorised capital in full or in part and to amend article 6 of
the articles of incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the manager, in its resolutions adopted on August 14, 2001, and in accordance with the authorities con-

ferred on it pursuant to article 6 of the articles of incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital
by the amount of two thousand two hundred and fifty Euro (2,250.- EUR) so as to raise it from its present amount of
sixty-three thousand nine hundred Euro (63,900.- EUR), to an amount of sixty-six thousand hundred and fifty Euro
(66,150) by the creation and issue of one hundred eighty (180) class A shares with a par value of one Euro and twenty-
five cents (1.25 EUR) each, thousand one hundred and seventy (1,170) class B shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each and four hundred and fifty (450) class C shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Manager and pursuant to article 6 of the articles of incorpo-

ration, the Manager resolved to waive to the extent necessary the preferential subscription right reserved to the existing
shareholders and to accept:

- the subscription of the new issued one hundred and eighty (180) class A shares with a par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) each by BIPOP-CARIRE S.p.A., a company governed by the laws of Italy, with registered
office at Via Leonardo do Vinci, 74, Brescia, Italy;

- the subscription of three hundred and ninety (390) new issued class B shares with a par value of one Euro and twen-

ty-five cents (1.25 EUR) each, by SOCIETA REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, a company governed by the laws of
Italy, with registered office in Via Corte d’Appello, 11, Turin, Italy;

- the subscription of three hundred and ninety (390) new issued class B shares with a par value of one Euro and twen-

ty-five cents (1.25 EUR) each by FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, a
company governed by the laws of Italy, with registered office in Via Toschi, 9, Reggio Emilia, Italy;

- the subscription of three hundred and ninety (390) new issued class B shares with a par value of one Euro and twen-

ty-five cents (1.25 EUR) each by PANAFILL LTD, a company governed by the laws of Bahamas, with registered office in
Sasson House, Sherley Street/Victoria Avenue, P.O. Box 272, Nassau, Bahamas; and

- the subscription of the new issue four hundred and fifty (450) class C shares with a par value of one Euro and twenty-

five cents (1.25 EUR) each by DEVELOPMENT CAPITAL S.A., a company governed by the laws of Luxembourg with
registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VI.- That these new issued shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash, together

with a total share premium of fifteen million five hundred ninety-eight thousand three hundred twelve Euro and fifty
cents (15,598,312.50 EUR).

Proof of the following payments, making a total amount of fifteen million six hundred thousand five hundred sixty-

two Euro and fifty cents (15,600,562.50 EUR) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
such payments:

- BIPOP-CARIRE S.p.A: up to fourteen million four hundred thousand Euro (14,400,000.- EUR);
- SOCIETA’ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE: up to four hundred thousand Euro (400,000.- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: up to four hundred thousand

Euro (400,000.- EUR);

- PANAFILL LTD: up to four hundred thousand Euro (400,000.- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: up to five hundred sixty-two Euro and fifty cents (562.50 EUR).
The total paid in share premium amount of fifteen million five hundred ninety-eight thousand three hundred twelve

Euro and fifty cents (15,598,312.50 EUR), is to be allocated entirely to the Special Reserve referred to in the Company’s
Articles of Incorporation.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article 6 of the articles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

«The subscribed capital of the Company is set at sixty-six thousand hundred and fifty Euro (66,150.- EUR), divided

into five thousand two hundred ninety-two (5,292) fully paid up A Shares with a par value of one Euro and twenty-five
cents (1.25 EUR) each, thirty-four thousand three hundred ninety-eight (34,398) fully paid up B Shares with a par value
of Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and thirteen thousand two hundred thirty (13,230) fully paid up C Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR).»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately six million five hundred fifty thousand Luxembourg francs.

Pro-Fisco

For the purpose of registration, it is expressly stated that the beforementioned capital increase and the total paid in

share premium amount are together equivalent to six hundred twenty-nine million three hundred twenty-five thousand
hundred thirty-one Luxembourg Francs (629,325,131.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

8588

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société anonyme, régie par le droit Luxembourg, établie et ayant

son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par:
a) Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Corine Watteynei, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions FINECO CAPITAL

S.C.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 4 octobre 2000, publié
au Mémorial C numéro 320 du 2 mai 2001, établie et ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, (la «Société»), dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, prénommé, en date du 13 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises le 14 août 2001,
dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à soixante-trois mille neuf cents Euro (63.900,- EUR),

divisé en cinq mille cent douze (5.112) actions de classe A entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro
d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, trente-trois mille deux cent vingt-huit (33.228) actions de la classe B
entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et douze mille sept
cent quatre-vingts (12.780) actions de la classe C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.

II.- Qu’en vertu l’article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital souscrit, est

fixé à cent quarante mille quatre cents Euro (140.400,- EUR) divisé en onze mille deux cent trente-deux (11.232) actions
de la classe A ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, soixante-treize mille huit
(73.008) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et vingt-huit
mille quatre-vingt (28.080) actions de la classe C ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune.

III.- Qu’en vertu du même article 6, le gérant a été autorisé d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

dans les limites du capital autorisé, de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, et de modifier l’article 6 des statuts de manière
à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le gérant, dans ses résolutions du 14 août 2001 et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’ar-

ticle 6 des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mille deux cent cinquante Euro
(2.250,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de soixante-trois mille neuf cents Euros
(63.900,- EUR) à celui de soixante-six mille cent cinquante (66.150) par la création et l’émission de cent quatre-vingts
(180) actions de la classe A ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, mille cent
soixante-dix (1.170) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune
et quatre cent cinquante (450) actions de la classe C ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 6 des statuts, le gérant a supprimé le droit

de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a accepté:

- la souscription des cent quatre-vingts (180) actions de la classe A ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune, par BIPOP-CARIRE S.p.A. une société régie par le droit italien, avec siège social à Via Leo-
nardo da Vinci, 74, Brescia, Italie;

- la souscription de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune par SOCIETA’ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, une société régie par le droit
italien, avec siège social à Via Corte d’Appello, 11, Turin, Italie;

- la souscription de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune par FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANO-
DORI, une société régie par le droit italien, avec siège social à Via Toschi, 9, Reggio Emilia, Italie;

- la souscription de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune par PANAFILL LTD, une société régie par le droit des Bahamas, avec siège social
à Sasson House, Sherley Street/Victoria Avenue, P.O. box 272, Nassau, Bahamas; et

- la souscription de quatre cent cinquante (450) actions de la classe C ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune par DEVELOPMENT CAPITAL S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, avec
siège au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

8589

VI.- Que ces nouvelles actions émises ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et libérées intégralement

en numéraire, ensemble avec une prime d’émission totale de quinze millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille trois
cent douze Euro et cinquante cents (15.598.312,50 EUR).

La preuve des paiements suivants, faisant un total de quinze millions six cent mille cinq cent soixante-deux Euro et

cinquante cents (15.600.562,50 EUR).

- BIPOP-CARIRE S.p.A.: à concurrence de quatorze millions quatre cent mille Euro (14.400.000,- EUR);
- SOCIETA’ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE: à concurrence de quatre cent mille Euro (400.000,- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA, à concurrence de quatre cent mille Euro (400.000,-

EUR);

- PANAFILL LTD: à concurrence de quatre cent mille Euro (400.000,- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: à concurrence de cinq cent soixante-deux Euro et cinquante cents (562,50 EUR).
Le montant intégral de la prime d’émission de quinze millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent douze

Euro et cinquante cents (15.598.312,50 EUR) est à transférer à la Réserve Spéciale telle qu’indiquée dans les statuts de
la Société.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-six mille cent cinquante Euro (66.150,- EUR), divisé en cinq mille

deux cent quatre-vingt-douze (5.292) actions de la classe A entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, trente-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (34.398) actions de la classe
B entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et treize mille deux
cent trente (13.230) actions de la classe C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six millions cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital social précitée et la prime d’émis-

sion totale versée, équivalent ensemble à six cent vingt-neuf millions trois cent vingt-cinq mille cent trente et un francs
luxembourgeois (629.325.131,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Watteyne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2001, vol. 861, fol. 62, case 5. – Reçu 6.293.251 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58525/239/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.555.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58526/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.555.

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth day of July
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a «société anonyme» governed by Luxembourg law, established and

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Belvaux, le 12 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8590

here represented by:
a) Mr Lino Berti, bank employee, residing in Luxembourg;
b) Mr Massimo Longoni, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in its capacity as a special proxyholder of the manager of FINECO CAPITAL S.C.A., a «société en commandite

by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the manager, adopted on July 13, 2001,
a certified copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record his dec-

larations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at sixty-one thousand six hundred and fifty Euro

(61,650.- EUR), divided into four thousand nine hundred thirty-two (4,932) fully paid up A Shares with a par value of
one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, thirty-two thousand fifty-eight (32,058) fully paid up B Shares with a
par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and twelve thousand three hundred and thirty (12,330)
fully paid up C Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.

II.- That pursuant to article 6 of the Company’s articles of incorporation, the Company’s authorised capital, including

III.- That pursuant to the same article 6, the manager has been authorised to increase in one or several times the

IV.- That the manager, in its resolutions adopted on July 13, 2001, and in accordance with the authorities conferred

on it pursuant to article 6 of the articles of incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the
amount of two thousand two hundred and fifty Euro (2,250.- EUR) so as to raise it from its present amount of sixty-
one thousand six hundred and fifty Euro (61,650.- EUR) to an amount of sixty-three thousand nine (63,900) by the cre-
ation and issue of one hundred eighty (180) class A shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR)
each, thousand one hundred and seventy (1,170) class B shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25
EUR) each and four hundred and fifty (450) class C shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR)
each.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Manager and pursuant to article 6 of the articles of incorpo-

ration, the Manager resolved to waive to the extent necessary the preferential subscription right reserved to the existing
shareholders and to accept:

- the subscription of the new issued one hundred and eighty (180) class A shares with a par value of one Euro and

twenty-five cents (1.25 EUR) each by BIPOP-CARIRE S.p.A., a company governed by the laws of Italy, with registered
office at Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia, Italy;

- the subscription of three hundred and ninety (390) new issued class B shares with a par value of one Euro and twen-

ty-five cents (1.25 EUR) each, by SOCIETA REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, a company governed by the laws of
Italy, with registered office in Via Corte d’Appello, 11, Turin, Italy;

- the subscription of three hundred and ninety (390) new issued class B shares with a par value of one Euro and twen-

ty-five cents (1.25 EUR) each by PANAFILL LTD, a company governed by the laws of Bahamas, with registered office in
Sasson House, Sherley Street/Victoria Avenue, P.O. Box 272, Nassau, Bahamas; and

- the subscription of the new issue four hundred and fifty (450) class C shares with a par value of one Euro and twenty-

five cents (1.25 EUR) each by DEVELOPMENT CAPITAL S.A., a company governed by the laws of Luxembourg with
registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VI.- That these new issued shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash, together

with a total share premium of seven million seven hundred ninety-eight thousand three hundred twelve Euro and fifty
cents (7,798,312.50 EUR).

Proof of the following payments, making a total amount of seven million eight hundred thousand five hundred sixty-

two Euro and fifty cents (7,800,562.50 EUR) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such
payments:

- BIPOP-CARIRE S.p.A: up to seven million two hundred thousand Euro (7,200,000.- EUR);
- SOCIETA’ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE: up to two hundred thousand Euro (200,000.- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: up to two hundred thousand

Euro (200,000.- EUR);

- PANAFILL LTD: up to two hundred thousand Euro (200,000.- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: up to five hundred sixty-two Euro and fifty cents (562.50 EUR).

8591

The total paid in share premium amount of seven million seven hundred ninety-eight thousand three hundred twelve

Euro and fifty cents (7,798,312.50 EUR), is to be allocated entirely to the Special Reserve referred to in the Company’s
Articles of Incorporation.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article 6 of the articles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

«The subscribed capital of the Company is set at sixty-three thousand nine hundred Euro (63,900.- EUR), divided into

five hundred and twelve (5,112) fully paid up A Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR)
each, thirty-three thousand two hundred two hundred twenty-eight (33,228) fully paid up B Shares with a par value of
Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and twelve thousand seven hundred eighty (12,780) fully paid up C Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR).»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately three million three hundred thousand Luxembourg francs.

Pro Fisco

For the purpose of registration, it is expressly stated that the beforementioned capital increase and the total paid in

share premium amount are together equivalent to three hundred fourteen million six hundred seventy-three thousand
nine hundred eleven Luxembourg Francs (314,673,911.- LUF).

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société anonyme, régie par le droit Luxembourg, établie et ayant

son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par:
a) Monsieur Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions FINECO CAPITAL

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises le 13 juillet 2001,
dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constations:

I.- Que le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à soixante et un mille six cent cinquante Euro (61.650,-

EUR), divisé en quatre mille neuf cent trente-deux (4.932) actions de classe A entièrement libérées ayant une valeur
nominale d’un Euro d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, trente-deux mille cinquante-huit (32.058) actions
de la classe B entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et douze
mille trois cent trente (12.330) actions de la classe C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.

II.- Qu’en vertu l’article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital souscrit, est

III.- Qu’en vertu du même article 6, le gérant a été autorisé d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

IV.- Que le gérant, dans ses résolutions du 13 juillet 2001 et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de

l’article 6 des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mille deux cent cinquante
Euro (2.250,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel soixante et un mille six cent cin-
quante Euro (61.650,- EUR) à celui de soixante-trois mille neuf cents Euro (63.900,- EUR) par la création et l’émission
de cent quatre-vingts (180) actions de la classe A ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)

8592

chacune, mille cent soixante-dix (1.170) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) chacune et quatre cent cinquante (450) actions de la classe C ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.