8449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

1

er

 février 2002

S O M M A I R E

Akir Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8492

M-Fund Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8480

Alcanda Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

8489

Mangen Constructions, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . 

8473

Avaya  International Enterprises  Limited, S.à r.l., 

Mangen Frères, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . 

8478

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8453

Mannelli Electronics S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . 

8482

Avaya  International Enterprises  Limited, S.à r.l., 

Massena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8477

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8455

Mercan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8481

Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à r.l., 

Milano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8483

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8461

Mill Shoes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8483

Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à r.l., 

Minos Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8483

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

Mirabella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8479

Generali Multimanager Sicav, Luxembourg  . . . . . .

8463

Miva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8482

Generali Multimanager Sicav, Luxembourg  . . . . . .

8465

MMI International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Insurance Participations Company S.A.H., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8457

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8471

Monastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8484

International Hotel Development Company S.A., 

Monat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8484

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8471

Mondial T Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

8483

International Lift System, S.à r.l., Luxembourg  . . .

8471

Mondialux Investissement S.A.H., Luxembourg . . 

8485

International Portfolio Holding S.A., Luxembourg.

8474

Monpat S.C.I., Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8485

Intershipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

8472

Monpat S.C.I., Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8486

Intershipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

8473

Mulan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8486

IT Masters International S.A., Information Tech- 

(L’) Olivaie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8479

nology Masters International S.A., Luxembourg  .

8465

Ottogas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

8486

Jabora Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8474

Paraiso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

8488

Kelly Optimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8474

Parginor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8488

Kemon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

Parginor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8488

Kortisa & Krüger Holding S.A., Luxembourg . . . . .

8475

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8487

Kortisa & Krüger Holding S.A., Luxembourg . . . . .

8475

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8487

L.J.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8487

L.J.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8487

L.J.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8487

L.J.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8487

Laguana Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8475

Parma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8488

Land Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8476

Paul Schaal et Fils, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . 

8484

LC Conseil, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8476

Pedifit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8488

LC Conseil, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8477

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . 

8492

Legato Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8477

Pinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8471

Logis Modernes S.A., Hesperange-Howald . . . . . . .

8452

Pious Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8492

Loriquet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8475

PKB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

8496

Lower Basin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Podium Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

8496

Lower Basin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

S.T.I.L. - Société de Travaux et d’Investissements 

Lux Real Estate Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8479

Luxembourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8450

Lyx, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8474

Winch Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8450

Lyx, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8474

Ziefer S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8455

8450

S.T.I.L. - SOCIETE DE TRAVAUX ET D’INVESTISSEMENTS LUXEMBOURGEOISE S.A., 

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.421. 

—

Le siège de la société S.T.I.L. - Société de Travaux et d’Investissements Luxembourgeoise S.A., sise au 3A, rue Guillau-

me Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement
de Luxembourg sous le n

°

 B 44.421 a été dénoncé avec effet au 1

er

 janvier 2001 par son agent domiciliataire.

Monsieur Marc Muller a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société en date du 1

er

 janvier

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58069/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

WINCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
2.- KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, société de droit bahamien, avec siège social à Nassau (Baha-

mas), 43, Elizabeth Avenue,

représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 23 septembre 1996, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINCH VENTURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet les activités d’acquisition, gestion, construction, location et promotion immobilière

et plus généralement toutes activités directes ou indirectes connexes complémentaires à celles-ci.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en cent (100) actions de mille euros (EUR

1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Pour publication et réquisition
FARGO (LUXEMBOURG)
Signature

8451

Le capital social pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la création et l’émission de quatre

cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la si-

gnature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été accordé par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et d’un président.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

8452

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-), faisant cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 100.850,-).

Le capital est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF

4.033.990,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège so-

cial à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

b) KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, société de droit bahamien, avec siège social à Nassau (Baha-

mas), 43, Elizabeth Avenue,

c) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 40, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(58125/227/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LOGIS MODERNES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Hesperange-Howald.

R. C. Luxembourg B 6.862. 

—

<i>Clôture de liquidation

Lors de l’assemblée générale du 21 octobre 1999 constatant la clôture de la liquidation, décharge a été accordée aux

liquidateurs à la suite du rapport du commissaire à la liquidation. Il a été constaté que la liquidation était terminée à
l’exception de la cession gratuite d’un lambeau de terrain, cession actée au 4 septembre 2001. Ainsi la clôture des opé-
rations de liquidation est constatée définitivement et les livres et documents sociaux sont conservés pendant cinq ans
à l’endroit suivant: 481 route de Thionville, L-5887 Alzingen. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58290/603/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.H., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99
2.- KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour les liquidateurs
Signature

8453

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

 In the year two thousand one, on the twentieth day of August.
 Before Us, Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

 Was held an extraordinary general meeting of AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED (hereafter the

'Company') incorporated on 5 April 2000 under the laws of Ireland, registered in Ireland and having its registered office
at 1, Stokes Place, St. Stephen’s green, Dublin 2 (Ireland).

 The Memorandum and Articles of Association were amended, with effect from 11 April 2001, by the shareholders.

The decision to transfer the effective management seat to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect from 11 April
2001, was taken by the shareholders and all of the foregoing is contained in a deed of the undersigned notary. This deed
was not yet published in the Mémorial Recueil C.

 The extraordinary general meeting was opened by Maître Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg, proxy

for AVAYA INTERNATIONAL LLC, acting as chairman and appointing Maître Carole Lacroix, lawyer, residing in Lux-
embourg, as secretary of the meeting. The meeting appoints as scrutiniser Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Lux-
embourg.

 Having thus been constituted, the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by the proxy

representing the sole shareholder and by the members of the board present and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxy.

 The chairman declares and requests the notary to declare that:
 I.- According to the attendance sheet, the sole shareholder representing the full amount of the corporate capital of

12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros) is validly represented at the meeting. The sole shareholder has con-
sented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects
mentioned on the agenda.

 II.- The agenda of the meeting is following:
 1. Amendment of the articles 80, 83 and the insertion of a new Article 84 of the articles of association. 
 2. To appoint PricewaterhouseCoopers as Auditors to the Company.
 3. Any other business.
 III.- The meeting having been validly constituted and convened it has deliberated and, by separate and unanimous

vote, it has taken the following special resolutions and ordinary resolution:

<i> Resolutions

 The general meeting decides to amend Article 80 of the Articles of Association of the Company as follows:
 'By the deletion of the words 'Any director so appointed shall hold office only until the next following annual general

meeting, and shall then be eligible for re-election' where they appear in Article 80.'

 The general meeting decides to amend the Articles of Association of the Company by the deletion of Article 83 and

the insertion of the following new Article 83:

 'The Company may, by resolution, appoint another person in place of a director removed from office under regula-

tion 82 and without prejudice to the powers of the directors under regulation 81, the Company in general meeting may
appoint any person to be a director either to fill a casual vacancy or as an additional director. A person appointed in
place of a director so removed, to fill such a vacancy or as an additional director shall hold office only until the next
following annual general meeting, and shall then be eligible for re-election.'

 The general meeting decides to amend the Articles of Association of the Company by the insertion of the following

new Article 84 and the subsequent renumbering of Articles 84 to 122 as Articles 85 to 123:

 'The Company may, by resolution, for whatever reason, remove ad nutum, any director of the Company, howsoever

appointed, as a director of the Company. Notice of such removal shall be in writing served on the Company.'

 The general meeting decides 'that PricewaterhouseCoopers be and are hereby appointed as Auditors to the Com-

pany until the conclusion of the next annual general meeting of the Company.'

<i> Costs

 The expenses, costs, fees, and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately fourty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000.-).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the doc-

ument.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

 The document having been read to the persons appearing, the members of the meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt août.
 Par-devant nous Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

8454

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED

(ci-après la 'Société'), constituée le 5 avril 2000, sous la loi Irlandaise, enregistrée en Irlande et ayant son siège statutaire
au 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2, Irlande.

 Le Mémorandum et les Articles d’Association de la Société ont été modifiés par les actionnaires avec effet au 11 avril

2001. La décision de transférer le siège de direction effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg avec effet
au 11 avril 2001 a été prise par les actionnaires ainsi que tout ce qui précède, et est stipulé dans un acte du notaire
instrumentaire, non encore publié au Mémorial Recueil C.

 L’assemblée est ouverte par Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, mandataire d’AVAYA IN-

TERNATIONAL LLC, agissant en sa qualité de président.

 Le président désigne comme secrétaire Maître Carole Lacroix, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée des associés désigne comme scrutateur Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire représentant

l’associé unique et par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec la procuration.

 Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 I.- Conformément à la liste de présence, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) est dûment représenté à la présente assemblée. L’associé unique a consenti à la convo-
cation à brève échéance de l’assemblée. L’assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

 II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
 1. Modification des articles 80 et 83 et insertion d’un nouvel article 84 dans les Articles d’Association.
 2. Nomination de PricewaterhouseCoopers comme Commissaires aux comptes de la Société.
 3. Divers.
 III.- L’assemblée se considérant dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les

résolutions spéciales et ordinaires telles qu’énoncées ci-après:

<i> Résolutions

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 80 des Articles d’association de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

 'Par la suppression des mots 'chaque gérant ainsi désigné restera en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale, à laquelle il sera rééligible' lorsqu’ils apparaissent à l’article 80.

 L’assemblée générale décide de modifier les Articles d’association de la Société par la suppression de l’article 83 et

l’insertion du nouvel article 83 dont la teneur sera la suivante:

 'La Société peut, par résolution, nommer un nouveau gérant en remplacement d’un gérant révoqué de ses fonctions

en application de l’article 82, et sans préjudice quant aux pouvoirs des gérants, tels que mentionnés à l’article 81, la So-
ciété en assemblée générale peut nommer toute personne au poste de gérant, soit pour combler une vacance tempo-
raire, soit en tant que gérant supplémentaire. 

Une personne nommée en remplacement d’un gérant révoqué de cette manière, aux fins de combler une vacance ou

en tant que gérant additionnel, occupera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle uniquement et
pourra alors être réélue.'

 L’assemblée générale décide de modifier les Articles d’association de la Société par l’insertion du nouvel article 84

dont la teneur figure ci-dessous et, par conséquent, la renumérotation des Articles 84 à 122 en Articles 85 à 123:

 'La Société peut, par résolution, pour un motif quelconque, révoquer ad nutum de ses fonctions de gérant de la So-

ciété, un gérant de la Société, peu importe la façon dont il a été nommé. La notification d’une telle révocation devra être
faite par écrit à la Société.'

 L’assemblée générale décide 'que PricewaterhouseCoopers est, par la présente, nommé Commissaire aux Comptes

de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.'

<i> Frais et évaluation

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
 En foi de quoi, nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à Luxembourg, à la date donnée en tête.
 Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: Spielmann, Lacroix, Rabia, Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 131S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58138/222/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 12 septembre 2001.

T. Metzler.

8455

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58139/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ZIEFER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.

Ont comparu:

1. Madame Josyane Poreye, sans état, demeurant 309, chaussée de Bruxelles, B-1950 Kraainem
2. Monsieur Francis Franck, consultant, demeurant 309, chaussée de Bruxelles B-1950 Kraainem
Lesquels comparants, ès-qualité, qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière,

qu’ils entendent constituer entre eux comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de ZIEFER. 

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée à compter d’aujourd’hui, elle pourra être dissoute anticipativement

et prorogée par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à
l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Titre Il. Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante euros (250 euros), représenté par cent (100) parts d’intérêts

de deux virgule cinq euros (2,5 euros) chacune. 

Ces parts d’intérêts sont attribuées comme suit: 

<i>Libération

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de deux cent cinquante euros (250

euros), de sorte de la somme de se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession de parts s’opérera, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par un acte authentique ou sous

seing privé; elle ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société et acceptée par elle
dans un acte authentique.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 septembre 2001.

Signature.

1. Monsieur Francis Franck, préqualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

2. Madame Josyane Poreye demeurant 309, chaussée de Bruxelles, B-1950 Kraainem, quatre-vingt-dix-neuf

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts

8456

cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droit afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires
indivis.

Art. 11. Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir à l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décision des assemblées générales. 

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite, de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Titre III. Administration de la société

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par les associés décidant

à la majorité des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés-gérants.

Art. 14. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et location, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les état de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à de telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. Exercice social

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Titre V. Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés re-
présentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 18. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nue propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toute modification aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décision portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

de associés du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront dé-
terminées par les associés.

8457

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés faire l’apport une autre société, civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits, obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à
toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée de cinq ans Madame Josyane Poreye préqualifiée.
2) Le siège est établi 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Signé: J. Poreye, F. Franck.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2001, vol. 320, fol. 100, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58126/209/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

XEPA L.P., with registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington,

Country of New Castle, Delaware 19805, USA, 

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Ms Valerie Ingelbrecht, private employee, residing in B-Habay-La-Vieille et Ms Karine Vautrin, law-
yer, residing in F-Hettange, 

acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B,
by virtue of a proxy established on August 8, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

8458

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by XEPA L.P., prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

8459

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

XEPA L.P., ayant son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington,

Country of New Castle, Delaware 19805, USA,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-La-Vieille et Made-
moiselle Karin Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange,

agissant conjointement en leurs qualités de fondés de pouvoir A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par XEPA L.P., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

8460

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adaptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

8461

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, K. Vautrin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 10, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58118/220/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FONCIERE D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.439. 

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TINDRA B.V., ayant son siège social à 4, Oranjestraat, 2514 JB S-Gravenhage,
ici représentée par Madame Josette Barret, administrateur de société, demeurant à Paris,
agissant en sa qualité de directeur.
Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée FONCIERE D’INVESTISSEMENTS

MEDITERRANNEE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 18 août 2000,
publié au Mémorial, Recueil C page 2853 de 2001.

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 5 mars 2001 et 23 juillet 2001,

lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé par FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 250 parts sociales à TINDRA B.V., préqualifiée, au prix global de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF), quittancés;

- Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions;

- Que Madame Josette Barret, prénommée, en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée FONCIERE

D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE, S.à r.l., déclare accepter lesdites cessions de parts ci-avant documentées au
nom et pour compte de la société et dispenser la cédante de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’ar-
ticle 1690 du Code Civil.

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique accepte lesdites cessions de parts.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’associé unique décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

euro (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) sans émis-

sion de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille
cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé unique de la société de sorte que le

montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) par part sociale.

Hesperange, le 11 septembre 2001.

G. Lecuit.

8462

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, qui sont détenues par l’associé unique, TINDRA B.V.,
ayant son siège social à 4, Oranjestraat, 2514 JB S-Gravenhage.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de révoquer le second gérant de la société, Monsieur Robert Hirsch.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de nommer, en remplacement du gérant révoqué, pour une durée indéterminée:
Monsieur Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid, Espagne.
La société est toujours valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) est évalué à

quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Barret, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58235/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FONCIERE D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58236/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

KEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.488. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58278/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Hesperange, le 11 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 septembre 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
KEMON S.A.
Signatures

8463

GENERALI MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.813. 

—

In the year two thousand and one, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GENERALI MULTIMANAGER SICAV, having its

registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of INA MULTIMANAGER SICAV by a deed of
Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on the 8th of October 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations of the 3rd of December 1999, number 923.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing

in Luxembourg, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, of the 29th of August
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 27th of September 2000, number 700.

The meeting was presided by Mrs Corinne Philippe, juriste, residing at Dippach.
The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Moroni, juriste, residing at Walferdange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandra Neymeyer, employée de banque, residing in Hagondange (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. 

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that out of 68,813,499 Shares in circulation, 49,537,029 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validiy decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the number of Directors from five (5) to eight (8).
2.- Appointment of the following three persons as Directors of the Company until the annual shareholders’ meeting

to be held in 2005:

Mr Alberto Cybo-Ottone, Head of Product Development and Marketing, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR

SpA, Via Campania, 59/C, 00187 Roma, Italy.

Mr Stefano De Santis, Head of Legal Department, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR SpA, Via Campania, 59/

C, 00187 Roma, Italy.

Mr Maurizio Verbich, Equity Global Coordinator for Sicav and Institutional Customers, Via Trento, 8, 34132 Trieste,

Italy.

3.- Amendment to Article 9, paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing on March 15 of each year at 9.00 a.m. local time. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. A «bank business day» means any day where the banks are
open in Luxembourg».

4. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the number of Directors from five (5) to eight (8).

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint the following three persons as Directors of the Company until the annual sharehold-

ers’ meeting to be held in 2005:

Mr Alberto Cybo-Ottone, Head of Product Development and Marketing, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR

SpA, Via Campania, 59/C, 00187 Roma, Italy.

Mr Stefano De Santis, Head of Legal Department, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR SpA, Via Campania, 59/

C, 00187 Roma, Italy.

Mr Maurizio Verbich, Equity Global Coordinator for Sicav and Institutional Customers, Via Trento, 8, 34132 Trieste,

Italy.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 9, paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«Art. 9. Paragraph 2. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be spec-
ified in the notice of meeting on March 15 of each year at 9.00 a.m. local time. If such day is a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. A «bank business day» means any day where
the banks are open in Luxembourg.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

8464

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Ed-

mond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALI MULTIMANA-

GER SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 923
du 3 décembre 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29
août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 septembre 2000, numéro 700.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandra Neymeyer, employée de banque, demeurant à Hagondange (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 68.813.499 actions en circulation, 49.537.029 actions sont présen-

tes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du nombre des administrateurs de cinq à huit.
2.- Nomination des personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée annuelle des action-

naires de 2005:

Monsieur Alberto Cybo-Ottone, Head of Product Development and Marketing, GENERALI ASSET MANAGEMENT

SGR SpA, Via Campania, 59/C, 00187 Roma, Italy.

Monsieur Stefano De Santis, Head of Legal Department, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR SpA, Via Campania,

59/C, 00187 Roma, Italy.

Monsieur Maurizio Verbich, Equity Global Coordinator for Sicav and Institutional Customers, Via Trento, 8, 34132

Trieste, Italy.

3.- Modification de l’article neuf, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 mars de
chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-
mier jour bancaire ouvrable suivant. Un «jour bancaire ouvrable» signifie un jour pendant lequel les banques sont ouver-
tes à Luxembourg.»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de cinq à huit.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée an-

nuelle des actionnaires de 2005: 

Monsieur Alberto Cybo-Ottone, Head of Product Development and Marketing, GENERALI ASSET MANAGEMENT

SGR SpA, Via Campania, 59/C, 00187 Roma, Italy.

Monsieur Stefano De Santis, Head of Legal Department, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR SpA, Via Campania,

59/C, 00187 Roma, Italy.

Monsieur Maurizio Verbich, Equity Global Coordinator for Sicav and Institutional Customers, Via Trento, 8, 34132

Trieste, Italy.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article neuf, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

8465

«Art. 9. Deuxième paragraphe. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le 15 mars de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. Un «jour bancaire ouvrable» signifie un jour pen-
dant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, N. Moroni, S. Neymeyer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2001, vol. 419, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58244/228/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GENERALI MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.813. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58245/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECH-

NOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A , en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. S. Luxembourg section B numéro 62.133, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 181 du 26 mars 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 531 du 21 juillet 1998;
en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 226 du 1

er

 avril 1999;

en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 316 du 5 mai 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Docquier, financial controller, demeurant à Fléron (Bel-

gique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Hennebert, économiste, demeurant à Namur (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Moitroux, administrateur de sociétés, demeurant à Paifve

(Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption de l’euro comme devise du capital.
2. Conversion du capital actuel de LUF 500.000.000,- en EUR 12.394.676,24.
3. Première augmentation du capital converti à concurrence de EUR 323,76, pour le porter de EUR 12.394.676,24 à

EUR 12.395.000,- par versement en numéraire de EUR 323,76 sans émission d’actions nouvelles.

4. Deuxième augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.473.575,-, pour le porter du montant de EUR

12.395.000,- à EUR 13.868.575,-, par l’émission de 1.188.877 actions nouvelles sans valeur nominale, chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

5. Souscription des 1.188.877 actions nouvelles par les actionnaires majoritaires: 396.293 actions par M. Philippe Moi-

troux, administrateur de société, demeurant à B-4452 Paifve, 34, rue du Centenaire, 396.292 actions par M. Jean-Marc
Trinon, administrateur de société, demeurant à B-4020 Liège, 2, avenue de la Rousselière, 396.292 actions par M. Ber-
nard Lemercier, administrateur de société, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 125, chaussée de Tubize, et libération
entière par apport de chacun d’eux de 12 actions ordinaires de la société IT MASTERS BELGIAN GROUP S.A., ayant
son siège social à B-1420 Braine l’Alleud, 125, chaussée de Tubize, évaluées à EUR 2.912.749,-, a) EUR 1.473.575,- dudit

Mersch, le 12 septembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 13 septembre 2001.

E. Schroeder.

8466

montant affectée à l’augmentation de capital, soit EUR 491.192,- à apporter par M. Philippe Moitroux, prénommé, EUR
491.191,- à apporter par M. Jean-Marc Trinon, prénommé et EUR 491.192,- par M. Bernard Lemercier, prénommé et
b) par EUR 1.439.174 comme prime d’émission affectée à une réserve libre, faisant EUR 479.726,- à apporter par M.
Philippe Moitroux, prénommé et EUR 479.724,- par chacun des deux autres actionnaires majoritaires prénommés, c)
les actions apportées représentant 12,6% du capital de IT MASTERS BELGIAN GROUP S.A., prénommée.

6. Troisième augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 3.025.800,-, pour le porter du mon-

tant de EUR 13.868.575,- à EUR 16.894.375,-, par l’émission de 2.441.210 actions nouvelles sans valeur nominale, cha-
cune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

7. Décision de renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires minoritaires.
8. Souscription des 2.441.210 actions nouvelles sans valeur nominale comme suit:
a) 853.845 actions par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II B.V., une socié-

té de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht («CTe FUND II B.V.»), par apport
en numéraire de EUR 2.098.578,-, dont EUR 1.058.313,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR
1.040.265,- représentant une prime d’émission affectée à une réserve libre.

b) 549.096 actions par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II C.V., une so-

ciété de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht («CTe FUND II C.V.»), par apport
en numéraire de EUR 1.349.568,-, dont EUR 680.587,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR
668.981,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

c) 21.098 actions par STICHTING BEHEER FRIENDS OF (CTe) II, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège

social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht («CTe FUND II FRIENDS»), par apport en numéraire de EUR 51.854,-,
dont EUR 26.150,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR 25.704,- représentent une prime
d’émission affectée à une réserve libre.

d) 813.737 actions par AIR LIQUIDE VENTURES, un fond commun de placement à risque de droit français, ayant son

siège social à 6, rue Cognacq Jay, 75007 Paris, France («AIR LIQUIDE VENTURES»), par apport en numéraire de EUR
2.000.000,-, dont EUR 1.008.600,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR 991.400,- représentent
une prime d’émission affectée à une réserve libre.

e) 203.434 actions par BANK BRUSSEL LAMBERT, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Ave-

nue Marnix 24, Bruxelles, par apport en numéraire de EUR 500.000,-, dont EUR 252.150,- dudit montant sont affectés
à l’augmentation de capital et EUR 247.850,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

Faisant un apport global en numéraire de EUR 6.000.000,-, dont EUR 3.025.800,- dudit montant sont affectés à l’aug-

mentation de capital et EUR 2.974.200,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

9. Conversion des 13.630.087 actions existantes en 11.188.877 actions ordinaires A, sans valeur nominale attribuées

aux actionnaires d’origine et en 2.441.210 actions B sans valeur nominale attribuées aux cinq actionnaires mentionnés
au point 8 a-e du présent ordre du jour.

10. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour la mise en oeuvre de la conversion ci-avant men-

tionnée.

11. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé  à seize millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros

(16.894.375,- EUR) représenté par onze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-dix-sept (11.188.877)
actions ordinaires A et deux millions quatre cent quarante et un mille deux cent dix (2.441.210) actions B, toutes sans
désignation de valeur nominale.»

12. Introduction d’un conseil de surveillance.
13. Modification de l’article 21.1 des statuts:
a) pour adopter une année sociale commençant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année; et

b) pour accepter que l’année sociale ayant commencé le 1

er

 juillet 2001 se termine le 31 décembre 2001.

Le premier alinéa de l’article 21.1 des statuts aura la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

14. Modification du premier alinéa de l’article 19 des statuts pour adapter la date de l’assemblée générale annuelle à

l’année sociale modifiée.

Le premier alinéa de l’article 19 des statuts aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier lundi du mois d’avril à 14.00 heures.»

15. Refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS

INTERNATIONAL S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

8467

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Enfin, la société peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en son nom propre ou pour le compte d’autrui, réaliser

toutes opérations et activités relatives à la prestation de services de consultance, de recherche et développement et de
formation en matière informatique et multi-média, à la vente et la location de logiciels, matériels et multi-média, à l’or-
ganisation de séminaires et événements commerciaux, sportifs et culturels.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros

(16.894.375.- EUR), représenté par onze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-dix-sept (11.188.877)
actions ordinaires de la classe A, et deux millions quatre cent quarante et un mille deux cent dix (2.441.210) actions de
la classe B toutes sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Sous-titre I

er

.- Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Dans toutes les matières énumérées à l’article 14 des statuts, le conseil d’administration sollicitera l’avis ou l’appro-

bation préalable du conseil de surveillance (tel que défini dans le sous-titre II immédiatement ci-après) avant de prendre
une décision.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Sous-titre II.- Conseil de surveillance

Art. 11. Le conseil d’administration est supervisé par un conseil de surveillance composé de cinq membres, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 12. Le conseil de surveillance choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par le membre le plus âgé.

Art. 13. Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation du Président du Conseil d’Administration, de son

président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de son vice-président, ou à leur défaut, du membre le plus âgé, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre (4) fois par année. Il doit être convoqué chaque fois que
deux membres du conseil de surveillance le demandent.

Art. 14. Le conseil de surveillance est l’organe consultatif. Il donne des avis au conseil d’administration chaque fois

que ce dernier lui en fera la demande.

Le conseil d’administration ne pourra valablement adopter de résolution sans l’approbation préalable du conseil de

surveillance sur les matières suivantes:

l’adoption du budget annuel;
la nomination et la révocation des membres de la direction (définis comme les employés ayant une rémunération

annuelle excédant EUR 100.000,-);

la définition de la stratégie et la rédaction d’un nouveau business plan;
la structuration de la dette et les emprunts dépassant EUR 100.000,-;

8468

l’acquisition d’autres entités ou actifs, dont la valeur dépasse EUR 250.000,-;
la définition des critères d’octroi aux différentes catégories d’employés de nouvelles options sur actions;
la participation à des procédures en justice qui sont essentielles pour l’activité de la société et/ou de ses filiales, sauf

pour les mesures qui nécessitent une action immédiate;

l’exercice des droits de vote dans les filiales;
la mise en gage des actions de la société.

Sous-titre III.- Pouvoir de signature et délégation de pouvoir

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 16 des
statuts.

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Sous-titre I

er

.- Assemblée générale ordinaire

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Sous-titre II.- Assemblées générales extraordinaires

Art. 20. Des assemblées extraordinaires des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tels que spécifiés

dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues à n’importe quel autre lieu que celui du siège social à l’en-
droit indiqué dans les convocations.

L’assemblée générale des actionnaires dispose des pouvoirs fixés par la loi. De plus, les matières suivantes requièrent

l’approbation d’une assemblée générale des actionnaires, et le vote favorable de la majorité des actions de la classe B:

la nomination du/des réviseur(s) d’entreprises parmi les six plus importantes sociétés de révisorat;
l’augmentation, la réduction et la modification du capital souscrit et/ou autorisé;
la vente, le transfert ou la cession de l’universalité des biens de la société ou d’une partie substantielle de celle-ci;
la liquidation ou la dissolution de la société et ou ses filiales;
la modification des statuts de la société;
le changement de la nature des activités;
l’octroi d’un nouveau plan d’options sur actions pour le personnel et/ou l’émission de warrants;
la distribution de dividendes;
la nomination et la révocation des administrateurs;

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.2. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société.

Art. 21.3. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Art. 21.4. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.1. La société peut étre dissoute par décision de l’assemblée générale.

Art. 22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22.3. Après paiement de toutes les dettes et, le cas échéant, constitution de provisions, le solde sera réparti

entre actionnaires dans l’ordre suivant:

D’abord les détenteurs d’actions de la classe B recevront le remboursement de la prime d’émission versée lors de

l’augmentation de capital par émission des actions de la classe B au pro-rata de leurs participations dans la société;

Ensuite les détenteurs d’actions de la classe B et les détenteurs d’actions ordinaires de la classe A participeront pari

passu et pro rata dans la distribution de ce qui reste.

8469

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

16. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que des 10.000.000 actions émises de la société 9.973.958 actions sont re-

présentées à la présente assemblée.

Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme devise du capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital actuel de LUF 500.000.000,- en EUR 12.394.676,24.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide une première augmentation du capital converti à concurrence de EUR 323,76, pour le porter de

EUR 12.394.676,24 à EUR 12.395.000,-, sans émission d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires majoritaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire
à un compte bancaire au nom de la société anonyme INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL
S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 323,76 se trouve dès
à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide une deuxième augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.473.575,-, pour le porter

du montant de EUR 12.395.000,- à EUR 13.868.575,-, par l’émission de 1.188.877 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les 1.188.877 actions nouvellement émises sont intégralement souscrite par les actionnaires majoritaires comme suit:
- 396.293 actions par Monsieur Philippe Moitroux, administrateur de société, demeurant à B-4452 Paifve, 34, rue du

Centenaire,

- 396.292 actions par Monsieur Jean-Marc Trinon, administrateur de société, demeurant à B-4020 Liège,2, avenue de

la Rousselière,

- 396.292 actions par Monsieur Bernard Lemercier, administrateur de société, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud,

125, chaussée de Tubize,

et libérées entièrement par apport de chacun d’eux de 12 actions ordinaires de la société IT MASTERS BELGIAN

GROUP S.A., ayant son siège social à B-1420 Braine l’Alleud, 125, chaussée de Tubize, évaluées à EUR 2.912.749,-,

a) EUR 1.473.575,- dudit montant sont affectés au capital, soit EUR 491.192,- apportés par Monsieur Philippe Moi-

troux, prénommé, EUR 491.191,- apportés par Monsieur Jean-Marc Trinon, prénommé, et EUR 491.192,- apportés par
Monsieur Bernard Lemercier, prénommé;

b) EUR 1.439.174,- comme prime d’émission affectée à une réserve libre, soit EUR 479.726,- apportés par Monsieur

Philippe Moitroux, prénommé, EUR 479.724,- apportés par Monsieur Jean-Marc Trinon, prénommé, et EUR 479.724,-
apportés par Monsieur Bernard Lermercier, prénommé;

c) les actions apportées représentent 12,6% du capital de IT MASTERS BELGIAN GROUP S.A., prénommée.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE INTERNATIONA-

LE, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri Vll, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent et conformément aux recommandations

de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui cor-
respond au moins au nombre, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 23 août 2001.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide une troisième augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 3.025.800,-,

pour le porter du montant de EUR 13.868.575,- à EUR 16.894.375,-, par l’émission de 2.441.210 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les 2.441.210 actions nouvellement émises sont intégralement souscrites, après renonciation au droit de souscription

préférentiel par les actionnaires minoritaires, comme suit:

8470

a) 853.845 actions par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II B.V., une socié-

té de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht («CTe FUND II B.V.»), par apport
en numéraire de EUR 2.098.578,-, dont EUR 1.058.313,- dudit montant sont affectés au capital et EUR 1.040.265,- re-
présentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

b) 549.096 actions par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II C.V., une so-

ciété de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht («CTe FUND II C.V.»), par apport
en numéraire de EUR 1.349.568,-, dont EUR 680.587,- dudit montant sont affectés au capital et EUR 668.981,- repré-
sentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

c) 21.098 actions par STICHTING BEHEER FRIENDS OF (CTe) II, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège

social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht («CTe FUND II FRIENDS»), par apport en numéraire de EUR 51.854,-,
dont EUR 26.150,- dudit montant sont affectés au capital et EUR 25.704,- représentent une prime d’émission affectée à
une réserve libre.

d) 813.737 actions par AIR LIQUIDE VENTURES, un fond commun de placement à risque de droit français, ayant son

siège social à 6, rue Cognacq Jay, 75007 Paris, France («AIR LIQUIDE VENTURES»), par apport en numéraire de EUR
2.000.000,-, dont EUR 1.008.600,- dudit montant sont affectés au capital et EUR 991.400,- représentent une prime
d’émission affectée à une réserve libre.

e) 203.434 actions par BANK BRUSSEL LAMBERT, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à ave-

nue Marnix 24, Bruxelles, par apport en numéraire de EUR 500.000,-, dont EUR 252.150,- dudit montant sont affectés
au capital et EUR 247.850,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

Faisant un apport global en numéraire de EUR 6.000.000,-, dont EUR 3.025.800,- dudit montant sont affectés à l’aug-

mentation de capital et EUR 2.974.200,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir les 13.630.087 actions existantes en 11.188.877 actions ordinaires A sans désignation

de valeur nominale, attribuées aux actionnaires d’origine et en 2.441.210 actions B sans désignation de valeur nominale
attribuées aux cinq actionnaires:

- NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II B.V., prédésignée;
- NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II C.V., prédésignée;
- STICHTING BEHEER FRIENDS OF (CTe) II, prédésignée;
- AIR LIQUIDE VENTURES, prédésignée;
- BANK BRUSSEL LAMBERT, prédésignée.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour la mise en oeuvre de la conversion ci-avant mention-

née.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à seize millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-

quinze euros (16.894.375,- EUR) représenté par onze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-dix-sept
(11.188.877) actions ordinaires de la classe A et deux millions quatre cent quarante et un mille deux cent dix (2.441.210)
actions de la classe B, toutes sans désignation de valeur nominale.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’introduire un conseil de surveillance pour la société. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21.1 des statuts pour adopter une année sociale commençant le 1

er

 janvier

et se terminant le 31 décembre de chaque année et accepte que l’année sociale ayant commencé le 1

er

 juillet 2001 se

termine le 31 décembre 2001.

Le premier alinéa de l’article 21.1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 21.1. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des statuts pour adapter la date de l’assemblée géné-

rale annuelle à l’année sociale modifiée.

Le premier alinéa de l’article 19 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 19. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans

les convocations le premier lundi du mois d’avril à 14.00 heures.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts et de les adopter comme ci-avant re-

produits dans l’ordre du jour sous le point 15.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions huit cent quarante mille francs
luxembourgeois.

8471

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des augmentations de capital et des primes est évalué à la som-

me de 359.552.463,83 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Docquier, Hennebert, Moitroux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2001, vol. 515, fol. 54, case 9. – Reçu 3.595.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58268/231/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.756. 

—

Statuts coordonnés au 11 juillet 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 sep-

tembre 2001, vol. 557, fol. 75, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58269/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58270/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

INTERNATIONAL LIFT SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58271/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.685. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

554, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58334/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Junglinster, le 13 septembre 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
Signature

D. C. Oppelaar.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF 701.252,-)

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF 379.762,-)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF 1.081.014,-)

Signature.

8472

INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.764. 

—

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERSHIPPING S.A. avec

siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte notarié du 8 octobre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 935 du 28 décembre 1998, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.764.

L’assemblée est présidée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Arranz, comptable, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Conversion de la devise du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,00) en cent

treize mille cinq cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 113.560,00) au cours de change du 31 août 2001.

2.- Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par action, des cinq mille (5.000)

actions.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-six mille quatre cent quarante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 86.440,00) pour le porter de son montant actuel de cent treize mille cinq cent soixante dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 113.560,00) à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.000,00), sans
création d’actions nouvelles.

4.- Remplacement des cinq mille (5.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par deux mille (2.000)

actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,00)
par action.

5.- Fixation du capital autorisé à six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 625.000,00), repré-

senté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,00).

6.- Modification afférente des premier et cinquième alinéas de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,00) en cent treize mille cinq cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 113.560,00) au cours de
change du 31 août 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) de chacune des

cinq mille (5.000) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-six mille quatre cent quarante dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 86.440,00) pour le porter de son montant actuel de cent treize mille cinq cent soixante
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 113.560,00) à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
200.000,00), sans création d’actions nouvelles, à libérer par apports en espèces.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants au prorata de leur participation dans le capital social actuel.

L’augmentation de capital a été libéré par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-six mille

quatre cent quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 86.440,00) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq mille (5.000) actions existantes, sans désignation de valeur nominale, par

deux mille (2.000) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation après
l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles à cent dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 100,00) chacune.

8473

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

625.000,00), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 100,00).

<i>Sixième résolution

L’assemblée de modifier les premier et cinquième alinéas de l’article cinq des statuts, pour leur donner dorénavant

la teneur suivante:

(Version française)

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital social est fixé  à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

200.000,00), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,00) chacune, entièrement libérées.

Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté à six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 625.000,00) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 100,00), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

(Version anglaise)

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at two hundred thousand dollars of the United States of

America (USD 200,000.00), represented by two thousand (2,000) shares with a par value of one hundred dollars of the
United States of America (USD 100.00) each.

Fifth paragraph. The corporate share capital may be increased from its present amount to six hundred twenty-five

thousand dollars of the United States of America (USD 625,000.00) by the creation and the issue of new shares with a
par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100.00) each, with the same rights as those
enjoyed by the old shares.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions huit cent cinq

mille neuf cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 3.805.917,00).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille deux cent trente-cinq euros (EUR 2.235,00) soit quatre-vingt-dix mille
cent soixante francs luxembourgeois (LUF 90.160,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D.S. Ruxton, P. Arranz, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 40, case 6. – Reçu 38.059 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58273/227/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.764. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58274/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MANGEN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 43.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58299/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

8474

INTERNATIONAL PORTFOLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58272/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

JABORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(58276/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58277/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58296/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.408. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du

11 juillet 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation éco-
nomique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58297/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société INTERNATIONAL PORTFOLIO HOLDING S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’administration
Signature

<i>Pour la société KELLY OPTIMAL HOLDING S.A.
Signature

D. C. Oppelaar.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

D. C. Oppelaar.

8475

KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 19.827. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 557, fol. 70, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58279/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 19.827. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 2001

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen est nommée commissaire aux comp-

tes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Les mandats des administrateurs de Mesdames Sylvie Theisen et Eliane Irthum et Monsieur Manuel Hack sont recon-

duits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les

comptes annuels au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58280/788/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LAGUANA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.405. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 juin 2001, en

attente de publication au Mémorial.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société LAGUANA FINANCE S.A. en date du 25 juillet 2001 que Monsieur Luc

Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Madame

Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny, a été cooptée comme administratrice en remplace-
ment de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58281/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LORIQUET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58292/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société LAGUANA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

LORIQUET HOLDING S.A.
Signatures

8476

LAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.785. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 31 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58282/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LC CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LC TRADING, S.à r.l.).

Siège social: Howald.

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Leg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jean-Michel Crauwels, directeur de sociétés, demeurant à Howald;
tous deux ici représentés par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé datées du 8 août 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée LC TRADING, S.à r.l avec siège social à

Howald, constituée sous la dénomination de MOBILSHOP TRADING, S.à.r.l. Unipersonnelle, suivant acte notarié daté
du 7 mars 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les statuts de la société ayant
été modifiés suivant acte notarié du 11 juillet 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de LC TRADING, S.à r.l. en LC CONSEIL, S.à r.l., et

de donner en conséquence, à l’article premier, alinéa premier des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée dont la dénomination est LC CONSEIL, S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’étendre l’objet social de la société en ajoutant à l’article 2 des statuts la phrase suivante «La

société a également pour objet la gestion, l’administration et l’assistance dans le cadre des activités liées à son objet
social et au domaine immobilier», et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export en gros et en détail ainsi que l’achat et la vente de tous produits

électroniques, matériels de télécommunications, téléphonie et de tous autres matériels dérivés ainsi que de produits en
tous genre.

La société a également pour objet la gestion, l’administration et l’assistance dans le cadre des activités liées à son objet

social et au domaine immobilier.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’échanger les actuelles 1.250 parts sociales de la société d’une valeur nominale de dix Euro

(10,- EUR) chacune, détenues à concurrence de 625 parts sociales par Monsieur Olivier Leg prénommé et à concurren-

Pour extrait sincère et conforme
LAND HOLDING S.A.
Signatures

8477

ce de 625 parts sociales par Monsieur Jean-Michel Crauwels prénommé, contre 250 parts sociales d’une valeur nominale
de 50,- Euro (50,- EUR) chacune, et d’attribuer ces 250 parts sociales à concurrence de 125 parts sociales à Monsieur
Olivier Leg prénommé et à concurrence de 125 parts sociales à Monsieur Jean-Michel Crauwels prénommé.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif et dans les bénéfices.».
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58283/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LC CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58284/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LEGATO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.897. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 mars 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 490 du 11 juillet 2000.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société LEGATO FINANCE S.A. en date du 25 juillet 2001 que Monsieur Luc

Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Monsieur

Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58285/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58302/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Hesperange, le 10 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 septembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour la société LEGATO FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
MASSENA HOLDING S.A.
Signature

8478

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58286/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58287/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58288/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.156. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2001 que:
- La démission du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social

au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est acceptée et décharge lui est accordée pour le reste de son
mandat.

- La démission de M. Dirk C. Oppelaar, administrateur, demeurant 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, est

acceptée et décharge lui est accordée pour le reste de son mandat;

- Mme Sofie Meulders, employée, demeurant 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est élue nouvel ad-

ministrateur de la société. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire soit jusqu’à l’Assemblée Générale
de l’an 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58289/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MANGEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 17.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58300/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

R. P. Pels.

D. C. Oppelaar.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

8479

L’OLIVAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.366. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58291/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i> Share Transfer

<i>Cession de Parts Sociales

The undersigned/Le soussigné Monsieur Jean-Marie Nicolay
Address/Adresse 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
Confirms having transferred 1 share
Déclare avoir cédé 1 part sociale
In the corporation/De la société à responsabilité limitée LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l. 
To...
A... 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58295/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MIRABELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.075. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences éconimique appliquées, demeurant à Contern; 
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(58307/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
L’OLIVAIE S.A.
Signatures

Signed in

Date

Fait à Luxembourg

Le 6 novembre 2000

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

8480

LOWER BASIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58293/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

LOWER BASIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58294/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

M-FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.004. 

—

En l’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de M-FUND Sicav, ayant son siège social à L-2535

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite dans le registre des sociétés de Luxembourg, numéro B 42.004
et constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 décem-

bre 1992, publié au Mémorial C, numéro 7 du 6 janvier 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Bégat, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory Fourez, employé privé, demeurant à Neuvillers.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Claire Beckrich, employée privée, demeurant à Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Approbation et ratification du Projet de Fusion publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg et déposé à la Chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg;

2) Approbation:
a) de la fusion de M-FUND Sicav avec EUREKO Sicav, une société d’investissement à capital variable ayant son siège

social à 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg de la façon suivante: 

b) du rapport des directeurs de M-FUND Sicav en relation avec le projet de fusion; et 
c) du rapport d’audit prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales.

- Bénéfice de l’exercice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.187,24 USD

- ./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . .

-209,36 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.977,88 USD

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.977,88 USD

- Bénéfice de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.148,57 USD

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

-1.657,42 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.469,03 USD

Signature.

Les sous-fonds de M-FUND Sicav 

Dans les sous-fonds de EUREKO Sicav

M-FUND Sicav Rendimento 

EUREKO Sicav Euro Short Term

M-FUND Sicav UK Performer 

EUREKO Sicav UK-Equities (sous-fonds nouvellement créé au sein de
EUREKO Sicav)

M-FUND Sicav Continental Europe 

EUREKO Sicav Continental Europe Equities (sous-fonds nouvellement
créé au sein de EUREKO Sicav)

M-FUND Sicav Pacific Rim 

EUREKO Sicav Pacific Equities

M-FUND Sicav Japan Profit 

EUREKO Sicav Japan Equities (sous-fonds nouvellement créé au sein de
EUREKO Sicav)

8481

3) De noter que le résultat de la fusion est la clôture de M-FUND Sicav sans liquidation, que toutes les anciennes

actions de M-FUND Sicav sont annulées et que les avoirs et les engagements de M-FUND Sicav seront transférés vers
EUREKO Sicav le jour de la fusion, comme mentionné dans les termes du Projet de Fusion.

II. La présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée contenant l’ordre du jour en date du 7 juillet

2001.

III. Il apparaît, au vu de la liste de présence, que sur les 1.636.029 actions en circulations 1.600.559 actions sont re-

présentées à cette assemblée, de façon à ce que cette assemblée puisse valablement délibérer et voter sur le point à
l’ordre du jour, le quorum de présence tel que requis par la loi et les statuts de la société étant remplis.

IV. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise, avec les procurations, aux formalités de l’enregistrement.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après avoir entendu le rapport spécial du conseil d’ad-

ministration sur le Projet de Fusion et le rapport du réviseur d’entreprises sur le Projet de Fusion, l’assemblée a adopté
par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver et de ratifier le Projet de Fusion du 19 juillet 2001, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 août 2001, numéro 627.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver:
a) la fusion de M-FUND SIVAV avec EUREKO Sicav, une Société d’investissement à Capital Variable ayant son siège

social à 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg de la façon suivante: 

b) le rapport des directeurs de M-FUND Sicav en relation avec le Projet de Fusion; et
c) le rapport du réviseur prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, tel qu’annexé au projet de fusion du 19 juillet 2001, prémentionné.

<i>Troisième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale constate que suite à la fusion et sous réserve que

les actionnaires de EUREKO Sicav ne convoquent pas une assemblée approuvant la fusion, M-FUND Sicav sera liquidée
et toutes les actions seront annulées du fait que l’ensemble des avoirs et des engagements de M-FUND Sicav seront
transférés vers EUREKO Sicav le jour de la fusion, comme mentionné dans les termes du Projet de Fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bégat, G. Fourez, C. Beakrich, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2001, vol. 419, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58298/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MERCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58303/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Les sous-fonds de M-FUND Sicav 

Dans les sous-fonds de EUREKO Sicav

M-FUND Sicav Rendimento 

EUREKO Sicav Euro Short Term

M-FUND Sicav UK Performer 

EUREKO Sicav UK-Equities (sous-fonds nouvellement créé au sein de
EUREKO Sicav)

M-FUND Sicav Continental Europe 

EUREKO Sicav Continental Europe Equities (sous-fonds nouvellement
créé au sein de EUREKO Sicav)

M-FUND Sicav Pacific Rim 

EUREKO Sicav Pacific Equities

M-FUND Sicav Japan Profit 

EUREKO Sicav Japan Equities (sous-fonds nouvellement créé au sein de
EUREKO Sicav)

Mersch, le 13 septembre 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour la société
MERCAN HOLDING S.A.
Signature

8482

MANNELLI ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.883. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du jeudi 19 juillet 2001

Le 9 juillet 2001, au siège social de la société, les actionnaires de la société anonyme MANNELLI ELECTRONICS S.A.

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mannelli Remo.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rischette Nathalie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eckers Wolfgang.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.250.000,- LUF à 30.986,69 Euros.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et de la mention du capital social.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69) représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constitutée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.250.000,- LUF

à 30.986,69 EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisème résolution

Les associés décident à l’unanimité l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69) Euros re-

présenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58301/514/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.112. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 620.000.000,- en EUR 320.203,28 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 6.200 actions de la société et la

modification des 6.200 actions de la Société en 6.200 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt mille deux cent trois virgule vingt-huit Euros (EUR 320.203,28),

représenté par six mille deux cents (6.200) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58308/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
MIVA S.A.
Signatures

8483

MILANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58304/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MILL SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.728. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58305/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MINOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.417. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant

actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par incorporation au capital social d’une partie des
réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans valeur nomi-
nale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58306/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58311/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MILANO S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
MINOS PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

MONDIAL T HOLDING S.A.
Signatures

8484

MONASTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.534. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(58309/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MONAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.793. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 31 août 2001.

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58310/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PAUL SCHAAL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.694. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 août 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon  à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi  à EUR 30.986,69. La
conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 13,31

euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à 31.000,- euros sans émission de parts nouvelles.

3. l’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale est

fixée à 24,80 euros par part.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58331/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MONAT HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

8485

MONDIALUX INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.894. 

—

Statuts coordonnés au 26 juillet 2001 enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2001 vol. 557, fol. 75, case 7 et

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58312/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MONPAT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Mondorf.

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Agnès Leenaert, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de la Garde.
2. Monsieur Marc Salmon, étudiant, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de la Garde.
3. Monsieur Eric Salmon, directeur de société, demeurant à Mondorf.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Madame Agnès Leenaert, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Metz, le 7 août 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière MONPAT, avec siège social à Mondorf, constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 février 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 293 du 12
juin 1997;

2.- Cessions de parts: 
a) Madame Agnès Leenaert, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Pierre Salmon, étudiant, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue
de la Garde, ici représenté par Madame Agnès Leenaert, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Metz, le 7 août 2001 et ce acceptant, cinq (5) parts d’intérêts en pleine propriété et vingt-huit (28) parts d’intérêts
en nu-propriété.

b) Madame Agnès Leenaert, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Eric Salmon, représenté comme dit ci-avant et ce acceptant, vingt-huit
(28) parts d’intérêts en nu-propriété;

c) Madame Agnès Leenaert, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Marc Salmon, représenté comme dit ci-avant et ce acceptant, vingt-huit
(28) parts d’intérêts en nu-propriété;

Lesdites cessions de parts ont lieu au prix total de 89.000,-, montant que la cédante déclare avoir reçu avant la signa-

ture des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées à partir

de ce jour et ils auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, les associés, à savoir:
1. Madame Agnès Leenaert, prénommée,
2. Monsieur Marc Salmon, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
3. Monsieur Eric Salmon, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
4. Monsieur Pierre Salmon, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent, en vertu de l’article 6 des statuts, donner leur accord aux cessions de parts ci-avant

documentées.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, 

qui ont été attribuées comme suit:
1. Madame Agnès Leenaert, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de la Garde, 
1 part d’intérêts en pleine propriété et 84 parts d’intérêts en usufruit
2. Monsieur Marc Salmon, étudiant, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de la Garde, 

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

8486

5 parts d’intérêts en pleine propriété et 28 parts d’intérêts en nu-propriété
3. Monsieur Eric Salmon, directeur de société, demeurant à Mondorf, 
5 parts d’intérêts en pleine propriété et 28 parts d’intérêts en nu-propriété 
4. Monsieur Pierre Salmon, étudiant, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de la Garde, 
5 parts d’intérêts en pleine propriété et 28 parts d’intérêts en nu-propriété
Total: cent parts d’intérêts 100»
La gérante, Madame Agnès Leenaert, prénommée, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom et pour compte

de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Leenaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58313/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MONPAT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Mondorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58314/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

MULAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58315/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

OTTOGAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.591. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 12 avril 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 342 du 17 juillet 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société OTTOGAS INTERNATIONAL S.A. en date du 25 juillet 2001 que Mon-

sieur Luc Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a été cooptée comme administratrice en remplacement
de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58318/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Hesperange, le 12 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 septembre 2001.

G. Lecuit.

MULAN S.A.
Signatures

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange,

en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 809 du 5 novembre 1998.

<i>Pour la société OTTOGAS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8487

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(58319/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(58320/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(58321/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(58322/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(58323/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(58324/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

8488

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(58325/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58328/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58329/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.717. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2001

Messieurs Philippe Wahl et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58330/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PEDIFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.161. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58332/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société
PARAISO HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
PARGINOR S.A.
Signature

<i>Pour la société
PARGINOR S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

8489

ALCANDA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Zithe.

—

STATUTEN

 Im Jahre zwei tausend eins, den zehnten September,
 vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg- Bonneweg,

Sind erschienen:

 1) Die BAGARE STIFTUNG, Stiftung liechtensteinischen Rechts, mit Sitz in Vaduz,
 hier vertreten durch Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer privatschriftli-

chen Vollmacht vom 13. August 2001.

 2) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe,
 hier vertreten durch Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftli-

chen Vollmacht vom 10. August 2001.

 Obengenannte Vollmachten bleiben, nachdem sie durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar ne varie-

tur unterzeichnet wurden, zusammen mit gegenwärtiger Urkunde zur Einregistrierung vorgelegt.

 Welche Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft aufzunehmen.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

 Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung ALCANDA
HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren, 

Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als
auch im Ausland.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.

 Die einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die luxemburgisch

bleibt.

 Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten ge-

eignet sind, dies unter den gegebenen Umständen durchzuführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch immer an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme
von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder in welcher Art auch immer veräussern sowie die Verwaltung, Überwachung und Be-
treuung dieser Interesseformen vornehmen. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Betreuung von Geschäfts-
und Industriebetrieben beteiligen, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren, Schuldscheine oder sonstige Schuldanerken-
nungen ausgeben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte in Verbindung mit An- und Verkauf tätigen sowie
Dienstleistungen für beteiligte Unternehmen in welcher Form auch immer erbringen, eingeschlossen Beratungsdienst-
leistungen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftli-
cher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 31.000,- (ein und dreissig tausend) Euro und ist ein-

geteilt in 310 (drei hundert zehn) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt.

 Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden. Die Haupt-

versammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind Inhaberaktien.
 Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie anerkennen; falls eine Aktie im Besitz von mehr als

einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte der betreffenden Aktie aufzuheben, bis dass
eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, welche

nicht Aktionäre sein müssen, besteht.

 Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht über-

schreiten darf, ernannt und können jederzeit abberufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wäh-

len. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich

8490

ist, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Protokolle
der Verwaltungsratssitzungen sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Sekretär zu
unterschreiben.

 Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei beliebigen Mitgliedern des Verwaltungsrates

unterzeichnet.

 Der Verwaltungsrat kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an

dem in der Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertre-

ten ist.

 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Telegramm, Te-

lex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des Verwaltungs-
rates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

 Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stim-

me des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

 In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern befürwortet und un-

terschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

 Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen

Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im 

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

 Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten

sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

 Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-

schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem vor-
ausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingend Verwaltungsratsmitglieder sein müssen) über-
tragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten und be-
schliessen.

 Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingend Verwaltungs-

ratsmitglied sein muss, übertragen, Funktionsträger und Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet oder durch 

die Unterschrift eines jeden, auf den der Verwaltungsrat eine derartige Zeichnungsberechtigung übertragen hat.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, welche 

von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden, die ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates fest-
legt, welche 6 Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Hauptversammlung

Art. 12. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Aktionäre wird die Gesamtheit der Aktionäre vertreten. Sie 

wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu
vollstrecken oder zu ratifizieren.

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung 

angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 9.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
2002.

 Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
 Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Haupt-

versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenom-
men. Dabei gewährt jede Aktie eine Stimme.

 Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember

eines jeden Jahres.

 Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 15. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat den Jahresabschluss gemäss den gesetz-

lichen Bestimmungen erstellen bzw. erstellen lassen.

 Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich des Jah-

resabschlusses zusammen mit seinem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen
vorgeschrieben sind, den Kommissaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht erstellen.

 Der Jahresabschluss, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle solche Do-

kumente, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlich sind, werden am Gesellschaftssitz vierzehn Tage vor
dem Datum, an welchem die Hauptversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den normalen
Bürostunden Einsicht nehmen können.

8491

 Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschreibun-

gen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt werden,
bildet den Reingewinn.

 Jedes Jahr werden fünf Prozent von Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
 Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Hauptversammlung.

 Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividenden anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
 Vorschüsse auf Dividenden können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche 

natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden, wel-
che über diese Auflösung entschieden hat und die Befugnisse und Vergütungen des Liquidators/der Liquidatoren festle-
gen wird.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Zahlung

 Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt: 

 Der Nachweis über diese Zahlungen ist dem unterzeichneten Notar erbracht worden, so dass der Betrag von

31.000,- (ein und dreissig tausend) Euro von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Bescheinigung

 Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 26 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

<i> Kosten

 Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus

Anlass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr 70.000,- (siebzig tausend) Luxemburger Franken abge-
schätzt.

 Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.250.537,- (eine Million zwei

hundert fünfzig tausend fünf hundert siebenunddreissig) Luxemburger Franken.

<i> Ausserordentliche Hauptversammlung

 Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentli-

chen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

 1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare/Wirtschaftsprüfer auf 1 festgesetzt.
 2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
 • Herr Dr. Peter Goop, Rechtsanwalt, Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz
 • Herr Dr. Heinz Grabher, Rechtsanwalt, Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz
 • Herr Dr. Johannes Burger, Rechtsanwalt, Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz
 3. Zum Kommissar/Wirtschaftsprüfer wird INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in 119, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxemburg, ernannt.

 4. Der Gesellschaftssitz ist in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.
 5. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung

der Aktionäre.

 6. Das Mandat des Kommissars/Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Hauptver-

sammlung der Aktionäre.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Verlesung der Urkunde an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnsitz bekannt ist, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet

 Gezeichnet: Reinsberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 131S, fol. 47, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Ver-

öffentlichung erteilt.

(58413/222/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes

<i>Kapital (in Euro)

<i>Eingezahltes

<i>Kapital (in Euro) 

<i>Anzahl der Aktien

1) BAGARE STIFTUNG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30.900,-

 30.900,-

309

2) Albert Wildgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

 1

Gesamt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

 31.000,-

310

Luxemburg-Bonneweg, den 14. September 2001.

T. Metzler.

8492

PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.292. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, septembre 2001.

(58333/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PIOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.769. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg on September 13, 2001 Vol. 557, Fol. 76 Case

10, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on September 14, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58335/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AKIR FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu

1) La Société MONTEBELLO FINANCES, société anonyme, dont le siège social est à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-
8118 Bridel, en vertu d’un pouvoir donné le 17 juillet 2001;

2) La Société HORUS, société anonyme de droit français, dont le siège social est à F-51350 Cormontreuil, inscrite

au Registre du commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 431 398 668, représentée aux fins des présentes
par Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3904 Dudelange, en vertu d’un pouvoir donné
le 17 juillet 2001.

Les prédits pouvoirs, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux for-

malités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AKIR FINANCES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,

<i>Pour la Gérance
Signature

8493

d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires, accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par soixante

(60) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

8494

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de. la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou
aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

8495

Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jus-
qu’au trente et un décembre deux mille un.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux soixante (60)

actions représentant le capitale social: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixan-

te mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1) La Société MONTEBELLO FINANCES, préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La Société HORUS, préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

8496

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Jean-Jacques Frey, dirigeant de sociétés, demeurant à F-51500 Rilly-la-Montagne;
b) Monsieur Antoine Frey, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims;
c) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place

de Nancy.

3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, G. Schosseler, G. d’Huart. 
Pétange, le 5 septembre 2001.
Pour expédition conforme. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2001, vol. 870, fol. 95, case 3. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

(58412/207/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58336/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 2001 que:
- M. Bjorn Sandberg démissionne de son poste d’administrateur et décharge lui est accordée pour l’exécution de son

mandat;

- M. Dirk C. Oppelaar, legal counsel, 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg est élu au poste d’administrateur et

teminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58337/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour la société
PKB INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

R.P. Pels.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

S.T.I.L., Société de Travaux et d’Investissements Luxembourgeoise S.A.

Winch Venture S.A.

Logis Modernes S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Avaya International Enterprises Limited

Ziefer

MMI International (Luxembourg), S.à r.l.

Foncière d’Investissement Méditerrannée, S.à r.l.

Foncière d’Investissement Méditerrannée, S.à r.l.

Kemon S.A.

Generali Multimanager, Sicav

Generali Multimanager, Sicav

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A.

Insurance Participations Company

International Hotel Development Company S.A.

International Lift System, S.à r.l.

Pinex S.A.

Intershipping S.A.

Intershipping S.A.

Mangen Constructions, S.à r.l.

International Portfolio Holding S.A.

Jabora Investments S.A.

Kelly Optimal Holding S.A.

Lyx, S.à r.l.

Lyx, S.à r.l.

Kortisa &amp; Krüger Holding S.A.

Kortisa &amp; Krüger Holding S.A.

Laguana Finance S.A.

Loriquet Holding S.A.

Land Holding S.A.

LC Conseil, S.à r.l.

LC Conseil, S.à r.l.

Legato Finance S.A.

Massena Holding S.A.

L.J.D. S.A.

L.J.D. S.A.

L.J.D. S.A.

L.J.D. S.A.

Mangen Frères, S.à r.l.

L’Olivaie S.A.

Lux Real Estate Group, S.à r.l.

Mirabella

Lower Basin S.A.

Lower Basin S.A.

M-Fund Sicav

Mercan Holding S.A.

Mannelli Electronics

Miva S.A.

Milano S.A.

Mill Shoes, S.à r.l.

Minos Participations S.A.

Mondial T Holding S.A.

Monastar

Monat Holding S.A.

Paul Schaal et Fils, S.à r.l.

Mondialux Investissement S.A.

Monpat

Monpat

Mulan S.A.

Ottogas International S.A.

Parma Holdings S.A.

Parma Holdings S.A.

Parma Holdings S.A.

Parma Holdings S.A.

Parma Holdings S.A.

Parma Holdings S.A.

Parma Holdings S.A.

Paraiso Holding S.A.

Parginor S.A.

Parginor S.A.

Pedifit, S.à r.l.

Alcanda Holding S.A.

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l.

Pious Holding S.A.

Akir Finances

PKB International S.A.

Podium Investments S.A.