8401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 176

1

er

 février 2002

S O M M A I R E

Corefi Finance S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8427

Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg . . . . . 

8437

Coromandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

Financière Linvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

8437

Coromandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

Finlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8438

Corporate Law & Consultants S.A., Luxembourg  .

8406

Finvalley S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8438

Corporate Law & Consultants S.A., Luxembourg  .

8406

First Technology, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

8437

Création S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8407

Fraco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8438

D.S. Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8429

Fraco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8438

Degehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8407

FTI Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8439

Degehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8407

Fun Park S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8439

Development Packaging S.A., Luxembourg  . . . . . .

8427

Galaxy Grain Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8440

Diandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8427

Galaxy Grain Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8440

Dreamfarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8429

Gambier Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8438

Drums S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8427

Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8440

Dundee & Robin Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

8429

Gestar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8439

E3 Transport Luxembourg, G.m.b.H., Sandweiler .

8430

Gestar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8439

Eadred International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

8430

Ghanezh S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8441

Eckartsall Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8431

GIA Global Investment Activity S.A., Wasserbil- 

EL 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8431

lig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8442

Electrical Equipments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

8431

GIA Global Investment Activity S.A., Wasserbil- 

Elkron International Holding S.A., Luxembourg  . .

8426

lig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8442

Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8423

Gilpar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

8441

Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8423

Global Tech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8441

Enex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8433

Gold-Rush S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8442

Erang, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8433

Granja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8443

Essia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8433

Granja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8443

Essia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8433

Guanaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8443

Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8431

High Spirit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8445

Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8432

High Spirit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8445

Eurohoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8434

Hightel, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8445

Eurohoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8434

HWB Accounting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

8441

Eurolit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8434

I. D. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8443

Euronimbus S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8435

I. D. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8444

Europe Online Networks S.A., Betzdorf . . . . . . . . .

8436

Ideal Group Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . 

8446

European Media Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

8436

Immo Castel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8446

Feld International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

8433

Immolodans S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8448

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Luxembourg.

8435

Indy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8446

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Luxembourg.

8435

Italian Language School S.A., Luxembourg . . . . . . 

8448

Finance Invest Corporation S.A., Luxembourg. . . .

8436

JDP Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8402

Financière Beauvallon S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8434

Kidde USA (2) Limited, S.à r.l., Berkshire   . . . . . . 

8407

Financière Chinon Holding S.A., Luxembourg . . . .

8436

Titan Société Anonyme Holding, Luxembourg. . . 

8424

Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg. . . .

8429

Vantage Media Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

8419

Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg. . . . . .

8437

8402

COROMANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.180. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58185/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

COROMANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.180. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58186/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

JDP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. JDP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro B 429

156 938 (2000B01624), dont le siège social est situé 20, rue Royale à F-75008 Paris (France),

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 10 août 2001.
2. Monsieur Guy Massin, commandant de bord, demeurant 4, avenue du Vercors, à F-91420 Morangis (France),
ici représenté par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 10 août 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JDP LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le transport public de passagers et le frêt aérien.
Elle aura également pour objet l’acquisition, l’exploitation par voie de location coque nue ou autrement d’aéronefs

ainsi que leur utilisation par les associés.

La société a pour objet également, la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.990,31 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.990,31 EUR

- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-7.201,19 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.191,50 EUR

Signature.

8403

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions cent mille

euro (3.100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à trois millions
cent trente et un mille euro (3.131.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de trente et un mille (31.000) actions nou-
velles de cent euro (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

8404

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

8405

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en détendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 16.00 heures. Si ce jour est un
jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. JDP, S.à r.l. précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2. Monsieur Guy Massin, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

8406

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Karl Guenard, prénommé,
c) Monsieur Guy Massin, prénommé.
d) Monsieur André Palau, consultant fiscal, demeurant à Paris.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2002.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Guy Massin, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Guenard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 9, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58114/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58187/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.442. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 juillet 2001, que Monsieur Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, fût élu comme administrateur en remplaçant Mme
Edmée Hinkel administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance après l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58188/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Hesperange, le 10 septembre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

8407

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58189/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

DEGEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58190/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

DEGEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.637. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2001

Messieurs Daniel Glatigny, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est
réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58191/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

KIDDE USA (2) LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: SL3 0HB Colnbrook, Slough, Berkshire, England, Mathisen Way.

Principal place of business and center of main interest: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth of July. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of KIDDE USA (2) LIMITED, (the «Company»), a company organised

under the laws of England and Wales with registered office in United Kingdom, and validly registered at the Register of
Companies of England and Wales, under the number 4210370.

The meeting begins at...
The meeting is presided by Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marjorie Allo, jurist, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Ingrid Moinet, economist, residing at Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. The notice of the extraordinary general meeting have been given to all the persons entitled to receive the same.
II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 1,000 shares of

a nominal value of USD 100.- each, representing the entire paid up issued capital of the Company are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, the sole shareholder of the Company having agreed to meet after examination of the agenda pursuant to
article 42.2 of the Company articles of association. 

III. The attendance list, signed by the proxy holder of the represented shareholder, the members of the bureau of the

meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxy form of the
represented shareholder and shall be filed at the same time with the registration authorities.

lV. The following documents were submitted to the meeting:
(a) a certified copy of the current memorandum and articles of association of KIDDE USA (2) LIMITED; 
(b) a certified copy of the certificate of incorporation of the Company;

<i>Pour la société CREATION S.A.
Signature

<i>Pour la société DEGEHOLD S.A.
Signature

<i>Pour la société DEGEHOLD S.A.
Signature

8408

(c) a certified copy of minutes of the meeting of the board of directors of the Company dated 11 July 2001; and
(d) a certified copy of the register of shareholders.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the proxy holder of the represented shareholder, the

members of the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.

V. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Ratification of the resolutions passed by the board of directors of the Company held on 11 July 2001 in United

Kingdom, which resolved, among others, to transfer the principal place of business and centre of main interest of the
Company from the United Kingdom to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as per 12 July 2001; 

2. Approbation of the Luxembourg law form of the Company as a «société à responsabilité limitée» for the purpose

of the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and adoption of the Luxembourg nationality
by the Company;

3. Adoption of the new articles of association of the Company;
4. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid up

issued share capital of the Company;

5. Confirmation of the establishment of the principal place of business and centre of main interests of the Company

in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, as per 12 July 2001;

6. Confirmation of the appointment of the managers and of the duration of their mandates;
7. Appointment of the auditor (commissaire) of the company and determination of the duration of its mandate;
8. Miscellaneous.
VI. The Chairman reports to the meeting that at the board of directors of the Company which was held on 11 July

2001, in United Kingdom, the board of the Company resolved, among others, to transfer the principal place of business
and centre of main interest of the Company from the United Kingdom to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
as per 12 July 2001 and gave power of attorney to any directors to execute such changes in the United Kingdom and
to perform all the publication and registration formalities requested for the transfer. This transfer of principal establish-
ment to another country, without prior liquidation of the Company is authorised and accepted under UK law.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting ratifies as far as is necessary the decision to transfer the principal place of business and centre of main

interest of the Company from the United Kingdom to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as per 12 July 2001. 

<i>Second resolution

The meeting resolves that the Company adopts the Luxembourg form of a «société à responsabilité limitée» to be

continued in the Grand Duchy of Luxembourg and to acquire the Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The meeting decides that the articles of association of the Company be and hereby are replaced in their entirety by

the articles of association set out below:

Form - Name - Corporate object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. The Company is a private company limited by shares («société à responsabilité limitée»), governed

by the present Articles and applicable law.

No regulations which would constitute the Company’s articles because of any applicable law shall apply to the Com-

pany.

These articles should be subject to the provisions of applicable law which shall have precedence over any particular

provisions of these Articles.

Art. 2. Name of the Company. The name of the Company is KIDDE USA (2) LIMITED.

Art. 3. Corporate object. (1) The object for which the Company is established is to carry on business as a general

commercial company.

(2) Without prejudice to the generality of the object of the Company the Company has power to do all or any of the

following:

(a) to acquire and assume any estate or interest and to take options over, construct, develop or exploit any property,

real or personal, and rights of any kind and the whole or any part of the undertaking, assets and liabilities of any person
and to act and carry on business as a holding company;

(b) to manufacture, process, import, export, deal in and store any goods and other things and to carry on the business

of manufacturers, processors, importers, exporters and storers of and dealers in any goods and other things; 

(c) to acquire and exploit lands, mines and mineral rights and to acquire, explore for and exploit any natural resources

and to carry on any business involving the ownership or possession of land or other immovable property or buildings
or structures thereon and to construct, erect, install, enlarge, alter and maintain buildings, plant and machinery and to
carry on business as builders, contractors and engineers;

(d) to provide services of all descriptions and to carry on business as advisers, consultants, brokers and agents of any

kind;

(e) to advertise, market and sell the products of the Company and of any other person and to carry on the business

of advertisers or advertising agents or of a marketing and selling organisation or of a supplier, wholesaler, retailer, mer-
chant or dealer of any kind;

8409

(f) to provide technical, cultural, artistic, educational, entertainment or business material, facilities or services and to

carry on any business involving any such provision;

(g) to lend money, and grant or provide credit and financial accommodation, to any person and to deposit money

with any person and to carry on the business of a banking, finance or insurance company;

(h) to invest money of the Company in any investments and to hold, sell or otherwise deal with such investments,

and to carry on the business of a property or investment company;

(i) to acquire and carry on any business carried on by a subsidiary or a holding company of the Company or another

subsidiary of a holding company of the Company;

j) to enter into any arrangements with any government or authority or person and to obtain from any such govern-

ment or authority or person any legislation, orders, rights, privileges, franchises and concessions and to carry out exer-
cise and comply with the same;

(k) to borrow and raise money and accept money on deposit and to secure or discharge any debt or obligation in

any manner and in particular (without prejudice to the generality of the foregoing) by mortgages of or charges upon all
or any part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company or by the
creation and issue of securities;

(l) to enter into any guarantee, contract of indemnity or suretyship and in particular (without prejudice to the gen-

erality of the foregoing) to guarantee, support or secure, with or without consideration, whether by personal obligation
or by mortgaging or charging all or any part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled
capital of the Company or by both such methods or in any other manner, the performance of any obligations or com-
mitments of, and the repayment or payment of the principal amounts of and any premiums, interest, dividends and other
moneys payable on or in respect of any securities or liabilities of any person, including (without prejudice to the gener-
ality of the foregoing) any company which is for the time being a subsidiary or a holding company of the Company or
another subsidiary of a holding company of the Company or otherwise associated with the Company;

(m) to amalgamate or enter into partnership or any profit-sharing arrangement with, and co-operate or participate

in any way with or to take over or assume any obligation of, or to assist or subsidise any person;

(n) to accept, draw, make, create, issue, execute, discount, endorse, negotiate and deal in bills of exchange, promis-

sory notes, and other instruments and securities, whether negotiable or otherwise;

(o) to engage in currency exchange and interest rate transactions including, but not limited to, dealings in foreign

currency, spot and forward rate exchange contracts, futures, options, forward rate agreements, swaps, caps, floors, col-
lars and any other foreign exchange or interest rate hedging arrangements and such other instruments as are similar to
or derived from any of the foregoing whether for the purpose of making a profit or avoiding a loss or managing a cur-
rency or interest rate exposure or any other exposure or for any other purpose;

(p) to apply for and take out, purchase, sell or otherwise acquire, licence or dispose of any trade and service marks

and names, designs, patents, patent rights, copyrights, topography rights, utility models, inventions and secret processes
and to carry on the business of an inventor, designer or research organisation;

(q) to sell, exchange, mortgage, charge, let, grant licences, easements, options, servitudes and other rights over, and

in any other manner deal with or dispose of, all or any part of the undertaking, property and assets (present and future)
of the Company for any consideration and in particular (without prejudice to the generality of the foregoing) for any
securities or for a share of profit or a royalty or other periodical or deferred payment;

(r) to issue and allot securities of the Company for cash or in payment or part payment for any real or personal prop-

erty purchased or otherwise acquired by the Company or any services rendered to the Company or as security for any
obligation or amount (even if less than the nominal amount of such securities) or for any other purpose;

(s) to give any remuneration or other compensation or reward for services rendered or to be rendered in placing

or procuring subscriptions of or otherwise assisting in the issue of any securities of the Company or in or about the
formation of the Company or the conduct or course of its business, and to establish or promote, or concur or partic-
ipate in establishing or promoting, any company, fund or trust and to subscribe for, underwrite, purchase or otherwise
acquire securities of any company, fund or trust and to carry on the business of company, fund, trust or business pro-
moters or managers and of underwriters or dealers in securities, and to act as director of and as secretary, manager,
registrar or transfer agent for any other company and to act as trustee of any kind and to undertake and execute any
trust and any trust business (including the business of acting as trustee under wills and settlements and as executor and
administrator);

(t) to pay all the costs, charges and expenses preliminary or incidental to the promotion, formation, establishment

and incorporation of the Company, and to procure the registration or incorporation of the Company in or under the
laws of any place outside England and Wales;

(u) to grant or procure the grant of donations, gratuities, pensions, annuities, allowances, or other benefits, including

benefits on death to any managers, officers or employees or former managers, officers or employees of the Company
or any company which at any time is or was a subsidiary or a holding company of the Company or another subsidiary
of a holding company of the Company or otherwise associated with the Company or of any predecessor in business of
any of them, and to the relations, connections or dependants of any such persons, and to other persons whose service
or services have directly or indirectly been of benefit to the Company or whom the managers of the Company consider
have any moral claim on the Company or to their relations, connections or dependants, and to establish or support any
funds, trusts, insurances or schemes or any associations, institutions, clubs, schools, building and housing schemes, funds
and trusts, and to make payments towards insurances or other arrangements likely to benefit any such persons or oth-
erwise advance the interests of the Company or of its members, and to subscribe, guarantee or pay money for any pur-
pose likely, directly or indirectly, to further the interests of the Company or of its members or for any national,
charitable, benevolent, educational, social, public, general or useful object;

8410

(v) to cease carrying on or wind up any business or activity of the Company, and to cancel any registration of and to

wind up or procure the dissolution of the Company in any state or territory;

(w) to distribute any of the property of the Company among its creditors and members in specie or kind;
(x) to do all or any of the things or matters aforesaid in any part of the world and either as principals, agents, con-

tractors, trustees or otherwise and by or through trustees, agents or otherwise and either alone or in conjunction with
others;

(y) to carry on any other business or activity and do anything of any nature which in the opinion of the managers of

the Company is or may be capable of being conveniently carried on or done in connection with the above, or likely,
directly or indirectly, to enhance the value of or render more profitable ail or any part of the Company’s undertaking
property or assets or otherwise to advance the interests of the Company or of its members; and

(z) to do all such other things as in the opinion of the managers of the Company are or may be incidental or conducive

to the attainment of the above objects or any of them; and it is hereby declared that «company» in this clause, except
where used in reference to this Company, shall include any partnership or other body of persons, whether incorporated
or not incorporated, and whether formed, incorporated, domiciled or resident in the United Kingdom or elsewhere;
«person» shall include any company as well as any other legal or natural person; «securities» shall include any fully, partly
or nil paid or no par value share, stock, unit, debenture, debenture or loan stock, deposit receipt, bill, note, warrant,
coupon, right to subscribe or convert, or similar right or obligation; «and» and «or» shall mean «and/or» where the
context so permits; «other» and «otherwise» shall not be construed ejusdem generis where a wider construction is
possible; and the objects specified in the different paragraphs of this clause shall not, except where the context expressly
so requires, be in any way limited or restricted by reference to or inference from the terms of any other paragraph or
the name of the Company or the nature of any business carried on by the Company, but may be carried out in as full
and ample a manner and shall be construed in as wide a sense as if each of the said paragraphs defined the objects of a
separate, distinct and independent company.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is situated in Berkshire, United Kingdom.
The Company has its place of business and centre of main interest in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. The place of business and centre of main interest may be transferred within the municipality of the City of
Luxembourg by decision of the board of managers.

The place of business and centre of main interest of the Company may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad by means of a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of sharehold-
er(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. Duration. The Company has an unlimited duration.

Capital - Shares

Art. 6. Capital. The issued share capital of the Company is set at USD 100,000.- (one hundred thousand U.S. dol-

lars), represented by 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred U.S. Dollars) each.

The Company may by resolution of the members representing at least three quarters of the Company’s issued share

capital subject to the provisions of applicable law:

(a) without prejudice to any rights attached to any existing shares, determine the rights or restrictions of any share

to be issued provided that the obligations and duties appertaining to shares may only be increased with the unanimous
consent of all shareholders;

(b) increase its share capital by new shares of such amount as the resolution prescribes;
(c) reduce its share capital, any capital redemption reserve and any share premium account in any way.

Art. 7. Indivisibility of shares. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which recognises only one holder

per share. In case a share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all
rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

Art. 8. Transfer of shares. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares shall not be trans-

ferred inter-vivo to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the issued share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.

The instrument of transfer of a share shall be in writing and shall be executed by or on behalf of the transferor and

the transferee.

Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holders, representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the issued share capital.
This article 9 should operate subject to the provisions of applicable law. 

Management

Art. 10. Managers. The Company is managed by a board of managers which shall consist of at least 3 (three) man-

agers. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of a sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

8411

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) shall decide on the remuneration

and the terms and conditions of the mandate of each manager.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may at any time and ad nutum

remove and replace any manager.

Art. 11. Meetings of Managers. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. 
The board of managers shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall be entitled to a second or casting vote.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the municipality of Luxembourg. 
Notice can be given by word of mouth, in writing, or by fax, cable, telegram or telex to each manager.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex to each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum provided that there are less man-

agers residing in United Kingdom than managers residing in other countries, present or represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another manager as his proxy or alternate.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

A resolution in writing approved and signed by all managers is valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. A written resolution can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content.

A manager who to his knowledge is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or other ar-

rangement with the Company shall declare the nature and extent of his interest at the meeting of the board at which
the question of entering into the contract or arrangement is first taken into consideration, if he knows his interest then
exists, or in any other case at the first meeting of the board after he knows that he is or has become so interested.
Provided that a manager has disclosed his interest, he may vote as a manager at the meeting of the managers on any
resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest which may conflict with the interest
of the Company. If the manager votes on such matter, his vote shall be counted and he shall be counted in the quorum
present at that meeting when such resolution or matter is under consideration.

All powers not expressly reserved by the applicable law or the Articles to the general meeting of shareholders or to

the sole shareholder (as the case be) fall within the scope of competence of the board of managers.

Art. 12. Signatory powers. The Company shall be bound by the sole signature of a manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Liability of managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company, as a mandatory, he is only responsible for the
execution of his mandate.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. General Meeting of Shareholders. All general meetings other than annual general meetings shall be

called extraordinary general meetings.

The sole shareholder exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders by the Articles. As a

consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the board of managers are taken by the sole shareholder. 

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

One general meeting shall be held annually in Luxembourg within seven months from the previous year end.
Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the notice of the

meeting.

Art. 15. Proceedings - Votes. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing

which by shareholders representing more than half the issued capital of the Company.

Written notices convening an annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of

a special resolution shall be made pursuant to the applicable law and shall be sent to each shareholder and to the man-

8412

agers and auditors at least 21 (twenty-one) clear days before the meeting. All other extraordinary general meetings shall
be called by at least 14 (fourteen) days’ notice.

All notices must specify the agenda, the time and place of the meeting and, in case of an annual meeting, shall specify

the meeting as such.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.

Art. 16. Quorum - Majority. Resolutions at the meetings of shareholders are only validly taken in so far as they

are adopted by shareholders present or represented representing more than half of the issued share capital of the Com-
pany.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders present or

represented representing at least three-quarters of the issued share capital of the Company.

Art. 17. Accounts. The Company’s financial year shall be the calendar year and accordingly, the Company’s ac-

counting reference date shall be 31st December.

The managers of the Company shall prepare for each financial year of the Company:
(a) a balance sheet as at the last day of the financial year; and
(b) a profit and loss account.
A copy of the Company’s annual accounts shall be sent to every shareholder and every person who is entitled to

receive notice of general meetings, not less than 21 days before the general meeting at which the resolution to approve
the annual accounts is to be taken. The shareholders shall also be entitled to inspect the Company’s annual accounts at
its registered office.

The Company shall, at each general meeting at which accounts are laid, appoint an auditor or auditors to hold office

from the conclusion of that meeting until the conclusion of the next general meeting at which accounts are laid.

Art. 18. Dividends. Subject to the provisions of applicable law, the Company may declare dividends in accordance

with the respective rights of the shareholders, but no dividend shall exceed the amount recommended by the directors.

A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the managers, direct that it shall be satisfied

wholly or partly by the distribution of distributable assets.

Art. 19. Profits and Reserves. The managers shall place an amount up to 5% of the profits of the Company oth-

erwise available for distribution to the shareholders in respect of any year in a designated reserve account of the Com-
pany, provided that the aggregate amount standing to the credit of this reserve account shall not exceed the amount
which is 10% of the Company’s aggregate issued share capital for the time being.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or the sus-

pension of civil rights of any shareholder will not cause the dissolution of the Company.

The general meeting of the shareholders must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well

as the terms thereof.

Art. 21. Liquidation. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, ap-

pointed by the general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold. 

<i>Fourth resolution

The meeting records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from an

interim balance sheet established on 11 July 2001. A copy of the interim balance sheet, signed ne varietur by the proxy
holder of the represented shareholder, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time.

The meeting states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their

entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and com-
mitments.

The meeting confirms the paid up issued share capital of the Company set up at USD 100,000.- (one hundred thou-

sand U.S. Dollars), represented by 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred U.S.
Dollars) each.

The meeting notes that all the shares of the Company are owned by KIDDE INTERNATIONAL LIMITED, a company

incorporated under the laws of England and Wales with registered number 4132076, whose registered office is at Ma-
thisen Way, Colnbrook, Slough, Berkshire, SL3 0HB, United Kingdom.

8413

<i>Fifth resolution

The meeting confirms the establishment of the principal place of business and centre of main interests of the Com-

pany in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, as per 12 July 2001.

<i>Sixth resolution

The meeting confirms the appointment as managers of the Company for an unlimited duration of.
a) Gérard Becquer, chartered accountant, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
b) John Hargreaves, accountant, residing at Barndale, Abbots, Bromley Road, Hoarcross, Staffs, DE13 8RA, United

Kingdom,

c) Beth Raghammer, finance director, residing at Fuglevaenget 30, 3520 Farum, Denmark.
In accordance with article twelve of the articles of association of the Company, the Company is bound by the sole

signature of a manager.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company for a period ending on

the following annual general meeting.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

En l’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de KIDDE USA (2) LIMITED (la «Société»), société régie par les

droits anglais et gallois, ayant son siège social au Royaume-Uni, et régulièrement enregistrée au Registre des Sociétés
de l’Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro 4210370.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne en qualité de Secrétaire de l’assemblée Madame Marjorie Allo, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit en qualité de scrutatrice Madame Ingrid Moinet, économique, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose ensuite que:
I. La convocation à cette assemblée générale extraordinaire a été adressée à toutes les personnes habilitées à la re-

cevoir.

II. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée exacte par les membres du Bureau, que les 1.000 parts sociales

d’une valeur nominale de USD 100,00 chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont effectivement
représentées à cette assemblée, qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour,
ci-après reproduit, I’associé unique de la Société ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour conformé-
ment à l’article 42.2 des articles of association de la Société.

III. La liste de présence, signée par le mandataire de l’associé représenté, les membres du bureau de l’assemblée et le

notaire soussigné, demeurera annexée au présent procès-verbal avec le pouvoir de l’associé représenté, pour être en-
registrée avec eux.

IV. Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
(a) Une copie certifiée conforme du memorandum et des articles of association de KIDDE USA (2) LIMITED;
(b) Une copie certifiée conforme du certificat d’incorporation de la Société;
(c) Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société en date du

11 juillet 2001; et

(d) Une copie certifiée conforme du registre des associés.
Tous les documents mentionnés ci-dessus, paraphés ne varietur par le mandataire de l’associé représenté, les mem-

bres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné demeureront annexés au présent procès-verbal pour être enre-
gistrés avec lui.

V. L’ordre du jour de l’assemblée est établi comme suit:
1 Ratification des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 11 juillet 2001, au

Royaume-Uni, et qui a décidé, notamment, de transférer le principal établissement et le centre des intérêts principaux
de la Société du Royaume-Uni à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à compter du 12 juillet 2001;

2 Approbation de la forme légale luxembourgeoise de la Société comme société à responsabilité limitée, dans le but

de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise par la
Société;

8414

3 Adoption des nouveaux statuts de la Société;
4 Confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs de la Société et du capital social entièrement

libéré de la Société;

5 confirmation de la fixation du principal établissement et du centre d’intérêts principaux de la Société  à L-1471

Luxembourg, 398, route d’Esch, à compter du 12 juillet 2001,

6 Confirmation de la désignation des gérants et de la durée de leurs mandats;
7 Désignation du commissaire de la Société et détermination de la durée de son mandat;
8 Divers.
VI. Le président informe l’assemblée que, lors d’un conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 11 juillet

2001 au Royaume-Uni, le conseil de la Société a décidé, notamment, de transférer le principal établissement et le centre
d’intérêts principaux de la Société du Royaume-Uni à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à compter du 12
juillet 2001 et de donner pouvoir à tout administrateur pour effectuer ces changements au Royaume-Uni et accomplir
toutes les formalités de publication et d’enregistrement requises pour le transfert. Ce transfert du principal établisse-
ment vers un autre pays, sans liquidation préalable de la Société est autorisé et accepté par la loi anglaise.

Après approbation de l’exposé du président, et ayant vérifié qu’elle était régulièrement constituée, I’assemblée a pris,

après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie en temps que nécessaire la décision de transférer le principal établissement et centre d’intérêts

principaux de la Société du Royaume-Uni à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à compter du 12 juillet 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la Société adopte la forme luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée, qui se

poursuivra au Grand-Duché de Luxembourg, et d’acquérir la nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les statuts de la Société seront et sont remplacés par les présentes en leur entier par les

statuts ci-après:

Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège social - Principal établissement - Durée

Art. 1

er

. Forme. La Société est une société à responsabilité limitée, régie par les présents Statuts et les lois appli-

cables.

Toute réglementation qui devrait être contenue dans les statuts de la Société conformément aux lois applicables s’ap-

pliquera à la Société.

Ces Statuts sont soumis aux dispositions de la loi applicable, qui prévaudra sur toute disposition particulière des Sta-

tuts.

Art. 2. Dénomination de la Société. La Société a pour dénomination sociale KIDDE USA (2) LIMITED.

Art. 3. Objet social. (1) L’objet pour lequel la Société est constituée est d’exercer toute activité en tant que société

commerciale générale;

(2) Nonobstant la généralité de l’objet de la Société, la Société a le pouvoir d’exercer tout ou partie des activités

suivantes:

(a) acquérir et assumer tout bien ou participation, prendre option sur, construire, développer ou exploiter tout droit

de propriété, réel ou personnel, et tout droit quel qu’il soit, ainsi que tout ou partie des engagements, actifs et passifs
de toute personne, enfin exercer son activité en tant que société holding;

(b) fabriquer, confectionner, importer, exporter, distribuer et entreposer tout produit ou autres, exercer l’activité

de fabriquant, confectionneur, importateur, exportateur, entrepositaire, distributeur de tout produit et autres;

(c) acquérir et exploiter des terrains, mines et droits minéraux acquérir, prospecter, exploiter toute ressource na-

turelle, exercer toute activité impliquant la propriété ou la possession de terrain ou de droit immobilier, d’immeubles
ou de bâtiments, construire, ériger, installer, développer, modifier et conserver tout bâtiment, unité et usine, exercer
toute activité de constructeur, entrepreneur, et ingénieur;

(d) fournir tous services de quelque nature que ce soit, exercer toute activité de conseil, consultant, courtier et agent

de quelque sorte;

(e) promouvoir, lancer et vendre les produits de la Société et de toute personne, exercer l’activité de publicitaire ou

d’agent publicitaire, ou de marketing et de vente de toute organisation, ou de fournisseur, grossiste, détaillant, mar-
chand, ou vendeur quel qu’il soit;

(f) fournir tout moyen, installation, ou service technique, culturel, artistique, éducatif, de loisir ou d’affaire, exercer

toute activité liée à ces domaines;

(g) prêter de l’argent, consentir ou fournir tout crédit et facilité financière à toute personne, déposer toute somme

auprès de toute personne que ce soit, exercer l’activité de société de banque, de finance ou d’assurance;

(h) investir l’argent de la Société dans tout investissement, et détenir, vendre ou conclure toute affaire relative à ces

investissements, exercer l’activité de société foncière ou d’investissement;

(i) acquérir ou exercer l’activité exercée par une filiale ou une société holding de la Société ou toute autre filiale d’une

société holding de la Société;

(j) conclure toute transaction avec tout gouvernement ou autorité ou personne, et obtenir de ces gouvernements

ou autorités ou personnes toute législation, ordres, droits, privilèges, franchises et concessions, les mener à bien et s’y
conformer;

8415

(k) emprunter et collecter toute somme, accepter toute somme en dépôt, garantir ou apurer toute dette ou obliga-

tion de quelque manière et en particulier (sans préjudice du caractère général de ce qui précède) par hypothèque, nan-
tissement de tout ou partie des entreprises, propriétés ou actifs (présents ou futurs) et capital non appelé de la Société
ou par la création et l’émission de sûretés;

(l) conclure toute garantie, contrat d’indemnisation ou de sûreté, et en particulier (sans préjudice du caractère géné-

ral de ce qui précède) cautionner, supporter ou garantir, avec ou sans contrepartie, que ce soit par obligation person-
nelle ou par hypothèque ou garantie de tout ou partie d’entreprises, biens immobilier et actifs (présents ou futurs), et
du capital non appelé de la Société ou par plusieurs de ces moyens ou de toute autre manière, I’exécution de tout en-
gagement ou obligation, et le remboursement ou le paiement du montant principal et de toute prime, intérêt, dividende
et autre somme payable au titre de ou relative à toute sureté, obligation, de toute personne, incluant (sans préjudice du
caractère général de ce qui précède) toute société, actuellement filiale ou société holding de la Société ou toute autre
société filiale d’une société holding de la Société ou autrement associée à la Société;

(m) fusionner ou conclure une association ou un contrat de partage de bénéfices, coopérer ou participer de quelque

manière que ce soit, prendre le contrôle, supporter toute obligation, ou assister ou subventionner toute personne;

(n) accepter, tirer, faire, créer, émettre, exécuter, escompter, endosser, négocier et fournir toute lettre de change,

billet à ordre ou tout autre instrument et sûreté, qu’il soit négociable ou non;

(o) conclure toute convention d’échange de devises, toute transaction sur taux d’intérêts incluant, mais non limitée

aux opérations sur devises, contrats à terme ou au comptant de taux d’échange, instruments à terme, contrats d’op-
tions, contrat de taux prévisionnels, swaps, caps, floors, collars, et tout autre contrat de taux d’échange étranger, ainsi
que tout autre instrument qui serait similaire ou dérivé des précités, afin de réaliser un bénéfice ou d’éviter une perte
ou gérer une devise ou de couvrir un risque lié à un intérêt ou tout autre risque ou pour tout autre objet;

(p) recourir à, obtenir, acheter, vendre ou acquérir de quelque manière que ce soit, licencier ou céder toute marque

de bien ou de service, tout nom, dessin, brevet, droits de propriété industrielle, droit d’auteur, droit de topographie,
droit de modèle utilitaire, invention et secret de fabrique, exercer tout activité d’inventeur, de dessinateur ou de re-
cherche;

(q) vendre, échanger, hypothéquer, faire supporter, louer, accorder toute licence, servitudes, options, servitudes et

tout autre droit y afférent, et de quelque manière que ce soit négocier ou céder tout ou partie d’une entreprise, d’un
droit de propriété ou d’un actif (présent ou futur) de la Société pour quelque contrepartie que ce soit et en particulier
(sans préjudice du caractère général de ce qui précède) pour toute garantie ou tout partage de bénéfices ou royaltie ou
tout autre paiement différé ou périodique;

(r) émettre, allouer toute sureté de la Société en contrepartie de numéraire ou en paiement ou paiement partiel pour

tout droit immobilier ou mobilier acheté ou acquis de quelque autre manière par la Société ou tout service rendu à la
Société ou à titre de garantie pour toute obligation ou montant (même inférieur au montant nominal des garanties) ou
à tout autre dessein;

(s) verser toute rémunération ou contrepartie ou récompense ou service rendu ou à rendre en plaçant ou en pro-

curant des souscriptions, ou en assistant à l’émission de sûretés de la Société, ou pour ou lors de la constitution de la
Société ou durant son activité, établir ou promouvoir, ou concourir ou participer à l’établissement ou la promotion de
toute société, fond, trust, souscrire, garantir, acheter ou acquérir de toute autre manière toutes obligations de toute
société, fond, trust, exercer l’activité de société, fonds, trust, promoteur, ou dirigeant, ainsi que de souscripteur ou né-
gociateur en obligations, agir en qualité d’administrateur, de secrétaire, gérant, agent d’enregistrement ou de transfert
pour toute autre société, agir en qualité de trustee de quelque sorte que ce soit, d’entreprendre et d’exécuter tout trust
et toute activité de trust (incluant l’activité d’exécuteur testamentaire, d’arbitre et d’exécuteur et d’administrateur);

(t) payer tous coûts, frais, et dépenses préalables ou subséquentes à la constitution, formation, établissement et en-

registrement de la Société, procéder à la constitution ou à l’enregistrement de la Société en conformité avec toutes les
lois hors des territoires anglais et gallois;

(u) d’accorder ou de faire bénéficier de donations, libéralitées, pensions de retraite, annuités, indemnités ou tous

autres avantages, y compris des assurances sur la vie, de mettre en place des fonds, trusts, école, club, ou association
ou de souscrire des contrats d’assurance, ou de faire bénéficier de tout autre avantage en nature, aides à la construction,
les actuels ou anciens gérants, salariés de la Société ou de toute autre société, directement ou indirectement liée par
un lien capitalistique ou autrement associée à la Société, ou à toute personne physique ou morale dont le/les actes ont
de manière directe ou indirecte bénéficié à la Société, enfin de souscrire, garantir, payer toute somme pour tout objet
de nature directement ou indirectement à servir les intérêts de la Société ou de ses membres ou pour tout objet d’in-
térêt national, charitable, bénévole, éducatif, social, public, général ou utile;

(v) cesser toute activité, liquider tout établissement ou activité de la Société, procéder à la radiation de tout enregis-

trement, liquider ou procéder à la dissolution de la Société dans tout Etat ou sur tout territoire; 

(w) distribuer tout ou partie des actifs de la Société à ses créanciers et à ses associés, en espèces et en nature;
(x) procéder à tous les actes et exercer toutes les activités précitées sur tout territoire soit en qualité de commet-

tant, de mandataire, d’entrepreneur principal, de trustee ou de toute autre manière soit par l’intermédiaire d’un trustee,
d’un mandataire ou de toute autre manière, soit seule soit en partenariat;

(y) exercer toute autre activité, faire tout ce qui, de l’opinion des gérants de la Société est ou serait susceptible et

opportun d’être effectué en relation avec les activités ci-dessus, ou serait, directement ou indirectement, de nature à
augmenter la valeur de tout ou partie des actifs de la Société ou de la rendre plus profitable ou de quelque autre manière
de servir les intérêts de la Société ou de ses associés; et

(z) de faire tout ce qui, de l’opinion des gérants de la Société, est susceptible, incidemment ou secondairement de

conduire à la réalisation de l’objet social décrit ci-dessus, ou de l’une seulement de ses branches; et il est déclaré par les
présentes que le terme «société» dans le présent article, sauf lorsqu’utilisé en référence à la Société, doit s’entendre de

8416

toute association ou autre groupement de personnes, et qu’il ait été constitué, enregistré, ou qu’il soit domicilié ou ré-
sident au Royaume-Uni ou en tout autre endroit; le terme «personne» s’entend de toute société ou de toute personne
morale ou physique; le terme «garanties» s’entend de toute action de valeur nominale, action boursière, unité, obligation
boursière, emprunt obligataire, certificat de dépôt, lettre de change, billet à ordre, warrant, coupon, droit de souscrip-
tion ou de conversion, ou tout autre droit ou obligation similaire entièrement ou partiellement ou non libéré; les termes
«et» et «ou» s’entendent «et/ou» quand le contexte le permet; les termes «autre» ou «autrement» ne doivent pas être
interprétés ejusdem generis lorsqu’une interprétation plus large peut leur être donnée; et les objets mentionnés dans
les différents paragraphes de cet article ne doivent pas, sauf lorsque le contexte l’impose expressément, être d’une ma-
nière ou d’une autre limités à la référence ou à la déduction résultant des termes de tout autre paragraphe, ou de la
dénomination de la Société, ou de la nature de toute activité exercée par la Société, mais peut être comprise plus lar-
gement et doit être interprétée au sens le plus large, comme si chaque paragraphe définissait les objets de sociétés sé-
parées, distinctes et indépendantes.

Art. 4. Siège statutaire. Le siège statutaire de la Société est situé à Berkshire, Royaume-Uni.
Le principal établissement et centre d’intérêts principaux de la Société est situé dans la ville de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. Le principal établissement et centre d’intérêts principaux peut être transféré dans la municipalité
de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

Le principal établissement et centre d’intérêts principaux peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger par décision unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissements permanents ou non), tant au Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 5. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.

Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à USD 100.000,- (cent mille U.S. Dollars), représenté par 1.000 (mil-

le) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. Dollars) chacune.

La Société pourra, par résolution de ses associés représentant au moins les trois quart du capital social de la Société

et en application des dispositions de la loi applicable:

a) sans préjudice des droits attachés aux actions existantes, déterminer les droits et limitations attachés aux actions

à émettre pourvu que les engagements des associés ne soient pas augmentés sans le consentement unanime de tous les
associés;

b) augmenter son capital social par l’émission de nouvelles parts sociales d’un montant fixé par résolution de l’assem-

blée générale;

c) réduire son capital social, la réserve issue du rachat de parts sociales et tous comptes de prime d’émission, de toute

manière.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît

qu’un seul associé par part sociale. Si une part sociale venait à être détenue par plus d’une personne, la Société serait
en droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne soit désignée
comme seule propriétaire de la part vis-à-vis de la Societé.

Art. 8. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts

sociales ne pourront être transmises entre vifs à des non-associés sans que des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social n’y aient consenti lors d’une assemblée générale.

Toute cession doit être établie par écrit et les formalités seront accomplies par le cédant ou la cessionnaire. 

Art. 9. Rachat des parts. La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Ce rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire prise à l’unanimité des asso-

ciés représentant l’intégralité du capital social.

Cependant, si le prix de rachat des parts est supérieur à la valeur nominale des parts à racheter, le rachat ne pourra

être décidé qu’autant que des sommes distribuables suffisantes correspondant à la différence entre le prix de rachat et
la valeur nominale soient disponibles.

Les parts sociales rachetées devront être annulées par réduction du capital social.
Le présent article s’appliquera dans la limite des dispositions légales.

Gérance

Art. 10. Gérants. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins 3 (trois) gérants. Il n’est pas

nécessaire que les gérants soient associés de la Société.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés à la majorité simple des votes ou, si la Société ne

comprend qu’un associé, par décision de I’associé unique.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (si tel est le cas) décide de la rémunération et des termes et

conditions du mandat de chaque gérant.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (si tel est le cas) peut à tout moment et ad nutum révoquer et

remplacer chaque gérant.

Art. 11. Réunions des gérants. Les décisions des gérants sont prises lors de réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance nomme, parmi ses membres, un président qui dispose d’une voix prépondérante.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant.

8417

Les convocations à une réunion du conseil de gérance doivent être adressées à tous les gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf urgence dont la nature doit alors être exposée dans la convoca-
tion et dans le procès-verbal de réunion.

Ces convocations doivent spécifier la date, I’heure, le lieu de la réunion ainsi que la nature des questions à discuter.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir dans la commune de Luxembourg.
Les convocations peuvent être faites oralement, par écrit, fax, câble, télégramme ou télex.
Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex.
En l’absence de convocation préalable, le conseil de gérance sera réputé régulièrement réuni si tous les gérants sont

présents ou dûment représentés. 

Aucune convocation n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates et lieux fixés dans un calendrier adopté par

une résolution précédente du conseil de gérance.

2 (deux) gérants présents en personne, par mandat ou par leur représentant légal forment un quorum. Un tel quorum

n’est valable qu’autant que le nombre de gérants résidant au Royaume-Uni soit inférieur au nombre de gérants résidant
dans d’autres pays, présents ou représentés.

Tout gérant peut mandater par écrit, fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen approprié de communi-

cation, un autre gérant pour le représenter lors des réunions du conseil de gérance.

Un gérant peut représenter plus d’un autre gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les autres en même
temps, pour autant qu’aucun des gérants participant ne soit situé au Royaume Uni au moment du meeting. Une telle
participation à un conseil de gérance est réputée équivalente à une participation en personne à la réunion.

Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des votes ex-

primés des gérants présents ou représentés.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants est valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une résolution écrite peut être contenue dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.

Tout gérant qui, à sa connaissance est directement ou indirectement intéressé lors de la conclusion d’un contrat ou

de toute convention avec la Société, doit faire mention, lors de la première réunion du conseil de gérance au cours de
laquelle est soulevée pour la première fois la question de la conclusion du contrat ou de la convention, de la nature et
de la portée de son intérêt, ou s’il n’en a pas connaissance à cette date, lors de la première réunion suivant la date à
laquelle il en a connaissance.

Sous réserve de la communication de cette information au conseil de gérance, le gérant peut voter sur toute question

à laquelle il a un intérêt qui s’oppose directement ou indirectement à celui de la Société. Dans cette hypothèse, le gérant
intéressé est pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

ou à l’associé unique (si tel est le cas), sont conférés au conseil de gérance. 

Art. 12. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la seule signature d’un gérant.
Le conseil de gérance peut au cas par cas déléguer ses pouvoirs dans un but spécifique à un ou plusieurs mandataires

ad hoc, qui peuvent ne pas être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités et éventuelle rémunération de ces mandataires, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions utiles de leur(s) mandat(s).

Art. 13. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Assemblées générales des associés

Art. 14. Assemblée générale des associés. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales

annuelles s’intituleront assemblées générales extraordinaires.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par la Loi. De ce fait, toutes

décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l’associé unique.

Sauf opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société

doivent être inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Une assemblée générale doit être tenue chaque année à Luxembourg dans un délai de sept mois à compter de la

clôture de l’exercice comptable précédent. 

Toute autre assemblée générale peut se tenir en tout lieu et à tout moment, ainsi qu’il sera indiqué dans la convoca-

tion à l’assemblée générale.

Si la Société comporte plusieurs associés, la tenue d’assemblée générale.

Art. 15. Procédure - Vote. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblées générale annuelle ordinaire et en même temps extraordinaire, indiquant

l’ordre du jour, doivent être établies en conformité avec la Loi et doivent être envoyées à chaque associé ainsi qu’aux
gérants et réviseurs au moins 21 (vingt et un) jours francs avant la tenue de l’assemblée. Toutes les autres assemblées
générales extraordinaires doivent être annoncées par une convocation 14 (quatorze) jours au moins avant la tenue de
l’assemblée.

Toute convocation à une assemblée générale des associés devra indiquer la date, I’heure et le lieu de la réunion.

8418

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et reconnaissent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, I’assemblée générale pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de communication approprié, une autre personne qui peut ne pas être un associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales d’associés.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique, et chaque associé détient un droit de vote proportionnel à

sa participation au capital de la Société.

Art. 16. Quorum - Majorité. Les résolutions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement adoptées

que pour autant qu’elles soient prises par des associés présents ou représentés, représentant plus de la moitié du capital
social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant sans condition

de quorum.

Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. Comptes sociaux. L’exercice social correspond à l’année calendaire et ainsi l’année comptable se termi-

nera le 31 décembre.

Les gérants de la Société seront chargés pour chaque année comptable de la Société:
a) de dresser le bilan à la date du dernier jour de l’année comptable;
b) de dresser le comptes de résultat.
Une copie des comptes annuels de la Société devra être adressée à chaque associé ainsi qu’à toute personne devant

recevoir convocation à l’assemblée générale, au moins 21 (vingt et un) jours avant la tenue de l’assemblée générale an-
nuelle d’approbation des comptes. Les associés pourront également consulter les comptes de la Société au siège social
de cette dernière.

La Société devra, lors de chaque assemblée générale d’approbation des comptes, nommer un ou plusieurs réviseurs

qui prendra ses fonctions au terme de cette assemblée jusqu’au terme de l’assemblée générale d’approbation des comp-
tes suivante.

Art. 18. Dividendes. Sous réserve de l’application de la loi applicable, la Société distribuera les dividendes (y com-

pris les dividendes intérimaires) conformément aux droits respectifs des actionnaires, mais aucun dividende ne pourra
excéder ce qui aura été recommandé par les gérants.

Toute assemblée générale décidant la distribution de dividendes peut, sur recommandation des gérants, indiquer que

cela sera satisfait totalement ou partiellement par la distribution d’actifs distribuables.

Art. 19. Profits et Réserves. Les gérants affecteront chaque année cinq pour cent du bénéfice de la Société à un

compte de réserve jusqu’à ce que le cumul de ces affectations corresponde à 10% du capital social souscrit de la Société.

Chaque associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq associés, cette communication ne sera possible que dans les quinze jours pré-

cédents la tenue de l’assemblée générale annuelle des associés.

Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront requérir l’apposition de scellés sur

les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la Société. Ils doivent
pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. L’insolvabilité, la faillite ou toute autre procédure similaire ainsi que le décès ou la suspension

des droits civils d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

L’assemblée générale des associés doit approuver la dissolution et la liquidation de la Société, ainsi que les conséquen-

ces en découlant.

Art. 21. Liquidation. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement au nombre

de parts sociales qu’ils détiennent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de ce que la description de l’actif et du passif de la Société résulte d’un état comptable inter-

médiaire réalisé le 11 juillet 2001. Une copie de cet état comptable signée ne varietur par le représentant de l’associé,
par les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte et sera déposé au même moment.

L’assemblée déclare que tous les éléments d’actif et de passif de la Société, sans exception, resteront la propriété de

la Société qui restera propriétaire de tous les actifs et restera tenue par toutes ses obligations et responsabilités.

L’assemblée confirme la libération du capital souscrit de la Société à hauteur de 100.000,- USD (cent mille U.S. Dol-

lars), représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. Dollars).

L’assemblée remarque que toutes les parts sociales de la Société sont détenues par KIDDE INTERNATIONAL LIMI-

TED, une société enregistrée conformément aux lois anglaises et galloises, inscrite sous le n° 4132076, dont le siège
social est situé à Mathisen Way, Colnbrook, Slough, Berkshire, SL3 0HB, Royaume Uni.

8419

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la fixation du principal établissement et du centre d’intérêts principaux de la société à L-1471

Luxembourg, 398, route d’Esch, à compter du 12 juillet 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination aux fonctions de gérants de la Société de:
a) Gérard Becquer, réviseur d’entreprise, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch;
b) John Hargreaves, comptable, résidant à Barndale, Abbots Bromley Road, Hoarcross, Staffs, DE13 8RA, Royaume-

Uni,

c) Beth Raghammer, directeur financier, résidant à Fuglevaenget 30, 3520 Farum, Danemark.
En application des dispositions de l’article 12 des statuts de la Société, cette dernière est engagée par la seule signature

d’un gérant.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseur de la Société pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, honoraires et débours, sous quelque forme qu’ils soient, qui doivent être supportés par la So-

ciété ou qui lui seront attribués en relation avec le présent acte, sont estimés à cent mille Francs Luxembourgeois.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour et personne ne souhaitant prendre la parole, l’assemblée est levée à...
En foi de quoi, nous, notaire soussigné, comprenant et parlant anglais, déclare, qu’à la demande des personne sus

mentionnées, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande desdites personnes, en cas
de divergence entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

L’acte ayant été lu et traduit dans la langue des personnes comparantes, lesdites personnes ont signé avec Nous, le

notaire, le présent acte original.

Signé: G. Becquer, M. Allo, I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 49, case 7. – Reçu 47.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58115/211/751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

VANTAGE MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 juillet 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VANTAGE MEDIA GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8420

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de cent euro

(100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social initial à concurrence de dix millions d’euro

(10.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent mille euro (100.000,- EUR) à dix millions cent mille
euro (10.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles de cent euro (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

8421

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:

8422

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télétax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un
jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euro

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .

999

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8423

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Frédéric Otto, directeur général, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
d) Monsieur Gabriel Brack, directeur, demeurant à Genève (Suisse),
e) Monsieur Didier Bottge, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 9, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(58124/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58206/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58207/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Hesperange, le 10 septembre 2001.

G.Lecuit.

ELMAC S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

ELMAC S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

8424

TITAN SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INDRA HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Marie Joseph Renders, administrateur de société, demeurant

à Beersel.

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de TITAN Société Ano-

nyme Holding.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 septembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

8425

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limita-
tive, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

8426

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 169.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
3) La société FIDIGA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société de REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Reinsheim.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M.J. Renders, M.P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 37, case 5. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(58123/216/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ELKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.734. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 novembre

1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 62 du 19 janvier 2000.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ELKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A. en date du 21 mai 2001 que

Mademoiselle Stefania Quaglia a démissionné de sa fonction d’administratrice avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, en date du 29 mai 2001 que:
- conformément à l’article 4 des statuts, les autres membres du conseil d’administration, à savoir Monsieur Luc Plet-

schette et Mademoiselle Jeanne Piek, ont été réputés démissionnaires;

- un nouveau conseil d’administration a été nommé, à savoir:
- Monsieur Alessandro Minelli, consultant, demeurant à I-Caluso;
- Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Alessandro Minelli a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 29 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58205/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

1) La société INDRA HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . 2.498
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la SOCIETE ELEKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

8427

COREFI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 68.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58184/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58193/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

DIANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.186. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2001

- La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Vincenzo Arno’ et Monsieur Angelo De Bernardi de

leur poste d’administrateurs de la société est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en
leur remplacement:

Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat, domicilié à Luxembourg;
Madame Martine Gillardin, maître en droit, domiciliée à Luxembourg;
Madame Gaby Schneider, directrice adjointe, domiciliée à Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
- La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

Monsieur Pierre Schmit, expert-comptable, domicilié à Luxembourg.
Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58194/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

DRUMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.457. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 10 août 2001 à 15.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 août 2001 à

15.00 heures, que les actionnaires de la Société ont décidé:

- de prendre acte et d’accepter la démission avec effet immédiat de M. Nicolas Cattelain, demeurant à Londres

(Royaume-Uni), de son mandat d’Administrateur de la Société;

- de nommer Administrateur de la Société, Mme Anna Linder, demeurant à Londres (Royaume-Uni), en remplace-

ment de M. Nicolas Cattelain;

- de confirmer le mandat des Administrateurs actuels, en la personne de M. Gustave Ohman, demeurant à Londres

(Royaume-Uni), et de M. Hannu Ryopponen, demeurant à Rutland (Royaume-Uni);

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société DEVELOPMENT PACKAGING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
DIANDRA S.A.
Signatures

8428

- de fixer la durée du mandat d’Administrateur de Mme Anna Linder, de M. Gustave Ohman et de M. Hannu

Ryopponen à 5 ans, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir
en 2006.

<i>Minutes of the meeting of the Extraordinary General Assembly held on 10 August 2001 at 3.00 p.m.

In the year two thousand and one, on ten August,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DRUMS S.A. having its registered office at 41, av-

enue de la Gare, L-1611 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated 10 January 2000 and executed before the
Luxembourg Notary M

e

 Alphonse Lentz, residing at Remich, registered with the Luxembourg Trade Register under

number B 73.457 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under N

°

181 dated 1st March

2000.

The meeting is presided by Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Stéphanie Pautot-Martinache, attorney at law, residing in Luxembourg,
the meeting elects as scrutineer Josée Weydert, attorney at law, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxy holders as well as by the office of the meeting.

II. It appears from the attendance list that the 100 shares, representing the entirety of the statutory capital of the

Company, are represented in this extraordinary general assembly by virtue of two proxies given under private seal and
dated 31 July 2001. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and
waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
and decide on the agenda of the meeting as hereunder mentioned.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement and acceptance of the resignation with immediate effect from Mr Nicolas Cattelain, residing at

London (United-Kingdom), of his duties as a Director;

2. Appointment as Director of the Company of Mrs Anna Linder, residing at London (United-Kingdom), in replace-

ment of Mr Nicolas Cattelain;

3. Confirmation of the mandate of the existing Directors, Mr Gustav Ohman, residing at London (United-Kingdom),

and Mr Hannu Ryopponen, residing at Rutland (United-Kingdom);

4. Setting of the duration of the mandate of Director of Mr Gustav Ohman, Mr Hannu Ryopponen and Mrs Anna

Linder to five years ending at the general meeting to be held in 2006;

5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The shareholders acknowledge and accept the resignation with immediate effect by Mr Nicolas Cattelain, residing at

London (United Kingdom), of his duties as a Director. The shareholders hereby also grant full discharge to Mr Nicolas
Cattelain.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint with immediate effect as Director of the Company in replacement of Mr Nicolas

Cattelain, Mrs Anna Linder, prenamed.

Mrs Anna Linder, attending the meeting, declares to accept the mandate.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to confirm the existing mandates as Directors of the Company, given to Mr Gustav Ohman,

prenamed, and Mr Hannu Ryopponen, prenamed.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to set the duration of the mandate of Director of Mr Gustav Ohman, Mr Hannu Ryopponen

and Mrs Anna Linder to five years ending at the annual general meeting to be held in 2006.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the meeting was adjourned.

Whereof the present minutes were prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The minutes having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together the present min-

utes. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58196/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

C. Antinori / J. Weydert / S. Pautot-Martinache
<i>President / Scrutineer / Secretary

8429

DREAMFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58195/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

DUNDEE &amp; ROBIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.254. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 septembre

2001 que:

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58197/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

D.S. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 79.334. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er 

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58198/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.795. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2001

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 17 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58229/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
D.S. CORPORATION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.
Signatures

8430

E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 32.140. 

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 23. Juli 2001 

<i>Anwesenheit

Die Gesellschafter welche selbst oder durch Prokuration in der Versammlung anwesend sind, sind auf der beiliegen-

denen Anwesenheitsliste erwähnt, welche vor der Sitzung von jedem der anwesenden Gesellschafter oder Bevollmäch-
tigten unterzeichnet wurde. Die Versammlung ist mit Bezug auf die verhältnismässigen Gesetzesbestimmungen der
kauffmännischen Gesellschaften zur Umwandlung zum Euro ermächtigt, ohne Rücksicht auf die Darstellung der Aktien-
gesellschaft in der einfachen Mehrheit den Beschluss zu fassen.

Die Vorladungen für die gegenwärtige Versammlung wurden gemäss Artikel 2 der verhältnismässigen Gesetzesbe-

stimmungen der kauffmännischen Gesellschaften zur Umwandlung zum Euro gemacht, was durch die Versammlung im
Büro bestätigt wurde.

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des sozialen Kapitals zur Zeit in fünfhunderttausend LUF (500.000,- LUF), angegeben in zwölftausend-

dreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig euro (12.394,68 euro) ab dem 1. Oktober 2001.

2. Erhöhung des Kapitals im ermächtigten Rahmen der verhältnismässigen Bestimmungen der kauffmännischen Ge-

sellschaften ihres Kapital in euro.

3. Anpassung der Erwähnung des Nominalwertes der Anteile und des soziales Kapitals.
4. Anpassung des Artikels 6 des gesellschaftlichen Status um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (12.500,00 euro) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig euro (25,00 euro).

<i>Bestimmungen

Nach Beratung bestimmt die Versammlung mit Einstimmigkeit:
Das soziale Kapital zur Zeit in fünfhunderttausend LUF (500.000 LUF) ausgedrückt in zwölftausenddreihundertvie-

rundneunzig Komma achtundsechzig euro (12.394,68 euro) ab dem 1. Oktober 2001 umzurechnen.

Das soziale Kapital von einhundertfünf Komma zweiunddreißig (105,32 euro) zu erhöhen um es von einem gegen-

wärtigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig euro (12.394,68 euro) auf zwölf-
tausendfünfhundert euro (12.500,00 euro) zu bringen.

Dementsprechend dem Nominalwert der aufgestellten Anteile und der Erwähnung des sozialen Kapitals anzupassen.
Den Artikel 6 anzupassen an die Statuten um ihm den nötigen Wortlaut zu geben:
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (12.500,00 euro) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig euro (25,00 euro).

Da sämtliche Punkte der Tagesordnung erledigt sind, ist die ausserordentliche Generalversammlung aufgehoben.

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 23. Juli 2001 

<i>Anwesenheitsliste 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58200/514/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EADRED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.130. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2001 que la démission de la société VGD

LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société ELPERS &amp; CO REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comp-
tes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 6 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58201/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Name

<i>Anteile Unterschreibung

E3 TRANSPORT APS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Unterschrift

500

Pour extrait conforme
D.C. Oppelaar

8431

ECKARTSALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58202/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EL 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58203/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.328. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58204/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.618. 

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TINDRA B.V., ayant son siège social à 4, Oranjestraat, 2514 JB S-Gravenhage,
ici représentée par Madame Josette Barret, administrateur de société, demeurant à Paris,
agissant en sa qualité de directeur.
Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée EURO PROPERTIES, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, nu-
méro 798 du 31 octobre 2000;

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 5 mars 2001 et 23 juillet 2001,

lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux pré-
sentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé par FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 250 parts sociales à TINDRA B.V., préqualifiée, au prix global de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF), quittancés;

- Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions; 

- Que Madame Josette Barret, prénommée, en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée EURO PRO-

PERTIES, S.à r.l., déclare accepter lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour compte de la société
et dispenser la cédante de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Ensuite, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

R. P. Pels.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.659,97 EUR

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A.
Signatures

8432

<i>Première résolution

L’associé unique accepte lesdites cessions de parts.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’associé unique décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

euro (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) sans émis-

sion de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille
cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé unique de la société de sorte que le

montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) par part sociale.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, qui sont détenues par l’associé unique, TINDRA B.V.,
ayant son siège social à 4, Oranjestraat, 2514 JB S-Gravenhage.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de révoquer le second gérant de la société Monsieur Robert Hirsch et lui accorde pleine et

entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de nommer, en remplacement du gérant démissionnaire, pour une durée indéterminée:
Monsieur Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid, Espagne.
La société est toujours valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) est évalué à

quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Barret, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58220/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.618. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58221/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Hesperange, le 11 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 septembre 2001.

G. Lecuit.

8433

ENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 12.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58208/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ERANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 38.834. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58209/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ESSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58211/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ESSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58212/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.240. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 31 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 50.000.000 en EUR 25.822,84, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 5.000 actions de la société et la

modification des 5.000 actions de la Société en 5.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à vingt-cinq mille huit cent vingt-deux virgule quatre-vingt-quatre Euros (EUR

25.822,84), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58222/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

Pour extrait sincère et conforme
FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures

8434

EUROHOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.189. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 557, fol. 70, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58214/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EUROHOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.189. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58215/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EUROLIT S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.485. 

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2001 que la

liquidation est clôturée et que la société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la société seront conservés au siège social, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pen-

dant cinq ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(58216/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FINANCIERE BEAUVALLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.894. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 mars 2000, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 486 du 8 juillet 2000.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société FINANCIERE BEAUVALLON S.A. en date du 25 juillet 2001 que Monsieur

Luc Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administratrice en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58226/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
EUROHOODS S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
EUROLIT S.A.
H. Hellinckx
<i>Liquidateur

<i>Pour la société FINANCIERE BEAUVALLON S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8435

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 58.075. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration de la Société tenu à Schifflange le 20 août 2001 que la Société

a reçu et accepté la démission de M. Howard Nash et de M. Richard Smart de leur mandat d’administrateur avec effet
au 20 août 2001.

Il résulte du même procès-verbal que le conseil d’administration a coopté
- M. Peter J. David, Executive Vice President Technicolor Europe avec adresse professionnelle à Unit 8, Northfield

Industrial Estate, Beresford Avenue, Wembley, Middlesex HA00 1NW (United Kingdom) et

- M. Marc Streibel, Head of Finance and Administration, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle Letzebuerger

Heck, L-3844 Schifflange

comme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, avec effet au 21 août 2001 et jusqu’à

la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra le 15 mars 2002 ou à toute date ultérieure en case
de report de cette assemblée.

Il résulte enfin du même procès-verbal que le conseil d’administration a désigné comme son président M. Peter J.

David prénommé et comme vice-président M. Patrice Waltzing.

Le conseil d’administration se comporte dès lors comme suit:
M. Stephan Corti, administrateur;
M. Peter J. David, président du conseil d’administration;
M. Patrice Waltzing, vice-président du conseil d’administration Directeur et Général;
M. Marc Streibel, administrateur;
M. Robert Sweet, administrateur.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58217/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 51.515. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 juin 2001:

L’assemblée procède à l’adaptation des statuts à l’euro d’après les modalités suivantes avec effet au 1

er

 janvier 2002: 

Le capital social de 1.600.000,- francs est converti en 39.662,96 euros. Le capital social est augmenté de 337,04 euros,

prélevés sur les bénéfices reportés, pour être porté à 40.000,- euros.

La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 3 des statuts seront remplacés par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, représenté par cent soixante (160) actions sans désigna-

tion de valeur nominale, toutes intégralement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58223/603/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 51.515. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58224/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour EURONIMBUS S.A.
J. Steffen
<i>Mandataire

Pour copie conforme
G. Arendt
<i>Avocat à la Cour

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

8436

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 66.689. 

—

Il est déclaré que:
Le bilan au 31 décembre 2000, révisé et approuvé par les actionnaires de la société le 11 juin 2001, enregistré au

Service de l’Enregistrement et Domaines de Luxembourg le 3 septembre 2001 sous le volume n

°

 557, folio n

°

 38, case

n

°

 10, a été déposé au registre de commerce de et à Luxembourg le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58218/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.

R. C. Luxembourg B 29.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58219/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FINANCE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

(anc. MY LAST DREAM S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58225/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FINANCIERE CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.141. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 9 octobre 1997,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 26 du 13 janvier 1998.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société FINANCIERE CHINON HOLDING S.A. en date du 25 juillet 2001 que

Monsieur Luc Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Monsieur

Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58227/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la Société
J. Morris
<i>Un mandataire
Chief Executive Officer

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

FINANCE INVEST CORPORATION S.A.
Signatures

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C n

°

 389 du 28 mai 2001.

<i>Pour la société FINANCIERE CHINON HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8437

FINANCIERE LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58228/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58230/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58231/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.648. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 août 2001, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Transfert de l’adresse du siège social de la société du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 29, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

2) Approbation de la dénonciation de la convention de domiciliation et de management entre la société ABN AMRO

TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. et la société FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l. conclue le 1

er

 août 2000.

3) Election de la société FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l. en tant que responsable pour l’enregistrement de la notifica-

tion après cette Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58234/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société FINANCIERE LINVEST S.A.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 893.674,- LUF

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 772.734,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.666.408,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.666.408,- LUF

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 250.623,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.917.031,- LUF

Signature.

O. Burns / J. Wood
<i>Manager / Manager

8438

FINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58232/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FINVALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58233/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58237/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 février 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 3 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58238/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GAMBIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58243/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société FINLUX S.A.
Signature

<i>Pour la société FINVALLEY S.A.
Signature

<i>Pour la société FRACO S.A.
Signature

<i>Pour la société FRACO S.A.
Signature

GAMBIER HOLDING S.A.
Signatures

8439

FTI INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58239/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58240/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GESTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.301. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6 juin 1996,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 465 du 19 septembre 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 septembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. conversion de la devise du capital social de LUF en EUR et suppression de la valeur nominale de LUF 10.000,- par

action pour les 500 actions existantes.

2. adaptation de l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize (EUR 123.946,76), repré-

senté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 7 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58247/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GESTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.301. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6 juin 1996,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 465 du 19 septembre 1996,

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société GESTAR S.A. en date du 25 juillet 2001 que Monsieur Luc Pletschette a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Monsieur

Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-Bereldange, a été coopté comme administrateur en rem-
placement de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58248/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société FTI INVESTISSEMENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société GESTAR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société GESTAR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8440

GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.225. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58241/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.225. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Ernst Sommer, directeur de société, demeurant

7, rue Gabian in MC-98000 Monaco, Monsieur Massimo Filosa, directeur de société, demeurant 7, rue Gabian in MC-
98000 Monaco et de Madame Serena Giangi, directeur de société, demeurant 7, rue Gabian in MC-98000 Monaco ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social 124,
route d’Arlon à L-1150 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.

Luxembourg, le 20 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58242/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GESAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.078. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 juin 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 665 du 18 septembre 1998;

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion de la devise du capital de LUF en Euro et suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

des 60.000 actions existantes et remplacement de celles-ci par 1.499 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social de EUR 12.638,85 pour le porter de son montant actuel de EUR 1.487.361,15 à

EUR 1.500.000,00 par incorporation de résultats reportés et émission d’une action nouvelle sans désignation de valeur
nominale.

3. Fixation de la nouvelle valeur nominale à EUR 1.000,00 par action.
4. Adaptation de l’article 3 alinéa 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) divisé en mille cinq cents (1.500) ac-

tions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 21 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58246/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société
Mandataires
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Mandataires
Signatures

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial,
Recueil C n

°

 915 du 29 décembre 2000.

<i>Pour la société GESAPAR S.A.
Signature

8441

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.760. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 10 septembre 2001, les décisions sui-

vantes ont été prises:

- les démissions de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées. Décharge pour leurs
mandats sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2000.

- les sociétés F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. sont élues aux fonctions d’administrateurs de la société jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2000.

- la démission de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société

est acceptée. Décharge pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires sta-
tuant sur les comptes 2000.

- la société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. a été élue comme nouveau commissaire

aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels
2000.

- ces quatre résolutions ont effet immédiat.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58249/695/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58252/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GLOBAL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58253/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

HWB ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 57.903. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 74, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58261/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

GILPAR HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

A. B. Remijn.

Signature.

8442

GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.673. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58250/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 38.673. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung

<i>am 10. September 2001

- Die Hautversammlung genehmigte den Rücktritt des Abschlussprüfers EUROPEAN AUDITING S.A. Road Town,

Tortola (BVI) und erteilte ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage.

Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, wurde zum neuen Abschlussprü-

fer ernannt.

- Die Hautversammlung genehmigte den Rücktritt der Herren Percy James Williams und Paul Joseph Willams, beide

wohnhaft in Sark (Kanalinseln), von ihren Ämtern als Mitglieder des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung und er-
teilte ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

Zu neuen Verwaltungräten wurden Frau Danielle Roth, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in F-Villerupt, und Marion

Thill, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg, ernannt.

- Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und
des Abschlussprüfers zu verlängern. Die Mandate enden damit am Datum der jährlichen Hauptversammlung des Jahres
2006.

Wasserbillig, den 10. September 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58251/576/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GOLD-RUSH S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL SHOPS EUROPE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 41 du 2 janvier 1996;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 5 juin 2001 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A.
L’assemblée décide de nommer 3 nouveaux administrateurs pour une période de six ans:
- Madame Marina Tosin, présidente et administratrice, demeurant à I-Bassano Del Grappa;
- Monsieur Antoine Sperati, administrateur, demeurant à I-Padova;
- Monsieur Mauro Mazza, administrateur, demeurant à L-Esch-sur-Alzette.

Luxembourg, le 5 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58254/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

- Statuts modifiés par le même notaire en date du 12 juin 2001, en voie de publication.

<i>Pour la société GOLD-RUSH S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8443

GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58255/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.110. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58256/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

GUANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 2.060.000.000,- en EUR 1.063.901,21, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 20.600 actions de la société et la

modification des 20.600 actions de la Société en 20.600 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million soixante-trois mille neuf cent et un virgule vingt et un euros (EUR

1.063.901,21), représenté par vingt mille six cents (20.600) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58257/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

I. D. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 74.803. 

—

L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I. D. GROUP S.A., avec siège

social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, constituée suivant acte notarié du 8 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 474 du 5 juillet 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 74.803.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Philipp, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-France Pastore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de l’objet social et modification de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:

<i>Pour la société GRANJA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société GRANJA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
GUANACO S.A.
Signatures

8444

- l’exploitation d’un bureau d’architecture,
- l’exploitation d’un bureau d’ingénieur-conseil et de consultant en génie civil et génie technique,
- l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination, d’expertise et d’études

dans le domaine de l’ingénierie, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet,

- tous autres actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à

son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation, le développement et l’extension.

Elle pourra également prendre en charge la coordination de la sécurité ainsi que le «facility management».
La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
De plus, elle pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation dans les limites fixées par la déontologie de l’ Ordre
des Architectes et Ingénieurs-Conseils au Luxembourg.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société, et de modifier l’article quatre des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exploitation d’un bureau d’architecture,
- l’exploitation d’un bureau d’ingénieur-conseil et de consultant en génie civil et génie technique,
- l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination, d’expertise et d’études

dans le domaine de l’ingénierie, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet,

- tous autres actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à

son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation, le développement et l’extension.

Elle pourra également prendre en charge la coordination de la sécurité ainsi que le «facility management».
La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
De plus, elle pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation dans les limites fixées par la déontologie de l’Ordre
des Architectes et Ingénieurs-Conseils au Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Philipp, M.F. Pastore, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58262/227/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

I.D. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 74.803. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58263/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

E. Schlesser.

8445

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58258/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58259/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

HIGHTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille un, le 11 juin, à 10.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la S.à r.l. HIGHTEL établie et ayant son siège social

à L-8440 Steinfort, 42, route de Luxembourg,

sous la présidence de Monsieur Olivier Wertz, délégué commercial, demeurant à B-1380 Lasne, 1, avenue Vandôme.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller économique, demeurant à L-1318

Luxembourg, 4, rue des Celtes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Wertz, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410

Waterloo, 44, avenue des Dauphins.

Les associés sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des parts sociales émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du gérant Christian Nollevaux avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de Monsieur Olivier Wertz en remplacement du gérant-démissionnaire.
3. Transfert du siège social.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission au gérant Monsieur Christian Nollevaux, gérant de société, demeurant à B-5020 Na-

mur, 27, rue des Mimosas, et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Olivier Wertz, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 40, route de Luxembourg à L-8440

Steinfort.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.00 heures.
Signé: O. Wertz, J.-M. Wertz, J.-P. Hologne.
Enregistré à Wiltz, le 29 août 2001, vol. 172, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(58260/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour la société HIGH SPIRIT S.A.
Signature

<i>Pour la société HIGH SPIRIT S.A.
Signature

8446

IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.773. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 16 juillet 

1999, publié au Mémorial, Recueil C, n

°

 740 du 6 octobre 1999.

—

RECTIFICATIF

Il résulte d’une lettre adressée à la société IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A. en date du 29 juin 2001 que Monsieur

Luc Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 25 juillet 2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 juillet 2001 que Monsieur

François Karolyi, diplômé en études supérieures spécialisées en fiscalité de l’entreprise, demeurant à L-Luxembourg, a
été coopté comme administrateur en remplacement de Monsieur Luc Pletschette.

 Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 17 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58264/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

IMMO CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 41.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 552, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de 3.050,-

LUF sur l’exercice suivant.

<i>- Composition du conseil d’administration 

Annie Feybesse, France;
Francis Zakostelsky, Luxembourg;
Jean-Pierre Verdickt, Belgique.

<i>- Commissaire aux comptes pour l’année 1998

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.

(58265/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

INDY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDY HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg B numéro 38.158, constituée sous la
dénomination de lNDY S.A. suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 10 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 102 du 24 mars 1992, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 février 1993,
publié au Mémorial C, numéro 211 du 10 mai 1993, et suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en
date du 17 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial C, cet acte contenant modification de la dénomination en
lNDY HOLDING S.A.,

ayant un capital social de deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

8447

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Décharge aux administrateurs A, Messieurs Alain Renard et Pierre Mestdagh, aux administrateurs B, les sociétés

à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. et A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., ainsi qu’au commissaire aux comptes, la société anonyme FIN-CONTRÔLE S.A., pour l’exercice de leurs man-
dats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4.- Nomination de la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des
lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide donner décharge aux administrateurs A, Messieurs Alain Renard et Pierre Mestdagh, aux admi-

nistrateurs B, les sociétés à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. et A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MA-
NAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ainsi qu’au commissaire aux comptes, la société anonyme FIN-CONTRÔLE S.A., pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Le capital social est évalué à la somme de 10.891.773,- LUF. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marx, Hübsch, Dostert, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2001, vol. 515, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58267/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Junglinster, le 13 septembre 2001.

J. Seckler.

8448

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.867. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 545 du 25 novembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juin 2000 à Luxembourg, que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1 Reconduction pour une durée de six ans des mandats suivants:
- Monsieur Heinz Vogel, demeurant à CH-Birmensdorf, administrateur
- Madame Verena Lüthi, demeurant à CH-Zürich, administratrice
- Monsieur Andreas Isenschmid, demeurant à CH-Wadenswil, administrateur
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes
2 Décharge pleine et entière a été accordée  à  l’administrateur démissionnaire Monsieur Hans Winzenried pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 31 août 1999.

Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58266/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ITALIAN LANGUAGE SCHOOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58275/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 juillet 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 797 du 26 octobre 1999.

<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ITALIAN LANGUAGE SCHOOL S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Coromandel S.A.

Coromandel S.A.

JDP Lux S.A.

Corporate Law &amp; Consultants S.A.

Corporate Law &amp; Consultants S.A.

Création S.A.

Degehold S.A.

Degehold S.A.

Kidde USA (2) Limited

Vantage Media Group S.A.

Elmac S.A.

Elmac S.A.

Titan Société Anonyme Holding

Elkron International Holding S.A.

Corefi Finance S.A.

Development Packaging S.A.

Diandra S.A.

Drums S.A.

Dreamfarm S.A.

Dundee &amp; Robin Holding S.A.

D.S. Corporation S.A.

Financière de Santa Teresa S.A.

E3 Transport Luxembourg, G.m.b.H.

Eadred International S.A.

Eckartsall Holding S.A.

El 3000 S.A.

Electrical Equipments S.A.

Euro Properties, S.à r.l.

Euro Properties, S.à r.l.

Enex S.A.

Erang, S.à r.l.

Essia Holding S.A.

Essia Holding S.A.

Feld International Holding S.A.

Eurohoods S.A.

Eurohoods S.A.

Eurolit S.A.

Financière Beauvallon S.A.

Euronimbus S.A.

Fiduciaire Claude Uhres et Cie

Fiduciaire Claude Uhres et Cie

Europe Online Networks S.A.

European Media Services, S.à r.l.

Finance Invest Corporation S.A.

Financière Chinon Holding S.A.

Financière Linvest S.A.

Financière des Trois Rois S.A.

Financière des Trois Rois S.A.

First Technology, S.à r.l.

Finlux S.A.

Finvalley S.A.

Fraco S.A.

Fraco S.A.

Gambier Holding S.A.

FTI Investissement S.A.

Fun Park S.A.

Gestar S.A.

Gestar S.A.

Galaxy Grain Holdings S.A.

Galaxy Grain Holdings S.A.

Gesapar S.A.

Ghanezh S.A.

Gilpar Holding S.A.

Global Tech, S.à r.l.

HWB Accounting, S.à r.l.

GIA, Global Investment Activity S.A.

GIA, Global Investment Activity S.A.

Gold-Rush S.A.

Granja Holding S.A.

Granja Holding S.A.

Guanaco S.A.

I.D. Group S.A.

I.D. Group S.A.

High Spirit S.A.

High Spirit S.A.

Hightel, S.à r.l.

Ideal Group Luxembourg S.A.

Immo Castel S.A.

Indy Holding S.A.

Immolodans S.A.

Italian Language School