8353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 175

31 janvier 2002

S O M M A I R E

ACM Institutional Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8379

Compagnie Financière du Duc S.A., Luxembourg  

8391

Ager S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8385

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A. (CML), 

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8396

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8393

BI Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8395

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav, 

Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg. . . . .

8385

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8399

By-Hard Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8385

Detram S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8394

C.A.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8391

DIT-Euro Bond Total Return  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8354

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8363

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8388

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8364

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8364

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8388

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8366

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Epargne MBS Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

8367

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8389

Epargne MBS Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

8369

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Espace-Lusophone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

8392

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8389

Eurinox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8393

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Europhenix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8394

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8389

Fidelin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8398

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Finasa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8379

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8389

Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

8397

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Fuscine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8396

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8390

Geram International Holding S.A., Luxembourg  . 

8397

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Gestabene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8360

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8390

GFC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8383

C.B.P.I. S.A. (Compagnie Biochimique des Parti- 

Helux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8396

cipations Industrielles), Luxembourg  . . . . . . . . . .

8390

Indufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8399

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8387

Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8400

CA.P.EQ. HP II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8387

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8395

CA.P.EQ. Steam I S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8388

Navarino S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8400

CA.P.EQ.PCP S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8387

Occidental Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

8399

Carrera Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8388

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8398

Celula Loft Living, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . .

8387

Procalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8396

Chippac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8392

Rheinland  Finanz  und  Invest, Holding  A.G., Lu- 

Chippac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8392

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8355

Chippac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8392

Sunova S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8400

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher . . . .

8393

Synthesis Banking Group S.A., Luxembourg . . . . . 

8386

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher . . . .

8393

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

8397

Cirro Hotel Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8391

Unicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8397

Citadel Value Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . .

8356

(J.) Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . . 

8398

Citadel Value Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

8369

Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

8366

8354

DIT-EURO BOND TOTAL RETURN, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Der am 17. Mai 1999 im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C unter Hinweis des Fonds DIT-LUX SMALL

CAP EUROPA veröffentlichte Allgemeine Teil des Verwaltungsreglements ist integraler Bestandteil des DIT-EURO
BOND TOTAL RETURN.

Für den DIT-EURO BOND TOTAL RETURN gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

§ 26 Name des Fonds

Der Name des Fonds lautet DIT-EURO BOND TOTAL RETURN.

§ 27 Depotbank

Depotbank ist die DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

§ 28 Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik ist es, langfristig eine überdurchschnittliche Rendite in Euro zu erwirtschaften. Dazu wird das

Fondsvermögen vorwiegend in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsanleihen, deren Op-
tionsscheine auf Wertpapiere lauten, sowie Zerobonds angelegt, die auf Währungen der OECD-Mitgliedstaaten lauten,
wobei eine weitgehende Vermeidung von Fremdwährungsrisiken gegenüber der Fondswährung angestrebt wird.

Der DIT-EURO BOND TOTAL RETURN ist auf die flexible Nutzung der Zinsvorteile und Kurschancen an den Ren-

tenmärkten ausgerichtet. Er nutzt dabei flexibel alle relevanten Strategien an den Rentenmärkten zur Ertragssteigerung
bei vertretbarem Risiko (Total Return). Gezielt kann er dabei auch hochverzinsliche Anleihen und Titel mit attraktivem
Kurspotential erwerben, wenn das Risiko im Einzelfall vertretbar erscheint. Darüber hinaus setzt der Fonds ein breites
Spektrum von Techniken und Instrumenten gem. §§ 10 - 12 ein, um von den Kursbewegungen an den Rentenmärkten
zu profitieren bzw. Zins- und Währungsrisiken wirksam zu begrenzen.

§ 29 Risikostreuung

Ergänzend zu § 6 des Allgemeinen Teils kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis

zu 100% des Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben werden oder
garantiert sind, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden
sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Nettofondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

§ 30 Anteilscheine

Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

§ 31 Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis

(1) Basiswährung des Fonds ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
(2) Die Depotbank ermittelt den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag. Festgelder werden zum

Renditekurs bewertet.

(3) Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
(4) Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 18 Abs. 2) beträgt bei Anteilen der Klasse A bis zu 5%

und bei Anteilen der Klasse B bis zu 3% des Inventarwerts pro Anteil. Für die Anteilklassen C und D wird derzeit kein
Ausgabeaufschlag erhoben.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

§ 32 Kosten

(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt für Anteile der Klasse A bis zu 1,5% p.a., für Anteile der

Klassen B und C bis zu 1,75% p.a., und für Anteile der Klasse D bis zu 1,00% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten
Inventarwert.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze.

(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
(4) Die Depotbank erhält über die Vergütung gem. Abs. 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%

jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

§ 33 Anteilklassen

(1) Der Fonds ist mit vier Anteilklassen, die sich in der Ertragsverwendung, den Mindestanlagebeträgen und der Ko-

stenbelastung unterscheiden, ausgestattet.

Der Erwerb der einzelnen Anteilklassen ist an die im Verkaufsprospekt genannten Mindestbeträge gebunden. Alle

Anteile nehmen in gleicher Weise an den Erträgen und am Liquidationserlös ihrer Anteilklasse teil.

(2) Der Anteilinhaber kann die von ihm gehaltenen Anteile einer Anteilklasse («alte Anteilklasse») ganz oder teilweise

in Anteile einer anderen Anteilklasse («neue Anteilklasse») umtauschen, sofern hierbei der für die neue Anteilklasse gel-
tende Mindestanlagebetrag erreicht wird. Ein Umtausch in Anteile der Klasse D ist institutionellen Anlegern vorbehal-
ten. Ist der für die neue Anteilklasse erhobene Ausgabeaufschlag höher als der der alten Anteilklasse, so hat der
Anteilinhaber die Differenz zu entrichten; andernfalls wird eine Umtauschgebühr in Höhe von 0,5% des Wertes der zum

8355

Umtausch angebotenen Anteile erhoben. Der Tausch der Anteile erfolgt zu den Rücknahmepreisen des auf den Tausch-
auftrag folgenden Bewertungstags, abzüglich der vorgenannten Entgelte. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag
wird an den Anteilinhaber ausbezahlt, soweit dieser Restbetrag den im Verkaufsprospekt genannten Mindestbetrag
übersteigt.

(3) Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung (§ 19) wird unverzüglich auch den Anteil-

inhabern mitgeteilt, die ihre Anteile zum Umtausch angeboten haben.

(4) Die Berechnung des Anteilwerts (§ 18 Abs. 1) erfolgt für jede Anteilklasse durch Teilung des Werts des Sonder-

vermögens, der einer Klasse zuzurechnen ist, durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile die-
ser Klasse.

- Bei Ausschüttungen wird der Wert des Nettovermögens, der den Anteilen der ausschüttenden Anteilklassen zuzu-

rechnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttungen gekürzt (das bedeutet eine Verminderung des prozentualen Anteils
der Anteile der ausschüttenden Anteilklassen am gesamten Wert des Nettofondsvermögens), während der Wert des
Nettovermögens, der den Anteilen der thesaurierenden Anteilklassen zuzurechnen ist, unverändert bleibt (dies bedeu-
tet eine Vergrößerung des prozentualen Anteils der Anteile der thesaurierenden Anteilklassen am gesamten Wert des
Nettofondsvermögens).

- Wenn der Fonds Anteile ausgibt, so wird der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Anteilklasse um den bei

der Ausgabe erzielten Erlös erhöht.

- Wenn der Fonds Anteile zurücknimmt, so vermindert sich der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Anteil-

klasse um den Inventarwert der zurückgenommenen Anteile.

§ 34 Ausschüttungen

(1) Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den

in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

(2) Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile der Anteilklassen A, C und D. Die

anfallenden Erträge der Anteilklasse B werden nicht ausgeschüttet, sondern im Rahmen des Sondervermögens wieder
angelegt.

(3) Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-

tend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, Aus-
schüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Fondsvermögens an
die Anteilinhaber auszuzahlen.

§ 35 Zusammenschluss

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil 1 des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt. Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft auch einzelne
Anteilklassen des Fonds zusammenschließen.

(2) Fasst die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluss gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor

dem Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 19 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 36 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.

Senningerberg, 20. Dezember 2001. 

Luxemburg, 20. Dezember 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01412/999/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prine Henri.

R. C. Luxembourg B 18.375. 

—

Statuts coordonnés au 2 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58051/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

8356

CITADEL VALUE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

 2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu de pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CITADEL VALUE ADVISORY S.A. (ci-après «la So-
ciété»).

 Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés de droit

luxembourgeois et de droit étranger, y inclus la Société d’Investissement à capital variable de droit luxembourgeois CI-
TADEL VALUE FUND SICAV, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. 

La Société sera le conseiller en investissement à la Société d’Investissement à capital variable de droit luxembourgeois

CITADEL VALUE FUND SICAV, à l’exception de tout autre organisme de placement collectif.

La Société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la

réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif et les règlements d’application.

La Société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant dans

les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que par l’article 209 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions de

distribution d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, entièrement libérées.

II. Actions

 Art. 6. Formes d’actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des ac-

tionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux ad-
ministrateurs.

8357

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Ces actions peuvent au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories d’actions différentes.
Il peut exister deux catégories d’actions: actions de distribution (««A» actions» ou «actions de distribution») et ac-

tions de capitalisation (««B» actions» ou «actions de capitalisation»). La partie des résultats attribuables aux actions de
capitalisation restera investie dans la Société. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomp-
tes sur dividendes selon les modalités prévues à l’Article 20 ci-après.

 Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social - Rachat des actions
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les condi-

tions requises pour la modification des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après. 

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

III. Assemblées Générales

 Art. 8. Généralités
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

 Art. 9. Assemblée Générale Annuelle et son fonctionnement
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre
à 15.30 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

 Art. 10. Autres Assemblées Générales
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quel lieu et heure comme il a été spécifié dans les

convocations respectives de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

IV. Administration

 Art. 11. Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, qui n’auront pas be-

soin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, sous réserve qu’un
administrateur soit révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à n’importe quel moment par décision des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants pou-
vant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.

 Art. 12. Bureau, Réunions et Délibérations du Conseil
Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses membres un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces as-
semblées ou réunions.

Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur général, un directeur administratif et d’autres personnes

ainsi désignées considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la Société. Toute personne ainsi dé-
signée pourra être révoquée à n’importe quel moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et obligations conférés
par le Conseil d’Administration sauf stipulations contraires des statuts. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,

8358

télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).

Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par des actes individuels, à moins d’y être spécifiquement

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie circulaire, en expri-

mant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé par
écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une déci-
sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration. 

 Art. 13. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

 Art. 14. Pouvoirs du Conseil 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée Générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la si-

tuation financière semestrielle.

 Art. 15. Intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et n’importe quelle autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société y ont des intérêts, ou en sont adminis-
trateurs, associés, directeurs ou employés. 

Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de n’impor-

te quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces autres so-
ciétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou ces
affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction

de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt per-
sonnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de l’in-
térêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

 Art. 16. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les frais judiciaires ainsi que
toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire de n’importe quel litige)
occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour
les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son Conseil d’Administration que l’administrateur,
ou le directeur en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mauvaise administration.

Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.

 Art. 17. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers
La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective d’un administra-

teur et de toute personne dûment autorisée, ou de toute manière telle que déterminée par une décision du Conseil
d’Administration. 

V. Commissaire aux Comptes

 Art. 18.
Les opérations de la Société, incluant en particulier ces livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ces livres selon la

loi luxembourgeoise, seront surveillés par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la Société.

L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire

pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans ses fonctions jusqu’à sa
réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires avec ou sans motif. 

8359

VI. Comptes annuels

 Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

 juin de chaque année et se terminera le 31 mai, sauf le premier exercice social,

qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mai avril 2003.

 Art. 20. Solde bénéficiaire
Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 7 des présents statuts. 

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide
selon les circonstances. 

Toutes actions de la Société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la distribution des bé-

néfices nets de la liquidation.

L’asssemblée extraordinaire des actionnaires d’une catégorie d’actions peut décider la distribution de dividendes aux

actionnaires de cette catégorie.

Sous conditions prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du Conseil d’Admi-

nistration à partir du revenu d’investissement net et des gains de capital réalisés et non-réalisés. Les dividendes déclarés
peuvent être payés en EURO et seront payés en place et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. 

Les dividendes non réclamés endéans cinq ans seront déchus et reviendront à la Société.

VII. Dissolution et Liquidation

 Art. 21. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

 Art. 22. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée extraordinaire des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

IX. Divers

 Art. 23. Divers
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 75.000,- (soixante-quin-

ze mille euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à trois et le commissaire aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à l’Assem-

blée Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

a) Monsieur Herman Moors, Administrateur Délégué de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

b) Monsieur Jean Marie Di Cino , Administrateur de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

<i>Actionnaire

<i>capital

<i>capital

<i>nombre

<i>souscrit

<i>libéré  d’actions

ING TRUST (LUXEMBOURG) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,- EUR

25,- EUR

1

PAN EUROPEAN VENTURES SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.975,- EUR 74.975,- EUR

2.999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000,- EUR 75.000,- EUR

3.000

8360

c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

3. La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8 boulevard

Joseph II a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se terminera à l’Assemblée
Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 12 des statuts à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. M. Herman Moors est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des fondateurs, il a signé avec nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 17, case 13. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03603/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

GESTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- ARMAND THIERY S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social au 46, rue Raspail, F-92593 Le-

vallois-Perret, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le matricule
B 380 622 332, représentée par le président du conseil d’administration, Monsieur Jean-François Lecomte, Président
Directeur Général, demeurant au 46, rue Raspail, F-92593 Levallois-Perret,

2.- Monsieur Lucien Deveaux, directeur général d’ARMAND THIERY S.A., élisant domicile 46, rue Raspail, F-92593

Levallois-Perret,

représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg au

2, rue des Dahlias, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTABENE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de commercialisation de tous produits textiles, et plus généralement de tous

articles de mode et autres produits accessoires, à l’attention d’une clientèle féminine et masculine, à savoir par l’exploi-
tation directe ou indirecte de surfaces de vente destinées au public d’articles de confection et mode; et plus générale-
ment encore toutes opérations se rapportant de manière directe ou indirecte à la sus-envisagée activité, et ayant pour
finalité de permettre le commerce d’articles de mode, notamment à ce titre toutes opérations d’achat et de revente
d’articles textiles et de mode et de produits accessoires à ceux-ci, et toutes opérations de vente pour le compte d’autrui,
et plus généralement toutes opérations de développement d’un concept de commercialisation de produits de mode,
notamment par les procédés de distribution exclusive, sélective ou de franchise.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’options d’achat et de toute
autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, exploiter toutes marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J. Elvinger.

8361

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000,-) par la création et

l’émission de quatre mille six cent cinquante (4.650) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administra-
tion, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administra-
tion, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et d’un président.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai de chaque année à 14.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

8362

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-), faisant soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. 
Sont nommés administrateurs:
a) ARMAND THIERY S.A., société anonyme de droit français, avec siège social au 46, rue Raspail, F-92593 Levallois-

Perret,

b) Monsieur Lucien Deveaux, directeur général d’ARMAND THIERY S.A., élisant domicile au 46, rue Raspail, F-92593

Levallois-Perret,

c) Madame Claude Roekhaut, gérante de société, demeurant au 21, avenue des Chevreuils, B-1340 Ottignies,
d) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxem-

bourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Lucien Deveaux, prénommé.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Madame Claude Roekhaut, prénommée.
5.- Le siège social est établi au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Lecomte, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 41, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58112/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

1.- ARMAND THIERY S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Lucien Deveaux, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

E. Schlesser.

8363

DOLOMIES ET CHAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.523. 

—

L’an deux mil un, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOLOMIES ET CHAUX

ayant son siège social à L-2551 Luxembourg 123, avenue du X Septembre,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 337 du 30 juin 1997, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 214 du 6 avril 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1999, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 86 du 26 janvier 2000,

modifié suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 14 décembre 1999, en application de l’article 3 de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 1

er

 février 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.523.
 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Marie-José Reyter,

employée privée, demeurant à Freylange (Belgique).

Le président nomme secrétaire Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à L-8266 Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Berryer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le bureau de l’assemblée ayant, ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 712,27 Euros pour le porter de son montant actuel de

27.268.287,73 Euros à 27.269.000,- Euros par incorporation de réserves.

2. Augmentation du capital social par apport de 99,99 % des actions représentatives du capital de la société LHOIST

UK LIMITED, avec son siège social à Hindlow Quarry, Buxton, Derby, SK 17 OEL, Royaume-Uni, pour le porter de son
montant actuel de 27.269.000,- Euros à 45.975.000,- Euros par émission de 75.458 actions sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération.
4. Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-cinq millions neuf cent soixante-quinze mille Euros (45.975.000,- EUR) représen-

té par cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante-huit (185.458) actions sans désignation de valeur nominale.»

5. Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 712,27 EUR pour le porter de son mon-

tant actuel de 27.268.287,73 EUR à 27.269.000,- EUR par incorporation de réserves libres

<i>Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 712,27 EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan en date du 31 janvier 2001 dûment approuvé et dont la disponibilité a été

certifiée par le conseil d’administration. La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été pa-
raphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 18.706.000,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 27.269.000,- EUR à 45.975.000,- EUR par émission de 75.458 actions nouvelles entièrement libérées,
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société DOLOMIES DE MARCHE-LES-DAMES S.A., avec

siège social à B-1342 Ottignies-Louvain-la-neuve,

inscrite au Registre de Commerce de Nivelles sous le N° 66.178,
ici représentée par Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Limelette, le 12 février 2001,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera annexée au

présente pour être enregistrée en même temps.

8364

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de 11.999.900 actions de la société de

droit anglais LHOIST UK LIMITED, avec siège social à Hindlow Quarry, Buxton, Derby, SK 17 OEL, Royaume-Uni, re-
présentant 99,99 % du capital social de ladite société. 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 8 janvier 2001, par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxem-
bourg, lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps,

La valeur de l’apport en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 18.706.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 75.458 actions sans valeur nominale (pair comptable:
EUR 247,9) de DOLOMIES ET CHAUX S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante

«Art. 5. Premier alinéa: Le capital social est fixé à quarante-cinq millions neuf cent soixante-quinze mille Euros

(45.975.000,- EUR) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante-huit (185.458) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent  évaluer le capital de 18.706.000,- EUR à

754.598.169,4 LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

L’apport en nature consistant en l’apport de 99,99 % du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne, il

est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 210.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.J. Reyter, V. Tresson, A. Berryer, P.Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(18609/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.

DOLOMIES ET CHAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.523. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18610/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.

DOLOMIES ET CHAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.523. 

—

L’an deux mille un, treize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOLOMIES ET CHAUX

ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 337 du 30 juin 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 214 du 6 avril 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1999, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 86 du 26 janvier 2000,

Luxembourg-Eich, le 12 mars 2001.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker

8365

modifiée suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 14 décembre 1999, en application de l’article 3

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 1

er

 février 2000,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2001, non encore publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.523.
 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Alexis Berryer, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Cynthia Wald, employée privée demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgi-

que).

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose l’objet de la présente assemblée générale ex-

traordinaire appelée à redresser certaines des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 14 février
2001. Ensuite il déclare et requiert le notaire d’acter que:

I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Constatation que la valeur de l’apport effectué  en  faveur  de  la  société  en  date  du  14  février 2001 s’élevait  à

19.836.000,- Euro et non pas au montant de 18.706.000,- Euro tel que repris lors de la prédite assemblée générale ex-
traordinaire. Modification en conséquence du montant de l’augmentation du capital social de la société décidée lors de
ladite assemblée générale extraordinaire du 14 février 2001.

2. Réduction du nombre des 75.458 actions nouvelles, originairement émises sans prime d’émission par l’assemblée

générale extraordinaire du 14 février 2001 pour le ramener à 8.952 actions nouvelles de même valeur que les actions
anciennes, calculée au pair comptable de ces dernières, à savoir 247,9 Euro par action, avec imputation d’une prime
d’émission totale de 17.616.799,20 Euro sur la valeur de l’apport en nature, à incorporer ensuite au capital social.

3. Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts suite à  l’augmentation de capital à concurrence de

2.219.200,80 Euro avec émission de 8.952 actions nouvelles aux mêmes droits et obligations que les anciennes et incor-
poration dans le capital social de la prime d’émission totale de 17.616.799,20 Euro, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-sept millions cent cinq mille Euro (47.105.000,- EUR)

représenté par cent dix huit mille neuf cent cinquante-deux (118.952) actions sans désignation de valeur nominale.»

4.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la valeur de l’apport effectué en faveur de la société en date du 14 février 2001 s’élevait à

19.836.000,- Euro au lieu des 18.706.000,- Euro retenus par cette assemblée générale extraordinaire. Qu’il y a lieu en
conséquence d’augmenter la valeur de l’apport fixée lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 14 février 2001.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre des 75.458 actions, émises sans prime par l’assemblée générale extraordi-

naire du 14 février 2001 et à fixer le nombre des actions à huit mille neuf cent cinquante-deux (8.952) actions nouvelles
de même valeur que les actions anciennes, calculée au pair comptable de ces dernières, à savoir 247,9 Euro par action,
faisant au total deux millions deux cent dix neuf mille deux cent Euro quatre-vingt cent (EUR 2.219.200,80) affectés de
ce chef au capital social.

L’assemblée arrête  à dix sept millions six cent seize mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf Euro vingt cents (EUR

17.616.799,20) le montant global de la prime redue pour l’émission des 8.952 actions nouvelles, à imputer sur l’apport
en nature du 14 février 2001 de la part du souscripteur. Les dix sept millions six cent seize mille sept cent quatre-vingt-
dix-neuf Euro vingt cents (EUR 17.616.799,20) sont incorporés au capital social avec effet rétroactif au 14 février 2001,
date de l’apport effectif attesté ci-après. 

Les 8.952 actions nouvelles étant sans désignation de valeur nominale auront en conséquence à partir du 14 février

2001 les mêmes droits et obligations que les action existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate ensuite que les 8.952 nouvelles actions se trouvent entièrement souscrites par la société

DOLOMIES DE MARCHE-LES-DAMES S.A., avec siège social à B-1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce de Nivelles sous le N° 66.178, 
ici représentée par Madame Marie-Josée Reyter,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 13 août 2001,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera annexée au

présente pour être enregistrée en même temps.

Les 8.952 actions nouvelles se trouvent encore intégralement libérées par l’apport en nature de 11.999.900 actions

de la société de droit anglais LHOIST UK LIMITED, avec siège social à Hindlow Quarry, Buxton, Derby, SK 17 OEL,

8366

Royaume-Uni, représentant 99,833 % du capital social de ladite société, réévalué comme arrêté ci-haut à EUR
19.836.000,- apport dûment effectué et constaté au 14 février 2001.

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi le 7 août 2001, par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg, le-
quel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

La valeur de l’apport en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 19.836.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins au pair comptable des 8.952 actions de DOLOMIES ET
CHAUX S.A. à émettre augmenté d’une prime d’émission de EUR 17.616.799,20.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié pour lui donner désormais la

teneur suivante

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social. est fixé à quarante-sept millions cent cinq mille Euro (EUR 47.105.000)

représenté par cent dix huit mille neuf cent cinquante-deux (118.952) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.50 heures.

<i>Evaluation, Dépenses, Frais

Les parties déclarent évaluer le capital de EUR 47.105.000,- à 1.900.210.989,50 LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399

LUF).

L’apport en nature consistant en l’apport de 99,833 % du capital d’une société existant dans l’Union Européenne, il

est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ 110.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Berryer, C. Wald, M-J. Reyter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 131S, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58494/206/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

DOLOMIES ET CHAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.523. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58495/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.543. 

—

Statuts coordonnés en vigueur suite à une résolution de la décision du gérant sous seing privé tenue en date du 26

avril 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions
de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58104/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8367

EPARGNE MBS PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.843. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of EPARGNE MBS PLUS, a public limited company («so-

ciété anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share capital
within the meaning of the Law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment the securities of which are not
intended to be placed with the public, incorporated by a deed of M

e

 Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated

April 1st, 1998, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on May
13, 1998, number 342.

The meeting was opened at 8.00 a.m. under the chairmanship of Mrs Florence Stainier, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Gosset, lawyer, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law in respect of the item of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of

the Company and the resolution on such item has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes
cast at the meeting.

III. Pursuant to the attendance list of the Company, two (2) shareholders, holding together 2,197.35 shares, that is to

say one hundred per cent of the issued shares of the Company, are present or represented.

IV. To the extent all the share capital being present or represented and all the shareholders present or represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda of the meeting, no convening notices were
necessary.

V. The present meeting is therefore duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Amendment of the second and third paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth

read as follows:

«The Company may enter into investment management agreement(s) with one or several investment manager(s)

who shall have full authority to trade and manage the assets, within the strategies, policies and restrictions established
by the board of directors from time to time, and shall be in charge of different other day-to-day management functions.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement(s) in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith, if appropriate, upon the request of any investment manager(s) to a name not resembling to
the one specified in Artice 1 hereof.»

2. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the second and the third paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation,

which shall henceforth read as follows:

«The Company may enter into investment management agreement(s) with one or several investment manager(s)

who shall have full authority to trade and manage the assets, within the strategies, policies and restrictions established
by the board of directors from time to time, and shall be in charge of different other day-to-day management functions.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement(s) in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith, if appropriate, upon the request of any investment manager(s) to a name not resembling to
the one specified in Artice 1 hereof.»

This resolution has been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, signed together with the

notary the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.

8368

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EPARGNE MBS PLUS, une société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, qualifiée comme une société d’investissement à capital variable au sens de la Loi
du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés à être placés dans le
public, constituée suivant acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 1

er

 avril 1998, qui

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 13 mai 1998, numéro 342.

L’assemblée est ouverte à huit heures sous la présidence de Madame Florence Stainier, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

qui nomme comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Gosset, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les noms des actionnaires présents ou dûment représentés, les mandataires des actionnaires représentés à

cette assemblée, ainsi que le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence,
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et par le notaire. Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la for-
malité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les
procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le no-
taire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi concernant le point de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent du capital

émis de la Société et que la résolution sur ce point porté à l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d’au
moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

III. Qu’il appert de la liste de présence de la Société que deux (2) actionnaires, détenant ensemble 2.197,35 actions,

c’est-à-dire cent pour cent du capital émis de la Société, sont présents ou représentés.

IV. Dans la mesure où tout le capital de la société est présent et représenté et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir été valablement convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour, aucune convocation
n’a été nécessaire.

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point porté à l’ordre

du jour suivant:

1. Modification du second paragraphe de l’Article 16 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société pourra conclure une ou plusieurs convention(s) de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) qui aura/

auront les pleins pouvoirs de négocier et de gérer les avoirs, dans le cadre des stratégies, politiques et restrictions éta-
blies par le conseil d’administration en temps opportun, et sera/seront responsable(s) d’autres fonctions variées de ges-
tion journalière.

Au cas où le(s) contrat(s) susmentionné(s) ne serai(en)t pas conclu(s) ou serai(en)t résilié(s) de quelque manière que

ce soit, la Société modifiera immédiatement sa dénomination, si approprié, à la demande de tout gestionnaire, pour
adopter une dénomination qui ne soit pas semblable à celle mentionnée à l’Article 1 des présentes.»

2. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le second et le troisième paragraphe de l’Article 16 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«La Société pourra conclure une ou plusieurs convention(s) de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) qui aura/

auront les pleins pouvoirs de négocier et de gérer les avoirs, dans le cadre des stratégies, politiques et restrictions éta-
blies par le conseil d’administration en temps opportun, et sera/seront responsable(s) d’autres fonctions variées de ges-
tion journalière.

Au cas où le(s) contrat(s) susmentionné(s) ne serai(en)t pas conclu(s) ou serai(en)t résilié(s) de quelque manière que

ce soit, la Société modifiera immédiatement sa dénomination, si approprié, à la demande de tout gestionnaire, pour
adopter une dénomination qui ne soit pas semblable à celle mentionnée à l’Article 1 des présentes.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée, celle-ci est aussitôt close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire

n’ayant souhaité signer.

Signé: F. Stainier, A. Siebenaler, A. Gosset, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04137/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

8369

EPARGNE MBS PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.843. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04138/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CITADEL VALUE FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Darrell Duthie, domicilié à Utrechtsedwarsstraat 62c, NL-1017 WH Amsterdam, Pays-Bas.
2.- Monsieur Edwin Flick, demeurant à De Laraissestraat 164 I, NL-1075 HM Amsterdam, Pays-Bas.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu de pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1. Forme et loi applicable
Il est formé une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée CITADEL

VALUE FUND SICAV (ci-après appelée «la Société»). 

La Société est régie par la partie 1 de la loi modifiée du 30 mars 1998 relative aux organismes de placement collectif,

par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modification
des statuts.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans le but de ré-

partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Con-

seil d’Administration.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société. 
Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir la contre-valeur en euros de

50.000.000,- de francs LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois.). Ce minimum devra être atteint dans une pé-
riode de six mois à partir de la date où la Société a été autorisée à opérer en tant qu’organisme de placement collectif.

Le capital initial souscrit de la Société s’élève à 32.000,- EUR (trente deux mille euros) entièrement libéré et repré-

senté par 320 (trois cent vingt) actions de capitalisation sans désignation de la valeur nominale.

La devise de base de la Société sera l’euro.

Art. 6. Variations du capital
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

8370

Titre III. Actions

Art. 7. Catégories et Classes d’actions
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre différentes catégories et classes d’actions.
Il peut exister deux catégories d’actions: actions de distribution («A» actions) et actions de capitalisation («B» ac-

tions). La partie des résultats attribuables aux actions de capitalisation restera investie dans la Société. Les actions de
distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les modalités prévues à l’Article 29
ci-après. 

Il peut exister également deux ou plusieurs Classes d’actions, auxquelles une différente commission de vente, une

différente structure générale de prix ou autres caractéristiques peuvent être appliquées. Les Classes d’actions peuvent
aussi être réservées à une certaine catégorie d’investisseurs. Il peut ainsi exister une «Class I» actions réservées aux
Investisseurs Institutionnels et une «Class P» actions réservées aux Investisseurs Privés. 

Art. 8. Formes des actions
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre à la fois des actions au porteur ou nominatives, toutes entière-

ment libérées et sans mention de valeur nominale, matérialisées ou non.

Les certificats des actions au porteur sont émis dans les formes qui seront déterminés par le Conseil d’Administra-

tion.

Les actions au porteur et les certificats d’actions seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administra-
tion; en ce cas, elle doit être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats provisoires et globaux dans les formes qui seront déterminées de temps à

autre par le Conseil d’Administration.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom du détenteur
d’actions nominatives, sa résidence habituelle ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui et
le montant payé pour chaque action.

Le Conseil d’Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Les actions seront uniquement émises sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription.

Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires nominatifs tels qu’enregistrés à leur adresse dans le registre
des actionnaires et au porteur par la transmission du coupon de dividende correspondant.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la tradition du ou des certificat(s) d’actions correspondant(s) ou d’une

façon girale.

Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion

d’une action nominative en action au porteur et inversement, seront inscrits au registre et signés par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées par le conseil d’ad-
ministration.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. 
Le titre de propriété d’une action nominative est confirmé par l’inscription dans le registre des actionnaires. Les ac-

tionnaires recevront une confirmation écrite des actions détenues.

 La Société pourra, lorsqu’il s’agit d’actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu’il s’agit d’actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société n’encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d’opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions, tou-
tefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d’actions nominatives au registre ou un changement
de l’inscription au registre. 

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Les allocations de fractions seront reconnues à deux

décimales.

La Société n’émettra que des certificats d’actions pour des actions entières.
Une action donne droit à un vote. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais participeront propor-

tionnellement dans l’attribution des avoirs ainsi que dans la distribution de dividendes, si applicable.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assuran-
ce, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

8371

 La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de
l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut
d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lors qu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et,

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. 

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après, «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 14 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence de la Société; le montant sera déposé par

la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de
rachat. 

 Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4. L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de
bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société pour tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou orga-
nisées).

Art. 11. Emission d’actions
La Société pourra émettre des actions entièrement libérées tous les jours bancaires ouvrables. Elle désigne les éta-

blissements assurant l’émission des actions.

La Société pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désirera la délivrance physique des

certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter
un nombre entier d’actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays.

Le prix d’émission des actions de la Société comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déterminée confor-

mément à l’Article 14, majoré le cas échéant d’une commission d’émission au profit des distributeurs ou de la Société,
dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente et sans réserver aux actionnaires anciens un droit pré-
férentiel de souscription.

8372

Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission. 
Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’Administration, le délai maximum étant de 3 jours

bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, con-

formément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise
d’un rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires confor-
mément à l’article 35 ci-après (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915)
et à condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement de la Société
telles que décrites dans l’article 21 ci-après ainsi que dans le Prospectus.

Art. 12. Rachat d’actions
Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires pourront demander le rachat de la totalité ou d’une partie de

leurs actions conformément aux conditions et procédures déterminées par le Conseil d’Administration dans le pros-
pectus et les documents de vente relatifs à ces actions et aux restrictions légales et statutaires.

La demande devra être accompagnée des certificats au porteur, s’il en a été remis à l’actionnaire ou, le cas échéant,

des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est demandé. Chaque demande de ra-
chat est irrévocable à moins que le calcul de la valeur nette d’inventaire soit suspendu.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions déterminée à l’article 14 des présents statuts,

diminuée éventuellement d’une commission de rachat et des frais. Le Conseil d’Administration pourra arrondir par le
haut ou par le bas le prix de rachat concerné.

Le prix de rachat devra être réglé dans les trois jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette

d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de réception des titres, si applicable.

Les taxes, commissions, redevances et autres frais administratifs usuels tels que sur l’agent opérant le rachat sont à

la charge de l’actionnaire. 

Le Conseil d’Administration pourra décider de suspendre les demandes de rachat en totalité ou en partie pour une

période jusqu’au jour d’évaluation suivant et d’une façon qui est censée être par le Conseil d’Administration dans l’in-
térêt de la Société au cas où la demande de rachat des actions dépasse pour un jour d’évaluation donné un certain seuil
qui fut déterminé par le Conseil d’Administration au sujet des actions en circulation d’une certaine catégorie et qui a
été mentionné dans les documents de vente, 

Les demandes de rachat non exécutées seront considérées prioritaires lors du premier jour d’évaluation faisant suite

à une telle période et exécutées sur base de la valeur nette d’inventaire applicable à ce jour d’évaluation. 

Art. 13. Conversion d’actions
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions ou d’une partie de leurs actions

d’une certaine classe ou catégorie en action d’une autre classe ou catégorie, à l’exception de la conversion des actions
appartenant à la Classe I et à la Classe P, et inversement, qui n’est pas autorisée. Si à la fois les actions de capitalisation
et de dividendes sont émises et en circulation les actionnaires des actions de dividendes pourront convertir toutes ou
une partie de leurs actions en actions de capitalisation et inversement. 

Cette conversion sera effectuée sur la base de la valeur nette d’inventaire respective déterminée conformément à

l’article 14 diminué éventuellement d’une commission de conversion.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. 
Le Conseil d’Administration pourra décider de suspendre les demandes de conversion en totalité ou en partie pour

une période et d’une façon qui est censée être par le Conseil d’Administration dans l’intérêt des actionnaires au cas où
la demande de conversion des actions dépasse pour un jour d’évaluation donné un certain seuil qui fut déterminé par
le Conseil d’Administration au sujet des actions en circulation d’une certaine catégorie et qui a été mentionné dans les
documents de vente. 

Les demandes de conversion non exécutées seront considérées prioritaires lors du premier jour d’évaluation faisant

suite à une telle période et exécutées sur base de la valeur nette d’inventaire applicable à ce jour d’évaluation.

Titre IV. Calcul de la valeur nette d’inventaire - Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et 

de l’émission, du rachat et de la conversion d’actions 

Art. 14. Le calcul de la valeur nette d’inventaire

I.- Général
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, dans la devise de référence de la Société fixée par

le Conseil d’Administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée au moins deux fois par mois. Le Conseil
d’Administration fixe les jours de calcul de la valeur nette d’inventaire et les modalités de publication de la valeur nette
d’inventaire, conformément à la législation en vigueur. 

Le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’éva-

luation». Plus particulièrement, la valeur nette est déterminée en divisant les actifs nets attribués à une catégorie d’ac-
tions par le nombre total des actions de cette catégorie en circulation au jour d’évaluation.

Si le jour d’évaluation est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg ou sur une place financière que le Conseil

d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie essentielle des avoirs, le jour d’évalua-
tion de la Société sera le premier ouvrable suivant à Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle que dé-
finie ci-dessus.

II.- La valeur de ces actifs:
Elle sera déterminée de la façon suivante: 

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1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs en y ajoutant les intérêts courus, sauf toutefois s’il s’avère improbable que
cette valeur puisse être encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui
semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. L’évaluation de la Société se base pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé,

sur le cours de clôture de bourse ou de marché connu, à moins que ce dernier cours connu ne soit pas représentatif
le Jour d’Evaluation. 

 Pour les valeurs dont le dernier cours connu n’est pas représentatif l’évaluation se base sur la valeur probable de

réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration. 

3. Pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration.

4. Les valeurs des actifs et engagements exprimées en une autre devise que la devise d’expression de la Société seront

converties sur base des cours de change valables sur les marchés des changes le Jour d’Evaluation.

III.- Les avoirs nets: seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des engagements.
Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus jusqu’au Jour d’Evaluation; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dont la Société a pris connais-

sance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus ainsi que ceux produits par les titres au Jour d’Evaluation, qui sont la propriété

de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes payables;
b) tous engagements connus, échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au Jour d’Evaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’Administration;

d) tous les frais d’administration échus ou dûs (y compris les réserves et les rémunérations dues aux promoteurs,

conseillers, gestionnaires, dépositaires et aux autres mandataires et agents de la Société);

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période. 

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 12 ci-avant sera considérée comme ac-

tion émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société.

Les actions à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci.

Effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans la

mesure du possible. Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués en prenant
en considération le ou les cours de change en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur nette
d’inventaire de ses actions.

IV. Dans la mesure et pendant le temps où les actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur de l’actif net de la masse des avoirs, sera ventilée entre l’ensemble des actions de dis-
tribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes: 

- pourcentage correspondant à l’ensemble des actions de distribution sera égal au pourcentage que représente l’en-

semble des actions de distribution dans le nombre des actions émises et en circulation.

- Pareillement, le pourcentage correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que

représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation pour la
Société. 

- Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformé-

ment à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets de la masse des avoirs, à attribuer à l’ensemble des actions
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis
que le total des avoirs nets de la masse des avoirs à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant,

8374

entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs attribuable à l’ensemble
des actions de capitalisation.

- Lors que des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, les avoirs

nets de la masse des avoirs attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront augmentés ou réduits des mon-
tants nets reçus ou payés par la masse des avoirs en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque
des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets de la
masse des avoirs attribuables à l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets
de la masse des avoirs en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.

- A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant les

avoirs nets de la masse des avoirs alors attribuables à l’ensemble des actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution alors émises et en circulation.

- Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation sera égale au montant obtenu en

divisant les avoirs nets de la masse des avoirs alors attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre
total des actions de capitalisation alors émises et en circulation. 

Au cas, dans la mesure et pendant le temps où encore d’autres actions de différentes catégories ou classes auront

été émises et seront en circulation, lesdites dispositions seront appliquées mutatis mutandis.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-

version des actions

La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, four-

nissant les cotations pour une part significative des actifs, est fermée pour des périodes autres que les congés normaux,
ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions, soit impossibles d’exécuter dans les quan-
tités requises;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs de

la Société sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement ne peut pas être déter-
minée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exécutées
à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle et à la responsabilité de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et d’en déterminer la
valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre la Société;
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion de

leurs actions. 

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation fai-

sant suite à la cessation de la suspension.

Titre V. Administration et gestion de la société

Art. 16. Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d’Administration ne devront pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs résidents au Luxembourg sont des administrateurs de type «A» et les administrateurs résidents

ailleurs sont des administrateurs de type «B». 

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration 
Les administrateurs seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les

administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Fonctionnement et délibérations du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité, une

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autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions; cette personne devant être un administra-
teur du type «A». 

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera,
prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions circulaires valables, à

condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure par écrit par téléphone ou par télégramme, télex, fax,
E-mail et que ces documents soient dûment signés par chaque administrateur. Ces signatures peuvent être placées sur
un document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et elles peuvent être approuvées par lettre, téléphone,
télégramme, télex, fax et E-mail.

Art. 20. Procès-verbaux 
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou la personne qui aura

assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs,
seront signés par le Président ou par le Secrétaire ou par deux administrateurs ou par une personne désignée à cet effet
par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Pouvoirs du conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale

de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur. 

Le Conseil d’Administration déterminera périodiquement les restrictions applicables aux investissements de la Socié-

té.

Dans ce contexte, le Conseil d’Administraton peut décider d’investir (i) dans des valeurs mobilières admises à une

cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne et dans tout autre Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, mais de l’Organisation pour la Coopération et Développement Economi-
que (OCDE) ou (ii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat-membre de
l’Union Européenne et sur un autre marché d’un tout autre Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, et qui est
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ainsi que (iii) dans des valeurs mobilières émises
sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote offi-
cielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut et à condition que cette admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission ainsi que (iv) dans toutes autres valeurs mobilières, ins-
truments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en con-
formité avec les lois et règlements applicables.

Le Conseil d’Administration est autorisé à placer selon le principe de la répartition des risques, jusqu’au 100% des

actifs nets de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union européenne
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union euro-
péenne ou par tout autre Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société utilise la présente disposition, elle
doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs appartenant à une même
émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets de la Société. 

Un maximum de 5% des actifs nets de la Société peut être placé dans des parts d’autres OPC de type ouvert qui sont

considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du
20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Le conseil d’administration peut décider d’investir dans les actions d’une société d’investissements de type ouvert à

laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participa-
tion directe ou indirecte, ou dans des parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société de
gestion avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une impor-
tante participation directe ou indirecte, sous réserve des limites et les conditions prévues dans les restrictions d’inves-
tissement déterminées périodiquement par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Représentation de la Société
Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué, sous réserve de l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nomina-
tions pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir ne
devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par des actes individuels, à moins d’y être spécifiquement

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’Administration. Les administrateurs de type «B» ne peuvent représentés la Société que
conjointement avec un ou plusieurs administrateurs de type «A». 

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Art. 23. Conflit d’intérêt
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’Administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 24. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera oc-
troyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en ques-
tion n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre VI. Assemblée générale

Art 25. Général
L’Assemblée Générale des actionnaires statutairement tenue représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges d’ordonner, d’exécuter, ou de confirmer toutes opérations en relation avec les activités de la
Société.

Art. 26. Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre

endroit au Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 15.00
heures, pour la première fois en 2003. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour. Au cas où des actions sont émises et en circulation, l’avis de convocation sera publié conformément
à la loi dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et
tout autre journal désigné par le Conseil d’Administration.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Le Conseil d’Administration peut imposer d’autres conditions aux actionnaires leur permettant de participer à l’As-

semblée Générale des actionnaires.

Les actionnaires en nom et au porteur ainsi que toute autre personne qui auront le droit de participer à une assem-

blée générale d’actionnaires devront afin de pouvoir assister à l’assemblée générale et pour autant qu’ils bénéficient d’un
droit de vote et de pouvoir voter, informer au préalable le Conseil d’Administration de leur intention d’utiliser ce droit
de vote. L’avis de convocation renseignera la date à laquelle l’information doit être portée à la connaissance du Conseil
d’Administration. 

Art. 27. Droit de vote
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Des fractions d’actions n’ont pas de droit de vote.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Quand une personne ayant droit d’assister à une assemblée souhaite se faire représenter lors de ces assemblées gé-

nérales par une autre personne qui dispose d’une procuration écrite, cette procuration doit être déposée au siège de
la Société avant la tenue de l’assemblée générale endéans un délai imposé par l’article 26 ci-dessus.

Les décisions de l’assemblée générale annuelle statutaire s’il n’en est pas disposé autrement par loi ou les présents

statuts seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Titre VII. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 juin de chaque année et se termine le 31 mai de la même année, sauf toutefois que

le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mai 2003.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur.

Art. 29. Solde bénéficiaire
En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, des facultés les plus larges

prévues par l’Article 31 de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le Conseil
d’Administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

8377

Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en euros ou en toute autre

monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Ad-
ministration. 

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par le bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution ne

pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.

Titre VIII. Réviseurs d’entreprises

Art. 30. Réviseur d’entreprises
La Société fera contrôler par un réviseur d’entreprises remplissant les conditions légales d’honorabilité et d’expérien-

ce professionnelle, des données comptables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises
émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du pa-
trimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui
fixera sa rémunération.

Art. 31. Gestionnaire et conseiller en investissement - et banque dépositaire
La Société pourra conclure une convention de gestion, investissements et/ou une convention de conseil en investis-

sement afin de se faire surveiller et assister dans le cadre de la mise en oeuvre de la politique d’investissement.

La Société conclura une convention de banque dépositaire avec une banque autorisée à opérer comme un établisse-

ment bancaire conformément à la loi luxembourgeoise. Toutes valeurs mobilières et toutes les liquidités de la Société
seront conservées par ou au nom de la banque dépositaire. Au cas où la banque dépositaire souhaite résilier le contrat,
le Conseil d’Administration met tout en oeuvre pour désigner et nommer une banque dépositaire remplaçante deux
mois avant la date effective de cette résiliation. Le Conseil d’Administration peut limoger la banque dépositaire à con-
dition qu’il n’accorde pas une mainlevée des tâches à la banque dépositaire en fonction avant qu’elle ait nommé une
nouvelle banque dépositaire conformément à ces dispositions.

Titre IX. Frais 

Art. 32. Frais à charge de la société 
La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci comprennent

notamment, sans être exhaustif et limitatif, la rémunération du gestionnaire et du conseiller en investissement et de la
banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus
d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’es-
pèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées
à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des
actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de con-
seils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs de la Société.

Les frais de constitution, y compris les frais de la rédaction et l’impression du prospectus et d’autre matériel de com-

mercialisation, les frais juridiques et de notaires, les frais d’enregistrement auprès des autorités nationales et de bourses
ainsi que tous autres frais liés à la constitution et lancement de la Société peuvent être amortis durant les 5 premières
années comptables.

Titre X. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit l’article

34 des présents statuts et remplissant les conditions de quorum et de majorité de voix.

Dans tous les cas où le capital social de la Société est inférieur au 2/3 du capital minimum mentionné à l’article 5 des

présents statuts, le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée
générale. L’assemblée générale délibérant sans condition de présence décidera à la majorité simple des actions présentes
et représentées à l’assemblée.

La question de dissolution de la Société doit également être soumise à l’assemblée générale des actionnaires dans

tous les cas où le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum tel que mentionné à l’article 5 des
présents statuts. Dans ce cas, l’assemblée générale délibérant sans condition de présence pourra prononcer la dissolu-
tion par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours à partir de la consta-

tation que l’actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux 2/3 ou au quart du capital minimum légal.

Art. 34. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.
Tant dans le cas d’une liquidation volontaire ou forcée, la liquidation sera exécutée conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

8378

Titre XI. Dispositions générales

Art. 35. Modification des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 36. Droit commun
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de

la loi modifiée 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi modifiée du 30 mars 1998 sur les organismes
de placement collectif.

En cas de litige le texte français des statuts fait foi. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 32.000,- (trente deux

mille euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 75.000,- EUR (soixan-
te quinze mille euros).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre minimum d’Administrateurs de la Société est fixé à trois et le nombre maximum à 7.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à l’Assem-

blée Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

1. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. représentée par M. Jean Marie Di Cino, demeurant à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, Président 

2. M. Herman Moors, Administrateur Déléguée de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

3. M

e

 Marleen Watte, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxem-

bourg a été nommée comme réviseurs d’entreprises de la Société pour une période qui se terminera à l’Assemblée
Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

4. Le siège social de la Société est fixé à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 22 des statuts à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. représentée par M. Jean Marie Di Cino, demeurant à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.

7. KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg est nommée comme banque dépositaire de la Société. 

8. CITADEL VALUE ADVISORY S.A., 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est

nommé conseiller en investissement de la Société.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des fondateurs, il a signé avec nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 17, case 11. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03602/211/627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Actionnaire

<i> Nombre

<i> Forme d’actions

<i>d’actions

Darrell Duthie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Capitalisation - au Porteur

Edwin Flick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Capitalisation - au Porteur

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 actions sans valeur nominale

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

J. Elvinger.

8379

ACM INSTITUTIONAL SERIES.

—

<i>Amendment to the Second Addendum to the Management Regulations of

<i>ACM INSTITUTIONAL SERIES

<i>describing the High Grade Low Duration Portfolio

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company, with the approval of STATE

STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian 

the seventh paragraph is amended to read as follows:
«The Portfolio will pursue its objective primarily through investment in both short and long positions in high grade

debt securities issued and guaranteed by the U.S. Government or its agencies or other sovereign entities or their agen-
cies, or other corporate type debt securities which shall be rated at least A- by an internationally recognized rating agen-
cy or which shall be allocated a comparable rating by the Investment Manager. The average Effective Duration of the
securities portfolio held by the Portfolio shall be approximately in the range of 1.5 to 2.25 years.»

Made in Luxembourg as of 18th December 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04099/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

FINASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A. société anonyme de droit brésilien, avec siège social à Avenida Pau-

lista, 1450, São Paulo, Brésil, CEP 01310-917 (Brésil),

 ici représentée par 
- Monsieur Peter William Gerrard, Directeur Général, 
- Monsieur Robert John Duncan, Directeur, 
avec adresses professionnelles à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à São Paulo (Brésil), en date du 21 décembre 2001, ci-annexée;
2.- SOUTO VIDIGAL S.A., société anonyme de droit brésilien, avec siège social à Rua Itapeva, 782, 7 andar à São

Paulo, Brésil, CEP 01332-000, 

 ici représentée par 
- Monsieur Peter William Gerrard, préqualifié, 
- Monsieur Robert John Duncan, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à São Paulo (Brésil), en date du 21 décembre 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée de la société

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINASA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des succursales, agences et bureaux.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra, par simple décision du conseil d’administration, être déclaré transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera inchangée. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’un des organes sociaux pouvant engager la société
pour les actes de la gestion courante.

Art. 3. La société a pour objet la participation au capital social de BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTER-

NATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 18.996, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société
de participations ayant le même objet social, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Prussen / C. J. Bricker

J. J.H. Presber / T. J. Caverly

<i>Director / Administrative Manager

<i>Senior Vice President / Managing Director

8380

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

II.- Capital, Actions, Versements

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt un mille neuf Dollars des Etats-Unis

(75.381.009,- USD), représenté par soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt un mille neuf (75.381.009) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées à hauteur du pair comptable de un Dollar des Etats-Unis (1,-
USD).

Toutes les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise comme en matière

de modification des statuts.

Art. 7. Tout transfert d’actions se réalisera par un acte de cession écrit dans telle forme que le conseil d’administra-

tion approuvera. Le transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nomina-
tives de la société.

III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. L’assemblée

générale décide du nombre permis des administrateurs. Elle désigne le président et le vice-président du conseil ainsi que
les autres administrateurs pour des termes qui ne doivent pas excéder trois ans. Les mandats des administrateurs peu-
vent avoir des durées différentes et ils sont renouvelables. Il n’est pas nécessaire qu’un membre du conseil soit action-
naire.

Le mandat d’un administrateur sortant non réélu prend fin immédiatement après l’assemblée générale qui a élu son

successeur.

L’assemblée générale peut toujours révoquer un administrateur.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil se réunit chaque fois que l’exige l’intérêt de la société, sur convocation du président ou du vice-

président.

Art. 11. Le conseil d’administration peut délibérer valablement si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée. Une réunion du conseil d’administration peut aussi se tenir par conférence téléphonique ou vidéo con-
férence. L’administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie se fera représenter par un
autre membre du conseil, qui pourra voter en son nom.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de par-

tage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les décisions du conseil peuvent être prises par lettre, télégramme, télex ou télécopie. 

Art. 12. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux, signés par le président

de la réunion et au moins un autre administrateur présent. Les procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu
au siège social.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer toutes les affaires sociales

de la société et pour effectuer tous actes de disposition et d’administration qui intéressent la société. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts, est de la compétence
du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil peut, en se conformant à l’article soixante de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer des

pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, même non actionnaires.

Il pourra notamment charger de la gestion journalière et de l’exécution des décisions du conseil un comité de direc-

tion ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et nommer un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.

Le conseil d’administration pourra donner à des mandataires de son choix tous pouvoirs spéciaux.

Art. 15. Tous actes engageant la société ainsi que toutes procurations ou délégations sont valablement signés, au

nom de la société, par deux administrateurs ou par un administrateur et un directeur conjointement ou par deux direc-
teurs conjointement.

Cette disposition s’applique à tous actes et toutes opérations sans exception.
Les actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la société sont signés valablement par deux direc-

teurs ou par un directeur et un fondé de pouvoirs conjointement ou par deux personnes désignées par le conseil d’ad-
ministration.

8381

Le tout sans préjudice des pouvoirs ou délégations autres ou plus étendus que le conseil accorderait en vertu de

l’article quatorze.

Art. 16. Les administrateurs qui agissent en exécution de l’article quinze ne doivent justifier vis-à-vis des tiers d’aucu-

ne délégation, pouvoir ou décision spéciale du conseil d’administration.

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

Art. 18. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Les commissaires remettent leur rapport à l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité ou des jetons de présence.
Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser dans une proportion raisonnable leurs frais, y compris leurs

frais de voyage et autres.

Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables.

L’assemblée générale peut allouer un tantième aux administrateurs.

IV.- Assemblée Générale

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit en assemblée ordinaire, le quatrième lundi du

mois de mars à 14.00 heures, ou si ce jour est un jour de congé bancaire, le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, chaque fois qu’il y a lieu.

Cette convocation sera obligatoire si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième des actions, le
requièrent, à condition qu’ils indiquent par écrit les questions à soumettre aux délibérations.

L’assemblée générale se tient au siège social, à moins que les convocations n’indiquent un autre endroit.

Art. 21. L’avis de convocation pour toute assemblée générale contiendra l’ordre du jour. Toute proposition trans-

mise par écrit au conseil d’administration avant la fixation de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’au moins un cinquième des actions.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation préa-

lable.

Art. 22. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire. Le conseil d’administration peut

arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l’assemblée pour rester annexées au procès-
verbal de la séance.

Art. 23. Avant de pouvoir participer aux délibérations et votes, chaque assistant est tenu de signer une liste de pré-

sence, mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions de chacun d’eux. 

Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. Si celui-ci est absent, il est

remplacé par le vice-président ou, en l’absence de celui-ci, par son remplaçant choisi par le conseil parmi ses membres.

Art. 25. Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.

Art. 26. Sous réserve des dispositions de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. Le

bureau de l’assemblée générale détermine la façon de voter.

Art. 27. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire et les

scrutateurs.

V.- Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves 

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les livres de la société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social. Le conseil d’administration dresse un inven-

taire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société,
avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que le cas échéant les dettes des administrateurs
envers la société.

Le conseil d’administration établit ensuite le bilan et le compte de profits et pertes, en y prévoyant les amortissements

nécessaires, et dresse un rapport sur l’exercice écoulé.

Art. 29. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Art. 30. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

VI. Dissolution et Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

8382

VII. Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze et les lois modificatives seront d’application.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

<i>Souscription et libération des actions

Les soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt-un mille neuf (75.381.009) actions ont été entièrement souscrites

et libérées au pair comptable de un Dollar des Etats-Unis (1,- USD) par les souscripteurs moyennant les apports en
nature de:

- cent quatre-vingt-quinze mille (195.000) actions sans désignation de valeur nominale avec droit de vote et cent qua-

tre-vingt-quinze mille (195.000) actions sans désignation de valeur nominale sans droit de vote de BANCO MERCANTIL
DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 18.996,

de la part de BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A., préqualifiée,
évaluées  à vingt-deux millions cinq cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-treize Dollars des Etats-Unis

(22.548.893,- USD), et

- dix-sept millions cent seize mille cinq cent soixante et une (17.116.561) actions de la société anonyme G.E.Bê VI-

DIGAL (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.722, 

de la part de SOUTO VIDIGAL S.A., préqualifiée,
évaluées à cinquante-deux millions huit cent trente-deux mille cent seize Dollars des Etats-Unis (52.832.116,- USD), 
ce faisant un apport total de soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt-un mille neuf Dollars des Etats-Unis

(75.381.009,- USD).

 D’un commun accord des souscripteurs, les actions ont été attribuées comme suit: 

Sur ce, la société présentement constituée a été inscrite comme propriétaire de cent quatre-vingt-quinze mille

(195.000) actions sans désignation de valeur nominale avec droit de vote et cent quatre-vingt-quinze mille (195.000)
actions sans désignation de valeur nominale sans droit de vote de BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNA-
TIONAL S.A., dans le livre des actions nominatives de BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.,
et

la société présentement constituée a été inscrite comme propriétaire de dix-sept millions cent seize mille cinq cent

soixante et une (17.116.561) actions de la société anonyme G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A., dans le livre des
actions nominatives de G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ces

apports ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir TEMPLE AUDIT s.c., Réviseur d’Entreprises,
ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman. 

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

<i>«6. Conclusion

 Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus:
- La valeur de l’Apport correspond au moins au nombre et à la valeur des 75.381.009 actions ayant un pair comptable

de USD 1,- chacune.

- Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la valeur de l’Apport.
TEMPLE AUDIT s.c.
Réviseur d’Entreprises,
Signé: P. J. Milne
M. Peter Milne
Partner
Luxembourg, December 21, 2001.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Exonération du droit d’apport

 La société G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A. a un capital social de trente-cinq millions (35.000.000,-) de Dollars

des Etats-Unis, représenté par dix-sept millions cinq cent mille (17.500.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées à hauteur du pair comptable de deux (2) Dollars des Etats-Unis.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A., préqualifiée, vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-

onze mille deux cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  22.991.208

SOUTO VIDIGAL S.A., préqualifiée, cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-neuf mille huit cent

une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.389.801

Total: soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt-un mille neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.381.009

8383

En conséquence le prédit apport de dix-sept millions cent seize mille cinq cent soixante et une (17.116.561) actions

de la société anonyme G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, est exonéré du droit d’apport sur base de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux. 

<i>Estimation et évaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de vingt-deux millions cinq cent quarante-huit mille huit cent quatre-

vingt-treize Dollars des Etats-Unis (22.548.893,- USD), est évalué à un milliard trente-deux millions deux cent quatre-
vingt-huit mille trois cent vingt-deux francs luxembourgeois (1.032.288.322,- LUF). 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (9.500.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 5, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Gastao Augusto De Bueno Vidigal, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua dos Nenufares, 319, qui

est nommé président du conseil d’administration;

b) Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal, ingénieur, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua Bennett, 991.
c) Monsieur Fabio Nusdeo, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua Macapa, 134, 
d) Monsieur Joao Figueiredo-Filho, administrateur d’entreprises, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua Padre Joao Ma-

nuel, 620, Apto. 111, Cerqueira Cesar.

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en

2003.

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqués, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. W. Gerrard, R. J. Duncan, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 22, case 7. – Reçu 10.322.883 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04245/226/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

GFC, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Pasqualina Iacovone-Pranzitelli, commerçante, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Gabriel

Lippmann;

2.- Monsieur Marco A. Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri;
3.- Monsieur Gianfranco Cappelletti, indépendant, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GFC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec le débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.

 Luxembourg, le 14 janvier 2002.

R. Neuman.

8384

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.
- Est nommé gérante technique de la société pour une durée indéterminée Madame Pasqualina Iacovone-Pranzitelli,

préqualifiée.

- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Marco A. Becker, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Iacovone-Pranzitelli, M. A. Becker, G. Cappelletti, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 46, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58113/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

1.- par Madame Pasqualina Iacovone-Pranzitelli, commerçante, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Gabriel

Lippmann, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

2.- par Monsieur Marco A. Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri,

deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3.- par Monsieur Gianfranco Cappelletti, indépendant, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains,

cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 septembre 2001.

T. Metzler.

8385

BOURKEL PAVON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.018. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 12 septembre 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de Monsieur Michel Klein et de Madame Anique Klein de leurs mandats de membres du conseil d’ad-

ministration de la société et quitus à leur accorder;

2.- Nomination de Monsieur Giampaolo Albertini et de Monsieur Alexandre Vancheri comme nouveaux membres

du conseil d’administration;

3.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Michel Klein et de Madame Anique Klein de leurs mandats de

membres du conseil d’administration de la société, leur accorde quitus plein et entier et les remercie pour l’exécution
du mandat.

2. L’assemblée nomme Monsieur Giampaolo Albertini et Monsieur Alexandre Vancheri, qui acceptent, comme nou-

veaux membres du conseil d’administration avec effet au premier janvier 2001.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 11.30

heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58148/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58154/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AGER S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.169. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGER S.A., en liquidation,

avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B 61.169.

La séance est ouverte à 11.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue

de la Porte Neuve.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS. 

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société BY-HARD FINANCES S.A.
Signature

8386

2.- Délibéré sur la gestion du Liquidateur.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4.- Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société. 
5.- Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2001,

en voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 17 décembre 2001, prit connaissance du rapport du liqui-

dateur et désigna comme commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE GLACIS, ayant son siège social à Luxembourg,
18A, boulevard de la Foire.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution.

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à l’ancien siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq cents Euros (EUR 500).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, N.Comodi, R. Neuman
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11 CS, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

(05503/226/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SYNTHESIS BANKING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale datée du 25 juillet 2001, la démission de Monsieur Jean-Claude Asscher en sa

qualité d’administrateur a été approuvée et décharge pleine et entière lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.

Il n’a pas été pourvu à son remplacement de telle sorte que le nombre des administrateurs a été porté à six.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58081/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

Pour extrait conforme
Signature

8387

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.801. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58156/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CA.P.EQ. HP II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.802. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58157/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CA.P.EQ. PCP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.203. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58158/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CELULA LOFT LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 66.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58165/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CA.P.EQ. HP I S.C.A.
CA.P.EQ. S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>CA.P.EQ. HP II S.C.A.
CA.P.EQ. S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>CA.P.EQ. PCP S.C.A.
CA.P.EQ. S.A.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

8388

CA.P.EQ. STEAM I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 82.678. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58159/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CARRERA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.348. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 mai 2001, 

en attente de publication au Mémorial.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société CARRERA FINANCE S.A., en date du 25 juillet 2001 que Monsieur Luc

Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administratrice en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58161/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 1991 (version abrégée), enregistré à Luxembourg, le 11 septembre

2001, vol. 557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre
2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58172/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001. 

Pour extrait sincère et conforme
<i>CA.P.EQ. STEAM I S.C.A.
CA.P.EQ. S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour la société CARRERA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-21.334,00 DEM

- Perte de l’exercice 1991 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-15.240,34 DEM

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-36.574,34 DEM

Signature.

8389

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(58173/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(58174/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(58175/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(58176/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-36.574,34 DEM

- Perte de l’exercice 1992. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-48.093,06 DEM

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-84.667,40 DEM

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-84.667,40 DEM

- Perte de l’exercice 1993. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 -80.035,47 DEM

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-164.702,87 DEM

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-164.702,87 DEM

- Perte de l’exercice 1994. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-11.854,69 DEM

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-176.557,56 DEM

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-176.557,56 DEM

- Perte de l’exercice 1995. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-15.105,74 DEM

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-191.663,30 DEM

8390

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58177/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58178/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58179/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

C.B.P.I. S.A. (COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES),

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol.

557, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58180/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-191.663,30 DEM

- Perte de l’exercice 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-13.537,10 DEM

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-205.200,40 DEM

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-205.200,40 DEM

- Perte de l’exercice 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-15.052,31 DEM

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-220.252,71 DEM

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-220.252,71 DEM

- Bénéfice de l’exercice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.924,71 DEM

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-74.328,00 DEM

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-74.328,00 DEM

- Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-13.676,74 DEM

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-88.004,74 DEM

Signature.

8391

C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.429. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

M. Peter Wodtke, banquier, demeurant à Londres, Angleterre;
M. Salim Meouchi, lawyer, demeurant à Beyrouth, Liban;
M. David Sambar, business consultant, demeurant à Londres, Angleterre;
Mme Myrna Bustani, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur A;
Sh. Fouad El-Khazen, engineer, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur A;
M. Ramsay A. El-Khoury, company director, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur B;
M. Fady A. El-Khoury, company director, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur B;
M. Issam Shammas, engineer, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur C;
M. Nizam Shammas, engineer, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur C.
Est nommée commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes annuels et réviseur d’entreprises pour le con-

trôle des comptes consolidés, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58164/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CIRRO HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol.66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58171/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.967. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence  à L-Bettembourg, en date du 13

octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil C N

°

20 du 13 janvier 1995. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 28 mars 2001 à

Luxembourg, qu’à la suite de la démission de Monsieur Norbert Coster avec effet au 28 mars 2001, les décisions sui-
vantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg, pour l’exer-

cice de son mandat d’administrateur jusqu’au 28 mars 2001.

2. Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nor-

bert Coster.

3. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58181/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société CIRRO HOTEL INVEST S.A.
Signature

Modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 29
novembre 1994, publié au Mémorial Recueil C n° 146 du 1er avril 1995.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8392

CHIPPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.052. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 2001

- Le rapport du conseil de gérance est approuvé.
- L’Assemblée donne décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1999 et au 31 décembre

2000.

Luxembourg, le 31 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58166/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CHIPPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.052. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case

5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58167/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CHIPPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.052. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case

5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58168/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ESPACE-LUSOPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 43, rue d’Anvers.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001

1)- Monsieur: Alcidio Manuel Tomas Gomes, commerçant, demeurant à Luxembourg
2)- Monsieur: Demilson Jorge Romualdo Gomes, commerçant, demeurant à Luxembourg
en leur qualité d’uniques associés de la prédite société, ont pris en assemblée générale extraordinaire de la société,

la résolution suivante:

a) - Acceptation de la démission de l’associé, Monsieur Denilson Jorge Romualdo Gomes, demeurant à Luxembourg,

décharge pour l’accomplissement de son mandat;

b) - Changement d’adresse: Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
Luxembourg, 43, rue d’Anvers

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58210/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

M. T. Gomes / D. R. Gomes
<i>Les associés

8393

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Läntgen.

R. C. Luxembourg B 53.831. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58169/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsstiz: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Läntgen.

H. R. Luxemburg B 53.831. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, 

<i>abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung am 5. September 2001

- Die Hauptversammlung genehmigte den Rücktritt des Abschlussprüfers INTERNATIONAL AUDITING SERVICES

S.A., Road Town, Tortola (BVI) und erteilte ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage.

Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, wurde zum neuen Abschlussprü-

fer ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.

Grevenmacher, den 5. September 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58170/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A. (CML), Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58182/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.844. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaires (sous seing privé) du 7 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 30.000.000 en EUR 743.680,57, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 30.000 actions de la société et la mo-
dification des 30.000 actions de la Société en 30.000 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur 
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept Euros 
(EUR 743.680,57), représenté par trente mille (30.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux 
assemblées générales.»  

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58213/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour la société COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A. (CML)
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EURINOX S.A.
Signatures

8394

DETRAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.484. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2001 que la

liquidation est clôturée et que la société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la société seront conservés au siège social, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pen-

dant cinq ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58192/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

EUROPHENIX, Fonds Commun de Placement.

—

The unitholders are hereby informed of the changes to the Management Company and to the Fund further to reso-

lutions taken by the Board of Directors at the meeting of 14th February 2001, 23rd October 2001 and 24th January,
2002.

1. The registered office of the Management Company is transferred from 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-

bourg to 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. Further to the restructuring of BNP PARIBAS, the Central Administration of the Fund is transferred from BNP

PARIBAS LUXEMBOURG to BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.

3. The Board of Directors has decided to transform the Fund into an umbrella fund, the first sub-fund of which is

EUROPHENIX EUROPEAN EQUITY. The Fund constitutes one single and same entity. However, liabilities are
charged to the respective individual sub-funds to which they relate.

4. The life of the Fund is extended for an unlimited period.
5. The sub-fund EUROPHENIX EUROPEAN EQUITY (denominated in EUR) shall invest mainly in equities, convert-

ible bonds, subscription warrants, investment certificates, equity warrants or in securities treated as equivalent
to equities of European companies, with a view to increasing the value of its assets over the medium term.

6. The sub-fund will issue two categories of Unites: «Classic» (capitalisation Units or «C» Units and distribution

Units or «D»), offered to individuals and corporate entities or institutions, and «Institutions» (capitalisation or
«C» Units, corresponding to the old class «B» Units, and distribution Units or «D» Units, corresponding to the
old class «A» Units), offered to corporate entities subscribing for their own account or on behalf of individuals
within the framework of a collective savings or any comparable scheme, as well as to UCITS. 
Unitholders will be able to convert their class «C» Units into class «D» Units, and vice versa, at their own ex-
pense, with the same category of a sub-fund at any time. This conversion will be carried out on the basis of the
parity of the day.
The minimum subscription amounts and minimum subsequent holdings for the two categories are as follows:
«Classic»: 1 Unit; «Institutions»: 2,000 Units. Fractions of Units will be available as described in the Fund’s pro-
spectus.
Units of the «Classic» category will be attributed to any holders not qualifying for Units of the «Institutions» cat-
egory.
Bearer Unit certificates will be exchanged at the offices of BNP PARIBAS LUXEMBOURG.

7. The Management Company shall receive a fixed fee payable monthly and calculated at the rate of 1.25% p.a. for

the «Classic» category and 0.80% p.a. for the «Institutions» category on the basis of the net assets of the sub-
fund during the relevant month. The Management Company shall also receive, for both categories, a performance
fee payable annually at the rate of 5% of net realised profits minus provisions for net unrealised losses.

8. The Management Company has appointed BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT sub-manager of the sub-fund

to assume the role previously carried out by the Advisor. BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, («société par
actions simplifiée» previously known as PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A.), the registered office of which is
at 5, avenue Kléber, Paris 16, was founded in Paris on 1st January 1984 in accordance with French law. Its fully
paid up capital stands at EUR 55,194,064 represented by 3,449,629 shares each of a value of EUR 16. BNP PARI-
BAS ASSET MANAGEMENT is a subsidiary of BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT GROUP, Paris, 5, avenue
Kléber, Paris 16. It is registered with the «Commission des Opérations de Bourse (COB)» as a portfolio man-
agement company under number GP 96-02. Its main activity is third party capital management and, on an ancillary
basis, financial and commercial transactions of all types relating thereto.

9. The sub-fund will not be listed on the Luxembourg stock exchange.

10. The cut-off time for receipt of subscription, redemption and conversion requests is moved from 8.30 a.m. to 3.00

p.m. (Luxembourg time) on the day preceding the day on which the net asset value on which the orders are ex-
ecuted is calculated. Such requests will be settled within three, instead of five, business days, of the date of the
determination of the applicable net asset value and receipt of any certificates. Orders notified after 3.00 p.m. will
be treated on the following Valuation Day. 

Pour extrait conforme
DETRAM S.A.
H. Hellinckx
<i>Liquidateur

8395

All amendments will come into effect on 1st March, 2002. As to the amendments 6) and 7, unitholders may request

the redemption of their Units free of charge from 1st February, 2002 until 28th February, 2002 without prejudice to
any contrary decisions taken among others at the request of the judicial authorities.

The most recent prospectus dated March 2002 and the amended Management Regulations taking into account the

above-mentioned changes may be obtained on request from the Management Company’s registered office.
(00115/755/56) 

<i>The Board of Directors.

BI INVESTMENT FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

The Board of Directors of BI MANAGEMENT COMPANY S.A. would like to inform you that the following important

changes will be caused to the BI INVESTMENT FUNDS-NEW TECHNOLOGY FUND OF FUNDS (hereinafter called
the «Sub-Fund No. 5»), a sub-fund of the BI INVESTMENT FUNDS (hereinafter called «the Fund»):

1. As you may know, the New Technology stock markets have undergone important structural changes worldwide,

resulting in sharp decreases of share values and considerably lowered development opportunities, making it increasingly
difficult to achieve a sufficient return for investment for the Sub-Fund No. 5 Furthermore, the target funds of the Sub-
Fund No. 5 have been affected by the actual market situation.

For these reasons, the Board of Directors has decided to terminate the Sub-Fund No. 5 as of February 26, 2002

(hereinafter called «the termination date»).

In order to provide Unitholders in the Sub-Fund No. 5 with an alternative investment opportunity within the Fund,

the latter will be offered to switch their investment in the Fund’s BI INVESTMENT FUNDS-GLOBAL SECTOR FUND
OF FUNDS (hereinafter called «the Sub-Fund No. 3»), which has an investment policy that aims to «secure long term
capital growth by investing in a world-wide portfolio of equity investment fund shares and equities, principally drawn
from privatisation situations within various sectors of the economy, newly industrialised markets and any other oppor-
tunities within different sectors of the economy.»

For further details on the characteristics of the Sub-Fund No. 3, please refer to the prospectus of the Fund.
2. The switch of Units will be operated as follows: Unitholders of the Sub-Fun No. 5 wishing to switch their invest-

ment in the Sub-Fund No. 5 into the Sub-Fund No. 3, will have their termination monies automatically transferred into
the Sub-Fund No. 3 on the termination date. The termination monies of Unitholders holding distribution Units in the
Sub-Fund No. 5 will be transferred into the class of distribution Units in the Sub-Fund No. 3. The termination monies
of Unitholders holding Units accumulating capital in the Sub-Fund No. 5 will be allocated to the existing class of accu-
mulation Units in the Sub-Fund No. 3.

The Units (accumulation or distribution) received by the Unitholders of the Sub-Fund No. 5 on the termination date

will have a value that corresponds to the net asset value of the Sub-Fund No. 3 at that day. The exchange ratio between
Units of the Sub-Fund No. 5 and Units of the Sub-Fund No. 3 will be determined on the basis of the net asset value of
such Units on the termination date. If the application of the exchange ratio does not result in the allocation of an even
number of Units of the Sub-Fund No. 3 up to the fourth decimal. This exchange ratio will be certified by an independent
auditor.

Of course, this switch of Units will not induce any cost for Unitholders.
Please note that consequently to this switch, the Management fee which will be applied will decrease from up to 2.5%

to up to 1.5% of the Sub-Fund’s average net asset value.

3. Of course, Unitholders who do not wish to switch their investment to the Sub-Fund No. 3, may obtain redemption

of their Units held in Sub-Fund No. 5 in cash, free of redemption fees, until March 1st, 2002 pursuant to the provisions
of Chapter 9.2 of the Management Regulations of the Fund.

A Prospectus dated March 2002, including these changes will be available at the registered office of the Fund’s Man-

agement Company.
(00169/755/40) 

<i>The Board of Directors.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (00123/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8396

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (00124/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (00125/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00126/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00127/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8397

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 50.225. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00129/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 février 2002 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00133/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.932. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 février 2002 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00134/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 janvier 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00136/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8398

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 février 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00160/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.872. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i> 19 février 2002 à 9.00 heures, en l’étude de M

e

 F. Baden, 17, rue des Bains à Luxembourg avec

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société pour adopter celle de PORTOFOLIO MULTI-MANAGER FUND et

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Adoption de l’euro comme devise de référence et modification des articles 5 et 25 des statuts.
3. Remplacement dans les statuts des catégories d’actions par les compartiments au sens de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

4. Désolidarisation des compartiments et modification de l’article 23, C.
5. Refonte des statuts.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Si cette condition

n’est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée et les actionnaires non présents et non représentés seront
considérés comme présents et comme votants aux propositions mentionnées dans l’ordre du jour.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par un mandataire à l’assemblée générale.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées dû-
ment remplies au siège social de la société avant le 18 février 2002.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont éga-

lement disponibles au siège social.
I (00172/660/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 février 2002 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire
5. Divers.

I (00163/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

8399

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 février 2002 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31

décembre 2000.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

I (00164/595/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OCCIDENTAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société OCCIDENTAL TRUST S.A. qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le ven-
dredi <i>22 février 2002 à 10.00 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 janvier

2002;

2. Rapport du liquidateur sur les comptes arrêtés au 15 février 2002;
3. Approbation des comptes arrêtés au 15 février 2002;
4. Nomination d’un commissaire vérificateur à la liquidation;
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer au siège social de la société,

les titres qu’ils détiennent cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (00209/687/18) 

<i>Le conseil d’administration.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem 

Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095. 

—

Die Aktionäre der Sicav, CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>19. Februar 2002 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:

<i>Tagesordnung:

– Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
– Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2001.
– Entlastung der Verwalungsratsmitglieder.
– Wiederwahl der Verwalungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
– Ratifizierung der Kooptation.
– Verschiedenes.

Jeder Aktionär der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Aktien

für spätestens den 11. Januar 2002 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen:

In Luxemburg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-

fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
I (00212/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

8400

MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.770. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, le <i>18 février 2002 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 juillet 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Divers.

I (00211/029/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVARINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 février 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2001.

4. Divers.

II (00094/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNOVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.363. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2001.

4. Divers.

II (00093/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DIT-Euro Bond Total Return

Rheinland Finanz und Invest, Holding A.G.

Citadel Value Advisory S.A.

Gestabene S.A.

Dolomies et Chaux

Dolomies et Chaux

Dolomies et Chaux

Dolomies et Chaux

Wito Investments, S.à r.l.

Epargne MBS Plus

Epargne MBS Plus

Citadel Value Fund, Sicav

ACM Institutional Series

Finasa Holding S.A.

GFC, S.à r.l.

Bourkel Pavon &amp; Partners S.A.

By-Hard Finances S.A.

Ager S.A.

Synthesis Banking Group S.A.

CA.P.EQ. HP I S.C.A.

CA.P.EQ. HP II S.C.A.

CA.P.EQ.PCP S.C.A.

Celula Loft Living, S.à r.l.

CA.P.EQ. Steam I S.C.A.

Carrera Finance S.A.

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.B.P.I. S.A., Compagnie Biochimique des Participations Industrielles

C.A.T. Holding S.A.

Cirro Hotel Invest S.A.

Compagnie Financière du Duc S.A.

Chippac Luxembourg, S.à r.l.

Chippac Luxembourg, S.à r.l.

Chippac Luxembourg, S.à r.l.

Espace-Lusophone, S.à r.l.

CIC-Handelsgesellschaft A.G.

CIC-Handelsgesellschaft A.G.

CML, Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A.

Eurinox S.A.

Detram S.A.

Europhenix

BI Investment Funds-New Technology Fund.

Maslet S.A.

Helux Finance S.A.

Fuscine Holding S.A.

Procalux Holding S.A.

Aurinter S.A.

Unicap S.A.

Ton Investments Holding S.A.

Fur Investments Holding S.A.

Geram International Holding S.A.

Orione S.A.

J. Van Breda Portfolio

Fidelin S.A.

Indufin S.A.

Occidental Trust S.A.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund

Marina S.A.

Navarino S.A.

Sunova S.A.