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8257

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 173

31 janvier 2002

S O M M A I R E

Acunta Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8285

(Les) Olives S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .

8264

Almathea Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8290

Omni-Tact S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

8273

(L’) Alsacienne S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8258

Ossur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8273

Borealis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8292

Ossur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8277

Brammer Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Ousson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8277

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8295

Pack Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8277

Fro-Solar Concept, S.à r.l., Rollingen-Mersch . . . . .

8300

Palfijn Rest Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8278

Kundera S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8258

Palfijn Rest Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8278

L.B.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8258

Parcomatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8277

Le Foyer, Ottaviani & Associés Patrimonium Ad-

Parcomatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8277

visory S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8259

Parimo Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

8279

Lefinpier S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8260

Parimo Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

8279

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A., Lu-

Parinfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8272

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8260

Pasilach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8278

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A., Lu-

Platy Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8280

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8262

Porzentrum, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . .

8280

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

Porzentrum, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . .

8280

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8262

Pro Consul S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

8278

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg . . .

8279

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8264

ProLogis UK II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8281

Leonce Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8259

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

8281

Listar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8265

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

8281

Liusol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8265

ProLogis UK VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

8283

Liusol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8267

ProLogis UK X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8283

LuxDomicile S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8268

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

8283

Luxlogistic & Transport S.A., Mondorf-les-Bains . .

8269

Q.A.T. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8284

Luxlogistic & Transport S.A., Mondorf-les-Bains . .

8269

QSE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8285

Luxlogistic & Transport S.A., Mondorf-les-Bains . .

8270

Ray Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

8279

Luxlogistic S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .

8269

RCI Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8294

Luxlogistic S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .

8269

RCI Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8294

Luxpargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8270

RCI Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8284

M.B.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8271

RCI Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8284

Mariram S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8258

Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8304

Marita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8270

Real Property Invest. S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8303

Matterhorn Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8271

Rolinsky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8304

Mayriwa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8271

Société d’Exercices Commerciaux S.A., Luxem-

MDT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8272

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8281

Merope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8272

Tessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8284

Milium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8271

Ultra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8283

Monterey Business Center S.A., Luxembourg . . . .

8272

United Bargain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8302

Monterey Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8267

WPA, Waltzing - Parke Audio, S.à r.l., Luxem-

Mulix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8264

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8303

Norwest Union S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8268

WPA, Waltzing - Parke Audio, S.à r.l., Luxem-

Novalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8273

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8303

Ocme S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8272

8258

KUNDERA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.509.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(57967/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

L’ALSACIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 67.196.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée des actionnaires du 2 juillet 2001

Il résulte de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 2 juillet 2001 que Madame Tatjana Kovalchuk, demeurant

à L-8340 Olm, 71, boulevard Robert Schumann a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Philippe
Créteur dont elle termine le mandat.

Décharge a été accordée à Monsieur Créteur pour l’exercice de son mandat.

Olm, le 3 août 2001.

Enregistré à Echternach, le 8 août 2001, vol. 133, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(57968/551/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

L.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57972/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MARIRAM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2001

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2001.

(57997/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Signature.

C. Da Costa
Président du bureau

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Signature.

8259

LE FOYER OTTAVIANI & ASSOCIES PATRIMONIUM ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.236.

—

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Xavier Balthazar, Fondé de Pouvoirs, demeurant à Bereldange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LE FOYER OTTAVIANI ET ASSOCIES S.A., une société

anonyme holding régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard
Joseph II,

en vertu d’un pouvoir lui donné à Luxembourg, le 14 août 2001, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1.- Que la société anonyme holding LE FOYER OTTAVIANI ET ASSOCIES PATRIMONIUM ADVISORY S.A., établie

et ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.236, a constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 158 du 1

mars 2001.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la société anonyme LE FOYER OTTAVIANI ET ASSOCIES PATRIMONIUM ADVISORY

S.A.,prédésignée, s’élève actuellement à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) représenté par soixante-quinze (75)
actions nominatives d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement libérées.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme LE FOYER OTTAVIA-

NI ET ASSOCIES PATRIMONIUM ADVISORY S.A., prédésignée, et en tant qu’actionnaire unique elle déclare expres-
sément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à ce jour.

4.- Que sa mandante déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est

achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société dissoute.

5.- Que par conséquent tous les administrateurs actuels de la société sont par les présentes déchargés de leurs fonc-

tions.

6.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

7.- Que le mandataire de l’actionnaire unique pourra procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions nomina-

tives de la société et ceci en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: X. Balthazar, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2001, vol. 861, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57977/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LEONCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 62.624.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 26 avril 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 457.347,05.
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 457.347,05, représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57984/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner

Pour extrait conforme
Signature

8260

LEFINPIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.347.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 juillet 2001, les organes de la société sont

les suivants:

Conseil d’administration:

- Monsieur Pierluigi Leali, dirigeant de sociétés, demeurant à Odolo (I),
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Commissaire aux comptes:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à expiration après l’assemblée générale

ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57976/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.200.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the corporation (société anonyme) LEND LEASE

EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., (the «Company») with its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B number 80.200, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 21st of
December 2000, not yet published in the Mémorial C, with a share capital of eighty thousand euros (80,000.- EUR).

The meeting was presided by Miss Sabine Hinz, residing in Luxembourg, acting as Chairman.
The Chairman appointed as secretary Miss Candice Wiser, residing in Luxembourg.
The shareholders elected as scrutineer Mrs Nicole Wilson-Lorenz, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared with the agreement of the meeting

and requested the undersigned notary to state that:

I.- The agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1. Modification of the Articles of Incorporation:

Art. 8. Change of the date of the annual general meeting of shareholders from 9.30 a.m. on the 3rd Tuesday of April

to 9.30 a.m. on the 3rd Thursday in September.

2. Change of the address of the registered office of the Company from 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to 43,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

held by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending shareholders,
the proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting. The attendance list as well
as the proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the attending shareholders will remain annexed to
this deed and will be registered with the deed.

III.- All the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior

to this meeting and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, there-
fore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to modify Article 8, paragraph 1, of the articles of incorporation to change the date of the annual

general meeting of shareholders from 9.30 a.m. on the 3rd Tuesday of April to 9.30 a.m. on the 3rd Thursday in Sep-
tember, and to give it the following wording:

«Art. 8. (paragraph 1). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at 9.30 a.m.
on the 3rd Thursday in September. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following
business day.»

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Signature.

8261

Second resolution

The meeting decides to change the address of the registered office of the Company from 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg to 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing, estimated at twenty thousand Luxembourg Francs, shall be charged

to the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same; parties and in case of divergence
between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading the above, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEND LEASE EUROPE

REAL ESTATE ADVISORS S.A., (la «Société») avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 80.200, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000,
non encore publié au Mémorial C, avec un capital social de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sabine Hinz, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Candice Wiser, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Wilson-Lorenz, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, la présidente a requis, avec l’accord de l’assemblée, le notaire soussigné d’acter

que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la Société:

Art. 8. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du troisième mardi du mois d’avril,

à 9.30 heures, au troisième jeudi du mois de septembre, à 9.30 heures.

2. Changement de l’adresse du siège social de 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à 43, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents, représentés et les mandataires repré-

sentant les actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires re-

présentés après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents.

III.- Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour avant la présente

assemblée. L’assemblée peut dès lors se tenir sans convocation préalable ni publication. Dès lors, l’assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, alinéa 1er, des statuts afin de modifier la date de l’assemblée générale an-

nuelle des actionnaires du troisième mardi du mois d’avril, à 9.30 heures, au troisième jeudi du mois de septembre, à
9.30 heures, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. (alinéa 1er). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de

la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de
septembre à 9.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble qui suit.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social de la Société de 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à 43,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et dépenses résultant du présent acte, évalués à vingt mille francs luxembourgeois, seront supportés

par la Société.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, C. Wiser, N. Wilson-Lorenz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2001, vol. 515, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

8262

Le Receveur ff.(signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57980/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.200.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57981/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.184.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the corporation (société anonyme) LEND LEASE

GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., (the «Company») with its registered office in L-1840 Luxembourg, 43, boul-
evard Joseph II, R.C.S. Luxembourg section B number 68.184,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in the Mémorial C number

252 of the 10th of April 1999, and whose articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary on the 19th of November 1999, published in the Mémorial C number 86 of the 26th of January 2000, with a share
capital of one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD).

and requested the undersigned notary to state that:

I.- The agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1. Modification of Article 8 of the Articles of Incorporation:
Change of the date of the annual general meeting of shareholders from 10:00 a.m. on the 3rd Tuesday of April to

10:00 a.m. on the 3rd Thursday in September.

2. Modification of Article 15 of the Articles of Incorporation:
Change of the accounting year of the Company to run from the 1st of July each year to the 30th of June of the fol-

lowing year instead of from the 1st of January to the 31st of December of each year.

3. To exceptionally set the accounting year in 2001 to run from the 1st of January to the 30th June 2001.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

III.- All the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior

to this meeting and therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, therefore,
validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to modify Article 8, paragraph 1, of the articles of incorporation to change the date of the annual

general meeting of shareholders from 10:00 a.m. on the 3rd Tuesday of April to 10:00 a.m. on the 3rd Thursday in Sep-
tember, and to give it the following wording:

«Art. 8. (paragraph 1). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company at 10:00 a.m., or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 3rd Thursday in September. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following
business day.»

Second resolution

The meeting decides to modify Article 15 of the articles of incorporation to change the accounting year of the Com-

pany and to give it the following wording:

Junglinster, le 12 septembre 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 12 septembre 2001.

J. Seckler.

8263

«Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1st July each year and shall terminate on the 30th

June the following year.»

Third resolution

The meeting decides to exceptionally set the accounting year in 2001 to run from the 1st of January 2001 to the 30th

of June 2001.

to the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties and in case of divergence
between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading the above, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEND LEASE GLOBAL

REAL ESTATE ADVISORS S.A., (la «Société») avec siège social à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 68.184, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier
1999, publié au Mémorial C numéro 252 du 10 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 86 du 26 janvier 2000, avec un
capital social de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD).

que:

1.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 des statuts de la Société:
Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du troisième mardi du mois d’avril, à 10:00

heures, au troisième jeudi du mois de septembre, à 10.00 heures.

2. Modification de l’article 15 des statuts de la Société:
Changement de l’année sociale du premier juillet de chaque année au trente juin de l’année suivante au lieu du premier

janvier au trente et un décembre de chaque année.

3. Proposition de faire courir l’année sociale de l’année 2001 du premier janvier 2001 au 30 juin 2001.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents, représentés et les mandataires repré-

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires re-

présentés après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents.

III.- Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour avant la présente

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, alinéa 1

, des statuts afin de modifier la date de l’assemblée générale an-

nuelle des actionnaires du troisième mardi du mois d’avril, à 10:00 heures, au troisième jeudi du mois de septembre, à
10:00 heures, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. (alinéa 1

). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de
septembre à 10:00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts afin de changer l’année sociale du premier juillet de chaque

année au trente juin de l’année suivante au lieu du premier janvier au trente et un décembre de chaque année et de lui
donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.»

8264

Troisième résolution

L’assemblée décide de faire courir l’année sociale 2001 du 1

janvier 2001 au 30 juin 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et dépenses résultant du présent acte, évalués à vingt mille francs luxembourgeois, seront supportés

par la Société.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, C. Wiser, N. Wilson-Lorenz, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2001, vol. 515, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57982/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.184.

—

(57983/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LES OLIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5886 Hesperange, 432, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.698.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 août 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est réuni au siège de la société en date du 27 août 2001

que M. Albert Ewen et Mme Sylvie Lambert ont été nommés aux fonctions d’administrateurs-délégués, avec pouvoir
d’engager la société par leur signature conjointe.

La signature de M. Albert Ewen est indispensable pour tous les actes de la société.

Hesperange, le 27 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57985/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MULIX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58009/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Junglinster, le 12 septembre 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 12 septembre 2001.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Le conseil d’administration
Signatures

Pour MULIX S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

8265

LISTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.307.

—

Suite au remplacement de Monsieur Nimtz par Madame Tetyana Goergen lors de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 14 août 2001, les modifications suivantes concernant la composition du Conseil d’Administration de la société
ont été faites:

A biffer:
Monsieur Nimtz, administrateur, demeurant à 143 Olewiger Strasse, D-54285 Trèves.

A inscrire:
Madame Tetyana Goergen, demeurant à 7, am Weier, L-3914 Mondercange.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à L-6231 Bech, 1, Bêcher Millen, administrateur,
- Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains,
- Madame Tetyana Goergen, demeurant à L-3914 Mondercange, 7, am Weier.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57986/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.683.

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIUSOL INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.683, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 362 du 8 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Nicolas Duchene, employé privé, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Priscilla Arnould. employée privée, demeurant à Aubange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social de la société en euro de sorte que le capital s’élève désormais à six cent quatre-vingt-

quatre mille cent quatre-vingt-six euros douze cents (684.186,12 EUR).

3) Réduction du capital social de la société à concurrence de vingt et un mille sept cent quatre-vingt-six euros douze

cents (21.786,12 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-six
euros douze cents (684.186,12 EUR) à six cent soixante-deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) par apurement
des pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

4) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à vingt-quatre euros (24,- EUR), le capital est désormais fixé à six cent

soixante-deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) représenté par vingt-sept mille six cents (27.600) actions de
vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

5) Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de six cent soixante-

deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de six cent soixante-
deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) à un million trois cent vingt-quatre mille huit cents euros (1.324.800,-
EUR) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

6) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

8) Remplacement à l’article 7 dans les statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».

Pour la société
Signature
Un mandataire

8266

9) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est désormais fixé à six cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-six euros douze cents

(684.186,12 EUR) représenté par vingt-sept mille six cents (27.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de vingt et un mille sept cent quatre-vingt-

six euros douze cents (21.786,12 EUR) pour le ramener de son montant actuel de six cent quatre-vingt-quatre mille
cent quatre-vingt-six euros douze cents (684.186,12 EUR) à six cent soixante-deux mille quatre cents euros (662.400,-
EUR), sans annulation d’actions, par apurement à due concurrence de pertes figurant au bilan de la société arrêté au 30
avril 2001, lequel restera annexé aux présentes.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer la désignation de la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune,

le capital est désormais fixé à six cent soixante-deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) représenté par vingt-sept
mille six cents (27.600) actions de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Cinquième résolution:

L’Assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de six

cent soixante-deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) permettant au Conseil d’Administration de porter le ca-
pital social de son montant actuel de six cent soixante-deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) à un million trois
cent vingt-quatre mille huit cents euros (1.324.800,- EUR).

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du

capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 9 août 2006.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent soixante-deux mille quatre cents euros (662.400,- EUR) représenté par

vingt-sept mille six cents (27.600) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit jusqu’à un million trois cent vingt-quatre

mille huit cents euros (1.324.800,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros (24,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 9 août 2006 et doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

8267

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentielle lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peu-
vent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Duchene, P. Arnould, P. Paty et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 130S, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57987/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.683.

—

(57988/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.100.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 août 2001, acté sous le n

636/2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58008/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

8268

LuxDomicile S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1638 Luxemburg, 78, rue du Golf.

H. R. Luxemburg B 80.294.

—

Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

Am 2. August 2001 um 10.00 Uhr haben sich die Aktionäre der LuxDomicile S.A. zu einer Ausserordentlichen Ge-

neralversammlung an deren Sitz zusammengefunden.

Herr Michel Petzold, als Vorsitzender des Verwaltungsrates, wird von den Erschienenen zum Sitzungspräsidenten ge-

wählt, der seinerseits in allseitigem Einverständnis zur Stimmzählerin Frau Laure Halsdorf und Frau Sylvie Lorang-Biseni-
us zur Sekretärin der Versammlung bestellt.

Alsdann wird eine Anwesenheitsliste erstellt, die dem Versammlungsprotokoll angeheftet wird und in der festgehalten

ist, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft in Form von 4.000 Aktienanteilen anwesend bzw. vertreten ist.

Nachdem alle Anwesenden ausdrücklich und einstimmig auf die Einhaltung jedweder Form- und Fristvorschriften für

die Einberufung dieser ausserordentlichen Generalversammlung verzichten und erklären, den Inhalt der Tagesordnung
im voraus gekannt zu haben, wird weiter festgestellt:

Die ausserordentliche Generalversammlung wurde wirksam einberufen und kann somit Beschlüsse über die auf der

Tagesordnung stehenden Punkte fassen, die wie folgt lauten:

1. Abberufung von Herrn Jean Noesen als Mitglied des Verwaltungsrates.
2. Neuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds.
Die Aktionäre fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse zusammen:
1. Herr Jean Noesen wird als Mitglied des Verwaltungsrates verabschiedet.
2. Herr Marc Hayard, wohnhaft in L-8938 Roodt/Septfontaines, 8, op den Rousen, wird als Mitglied des Verwaltungs-

rats ernannt.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Entscheidung anstehen, erklärt der Präsident die Versammlung nach

Verlesung dieses Protokolls um 10.15 Uhr für beendet.

Anwesenheitslite der Ausserordentlichen Generalversammlung,

gehalten am 2. August 2001 um 10.00 Uhr

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57989/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

NORWEST UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.564.

—

Suite au remplacement de Monsieur Nimtz par Madame Tetyana Goergen lors de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 14 août 2001, nous vous prions de procéder aux modifications suivantes concernant la composition du Conseil
d’administration de la société:

A biffer: Monsieur Nimtz, administrateur demeurant à 143B, Olewiger Strasse, D-54285 Trèves
A inscrire: Madame Tetyana Goergen demeurant à 7, am Weier, L-3914 Mondercange.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à L-6231 Bech, 1, Bêcher Millen, Administrateur,
- Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains,
- Madame Tetyana Goergen demeurant à L-3914 Mondercange, 7, am Weier.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58010/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Anteilseigner

Anteile

Vollmacht

BFI BANK LUXEMBOURG Niederlassung der BFI BANK AG DRESDEN

Herr Petzold / Herr Hayard

EUROPÄISCHES WERTPAPIEREMISSIONS- UND HANDELSHAUS

S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.999

Herr Petzold / Herr Mäteling

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
Der Präsident / Die Stimmzählerin / Die Sekretärin

Pour inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

8269

LUXLOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 36, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 72.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57990/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LUXLOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 36, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 72.978.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57991/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LUXLOGISTIC & TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 36, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 72.978.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 juillet 2001:
1. La révocation de la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19,

Cité Bettenwies, de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat.

2. La nomination de VERICOM S.A., 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes,

afin de procéder à la vérification des comptes et à l’établissement du rapport à partir de l’année 1999.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57992/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LUXLOGISTIC & TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 36, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 72.978.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 septembre 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1999.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Pour la Société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax

8270

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57993/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LUXLOGISTIC & TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 36, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 72.978.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2001

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57994/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

LUXPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.148.

—

Le bilan au 31décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57995/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MARITA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.427.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue le 16 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de BEF 3.221,- pour le porter à BEF 7.503.221,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 186.000,- (cent quatre-vingt-six mille euros) avec effet au
1

janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six mille euros (EUR 186.000,-), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur,au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57998/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

8271

MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.509.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 35, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58000/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(58001/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

M.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.436.

—

1) Suite à la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, auxquels décharge pleine et

entière a été donnée, ont été nommés pour terminer leur mandat:

Conseil d’administration:

- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- M. Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, Administrateur-délégué,
- ARMOR S.A., société anonyme avec siège social, 16, allée Marconi à Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux comptes

EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social 16, allée Marconi à Luxembourg.
2) Le siège social de la société a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58006/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme.
Signature

8272

MDT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.966.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58003/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985.

—

Statuts coordonnés au 5 avril 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 551, fol. 67, case 8, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58005/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58007/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

OCME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, route d’Hellange, Zoning Industriel 'Am Bruch'.

R. C. Luxembourg B 40.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58012/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PARINFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.154.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(58024/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 avril 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Signature.

8273

NOVALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.627.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 2.148,- pour le porter à LUF 5.002.148,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) avec effet au
1

janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5 alinéa 1. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58011/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

OMNI-TACT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.938.

—

Avec effet au 10 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58013/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

OSSUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.076.

—

In the year two thousand and one, on the tenth day of August.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OSSUR HOLDING, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (the «Company» or OS-
SUR HOLDING, S.à r.l.), incorporated by a deed of the undersigned notary on December 29, 1999, published in the
Mémorial C, number 331 of May 8, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened at 5.00 p.m. and presided over by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank em-

ployee, residing in Hesperange (Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, residing in Schouweiler

(Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Rémy Meyers, bank employee, residing in Strassen (Luxembourg), in the chair.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the actual nominal value of each share from one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) to the new nominal

value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) by cancellation of five hundred thousand (500,000) existing shares.

2.- Increase the share capital of the company by two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) up to one hundred million

two hundred Icelandic Krona (ISK 100,000,200.-) by the issue of one (1) share of a par value of two hundred Icelandic
Krona (ISK 200.-) per share.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour OMNI-TACT S.A.
Signature
Administrateur

8274

A share premium of one billion forty two million two hundred and eighty-one thousand sixty-three Icelandic Krona

(ISK 1,042,281,063.-) shall be paid on the issued share.

To accept the subscription and the full payment as follows:

The share subscribed has been paid up in cash by the subscriber so that the amount of two hundred Icelandic Krona

(ISK 200.-) is as of now at the disposal of the company.

In addition, the subscriber paid on the subscriber share a share premium of one billion forty-two million two hundred

and eighty-one thousand sixty-three Icelandic Krona (ISK 1,042,281,063.-) on the issued share.

3.- Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation of the company.
II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the one million (1,000,000) shares representing the total capital of

one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior
this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the present nominal value of the Company’s

shares and to replace in consequence the one million (1,000,000) existing shares having each a par value of one hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) and representing the whole subscribed capital in the amount of one hundred million Icelandic
Krona (ISK 100,000,000.-) by five hundred thousand (500,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona
(ISK 200.-) per share.

The Director of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required, to the ex-

change of the former shares against the new shares, in relation of two (2) former shares for one (1) new share and finally
to proceed to the cancellation of the total five hundred thousand (500,000) existing shares.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of two hun-

dred Icelandic Krona (ISK 200.-) so as to raise it from its present amount of one hundred million Icelandic Krona (ISK
100,000,000.-) up to one hundred million two hundred Icelandic Krona (ISK 100,000,200.-) by the issue of one (1) new
share with a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-), issued with a share premium of one billion forty-two
million two hundred and eighty-one thousand sixty-three Icelandic Krona (ISK 1,042,281,063.-), and having the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general meeting
of shareholders.

Third resolution

The extraordinary general meeting, resolves to accept the existing sole shareholder WAVERTON GROUP LIMITED

a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O.Box 3186, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, to the subscription of the one (1) new share.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director with individual signing pow-

er.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed,

the one (1) share, at par, and to entirely pay up in cash such new share at its par value of two hundred Icelandic Krona
(ISK 200.-), and to pay on the subscribed share a share premium of one billion forty-two million two hundred and eighty-
one thousand sixty-three Icelandic Krona (ISK 1,042,281,063.-).

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

this new share issued has been entirely paid up in cash, with the prementioned issued share premium, and that the Com-
pany has at its disposal the total amount of one billion forty-two million two hundred and eighty-one thousand two hun-
dred and sixty-three Icelandic Krona (ISK 1,042,281,263.-), proof of which was given to the undersigned notary, who
expressly states this.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 6 of the Company’s articles of incorporation which

shall forthwith read as follows:

Art. 6. «The Company’s capital is fixed at one hundred million two-hundred Icelandic Krona (ISK 100,000,200.-) rep-

resented by five hundred thousand and one (500,001) shares having each a par value of two hundred Icelandic Krona
(ISK 200.-).

WAVERTON GROUP LIMITED, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, one share . . . . .

Total: Subscribed share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8275

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately five million one hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

Valuation

For the purposes of registration, the capital increase in the amount of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) and

the total share premium amount of one billion forty-two million two hundred and eighty-one thousand sixty-three Ice-
landic Krona (ISK 1,042,281,063.-) are valued together at four hundred seventy-nine million eight hundred twenty-four
thousand six hundred two Luxembourg francs (LUF 479.824.602.-)

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 6.00 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OSSUR HOLDING,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (la «Société» ou OSSUR HOLDING,
S.à r.l.), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 331 du 8 mai 2000.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, de-

meurant à Hesperange (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant à

Schouweiler (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémy Meyers, employé de banque, demeurant à Strassen (Luxem-

bourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du four de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- De modifier l’actuelle valeur nominale de chacune des parts sociales de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) à

deux cents Couronnes Islandaises (ISK 200,-) par annulation de cinq cent mille (500.000) parts sociales existantes.

2.- D’augmenter le capital social à concurrence de deux cents Couronnes Islandaises (ISK 200,-) afin de le porter à

un montant de cent millions deux cents Couronnes Islandaises (ISK 100.000.200,-) par l’émission d’une (1) part sociale
d’une valeur nominale de deux cents Couronnes Islandaises (ISK 200,-).

La part sociale sera émise d’une prime d’émission de un milliard quarante-deux millions deux cent quatre-vingt-un

mille soixante-trois Couronnes Islandaises (ISK 1.042.281.063,-).

D’accepter la souscription et la libération intégrale comme suit:

La parts sociale souscrite est libérée par le souscripteur en espèces si bien que la somme de deux cents Couronnes

Islandaises (ISK 200,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

En addition, le souscripteur a payé une prime d’émission d’un milliard quarante-deux millions deux cent quatre-vingt-

un mille soixante-trois Couronnes Islandaises (ISK 1.042.281.063,-).

3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé «ne varietur» par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million (1.000.000) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social de cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-) sont représentées à cette assemblée qui
est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué
à l’unique associé avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’actuelle valeur nominale des parts sociales de la Société et

de remplacer en conséquence les un million (1.000.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale de cent Cou-
ronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant de
cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-) par cinq cent mille (500.000) parts sociales d’une valeur no-
minale de deux cents Couronnes Islandaises (ISK 200,-) chacune.

WAVERTON GROUP LIMITED, Abbott Building, Main Street, Road Town Tortola, B.V.I, une part sociale . . . .

Total: part sociale souscrite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8276

A cet effet la gérante de la Société est spécialement mandatée et autorisée pour procéder à l’inscription qui s’impose,

à l’échange des parts sociales anciennes contre les parts sociales nouvelles, deux (2) parts sociales anciennes donnant
droit à une (1) part sociale nouvelle et à l’annulation de toutes les cinq cent mille (500.000) parts sociales anciennes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cents

Couronnes Islandaises (ISK 200,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de Couronnes Islandaises (ISK
100.000.000,-) à un montant de cent millions deux cents Couronnes Islandaises (ISK 100.000.200,-) par l’émission d’une
(1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de deux cents Couronnes Islandaises (ISK 200,-), émise d’une prime
d’émission d’un milliard quarante-deux millions deux cent quatre-vingt-un mille soixante-trois Couronnes Islandaises
(ISK 1.042.281.063,-), et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices
de la société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, décide d’admettre l’associé unique la société WAVERTON GROUP LIMITED

une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vier-
ges Britanniques à la souscription de cette unique (1) part sociale nouvelle.

Souscription - Libération

Ensuite la société WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, ici représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson,

prénommé agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signa-
ture.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, une (1)

part sociale nouvelle, à sa valeur nominale, et de la libérer intégralement en espèces pour sa valeur nominale de deux
cents Couronnes Islandaises (ISK 200,-) et de payer sur cette part sociale ainsi souscrite une prime d’émission d’un mil-
liard quarante-deux millions deux cent quatre-vingt-un mille soixante-trois Couronnes Islandaises (ISK 1.042.281.063,-).

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que cette part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces avec la prime d’émission prémention-
née et que la somme totale d’un milliard quarante-deux millions deux cent cinquante-vingt-un mille deux cent soixante-
trois Couronnes Islandaises (ISK 1.042.281.263,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

Art. 6.

«Le capital social est fixé à cent millions deux cents Couronnes Islandaises (ISK 100.000.200,-) représenté par cinq

cent mille et une (500.001) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents Couronnes Islandaises (ISK 200,-) cha-
cune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq millions cent vingt mille francs luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de deux cents Couronnes

Islandaises (ISK 200,-) et le montant total de la prime d’émission d’un milliard quarante-deux millions deux cent quatre-
vingt-un mille soixante-trois Couronnes Islandaises (ISK 1.042.281.063,-) sont évalués ensemble à quatre cent soixante-
dix-neuf millions huit cent vingt-quatre mille six cent deux francs luxembourgeois (LUF 479.824.602.-)

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, Schieres, R. Meyers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2001, vol. 861, fol. 61, case 2. – Reçu 4.798.298 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58014/239/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8277

OSSUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.076.

—

(58015/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

OUSSON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.089.

—

Statuts coordonnés au 28 juin 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 8, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58016/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PACK FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.838.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(58017/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PARCOMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.777.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 11 mai 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,77.
- L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 123.946,77 représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58020/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PARCOMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.777.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(58021/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

8278

PALFIJN REST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.276.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(58018/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PALFIJN REST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.276.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier, demeurant

1, Arttolantie à FIN-00750 Helsinki, de Monsieur Veli Athee, juriste, demeurant 8B, Turuntie à FIN-24100 Salo et de
Monsieur Tommi Veteläinen, demeurant 7D42 Vähäntuvantie à FIN-00390 Helsinki; ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58019/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.542.

—

Avec effet au 9 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58025/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PRO CONSUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.936.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58031/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour PASILACH HOLDING S.A.
Signature
Administrateur

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

8279

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 12 avril 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 57.000.000,- (cinquante-sept millions) est converti en EUR 1.412.993,09 (un

million quatre cent douze mille neuf cent quatre-vingt-treize euros et neuf cents).

- L’article 3 des statuts est modifiée pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 1.412.993,09 (un million quatre cent douze mille neuf cent quatre-vingt-

treize euros et neuf cents), représenté par 5.700 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58022/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(58023/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58032/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

RAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7271 Bereldange, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 77.787.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 août 2001, enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2001, volume 515, folio 51, case 12.

I.- Que la société anonyme RAY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7271 Bereldange, 9, rue Dicks, R. C.

Luxembourg section B numéro 77.787, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 29 août 2000, publié au Mémorial C numéro 136 du 22 février 2000.

II.- Que la société se trouve dissoute aux droits des parties, par reprise par les actionnaires, proportionnellement à

leurs participations dans la société, de l’intégralité de l’actif et du passif.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-7271 Berel-

dange, 9, rue Dicks.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58041/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Director
Duly represented by Peter Cassells
Manager

Junglinster, le 12 septembre 2001.

J. Seckler.

8280

PORZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 23.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(58029/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PORZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 23.423.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 juillet 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 105,32

euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,- euros sans émission de parts nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixé à 25,- euros par part.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58030/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.315.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 18 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de BEF 16.995,- pour le porter à BEF 2.016.995,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) avec effet au 1

janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5 alinéa 1

. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’Administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58028/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour copie conforme
Administrateurs
Signatures

8281

ProLogis UK II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 20, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58033/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58034/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58035/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

SOCIETE D’EXERCICES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.264.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dé-
positaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE

D’EXERCICES COMMERCIAUX S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.264.

Ladite société constituée en vertu un acte reçu par-devant le notaire Jacques Delvaux en date du 14 avril 1998, publié

au Mémorial C de 1998, page numéro 25282.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jacques Del-

vaux, en date du 2 février 2001, non encore publié au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 12.000.000 (douze millions de francs luxembourgeois) divisé en 12.000

(douze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Director
Duly represented by Peter Cassells
Manager

8282

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Xavier Soulard, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

La société PKF LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy, nommée commissaire-vérifica-

teur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SOCIETE D’EXERCICES COMMERCIAUX S.A., qui

cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Brero, P. Mariotti, X. Soulard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58070/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

J. Delvaux.

8283

ProLogis UK VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58036/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ProLogis UK X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58037/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58038/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ULTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.943.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 3 septembre 2001

Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle vers le 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58089/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Director
Duly represented by Peter Cassells
Manager

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
Un mandataire

8284

Q.A.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.562.

—

Avec effet au 17 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58039/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

RCI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.223.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58042/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

RCI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.223.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 23 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de RCI LUX, S.à r.l., (la Société), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 mars 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 mars 2001.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58043/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

TESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.473.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 22 juin 2001

- Le capital social de la société de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70.
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 49.578,70 représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58084/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour Q.A.T. INVESTMENTS S.A.
Signature
Administrateur

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.992,04 USD

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
Gérant

Pour extrait conforme
Signature

8285

QSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.260.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58040/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ACUNTA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one on the twenty-second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

YOUNG BROTHERS HOLDINGS LIMITED, having its registered office at c/o TRIDENT TRUST COMPANY, Tri-

dent Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «société à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is ACUNTA INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them, to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

8286

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each manager shall have the power to bind the company with its sole signature.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

8287

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by YOUNG BROTHERS

HOLDINGS LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euros) is as now at the disposal of the Company ACUNTA INVESTMENT, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Ambrous Young, President, residing at 7th Floor, Harcourt House, 39, Glougester Road, Hong Kong
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

YOUNG BROTHERS HOLDINGS LIMITED, avec siège social au c/o TRIDENT TRUST COMPANY, Trident Cham-

bers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI,

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

8288

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera ACUNTA INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra engager la société par sa seule signature.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

8289

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés pair les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par YOUNG

BROTHERS HOLDINGS LIMITED, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de

8290

sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ambrous Young, Président, demeurant au 7th Floor, Harcourt House, 39, Glougester Road, Hong Kong
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 21, case 9. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2001.

(58105/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

ALMATHEA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François Zimmer, licencié en journalisme et communication, licencié spécial en Sciences du Travail,

Master in Marketing and Advertising, demeurant à L-1318 Luxembourg, 10 rue des Celtes.

Lequel a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de prestation de services et de consultance dans le do-

maine de la communication et des relations publiques, du lobbying, de la formation et de la gestion des ressources hu-
maines, ainsi que l’organisation, l’exploitation et la réalisation de toutes les opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui le favorisent, ainsi que la prise de participations dans des sociétés ou associations à
objet similaire, ainsi que la gestion, le développement et le contrôle de ces participations.

Elle a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la commercialisation ou

au développement de know-how dans les domaines sus-mentionnés et de traitement de l’information dans son sens le
plus large.

Elle pourra faire toute opération commerciale, industrielle, financière ou civile, mobilière ou immobilière se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination ALMATHEA CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la com-
mune par décision du gérant, ou, en cas de pluralité, des gérants. La société peut avoir des bureaux et des succursales
tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- ), représenté par cinq cents (500) parts de

vingt-cinq Euros (25,- ) chacune.

Ces parts ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-François Zimmer.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 12.500

Euros (12.500,- ) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour J. Elvinger
Signature

8291

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions de la loi concernant

les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont le droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens ou documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour

faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés en proportion de leur participation dans le capital de la société.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Réunion des associés

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité des parts sociales se sont réunis et à l’unanimité ont pris les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée désigne comme gérant unique Monsieur Jean-François Zimmer, licencié en journalisme et communica-

tion, licencié spécial en Sciences du Travail, Master in Marketing and Advertising, demeurant à L-1318 Luxembourg, 10
rue des Celtes.

La durée de son mandat est illimitée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique pour tous les montants.
L’adresse de la société est fixée àL-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes.

Mesure transitoire

La première année sociale commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ 45.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Zimmer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 37, case 9. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58106/216/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

J.-P. Hencks.

8292

BOREALIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
2.- KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, société de droit bahamien, avec siège social à Nassau (Baha-

mas), 43, Elizabeth Avenue,

représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 23 septembre 1996, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOREALIS INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet les activités d’acquisition, gestion, construction, location et promotion immobilière

et plus généralement toutes activités directes ou indirectes connexes complémentaires à celles-ci.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en cent (100) actions de mille euros (EUR

1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la création et l’émission de quatre

cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

8293

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la si-

gnature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et d’un président.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-), faisant cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 100.850,-).

Le capital est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF

4.033.990,-).

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.H., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8294

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège so-

cial à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

b) KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, société de droit bahamien, avec siège social à Nassau (Baha-

mas), 43, Elizabeth Avenue,

c) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 40, case 8. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58107/227/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

RCI LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.224.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58044/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

RCI LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.224.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 23 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de RCI LUX INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 mars 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 mars 2001.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58045/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.952,96 USD

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
Gérant

8295

BRAMMER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BRAMMER FINANCE ULC, having its registered office at Station House, Stamford New Road, Altrincham Cheshire

WA141EP.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is BRAMMER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company, They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred and twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

8296

Management

Art. 11. The Company is managed by a Board of Managers, whose members, can be either partners or not, appointed

by the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes. The board of Managers is composed by at least,
one Manager of type A and one Manager of type B.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of a manager of type A together with a manager of type B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, provided that at least one manager of type A is present or represented and provided
that at least one manager of type B is present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

8297

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by BRAMMER FINANCE

ULC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is
as now at the disposal of the Company BRAMMER FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Management:
a) is appointed as manager of type A for an undetermined duration:
Mr Christian Billon, Director, 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
b) are appointed as managers of type B for an undetermined duration:
Mr Jean-Marie Fink, Director, 5, rue André Lefebvre, 75015 Paris.
Mr John William Cumming, Director, Lindon Chase, 67 Racecourse Road,Wilmslow, SK9 SLJ.
The Company shall be bound by the managers according to the article eleven of the by-laws, that is to say, by the

joint signatures of a manager of type A together with a Manager of type B.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

BRAMMER FINANCE ULC, avec siège social au Station House, Stamfoard NewRoad, Altrincham Cheshire WA141EP
Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

8298

Art. 2. La dénomination de la société sera BRAMMER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans lesquelles la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. .

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de Gérance, dont les membres, peuvent être associés ou non, choisis

par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes. Le Conseil de Gérance est composé au moins, de un gérant de type A et un gérant de type B.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société se trouve engagée, par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés avec au moins un gérant de type A présent ou représenté et un gérant de type B présent ou représenté.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à fine réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

8299

Décisions des associés

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie de circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat

du scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BRAMMER

FINANCE ULC, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

8300

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Gérance:
a) est nommé gérant de type A pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Billon, Director, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
b) Sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Fink, Director, 5 rue André Lefebvre, 75015 Paris,
Monsieur John William Cumming, Director, Lindon Chase, 67 Racecourse Road, Wilmslow, SK9 SLJ
La Société se trouvera engagée par les gérants conformément a l’article onze des statuts c’est à dire par la signature

conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58108/211/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

FRO-SOLAR CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 149A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Reckinger, maître-électricien, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 149A, route de Luxem-

bourg.

2.- Monsieur Ricardo Brunetti, électricien, demeurant à L-7636 Ernzen, 3, Montée d’Ernzen.
3.- Monsieur Oliver Faber, électricien, demeurant à L-7557 Mersch, 6, rue Mies.
4.- KONKRET, S.à r.l., avec siège social à L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pierre Kraus, expert-comptable, demeurant à Mersch,
agissant en sa qualité de gérant technique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

.- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’installations photovoltaïques et d’accessoires.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de FRO-SOLAR CONCEPT, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Rollingen/Mersch.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

8301

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur Frank Reckinger, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Riccardo Brunetti, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Oliver Faber, prénommé, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- KONKRET, S.à r.l., prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8302

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre 4.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant unique avec pouvoir de signature individuelle pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank Reckinger, maître-électricien, demeurant à L-7540 Rollingen /Mersch, 149A, route de Luxembourg.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7540 Rollingen/ Mersch, 149A, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. F. Reckinger, R. Brunetti, O. Faber, P. Kraus, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2001, vol. 419, fol. 28, case 12. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58111/228/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2001.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(58092/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Mersch, le 13 septembre 2001.

E. Schroeder.

Pour UNITED BARGAIN S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

8303

WPA, WALTZING-PARKE AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 81.167.

—

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Gast Waltzing, musicien, demeurant à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund, et son épouse
2) Madame Margaret dite Maggie Parke, musicienne, demeurant avec lui à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollin-

gergrund.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée WALTZING-PARKE AUDIO, S.à r.l.,

en abréviation WPA, R.C. B Numéro 81.167, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mars
2001, non encore publié au Recueil du Mémorial C.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million (1.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à un million
cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de deux cents (200) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été souscrites par chacun des associés pour cent (100) parts et elles ont été inté-

gralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

- Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en trois cents

(300) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Waltzing, M. Parke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 131S, fol. 38, case 8. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(58100/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

WPA, WALTZING-PARKE AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 81.167.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1027 du 31 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58101/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

REAL PROPERTY INVEST. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.646.

—

Avec effet au 10 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58047/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour REAL PROPERTY INVEST. S.A.
Signature
Administrateur

8304

REAL PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.904.

—

Suite au remplacement de Monsieur Nimtz par Madame Goergen lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19

juillet 2001, nous vous prions de procéder aux modifications suivantes concernant la composition du Conseil d’admi-
nistration de la société:

A biffer: Monsieur Nimtz, administrateur demeurant à 143B, Olewiger Strasse, D-54285 Trèves
A inscrire: Madame Goergen demeurant à 7, am Weier, L-3914 Mondercange.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à L-6231 Bech, 1, Bêcher Millen, Administrateur,
- Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains,
- Madame Tetyana Goergen demeurant à L-3914 Mondercange, 7, am Weier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58046/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.914.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social pour

le fixer à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) avec effet au 1

janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58054/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kundera

L’Alsacienne S.A.

L.B.I. S.A.

Mariram

Le Foyer, Ottaviani & Associés Patrimonium Advisory S.A.

Leonce Holding S.A.

Lefinpier S.A.

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.

Les Olives S.A.

Mulix S.A.

Listar S.A.

Liusol International S.A.

Monterey Services S.A.

LuxDomicile S.A.

Norwest Union S.A.

Luxlogistic S.A.

Luxlogistic & Transport S.A.

Luxpargest S.A.

Marita S.A.

Matterhorn Partners, S.à r.l.

Mayriwa

M.B.A. S.A.

Milium Finance S.A.

MDT International S.A.

Merope Holding S.A.

Monterey Business Center S.A.

Ocme S.A.

Parinfin

Novalux S.A.

Omni-Tact S.A.

Ossur Holding, S.à r.l.

Ousson Holding

Pack Finances S.A.

Parcomatic S.A.

Palfijn Rest Invest S.A.

Pasilach Holding S.A.

Pro Consul S.A.

Parimo Participations S.A.

ProLogis Netherlands III, S.à r.l.

Ray Holding S.A.

Porzentrum, S.à r.l.

Platy Finance S.A.

ProLogis UK II, S.à r.l.

ProLogis UK III, S.à r.l.

ProLogis UK IV, S.à r.l.

Société d’Exercices Commerciaux S.A.

ProLogis UK VII, S.à r.l.

ProLogis UK X, S.à r.l.

ProLogis UK XVI, S.à r.l.

Ultra S.A.

Q.A.T. Investments S.A.

RCI Lux., S.à r.l.

Tessy S.A.

QSE S.A.

Acunta Investment, S.à r.l.

Almathea Consulting, S.à r.l.

Borealis Investments S.A.

RCI Lux Investments, S.à r.l.

Brammer Finance Luxembourg, S.à r.l.

Fro Solar Concept, S.à r.l.

United Bargain S.A.

WPA, Waltzing-Parke Audio, S.à r.l.

Real Property Invest. S.A.

Real Properties

Rolinsky Holding S.A.