7873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 165

30 janvier 2002

S O M M A I R E

Efco Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7876

G.E.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7883

Efco Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7876

Gaudi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7885

Efco Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7876

Gavi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7879

Efco Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

GC Pan European Crossing Luxembourg I, S.à r.l., 

Efco Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7886

Elsa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

Gedeam Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7882

Emporio-Med.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7876

General Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7884

Enex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7878

Genergy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7886

Entreprise de Construction Lemos, S.à r.l., Itzig  . .

7878

(Marcel) Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . 

7886

Entreprise de Toitures Goerens Jean, S.à r.l., Lu- 

(Marcel) Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . 

7886

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

(Marcel) Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . 

7886

Entreprise Générale de Peinture A.Pinto, S.à r.l., 

(Marcel) Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . 

7886

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

Hector, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7887

EPTA Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7878

Hector, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7887

Erkada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

Hiorts Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

7888

Eucelia Investments S.A., Senningerberg  . . . . . . . .

7877

Hiorts Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

7888

Euro-Phonematic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7879

Hudson Trust S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7887

Euroset Television, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

7880

Imaginations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7875

Euroset, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Immo Invest 2000, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

7887

F.M.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7884

Independant  Business and  Sales  Advisers  S.A., 

Farvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7888

Farvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

International Building Corporation S.A., Luxem- 

Fimadel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7881

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7889

Fimadel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7881

International Building Corporation S.A., Luxem- 

Finance & Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7882

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7889

Finance & Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7882

Invia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7889

Financial & Building  Corporation  S.A.,  Luxem- 

IPEF II Holdings N. 10 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

7892

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7900

IPEF II Holdings N. 11 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

7892

Firma Knuewelek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

7882

IPEF II Holdings N. 5bis S.A., Luxembourg . . . . . . 

7890

First  Marketing  Financial Services S.A., Luxem- 

IPEF II Holdings N. 6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7881

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7883

IPEF II Holdings N. 7 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7890

First  Marketing  Financial Services S.A., Luxem- 

IPEF II Holdings N. 8 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7891

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7883

IPEF II Holdings N. 9 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7891

First  Marketing  Financial Services S.A., Luxem- 

Italbuilding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7889

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7883

J.G. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7893

FO S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7884

J.G. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7893

Frigolux S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . .

7880

JMP, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7888

Fuji  Fire  and  Marine  Investment  (Europe)  S.A., 

Jos Flies-Majerus, S.à r.l., Tétange  . . . . . . . . . . . . . 

7882

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7884

Jouvence Participations S.A., Luxembourg . . . . . . 

7909

G.E.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7883

"K" Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg 

7885

7874

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 25 mai 2001

« En vertu de cette autorisation les membres du Conseil d’Administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), en euros

(EUR), de sorte qu’il s’établisse à EUR 87.456,84 (quatre-vingt sept mille quatre cents euros et quatre-vingt-quatre
cents)

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 743,16 (sept

cent quarante-trois euros et seize cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 88.200,- (quatre-vingt huit mille deux cents
euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa Le capital souscrit est fixé à EUR 88.200,- (quatre-vingt huit mille deux cents euros), représenté

par 3.528 (trois mille cinq cent vingt-huit) actions sans désignation de valeur nominale.»

5. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente... »

Luxembourg, le 14 août 2001. 

Copie conforme à l’original
Bascharage, le 7 septembre 2001
Me A. Weber
Enregistré à Capellen, le 3 septembre 2001, vol. 137, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature

(57331/236/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57332/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Katran S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7890

LS Intertank Luxemburg, G.m.b.H., Sandweiler  . .

7898

KB Trade Lux, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . 

7911

Lussert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7897

KBC Global Finance I S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7894

Luxembourgeoise de Financement S.A., Sennin- 

KBC Global Finance I S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7894

gerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7899

KBC Global Finance III S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7889

Luxmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

7899

KBC Global Finance IV S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7893

Luxpack S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7892

KBC Global Finance V S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

7894

Luxus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7900

KBC Global Finance VI S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7895

Mandelo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7898

KBC Global Finance VII S.A., Luxembourg . . . . . . 

7895

Mangen Constructions S.A., Steinfort. . . . . . . . . . .

7894

KBC Global Finance VII S.A., Luxembourg . . . . . . 

7895

Marbrerie Hary Gelhausen, S.à r.l., Foetz  . . . . . . .

7920

Kirtex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7896

Medusa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Lagendijk  Luxemburg  Transportbedrijf, S.à r.l., 

Mendes International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

7920

Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7896

Metalux S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7919

Lagendijk  Luxemburg  Transportbedrijf, S.à r.l., 

Micheline Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7910

Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7897

Multi Media Investment S.A., Luxembourg  . . . . . .

7912

123 Lass, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7896

Pharmakon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7907

Levira Holdings S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

7891

Prime Invest I S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

7874

Limbo Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7893

Prime Invest I S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

7874

Longyear International Luxembourg S.A., Luxem- 

Stebel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7897

Thor Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7913

Longyear International Luxembourg S.A., Luxem- 

U.S.I.L.L., Union des Syndicats d’Intérêts Locaux 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7897

de la Ville de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg

7914

LPS Holdings 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7895

Xit Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7917

Pour extrait conforme
Signature

7875

STEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.824. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 septembre 2001

<i>Résolution

Monsieur Gérard Marc, employé privé, demeurant à la Croix Forest, F-42720 Nandax, est nommé administrateur-

délégué de la société au sens de la loi d’établissement du 28 décembre 1988. Monsieur Gérard Marc sera à compter de
la présente décision chargé de la gérance de la société ECOLE GRANDJEAN S.A. au sens de la loi de 1988 précitée. 

Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2001, vol. 127, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57182/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

ELSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 29 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 553,

fol.99, case 12, que suite à une décision du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la
devise d’expression du capital social a été convertie de lires italiennes (ITL) en euros, et que la rubrique capital a désor-
mais la teneur suivante:

Capital social souscrit:

EUR 619.748,28 (six cent dix-neuf mille sept cent quarante-huit euros et vingt-huit cents)

Capital social autorisé

EUR 5.164.568,99 (cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf

cents).

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(57190/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

ENTREPRISE GENERALE DE PEINTURE A.PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 23.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57193/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 30, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.827. 

—

1. Le Conseil d’Administration de la société a pris acte de la démission de Monsieur Axel Schoenert du poste d’ad-

ministrateur.

2. Le poste vacant d’administrateur est repris par Monsieur Lucien Bruck avec effet au 31 décembre 2000. Monsieur

Lucien Bruck est nommé pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 15 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57238/619/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

B. Javouhey / N. Chevalier / G. Marc

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

F. Weisgerber / C. Bruck / L. Bruck

7876

EMPORIO-MED.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.549. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 23 mars 2001 que les organes de la société se compo-

sent dorénavant comme suit:

- Monsieur Francesco Rovito, administrateur de société, demeurant à B-1040 Bruxelles, 11, rue Abbé Cuypers, ad-

ministrateur-délégué,

- Madame Charlotte Rovito, styliste, demeurant à B-1040 Bruxelles, 11, rue Abbé Cuypers, administrateur,
- Monsieur Xavier Mazauric, administrateur de société, demeurant à B-1040 Bruxelles, 29, rue Charles Degroux, ad-

ministrateur,

- FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

commissaire aux comptes,

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005.

- L’assemblée donne aux administrateurs sortants, Madame Sonia Molle et Monsieur Francesco Pacella entière et plei-

ne décharge pour la durée de leurs mandats.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57191/502/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EFCO FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57183/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EFCO FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57184/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EFCO FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 juin 1999

L’Assemblée Générale est ouverte à 17.00 heures sous la Présidence de Monsieur Lucien Baatz, qui désigne comme

Secrétaire Monsieur Pierre Hiroux.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Fernand Baatz.
Monsieur le Président constate que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Présentation et ratification des comptes annuels au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du commissaire aux comptes.
4. Décharge à accorder aux organes de la société.
5. Nominations.
Après avoir pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes, l’Assemblée examine les comptes annuels. Après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

7877

1) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 sont approuvés.
2) Le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes sont acceptés.
3) L’Assemblée accepte la proposition du Conseil d’Administration quant à l’affectation du résultat.
4) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
5) Sont réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

- Monsieur Lucien Baatz,
- Monsieur Fernand Baatz,
- Monsieur Pierre Hiroux.
6) Est élu Commissaire aux comptes pour la même période:
- FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN, S.à r.l., domicilié à Itzig.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 18.00

heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57185/732/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EFCO FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57186/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EFCO FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57187/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 juin 2001 lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000 sont approuvés.
Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Dominique Aimé obtiennent la décharge de l’As-

semblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de

son mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57199/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

L. Baatz / P. Hiroux / F. Baatz
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
EUCELIA INVESTMENTS S.A.
<i>Un mandataire

7878

ENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 21.560. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2001

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge

de leur mandat pour l’exercice 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société
1) Monsieur Francis Weisgerber, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg qui est nommé administrateur-dé-

légué

2) Monsieur Christian Bruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg
3) Monsieur Tom Weisgerber, M.Sc.in ind. rel. L.S.E. demeurant à Esch-sur-Alzette
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, son mandat
expirant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57192/619/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION LEMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5962 Itzig, 5, Montée St Hubert.

R. C. Luxembourg B 54.989. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57194/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EPTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.572. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de FRF 220.000,- en EUR 33.538,78. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 33.538,78 (trente-
trois mille cinq cent trente-huit euros soixante-dix-huit cents), divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni,

Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Guy Kettmann, Attaché de di-
rection, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie Claire Zehren, Employée de banque, adresse professionnelle, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57196/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

F Weisgerber / C. Bruck / T. Weisgerber

<i>Pour la S.à r.l., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION LEMOS
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour EPTA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

7879

ENTREPRISE DE TOITURES GOERENS JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57195/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

ERKADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57197/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EURO-PHONEMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 23 août 2001 du Conseil d’Administration

1) Le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administrateur-Délégué Monsieur Jean-Claude Elie Dutillieu,

chargé de la gestion journalière de la société.

2) Le Conseil d’Administration arrête que la société sera valablement engagée comme suit: par la signature conjointe

de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué ou la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.

Luxembourg, le 23 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57200/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

GAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.716. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 27 juillet 2001 que les administrateurs ont

décidé, conformément à l’article 7 des statuts de la société, de nommer temporairement en tant qu’administrateur de
catégorie A, Monsieur Peter John Green, demeurant à Chapel House, 21, Main Street, Heslington, York, Y010 5EA,
Royaume-Uni.

Sa nomination définitive sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57222/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour la société ERKADA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour GAVI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7880

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57201/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

EUROSET TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 69.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57202/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 50, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57204/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.419. 

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé unique en date du 23 avril 2001

Après en avoir délibéré, l’associé unique:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (600.000,- LUF) en euros

(14.873,61 EUR) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Décide d’augmenter le capital social de 126,39 euros pour le porter de son montant actuel de 14.873,61 euros à

15.000,00 euros par incorporation de réserves.

Décide la fixation d’une valeur nominale de 125,- euros par part sociale.
Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à quinze mille

euros (EUR 15.000,-), représenté par 120 parts sociales d’une valeur nominale de 125,- euros chacune.»

Pour extrait sincère et conforme
Strassen, le 30 août 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57205/517/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FRIGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 44.186. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57217/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Strassen, le 10 septembre 2001.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

7881

FIMADEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.075. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 août 2001

« ... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent
trente-six euros et onze cents) et le capital autorisé à EUR 3.718.402,87 (trois millions sept cent dix-huit mille quatre
cent deux euros et quatre-vingt-sept cents).

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 1.263,89 (mille

deux cent soixante-trois euros et quatre-vingt-neuf cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 150.000,00 (cent cinquante
mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 1.597,13 (mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros et treize

cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 3.720.000,00 (trois millions sept cent vingt mille euros).

5. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,00 (cent cinquante mille euros), représenté par 6.000

(six mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4

e

 alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.720.000,00 (trois millions

sept cent vingt mille euros), qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur
nominale.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente ... »

Luxembourg, le 16 août 2001. 

Bascharage, le 7 septembre 2001. 

Enregistré à Capellen, le 3 septembre 2001, vol. 137, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57206/236/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FIMADEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.075. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57207/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IPEF II HOLDINGS N. 6 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.053. 

—

<i> Extract of the minutes of the board of directors meeting held on 1st August 2001 at 14.00 a.m.

<i>at the registered office of the company 

<i>Resolution

The board read the letter of resignation of Mr Michael Harrop dated 1st August 2001. It was resolved to accept his

resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman thanked him for his service to
the company. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57246/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Copie conforme à l’original
Me A. Weber

IPEF II HOLDINGS N. 6 S.A.
Société Anonyme
Signatures

7882

FINANCE &amp; VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57208/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FINANCE &amp; VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.980. 

—

Le bilan de dissolution au 19 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57209/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FIRMA KNUEWELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57210/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

JOS FLIES-MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange.

R. C. Luxembourg B 20.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57214/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

GEDEAM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57224/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour FINANCE &amp; VENTURES S.A.
Signature

<i>Pour FINANCE &amp; VENTURES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour GEDEAM SERVICES S.A.
Signature

7883

FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57211/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57212/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57213/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

G.E.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57225/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

G.E.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57226/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société G.E.H. S.A.
Signature

<i>Pour la société G.E.H. S.A.
Signature

7884

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57215/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 12 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 553, fol.99,

case 12, que suite à une décision du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise
d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois (LUF) en euros, et que la rubrique capital a dé-
sormais la teneur suivante:

Capital social souscrit

EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents)

Capital social autorisé

EUR 3.718.402,87 (trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(57216/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.572. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57220/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

GENERAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 66.952. 

—

L’an deux mille un (2001), le 31 août, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la so-

ciété anonyme GENERAL CONSULT S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Résolutions

Les actionnaires à l’unanimité, décident:
A. la révocation du Conseil d’Administration
B. de nommer 3 nouveaux administrateurs
- PARSON CAPITAL S.A., Tortola, Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, (Iles Vierges

Britanniques)

- SYBARRIS GROUP LTD, Lewes, Delaware 19958, Greystone Manor 25 (U.S.A.)
- M. Daniel Gillard, 4, Plaine de la Sarte à B-4500 Huy
C. la révocation du Commissaire aux comptes
D. de nommer M. Bernard Pranzetti, L-7450 Lintgen, commissaire aux comptes
E. de déplacer le siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 

Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2001, vol. 127, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff(signé): Signature.

(57227/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour la Société F.M.O. S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

7885

GAUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.731. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société THEME INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à 3rd Floor, Geneva Place, Water-

front Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représenté par Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Fauvillers,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 26 juillet 2001,
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

Que la société anonyme holding GAUDI S.A. ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.731,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 370 du 2 août 1996,

Que la société THEME INTERNATIONAL LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement

propriétaire de la totalité des actions de la société GAUDI S.A., dont le capital social s’élève à un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante représentée comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société GAUDI S.A. déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés  à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, où ils seront conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit ci-avant, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Serwy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57221/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2001, le mandat du Commissaire aux comptes Mon-

sieur François Steil a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an
2002.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57265/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Senningerberg, le 6 septembre 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

7886

GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.471. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57223/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

GENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.816. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57228/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MARCEL GROSBUSCH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57229/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MARCEL GROSBUSCH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57230/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MARCEL GROSBUSCH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57231/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MARCEL GROSBUSCH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57232/732/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour la S.A. GENERGY 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

7887

HECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(57233/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

HECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 juin 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1, de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 mars 2001.
2. De ratifier la cooptation de Monsieur Pascal Pierret en tant qu’administrateur, et de réélire Messieurs Ricardo Por-

tabella, Philippe Esser, Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay, Christopher Misson et Alain Léonard en qualité d’administra-
teurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

3. De réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 4 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57234/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

HUDSON TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 31.862. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57237/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IMMO INVEST 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57239/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour HECTOR, SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

<i>Pour HECTOR, SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

7888

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57235/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.600. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 80.000.000,- est converti à EUR 12.195.921,37 puis augmentation du capital par prélèvement sur le résultat
reporté pour le porter à EUR 12.200.000,- représenté par 8.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze millions deux cent mille Euros (EUR 12.200.000,-) représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 1.525,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57236/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

INDEPENDANT BUSINESS AND SALES ADVISERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 76.884. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 septembre 2001

<i>Résolution

Monsieur Marc Holtappels, employé privé, demeurant à Negendonderstraat 23, B-3724 Vliergmaal, dispose du pou-

voir d’engager seul la société, en sa qualité d’administrateur-délégué.

Sa signature sera obligatoire, dans tous les cas de figure, et particulièrement pour les opérations bancaires, pour tout

montant, supérieur à 1.000,- euros.

Il pourra cependant donner procuration bancaire en cas de besoin.   

Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2001, vol. 127, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(57240/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

JMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 70.629. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57255/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour la société HIORTS FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société HIORTS FINANCE S.A.
Signature

<i>PARSON CAPITAL S.A. / Pour I. Van Gysel / M. Holtappels
<i>Pour le Directeur / Signature
Signature

<i>Pour la S.à r.l., JMP
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

7889

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57241/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57242/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

INVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.304. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(57243/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

ITALBUILDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.352. 

—

Le siège social de la ITALBUILDING, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57252/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE III, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57259/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour la société INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
Signature

<i>Pour la société
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 3 août 2001.

Dr C. Revoldini

KBC GLOBAL FINANCE III
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

7890

IPEF II Holdings N. 5bis S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.746. 

—

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company on 1st August 2001

<i>First resolution

The chairman read the letter of resignation of Mr Michael Harrop dated 1st August 2001.
It was resolved to accept his resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman

thanked him for his service to the company.

<i>Second resolution

The chairman proposed Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands) as director of the

company. It was resolved to appoint Mr A.P. Michael as a new director of the company with effect from 1st August
2001, his appointment having the same expiry as that of their predecessors. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57245/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IPEF II HOLDINGS N. 7 S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.955. 

—

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company on 1st August 2001

<i>First resolution

The chairman read the letter of resignation of Mr Michael Harrop dated 1st August 2001.
It was resolved to accept his resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman

thanked him for his service to the company.

<i>Second resolution

The chairman proposed Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands) as director of the

company. It was resolved to appoint Mr A.P. Michael as a new director of the company with effect from 1st August
2001, his appointment having the same expiry as that of their predecessors. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57247/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KATRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.956. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange; 
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(57256/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IPEF II HOLDINGS N.5bis S.A.
Société Anonyme
Signatures

IPEF II HOLDINGS N. 7 S.A.
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Signature.

7891

IPEF II HOLDINGS N. 8 S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.162. 

—

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company on 1st August 2001

<i>First resolution

The chairman read the letter of resignation of Mr Michael Harrop dated 1st August 2001.
It was resolved to accept his resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman

thanked him for his service to the company.

<i>Second resolution

The chairman proposed Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands) as director of the

company. It was resolved to appoint Mr A.P. Michael as a new director of the company with effect from 1st August
2001, his appointment having the same expiry as that of their predecessors. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57248/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IPEF II HOLDINGS N. 9 S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.102. 

—

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company on 1st August 2001

<i>First resolution

The chairman read the letter of resignation of Mr Michael Harrop dated 1st August 2001.
It was resolved to accept his resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman

thanked him for his service to the company.

<i>Second resolution

The chairman proposed Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands) as director of the

company. It was resolved to appoint Mr A.P. Michael as a new director of the company with effect from 1st August
2001, his appointment having the same expiry as that of their predecessors. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57249/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.592. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 juin 2001

<i>lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000 sont approuvés.
Madame Annick Ducros, Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros obtiennent la décharge de l’Assemblée

pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de

son mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57270/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IPEF II HOLDINGS N. 8 S.A.
Société Anonyme
Signatures

IPEF II HOLDINGS N. 9 S.A.
Société Anonyme
Signatures

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LEVIRA HOLDINGS S.A.
<i>Un mandataire

7892

IPEF II HOLDINGS N. 10 S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.177. 

—

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company on 1st August 2001

<i>First resolution

The chairman read the letter of resignation of Mr Michael Harrop dated 1st August 2001.
It was resolved to accept his resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman

thanked him for his service to the company.

<i>Second resolution

The chairman proposed Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands) as director of the

company. It was resolved to appoint Mr A.P. Michael as a new director of the company with effect from 1st August
2001, his appointment having the same expiry as that of their predecessors. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57250/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IPEF II HOLDINGS N. 11 S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.195. 

—

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company on 1st August 2001

<i>First resolution

The chairman read the letter of resignation of Mr Michael Harrop dated 1st August 2001.
It was resolved to accept his resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman

thanked him for his service to the company.

<i>Second resolution

The chairman proposed Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands) as director of the

company. It was resolved to appoint Mr A.P. Michael as a new director of the company with effect from 1st August
2001, his appointment having the same expiry as that of their predecessors. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57251/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 15 janvier 2001, enregistré à Luxembourg le 8 juin 2001, volume 553,

folio 99, case 12, que suite à une décision du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la
devise d’expression du capital social a été convertie de lires italiennes en euros, et que la rubrique capital a désormais
la teneur suivante:

Capital social souscrit:
EUR 1.032.913,80.
Capital social autorisé:
EUR 77.468.534,86. 
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(57278/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

IPEF II HOLDINGS N. 10 S.A.
Société Anonyme
Signatures

IPEF II HOLDINGS N. 11 S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
Signature

7893

J.G. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57253/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

J.G. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.997. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5.» Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé  à trois cent neuf mille huit cent soixante-six Euros et quatre-vingt-onze Cents (EUR

309.866,91) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57254/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE IV, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57260/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231. 

—

<i>Erratum relatif à l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juillet 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommé en son remplacement jusqu’à l’assemblée de
2004.

Luxembourg, le 6 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57271/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour la société J.G. INVEST S.A.
Signature

<i>Pour la société J.G. INVEST S.A.
Signature

KBC GLOBAL FINANCE IV
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LIMBO INVEST HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

7894

KBC GLOBAL FINANCE I, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57257/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE I, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mars 2001

- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Luc Philips, Serge Krancenblum, Guido Segers, Luc Sebreghts et de

Mademoiselle Carole Caspari sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57258/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE V, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57261/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 43.028. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 2.000.000,- est converti à EUR 49.578,71 représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante et onze cents

(EUR 49.578,71), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Steinfort, le 6 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57281/619/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE I
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
KBC GLOBAL FINANCE I
Signature / Signature
<i>Administrateurs

KBC GLOBAL FINANCE V
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société MANGEN CONSTRUCTIONS S.A.
J.-M. Heynen / J. Elsen

7895

KBC GLOBAL FINANCE VI, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57262/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE VII, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57264/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE VII, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.691. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2001

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Serge Krancenblum, Guido Segers et Lux Philips ainsi que celui de Ma-

demoiselle Carole Caspari sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers est reconduit pour une nouvelle

période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57263/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LPS HOLDINGS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.850. 

—

EXTRAIT

Par décision du 29 août 2001, les associés ont décidé de transférer le siège social de la Société à L-1118 Luxembourg,

14, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57274/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE VI
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

KBC GLOBAL FINANCE VII
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
KBC GLOBAL FINANCE VII
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour LPS HOLDINGS 1, S.à r.l.
Signature

7896

KIRTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57266/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

123 LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.

R. C. Luxembourg B 50.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57269/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LAGENDIJK LUXEMBURG TRANSPORTBEDRIJF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

H. R. Luxemburg B 27.892. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung LAGENDIJK LUXEMBURG TRANSPORTBEDRIJF, S.à r.l., mit Sitz in L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.892, gegründet gemäss Ur-
kunde aufgenommen am 11. April 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 117 vom 29. Juni 1988, und zwar:

1) Herr Hubert Unterberger, Gesellschaftsführer, wohnhaft in A-8600 Oberaich (Österreich), 2, Hangweg - 499

(vierhundertneunundneunzig) Anteile;

2) H &amp; S UNTERBERGER TRANSPORT, GmbH, mit Sitz in A-8600 Oberaich (Österreich), 77, Brucker Strass - 1

(ein) Anteil;

beide hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien) auf Grund von zwei Vollmach-

ten unter Privatschrift.

Die beiden Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten folgende gemäss übereinstimmen-

der Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von Heisdorf nach Bereldange zu verlegen, und die Anschrift

der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

«L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.»
Artikel 1, Paragraph 2 der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Paragraph 2. Der Sitz des Gesellschaft ist in Bereldange.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57267/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

M. Simonis
<i>Gérant associé unique

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

J. Elvinger.

7897

LAGENDIJK LUXEMBURG TRANSPORTBEDRIJF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 27.892. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11

septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57268/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 7.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57272/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 7.489. 

—

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 mai 2001:
- les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- la nomination de Monsieur Malcolm Becker, de Monsieur John Mills et de Monsieur Paul Brunner comme adminis-

trateurs de la société a été approuvée;

- la nomination de Madame Gilberte Leclerc comme secrétaire et de Madame Patricia Moes comme secrétaire-assis-

tante de la Société a été approuvée;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale statutaire en 2002. Il s’agit de:

<i>Administrateurs

1. M. Norman T. Gibson, Sandton, South Africa
2. M. Norbert Lamers, Meerbusch, Allemagne
3. M. John B. Mills, Itzig, Luxembourg
4. M. Malcom K. Becker, Imbringen, Luxembourg
5. M. Paul Brunner, Sandton, South Africa
6. M. Michael Moore, Sandton, South Africa

<i>Commissaire

Pim Goldby, Lys Royal I, 2, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg. 

Luxembourg, le 25 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57273/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LUSSERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

(57276/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

<i>Pour LUSSERT S.A.
Signature

7898

LS INTERTANK LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 31.068. 

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 23. Juli 2001

<i>Anwesenheit

Die Gesellschafter welche selbst oder durch Prokuration in der Versammlung anwesend sind, sind auf der beiliegen-

den Anwesenheitsliste erwähnt, welche vor der Sitzung von jedem der anwesenden Gesellschafter oder Bevollmächtig-
ten unterzeichnet wurde. Die Versammlung ist mit Bezug auf die verhältnismässigen Gesetzesbestimmungen der
kaufmännischen Gesellschaften zur Umwandlung zum Euro ermächtigt, ohne Rücksicht auf die Darstellung der Aktien-
gesellschaft in der einfachen Mehrheit den Beschluss zu fassen.

Die Vorladungen für die gegenwärtige Versammlung wurden gemäss Artikel 2 der verhältnismässigen Gesetzesbe-

stimmungen der kaufmännischen Gesellschaften zur Umwandlung zum Büro gemacht, was durch die Versammlung im
Büro bestätigt wurde.

<i>Tagesordnung:

1. Laut Artikel 100 des Gesetzes von 10. August 1915, müssen die Gesellschafter die Gesellschaft durch Beschliessung

fortführen, weil der Verlust mehr als 75 % des Kapitals beträgt.

2. Umwandlung des sozialen Kapitals zur Zeit in einer Million fünfhunderttausend LUF (1.500.000,- LUF) angegeben

in siebenunddreissigtausendeinhundertvierundachtzig Komma drei Euro (37.184,03 Euro) ab den 1. Januar 2002.

3. Reduzierung des Kapitals im ermächtigten Rahmen der verhältnissmässigen Bestimmungen der kaufmännischen Ge-

sellschaften ihres Kapitals in Euro.

4. Anpassung der Erwähnung des Nominalwertes der Anteile und des soziales Kapitals.
5. Anpassung des Artikels 3 des gesellschaftlichen Status um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:
Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausendeinhundert Euro (37.100,- Euro) und ist eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile von jeweils dreihunderteinundsiebzig Euro (371,- Euro).

<i>Bestimmungen

Nach Beratung bestimmt die Versammlung mit Einstimmigkeit:
Die Gesellschaft fortzuführen.
Das soziale Kapital zur Zeit in eine Million fünfhunderttausend LUF (1.500.000,- LUF) ausgedrückt in

siebenunddreissigtausendeinhundertvierundachtzig Komma drei Euro (37.184,03 Euro) ab dem 1. Januar 2002 umzu-
rechnen.

Das soziale Kapital von vierundachtzig Komma drei Euro (84,03 Euro)zu reduzieren um es von einem gegenwärtigen

Betrag von siebenunddreissigtausendeinhundertvierundachtzig Komma drei Euro (37.184,03 Euro) auf siebenunddreis-
sigtausendeinhundert Euro (37.100,- Euro) zu bringen. 

Dementsprechend dem Nominalwert der aufgestellten Anteile und der Erwähnung des sozialen Kapitals anzupassen.
Den Artikel 3 anzupassen an die Statuten um ihm den nötigen Wortlaut zu geben:
Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausendeinhundert Euro (37.100,- Euro) und ist eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile von jeweils dreihunderteinundsiebzig Euro (371,- Euro).

Da sämtliche Punkte der Tagesordnung erledigt sind, ist die ausserordentliche Generalversammlung aufgehoben.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57275/514/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MANDELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.072. 

—

EXTRAIT

 Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2001 que Messieurs Bruno Beernaerts,

licencié en droit, demeurant à Fauvilliers, David De Marco, directeur d’entreprises, demeurant à Stegen et Alain Lam,
réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame Thérèse
Schmitter, de Monsieur Urs Leiser et de Monsieur Rolf Schmid, démissionnaires. Le mandat des nouveaux administra-
teurs prendra fin lors de la tenue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice clôturant au 31 dé-
cembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57282/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

SOERENSEN RENTAL, S.à r.l. / L. Birch Sørensen
Unterschrift / Unterschrift

Pour extrait conforme

Signature.

7899

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.728. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 juin 2001

<i>lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice sociale clôturant au 31 décembre 2000 sont approuvés.
Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Dominique Aimé obtiennent la décharge de l’As-

semblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de

son mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57277/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LUXMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.652. 

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXMAR INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.652, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 750 du 16 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Changement forme de la société holding en soparfi,
2.- Modification subséquente des articles 1

er

 et 3 des statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la forme et l’objet de la société. La société originairement constituée sous forme de

société anonyme holding est transformée en soparfi.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A.
<i>Un mandataire

7900

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède les articles 1

er

 et 3 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

I- Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LUXMAR INTERNATIONAL S.A.
II- Art. 3. «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 3 juillet 1929.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Lazzati, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 130s, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57279/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

LUXUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57280/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

FINANCIAL &amp; BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société BELBORD INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola, ici représentée par Monsieur Daniel Phong,

jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 mars
2001.

2. Madame Bardou Simone, sans état, demeurant à Diekirch, ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 mars 2001.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux. 

Senningerberg, le 31 août 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

7901

Dénomination - Durée - Siège - Objet - Capital 

Art. 1. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL &amp; BUILDING CORPORATION

S.A..

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut établir des succursales, des filiales, des agences ou des bureaux administratifs au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du Conseil d’administration («Conseil d’Administration»).

Sans préjudice des règles générales de la loi gouvernant la résiliation de contrat lorsque le siège social de la société

est déterminé contractuellement avec des tiers, le siège social peut être transféré à un autre endroit dans la municipalité
du siège social par simple décision du Conseil d’Administration. Le siège social peut être transféré à une autre munici-
palité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou probablement social, de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou se-
ront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la complète cessation
de ces circonstances exceptionnelles, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir l’effet sur la nationalité de la so-
ciété, laquelle, qui nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Un des organes exécutifs de la société ayant les pouvoirs de confier la société pour la gestion journalière devra dé-

clarer le transfert du siège social et informer les tierces parties.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, d’enginiering

industriel ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières, prendre des mesures pour protéger ses
droits et faire toutes transactions, directement ou indirectement liées à son extension, son objet ou qui peuvent paraître
utiles, sans pour autant en faire la publicité, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations. L’objet de la société est en particulier d’investir, sous quel-
que forme que ce soit et par différents moyens légaux, directement ou indirectement, dans ses propres sociétés
étrangères, des sociétés, des associations, des fonds d’investissement publics ou privés ou des organismes de place-
ments, existants ou futurs, prives ou cotés en Bourse (les «investissements») aussi bien pour la gestion, le contrôle, et
la croissance de tels investissements.

La société pourra notamment employer ses fonds: a) à l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme

ou d’option d’achat et de toute autre manière, tout type de titres (incluant mais pas limités à des obligations convertibles
ou des obligations avec warrant) même côtés en Bourse; b) les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; c) accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou à ses filiales tous concours, prêts, avances, ou garan-
ties.

Capital, actions 

Art. 5.
5.1. Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,- représenté par 1.240 actions de EUR 25,- chacune, divisées

en 972 actions normales de classe A, 268 actions de classe B sans droit de vote.

En référence à la distribution des bénéfices nets et des bonis de la liquidation, les actions de chaque classe seront

traitées en conformité avec les Articles 17 et 18 des présents statuts.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires décidant à l’unanimité, à l’exception de

celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

5.3. La société peut, dans une certaine mesure et en conformité avec la loi, racheter ses propres actions.
5.4. Pendant la période prévue dans le sous-article 5.6. ci-après, le capital autorisé est fixé à EUR 155.000,-
Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des action-

naires votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des statuts. 

5.5. En cas d’augmentation de capital, les seuls actionnaires déjà existants de chaque classe auront le droit de souscrire

aux nouvelles actions émises dans leur classe respective.

Si ces actionnaires (tous ou une partie) n’exercent pas ce droit de souscription, aucun actionnaire d’une autre classe

n’aura le droit d’y souscrire.

Si l’assemblée ordinaire des actionnaires décide que l’émission des nouvelles actions doit être payée en partie immé-

diatement, le Conseil d’Administration pourra de temps en temps faire appel dans la forme appropriée aux actionnaires
pour régler les sommes impayées dans la limite de leur souscription. De tels appels seront faits dans les termes et con-
ditions et de la manière qui est décidée par le Conseil d’Administration.

Les paiements intégraux de ces actions seront dus en place et en date fixée par le Conseil d’Administration, seul com-

pétent en la matière. Au cas où un actionnaire ne suivrait pas cette règle («Defaulting shareholders»), les mesures sui-
vantes seront d’application:

Un intérêt annuel de 15 % sera calculé sur la somme due au titre d’une amende et ce, sans préjudice des autres me-

sures prévues par la loi. Cette amende est redevable immédiatement et payable conjointement au paiement encore dû
des actions.

Les droits attachés à ces actions devront être suspendus jusqu’au paiement intégral.

7902

Dans tous les cas, le Conseil aura le pouvoir discrétionnaire de compenser toutes les dettes des actionnaires man-

quant à leurs engagements envers la société d’avec les dettes de la société envers ces actionnaires.

Sans préjudice des dispositions évoquées ci-dessus, le Conseil peut toujours révoquer, par le biais d’une dénonciation

formelle sous la forme d’une lettre recommandée valable un mois, les droits de l’actionnaire et vendre toutes ses actions
soit directement à un actionnaire de la même classe soit par l’intermédiaire d’un courtier. Le prix du transfert des ac-
tions sera calculé sur base de la valeur nette comptable des capitaux de la société tels qu’ils apparaissent dans le dernier
bilan approuvé par les actionnaires et dans les conditions établies raisonnablement par le Conseil.

Le Conseil peut refuser d’enregistrer tout transfert d’action pour lequel la souscription reste impayée.
5.6. Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution,

d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé et de fixer chaque fois le mon-
tant et la classe des nouvelles actions à émettre tout en restant dans une classe existante. De telles augmentations de
capital peuvent être émises sous la forme d’actions avec ou sans «share premium», à payer en totalité ou en partie, en
espèces, en compensation de revendications d’actualité et immédiatement exerçables contre la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés ou de réserves disponibles ou de primes émises, par conversion d’obligations en
actions comme mentionné ci-dessous à condition que le montant global à souscrire par les actionnaires n’excède jamais
le montant du capital autorisé.

Une telle augmentation de capital effectuée par le Conseil d’Administration, dans les limites du capital autorisé, devra

toujours respecter les dispositions du sous-article 5.5. mentionnées ci-dessus.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à un membre de la société, ou à toute autre per-

sonne dûment autorisée, les fonctions d’acceptation des souscriptions et de réception des paiements des actions repré-
sentant une partie ou l’entière augmentation de capital.

Après chaque augmentation de capital exécutée dans les formes légales par le Conseil, l’article 5 des présents statuts

devra être ajusté pour tenir compte de la modification. 

De plus, le Conseil est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles ou des obligations avec warrant,

au porteur ou non, pour toute valeur que ce soit et payables dans quelque monnaie que ce soit. Il est clair que l’émission
d’obligations convertibles ou d’obligations avec warrant peut uniquement être faite dans les dispositions légales concer-
nant le capital autorisé, dans les limites de ce dernier comme spécifié ci-dessus (et spécialement sous les dispositions de
l’art. 32-4 sur la loi des sociétés), et que ce ne sera pas utilisé comme un instrument de dette par la société.

Le Conseil fixera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, et tous les autres

termes et conditions nécessaires.

Un registre d’obligations nominatives sera gardé au siège de la société.

Art. 6.
6.1. Le transfert d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, n’est pas soumis à l’approbation ou au droit de

préemption s’il est exécuté entre les actionnaires.

6.2. Le transfert d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, est sujet à l’approbation spécifique du Conseil

d’Administration, s’il est fait:

1) aux successeurs de la personne qui transfert, sous forme d’une liquidation, d’une fusion, ou d’une scission;
2) à une filliale des actionnaires;
3) à une personne morale dont l’actionnaire est lui-même une filliale (société mère);
4) à toute filliale d’une personne morale comme mentionné au point 3 du présent article.
Une «société mère» signifie un contrôle des actionnaires sur les actionnaires. Le terme «filliale» signifie que soit les

actionnaires soit la Société mère contrôlent les actionnaires. Le contrôle sur la société signifie le pouvoir, de droit ou
de fait, d’exercer une influence incontestable sur la nomination de la majorité de ces administrateurs ou dirigeants ou
sur l’organisation de sa gestion.

6.3. Le Conseil d’Administration ne devra pas refuser son approbation pour tout transfert quand les conditions sui-

vantes seront remplies: (i) le transfert échoue dans les cas cités ci-dessus dans les sous-articles 6.2. sous 1), 2), 3), 4),
et (ii) l’éventuel bénéficiaire du transfert apparaît entièrement fiable pour l’accomplissement de tous les engagements
envers la société, elle-même obligée envers la personne qui transfert grâce entre autres, à ses ressources, ses activités,
sa réputation, son absence de conflit d’intérêt avec les autres actionnaires de la société. Tout transfert d’action qui n’a
pas été dûment approuvé par le Conseil, selon les articles précédents, ne sera pas effectif vis-à-vis de la société, et le
Conseil pourra refuser de l’inscrire dans le registre des actionnaires de la société.

6.4. A l’exception des dispositions énoncées dans les articles 6.1 et 6.2 des présents statuts, chaque transfert sera

soumis au droit de préemption des actionnaires de la même classe dont fait partie la personne qui transfert.

Le droit de préemption sera exercé comme suit: l’actionnaire qui souhaite transférer ses actions devra informer le

Conseil en indiquant le bénéficiaire et le nombre d’actions, le prix et les conditions de la vente.

Dans les vingt jours qui suivent la réception de la lettre, le contenu devra être communiqué aux autres actionnaires

de la même classe qui seront dotés du droit de préemption et cela en proportion du capital représenté par leurs actions.
Sous peine de forfaiture, ce droit devra être exercé par le biais d’une notification au Conseil dans les vingt jours de la
notification par le Conseil.

Dans les huit jours à partir de la fin du terme, à l’intérieur duquel le droit de préemption doit être exercé, le Conseil

déterminera l’allocation des actions et en informera les parties. 

 Les actions sur lequel le droit de préemption relatif aux actionnaires de la même classe n’a pas été exercé, devront

en premier lieu être proposées aux actionnaires des autres classes qui devront exercer leur droit de préemption dans
les huit jours.

7903

Les actions pour lesquelles aucun actionnaire ni de la même classe ni des autres classes n’a exercé son droit respectif

seront librement transférables à condition que l’admission des nouveaux actionnaires possibles soit soumise à l’appro-
bation du Conseil qui décidera selon les dispositions des articles 6.3 (ii) déjà mentionnés.

Dans le cas où le Conseil refuse son approbation, l’actionnaire de la même classe que celui qui désire transférer ses

actions pourra acheter la partie des actions qui reste invendue. Un tel achat sera effectué en proportion du capital re-
présenté par les actions des actionnaires cités ci-dessus et pour la même rémunération proposée par le nouvel action-
naire qui n’a pas été approuvé par le Conseil.

Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes 

Art. 7.
7.1. La compagnie est dirigée par un Conseil composé de trois à sept administrateurs, personne physique ou personne

morale, qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui est élue pour une durée qui ne peut excéder cinq ans par l’assemblée
générale des actionnaires.

Dans le cas où une personne morale est nommée comme administrateur, il est obligé de nommer au moins une per-

sonne physique qui devra individuellement ou collectivement être compétente pour la représenter dans tous les actes
de gestion.

Chaque actionnaire de la classe A ou B a le droit de soumettre une liste des administrateurs candidats.
Au cas où la société est gérée par un Conseil de trois administrateurs, l’assemblée générale devra nommer deux ad-

ministrateurs figurant sur la liste soumise par les actionnaires de la classe A et un administrateur figurant sur la liste
soumise par les actionnaires de la classe B.

Au cas où la société est gérée par un Conseil de plus de trois membres, la majorité de ces administrateurs devront

toujours être nommés sur la liste soumise par les actionnaires de la classe A. Au moins un administrateur devra être
nommé sur la liste soumise par les actionnaires de la classe B.

Un de ces directeurs nommé sur la liste soumise par les actionnaires de la classe A doit faire partie de l’organe de

gestion comme mentionné par les sous-articles 8.2.4. (a) suivants.

Chaque actionnaire votant devra exprimer sa préférence pour un nombre de candidats ne pouvant excéder le nom-

bre des administrateurs à nommer. Les candidats de chaque liste ayant reçu le plus grand nombre de votes seront élus.
En cas d’égalité, le candidat qui a la place seconde dans la liste appropriée sera élu.

7.2. En cas de vacance au sein du Conseil pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restant ainsi élus de-

vront nommer comme administrateur le premier des candidat non élu sur la liste soumise par les actionnaires de classe
A, si la vacance est survenue parmi les administrateurs élus au sein de la liste présentée par les actionnaires de la classe
A, ou le premier des candidats non élu sur la liste soumise par les actionnaires de la classe B, si la vacance affecte un
administrateur élu au sein de la liste présentée par les actionnaires de la classe B.

En cas de vacance de la moitié des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, l’entier Conseil devra immédia-

tement se mettre en valeur après avoir convenu d’une réunion des actionnaires dans les huit jours qui suivent la vacance
pour nommer un nouveau Conseil en accord avec les dispositions déjà évoquées à l’article 7.1.

Si les administrateurs ne sont pas capables ou pas disposés à organiser une assemblée des actionnaires, alors l’action-

naire ou les actionnaires représentant 15 % ou plus du capital social pourront organiser une assemblée des actionnaires
dont le sujet sera la nomination d’un nouveau Conseil en accord avec les dispositions des articles 7.1. ci-dessus.

Art. 8.
8.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président (le «Président») et si possible un vice-

président. Si le président est absent, le vice-président le remplacera et, en son absence, le Conseil désignera un des ad-
ministrateurs présents pour le remplacer.

Le Président sera élu parmi les directeurs nommés sur la liste présentée par les actionnaires de classe A.
8.2. Le Conseil a le droit de confier à un administrateur-directeur nommé dans les actionnaires de classe B les tâches

et les pouvoirs d’Administrateur de Gestion («Managing Director») dans les limites prévues par la loi.

Durant la constitution de la société, l’organe de gestion mentionné dans le sous-article 8.2.4. sera nommé comme

«Managing Director» pour cinq ans.

8.2.1. Le «Managing Director» aura la responsabilité journalière des affaires de la société et aura le pouvoir de faire

tout ce qui est nécessaire pour exécuter ses propres tâches; devra dévouer autant de temps et d’attention qu’il est re-
quis pour la gestion des affaires de la société et, s’il est nécessaire pour poursuivre travail, avec l’assistance d’agents,
serviteurs et autres employés de la société.

Il est bien entendu compris que, si l’organe de gestion mentionné dans le sous-article 8.2.4. suivant cesse d’être le

Managing Director, le nouveau Managing Director devra toujours et dans tous les cas déterminer l’activité d’investisse-
ment de la société en accord avec les projets de l’organe de gestion. 

L’organe de gestion a le droit de déléguer certains de ses pouvoirs et autorisations aux membres du Conseil, ou à

des mandataires spécifiques, avec des pouvoirs de signature uniques ou conjoints à condition que l’organe de conseil ne
délègue aucun de ses pouvoirs en matière d’investissement comme mentionné dans le sous-article 8.2.4. (c) ci-dessous. 

8.2.2. Sans aucune exception ou limitation des mesures mentionnées ci-dessus, la société peut avoir un organe de

conseil composé de membres dont le choix et les fonctions seront définis dans le sous-article 8.4. ci-dessous.

8.2.3. Sans préjudice au sous-article 8.2.1 mentionné ci-dessus, les tâches suivantes sont attribuées au Managing Di-

rector avec plein pouvoir sur la société;

(a) d’exécuter chaque investissement et/ou désinvestissement, comme convenu par le Conseil; 
(b) d’évaluer et de proposer des opportunités d’investissement
(c) de participer à la gestion et au contrôle des sociétés d’investissement, de façon opportune;

7904

(d) de fournir et procurer des équipements de bureau et une équipe exécutive pour faciliter la poursuite des opéra-

tions commerciales de la société;

(e) de convoquer «draw downs» en accord avec les résolutions du Conseil, de recevoir les paiements des actions

souscrites par les actionnaires de classe A et éventuellement, par ceux de la B et de recevoir les revenus et autres fonds
résultants des investissements; 

(f) d’ouvrir, de maintenir et de fermer les comptes bancaires de la société et d’exécuter des chèques et autres ordres

de paiement;

(g) pour prendre part, faire et exécuter de tels contrats, accords et autres promesses et d’effectuer tous les autres

actes lorsqu’ils sont nécessaires et conseillés ou qui accompagnent la conduite jour après jour des affaires de la société;

(h) de payer toutes les dépenses relatives aux opérations commerciales de la société, sans limites, tous les coûts et

dépenses générés par son établissement;

(i) de représenter la société dans tous cas de litige dans lesquels celle-ci ou ses capitaux sont impliqués;
(j) de tenir à jour les registres et les livres des comptes dans la place principale de la société;
(k) de faire la distribution d’espèces et/ou de payer des intérêts aux actionnaires de la société en accord avec les

conditions des statuts, des résolutions du Conseil et éventuellement d’un «Shareholders Agreement»;

(l) d’engager des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, les «custodians», des conseillers

financiers et des consultants si c’est utile ou conseillé pour les affaires de la société, incluant sans limitations toute société
affiliée avec le «Managing Director», d’exécuter tout ou une partie des activités prévues dans ce sous-article;

(m) généralement, de communiquer avec les actionnaires et de leur reporter ce qui est approprié, et de représenter

la société dans tous ces points;

(n) d’effectuer des évaluations périodiques des capitaux de la société et de fournir des évaluations et autres états

financiers aux actionnaires;

(o) de placer des montants sur des comptes de dépôt ou d’investir ces dits montants dans des instruments tels qu’il

peut le déterminer;

(p) d’effectuer des vérifications et des procédures en ce qui concerne les actionnaires comme requis par les règles,

instructions générales de lutte contre le blanchiment d’argent;

(q) d’effectuer tous les actes liés au but des statuts, des contrats et résolutions du Conseil;
(r) de nommer un secrétaire du Conseil d’Administration pour la même durée que ce dernier, qui préparera les pro-

cès-verbaux des réunions et avisera les Administrateurs sur les aspects de son/sa compétence pendant ces même réu-
nions.

8.3. Les réunions du Conseil sont convoquées, au Luxembourg ou à l’étranger, par le Président ou en soi absence,

par le vice-président ou par deux directeurs, par l’envoi d’une lettre, d’un fax, télégramme ou d’un E-mail au moins huit
jours avant la réunion et adressé à chaque administrateur et en cas d’urgence, la convocation se fera par fax ou E-mail
deux jours avant la réunion.

Le Conseil peut seulement débattre valablement et prendre des décisions si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permises avec comme restriction qu’un. administrateur
ne peut représenter qu’un de ses collègues. Le Conseil est considéré comme valablement tenu même en l’absence des
formalités ci-dessus, à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés.

La réunion, si le Président ou, en son absence, le vice-président ou, en son absence, un des directeurs le demande,

est considérée comme valablement tenue en cas de vidéo-conférence ou téléphone-conférence, à condition que tous
les administrateurs assistant à cette réunion puissent être identifiés, puissent verbalement intervenir en temps réel, dis-
cuter l’agenda, et puissent examiner recevoir et transmettre toute la documentation. Le Conseil est considéré comme
tenu à l’endroit où se trouve le Président.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les directeurs auront le même effet que des résolutions votées

en réunion du Conseil.

8.3.1. Les administrateurs ont le droit d’être remboursés des dépenses encourues en raison de leur fonction et, dans

certains cas, à une compensation fixée lors d’une assemblée des actionnaires.

8.3.2. Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signées par tous les administrateurs ayant assisté aux

débats.

Les copies des extraits devront être certifiées conformes par le Managing Director ou par un secrétaire. 
8.4. La société peut avoir un comité de conseil («Advisory Board»). Celui-ci sera exclusivement composé de membres

désignés.

«L’Advisory Board» fournira son avis et son conseil au Managing Director en relation avec les investissements et/ou

désinvestissements éventuels de la société.

De plus, l’«Advisory Board» peut soumettre une proposition d’investissement au Conseil et celui-ci sera libre de sui-

vre ou de s’écarter de toute proposition, conseil ou avis donné par l’«Advisory Board».

En conséquence, le Managing Director enverra aux membres de l’«Advisory Board» une note écrite pour chaque

matière sur laquelle son conseil ou son avis est requis.

Dans cette note le Managing Director désignera la date, le temps et l’endroit de rencontre avec l’«Advisory Board».

Le Managing Director fera preuve de conciliation lors de conflits au sein des membres de l’«Advisory Board». La pré-
sence de la majorité stricte des membres de l’«Advisory Board» constituera un quorum. Les membres pourront parti-
ciper par téléphone conférence à condition que toutes les parties puissent s’entendre et se parler entre elles. Dans les
cas où une résolution est requise par l’«Advisory Board», ce dernier agira par vote affirmatif d’une majorité absolue de
ses membres présents. 

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition en relation avec les buts de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées

7905

générales des actionnaires par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les présents statuts, sont attribués aux
Conseil. Chacun des administrateurs ne sera responsable envers la société qu’en cas de grosse négligence ou de mal-
veillance délibérée.

 Art. 10. Le Conseil peut conférer, dans les limites prévues par la loi, des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs

mandataires de son choix, pour certains actes ou catégories d’actes, les pouvoirs et rémunérations en conformité avec
la loi seront déterminés. 

Art. 11. Envers les tiers, la société est engagée par simple signature du Managing Director.
En cas d’absence du Managing Director, la société est engagée par deux directeurs de la classe A qui agiront conjoin-

tement. 

Art. 12. La société est dirigée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, faisant partie des actionnaires ou

non, qui sont désignés par l’assemblée générale, qui détermine leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être
congédiés à tout moment.

Le terme du mandat du commissariat aux comptes est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée

n’excédant pas six ans. Ils peuvent être réélus 

Assemblée générale

 Art. 13.
13.1. L’Assemblée Générale représente tout l’organe des actionnaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer

ou ratifier tous les actes concernant la société. Les convocations doivent être faites par le Conseil d’Administration ou
par le Président et dans tous les cas, par lettre recommandée à tous les actionnaires au moins huit jours à l’avance.

L’Assemblée Générale se tiendra à l’endroit prévu dans cette convocation, à l’exception des Assemblées Générales

Annuelles qui seront tenues dans la municipalité du siège social.

En l’absence des formalités mentionnées ci-dessus, les Assemblées Générales sont tenues valablement quand l’entier

capital souscrit est présent ou représenté par procuration.

13.2. Seuls les actionnaires propriétaires des actions de la classe A possèdent le droit de vote.
13.3 L’Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, par-deux scrutateurs, actionnaires ou

non. Les procès-verbaux des assemblées des actionnaires devront être signés par le Président et le secrétaire et, si cela
est nécessaire, par les scrutateurs.

13.4 A l’exception des dispositions prises dans le sous article 13.5 ci-dessous, l’assemblée peut valablement prendre

des résolutions si les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi sont remplies.

13.5 En dépit du sous-article 13.4 ci-dessus et sans tenir compte des dispositions contenues dans l’article 7 ci-dessus,

les décisions suivantes ne peuvent valablement être prises si la majorité des actionnaires de classe A votent contre leur
approbation:

(a) Rectifications des statuts
(b) Dissolution et/ou liquidation de la société, augmentation ou diminution du capital (y compris les autorisations du

Conseil), émission d’actions, obligations convertibles, obligations avec warrant, annulation ou limitation du droit préfé-
rentiel de souscription;

(c) Distribution et allocation de la part d’augmentation du capital augmenté et parmi les différentes classes d’actions;
(d) Révocation des directeurs sans cause valable et/ou autres modifications possibles dans la composition du Conseil

ou dans les fonctions des administrateurs;

(e) Décisions concernant l’attribution des bénéfices, des pertes, des réserves distribuables, des dividendes, et des ac-

tions à prime.

L’Assemblée Générale annuelle sera tenue le dernier vendredi du mois d’août à 14h00.
Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale sera tenue le jour ouvrable suivant.

 Art. 14. Les Administrateurs ou les auditeurs peuvent convenir d’une Assemblée Générale extraordinaire. Ceci doit

être convenu à la demande écrite des actionnaires représentant 15 % du capital social de la société, qui constitueront
l’agenda.

 Art. 15. Seules les actions de la classe A donnent le droit de vote. La société et un nu-propriétaire reconnaîtront,

seulement un détenteur pour chaque action; dans le cas où une action est détenue par plus d’une personne, ou si une
action est détenue par un propriétaire usufruitier, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés
à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée comme seul propriétaire en relation avec la société.

Tous les actionnaires possédant des actions de la classe A cités dans le registre des actionnaires de la classe A ont le

droit de vote. 

Chaque actionnaire qui a le droit de vote peut être représenté par procuration.

Exercice

Art. 16. L’exercice commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration dressera le bilan annuel suivant les réquisitions légales.
Il soumettra ces documents avec un rapport des activités de la société au commissaire au comptes au moins un mois

avant l’Assemblée Générale ordinaire.

Distribution des bénéfices

Art. 17.
17.1. Au moins 5 % du bénéfice net de l’année financière sera reporté au fond de réserve légale. Une telle contribution

cessera d’être obligatoire quand le fond de réserve atteindra 10% du capital souscrit. 

7906

17.2. Le reste du bénéfice net est mis à la disposition de l’Assemblée Générale, en accord avec les sous-articles men-

tionnés ci-dessus.

17.3.1. Les bénéfices devront avant tout couvrir toute la perte ou perte reportée et aucune distribution de bénéfice

ne pourra être effectuée jusqu’au complet paiement de celle-ci.

17.3.2. Sur base des bénéfices annuels nets après taxation («Profit»), la distribution des bénéfices servira d’abord au

paiement des dividendes préférentiels «Carried Interest» aux actionnaires de classe B du montant de 0,50 euros par
action de classe B.

17.3.3. La part restante des Profits indiqués dans le sous-article 17.3.2, s’il y en a une, sera dûe au prorata aux action-

naires de classe A, aux actionnaires de classe B.

17.3.4. Au moins 10 % du «Carried Interest» devra être alloué à un fond de réserve statuaire spécifique («Statutory

Reserve Fund»). Une telle allocation cessera d’être obligatoire quand la société sera liquidée.

Les montants attribués au Statutory Reserve Fund seront utilisés pour couvrir les pertes possibles en accord avec les

articles 17.3.1. ci-dessus.

17.3.5. Les profits attribués au fond de réserve légale, et au Statutory Reserve Fund, seront mentionnés sur le compte

des profits dû aux actionnaires de classe A, B, et seront payables à ces mêmes actionnaires lors de la liquidation de la
société.

17.3.6. Les dividendes tels qu’ils ont été expliqués dans les sous-articles 17.3.2. et 17.3.3. résultant des deux premières

années d’activité de la société et vérifiés par le Commissaire aux. comptes, deviendront distribuables dans la troisième
année, après l’approbation des comptes annuels de la deuxième année.

17.4. Des dividendes intérimaires peuvent être attribués par le Conseil d’Administration en relation avec les exigen-

ces légales.

17.5. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter les profits et les réserves distribuables à l’amortissement du ca-

pital, sans pour autant réduire le capital social de départ.

17.6. Les «share premium» sont à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires et peuvent être distribuées

par décision de cette dernière en accord avec le sous-article 13.5. ci-dessus.

Dissolution - Liquidation

Art 18.
18.1. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale votant avec le même quorum et la même

majorité que pour les modifications des statuts et en accord avec ce qui est prévu dans l’article 13.5.

18.2. Au cas où la société serait dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

morales ou personnes physiques, nommées par l’assemblée générale qui spécifiera ses pouvoirs et ses rémunérations.

18.3. Après le paiement de ces créanciers par la société, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires de classe

A et B, en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement sans préjudice des dispositions de l’article
18 concernant la distribution des bénéfices. 

Dispositions générales

Art 19.
19.1. La loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales sera d’application aussi longtemps que

les statuts ne prévoiront pas le contraire.

Si les dispositions de ces statuts sont ou deviennent non valables entièrement ou en partie ou sont incapables d’être

interprétées pour différentes raisons ou si une disposition a été omise, alors la validité des dispositions restantes de ces
statuts ne devrait pas être affectée. Dans un tel cas, les parties promettent de substituer de telles dispositions non va-
lables ou incapables d’être interprétées ou omises, à une disposition qui correspond à l’esprit et au but de telles dispo-
sitions en regard avec l’application de la loi et le but économique des présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants : 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 31.000.- euros se trouve

à l’entière disposition de la Société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

ceux mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 50.000,- LUF

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à 1.250.537,- francs.

Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Capital souscrit

Nombre d’actions

BELBORD INVESTMENT LTD. . . . . . . . . . . . . 

30.975,- euros

972 de classe A et 267 de classe B

Bardou Simone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,- euros

1 de classe B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,- euros

 1.240

7907

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Boust,
b) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch,
c) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Metz.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
La société anonyme MS GESTION S.A. établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch 14, avenue de la Gare. 
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51 boulevard Dr Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille sept.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2001, vol. 419, fol. 18, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57436/228/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

PHARMAKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Madame Monique Podoor, médecin, demeurant à Alfons Stesselstraat, 9, B-3012 Wilsele,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, 
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine médical et pharmaceutique, ainsi que la

gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propres.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 3. La société prend la dénomination de PHARMAKON, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,-EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales, d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Monique Podoor, médecin, demeurant à Alfons Stesselstraat, 9, B-

3012 Wilsele.

Mersch, le 10 septembre 2001.

E Schroeder.

7908

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rap-
portée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
 Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (500.215,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée: 
Madame Monique Podoor, médecin, demeurant à Alfons Stesselstraat, 9, B-3012 Wilsele.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.-P. Hologne, E. Schroeder.

7909

Enregistré à Mersch, le 3 septembre 2001, vol. 419, fol. 22, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57445/228/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

JOUVENCE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont Comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 19, rue Nic. Martha, ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de JOUVENCE PARTICIPATIONS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents (EUR 31.200,-) euros, divisé en trois cent douze (312)

actions de cent (EUR 100,-) euros chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille deux cents (EUR 31.200,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Mersch, le 10 septembre 2001.

E. Schroeder.

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

311 action s

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

312 action s

7910

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Sian Amanda Wood, consultante, demeurant Apartment n

°

 14, Cleopatra Hotel, Nicosia 1065,

Chypre; (administrateur-délégué)

b) Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant Apartment n

°

 15, Cleopatra Hotel, 8, Florinis Street,

Nicosia 1065, Chypre; (administrateur)

c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chy-

pre (administrateur)

3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., avec siège social à CH-6304 Zoug, 30, Chamerstrasse.
4. le siège social de la société est fixé à L-1930 LUXEMBOURG, 64, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2001. – Reçu 12.586 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57440/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(57288/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pétange, le 10 août 2001.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Signature.

7911

KB TRADE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte,

Ist erschienen:

Herr Josef Fruhmann, Geschäftsführer, wohnhaft in A-8081 Heiligenkreuz am Waasen, Leibnitzerstrasse 50,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Frank, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 22. August 2001,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

 Dieser Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren aller Art, die Gründung, die Beteiligung und/

oder die Geschäftsführung weiterer Firmen oder Betriebsstätten.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen KB TRADE LUX, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Josef Fruhmann, Geschäfts-

führer, wohnhaft in A-8081 Heiligenkreuz am Waasen, Leibnitzerstrasse 50, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

7912

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendeins.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat, Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

<i>Schätzung der Gründungskosten.

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf achthundertsiebzig Euro (EUR 870,-) oder fünfunddreissigtausendsechsundneunzig
luxemburgische Franken (LUF 35.096,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf fünfhunderttausendzweihundert-

fünfzehn luxemburgische Franken (LUF 500.215,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Josef Fruhmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 43, Grand’Rue, L-6630 Wasserbillig. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter des Komparenten, hat derselbe die

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 30, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(57441/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

MULTI MEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.189. 

—

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held 

<i>at the registered office of the company on 1st August 2001

<i>First resolution

The chairman read the letter of resignation of Mr. Michael Harrop dated 1st August 2001. It was resolved to accept

his resignation as director of the company with effect from 1st August 2001, the chairman thanked him for his service
to the company.

<i>Second resolution

The chairman proposed Mr A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel Islands) as director of the

company. It was resolved to appoint Mr A.P. Michael as a new director of the company with effect from 1st August
2001, his appointment having the same expiry as that of their predecessors. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57294/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Luxemburg, den 10. September 2001.

E. Schlesser.

MULTI MEDIA INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Signatures

7913

THOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Ghislain Rousseaux, ingénieur agronome, demeurant rue Albert de Latour, 55, B-1030 Bruxelles. Lequel

comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il va constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la représentation commerciale, l’importation, l’exportation et la vente en gros de tous

matériels et de tous produits, ainsi que la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propres.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 3. La société prend la dénomination de THOR TRADING, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales, d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Ghislain Rousseaux, ingénieur agronome, demeurant rue Albert de

Latour, 55, B-1030 Bruxelles.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été appor-
tée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles
ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Ar. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année,le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

7914

 Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (500.215,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ghislain Rousseaux, ingénieur agronome, demeurant rue Albert de Latour, 55, B-1030 Bruxelles.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rousseaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 août 2001, vol. 419, fol. 21, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57447/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

U.S.I.L.L., UNION DES SYNDICATS D’INTERETS LOCAUX DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 206, Val des Bons Malades.

—

<i>Modification des Statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2001 réunissant le quorum des deux tiers des sociétés membres

requis par l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif a adopté
par une majorité de plus des deux tiers des voix la modification des statuts lui proposée, de manière à leurs donner la
teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination et Siège.

L’association est dénommée UNION DES SYNDICATS D’INTERETS LOCAUX DE LA VILLE DE LUXEMBOURG,

en abrégé U.S.I.L.L.

Elle se compose d’associations, d’ententes et de syndicats d’intérêts locaux, établis sur le territoire de la Ville de

Luxembourg, qui sont ses sociétés membres.

Son siège est fixé à Luxembourg.

Art. 2. Objet.
L’U.S.I.L.L., politiquement indépendante et confessionnellement neutre, a pour objet la défense et la promotion des

intérêts matériels et moraux de ses membres. Dans ce cadre elle s’occupe en particulier des problèmes, questions,
droits et devoirs collectifs des habitants de la Ville de Luxembourg, dès lors qu’elle en est saisie par une ou plusieurs de
ses sociétés membres, sans pour autant se substituer à celles-ci. Dans l’intérêt et sur demande de ses membres, elle
peut servir d’intermédiaire de ceux-ci dans leurs démarches auprès des autorités et administrations.

Mersch, le 10 septembre 2001.

E. Schroeder.

7915

Art. 3. Membres et Cotisation.
Le nombre des sociétés membres ne peut pas être inférieur à trois.
Les nouveaux membres, dont les demandes d’adhésion sont à adresser au Président de l’U.S.I.L.L., sont admis par

décision de l’assemblée générale, tant entendu que par quartier, défini comme unité territoriale urbaine, il ne peut être
admis qu’une seule association ou entente agissant en tant que syndicat d’intérêts locaux. L’assemblée générale des dé-
légués décide de l’admission à la majorité simple des délégués présents.

La qualité de société membre se perd:
- par lettre de démission adressée au conseil d’administration ou, de manière automatique, par le non-paiement de

la cotisation annuelle, trois mois après l’invitation restée infructueuse de s’acquitter de la cotisation, communiquée par
lettre recommandée;

- par une décision d’exclusion prise par l’assemblée générale, en cas d’atteinte aux intérêts de l’association. Le mem-

bre menacé d’exclusion doit être préalablement invité par le conseil d’administration au moins huit jours à l’avance, par
lettre recommandée, pour être entendu en ses explications, soit oralement, soit par écrit.

L’assemblée générale fixe annuellement la cotisation dont le montant ne peut pas excéder 125 euros.

Art. 4. Administration.
L’activité de l’U.S.I.L.L. s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le conseil d’administration. Il est élu par l’assemblée générale et chargé par elle de l’exécution et, au besoin, de

l’interprétation de ses directives.

3. Le comité-directeur. II se compose du président, des deux vice-présidents, du secrétaire général et du trésorier

de l’U.S.I.L.L et en assure la gestion quotidienne.

4. Les vérificateurs de caisse. Ils sont élus par l’assemblée générale pour la durée d’un an et ne peuvent être membres

du conseil d’administration.

Art. 5. Assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de l’ensemble des sociétés membres dont chacune est représentée par deux délé-

gués dûment mandatés et disposant chacun d’une voix. Si un membre n’est représenté que par un seul délégué, celui-ci
dispose de deux voix; il en est de même si un membre du conseil d’administration est seul délégué de sa société membre.
Les membres communiquent au comité-directeur de l’U.S.I.L.L. au début de l’année les noms et qualités de leurs délé-
gués et délégués suppléants.

L’assemblée générale ordinaire aura lieu en principe avant le 30 avril de chaque année. Elle décide souverainement de

l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil d’administration qui désigne, en son
sein, le comité-directeur.

Le comité-directeur convoque l’assemblée générale ordinaire une fois par an. Elle peut être réunie extraordinaire-

ment chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres de l’U.S.I.L.L. le demandent
par écrit au comité-directeur. Celui-ci portera à la connaissance des sociétés membres, 15 jours à l’avance et par écrit,
le lieu, la date et l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaires. Toute proposition écrite, signée
par au moins un vingtième des sociétés membres figurant sur la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, ainsi que pour:

a) la fixation du montant de la cotisation,
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration,
c) la nomination des vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêtés préalablement par le

comité-directeur et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents n’en
décide autrement.

Le vote de l’assemblée générale se fait par les délégués des sociétés membres. L’assemblée générale décide par vote

à main levée, sauf si une majorité demande le vote secret.

Les résolutions de l’assemblée générale sont, par les soins du comité-directeur, portées à la connaissance des associés

et consignées dans un registre à la disposition des tiers.

Une ou plusieurs fois par an, le comité-directeur peut convoquer, selon la procédure prémentionnée, une assemblée

des délégués ayant pour objet un débat d’actualité.

Art. 6. Le conseil d’administration.
L’association est administrée par un conseil d’administration qui peut compter jusqu’à 11 personnes, issues et pro-

posées par leur société membre respective. Toutefois le nombre des membres du conseil d’administration avec voix
délibérative, issus d’une même société membre ne peut être supérieur à deux. Le conseil d’administration a le droit de
s’adjoindre par cooptation 4 personnes supplémentaires avec voix consultative. Les mandats du conseil d’administration
s’exercent à titre bénévole.

En cas de vacance de poste en cours de mandat, le conseil d’administration pourvoit au remplacement par voie de

cooptation. La personne coopte exercera le mandat de son prédécesseur jusqu’à la prochaine assemblée générale avec
voix délibérative.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour trois ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration se

renouvelle chaque année à raison d’un tiers. Les premières séries sortantes sont désignées par tirage au sort sous ré-
serve que le président, le secrétaire général et le trésorier doivent appartenir à des séries différentes.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’U.S.I.L.L. et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-ju-

diciaires.

7916

Le conseil d’administration qui se réunit au moins quatre fois par an sous réserve des séances extraordinaires con-

voquées par le président en cas de besoin, ne peut valablement délibérer que si au moins trois de ses membres sont
présents.

Le conseil d’administration élit en son sein le président, les deux vice-présidents, le secrétaire général et le trésorier.
Le président préside à l’assemblée générale et dirige les réunions du conseil d’administration et du comité-directeur.
Le vice-président le plus ancien en rang remplace le président en cas d’empêchement de celui-ci.
Le secrétaire général est chargé de la rédaction des documents de l’U.S.I.L.L., des rapports concernant les assemblées

générales et les réunions tant du conseil d’administration que du comité-directeur.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue le paiement des dépenses. Au terme de chaque exercice, qui coïncide avec la fin de l’année civile, le
trésorier présente les comptes financiers annuels au comité-directeur et aux vérificateurs de caisse.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gérance des affaires de l’association. Tout ce qui

n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil.

Art. 7. Le comité-directeur.
Le comité-directeur se compose du président, des deux vice-présidents, du secrétaire général et du trésorier de

l’U.S.I.L.L. Dans le cadre de la gestion quotidienne de l’Union, il convoque les assemblées générales ordinaire et extra-
ordinaires ainsi que les assemblées des délégués, prépare les délibérations et décisions du conseil d’administration et
des assemblées prémentionnées et veille à leur exécution. Il pourra s’adjoindre les services d’au maximum deux délégués
auxquels il confère des missions déterminées ou particulières.

Le mandat de membre du comité-directeur est incompatible avec le mandat politique de membre du Gouvernement,

de la Chambre des députés ou du Conseil communal de la Ville de Luxembourg.

Art. 8. Les vérificateurs de caisse.
Au moins deux vérificateurs de caisse contrôlent, préalablement à l’assemblée générale ordinaire, les comptes de

l’U.S.I.L.L. et ils font rapport de leurs opérations, avec les conclusions qui en découlent, au cours de cette même assem-
blée.

Art. 9. Fonctionnement.
Au sein des différents organes de l’U.S.I.L.L., les décisions sont prises à la majorité simple, sous réserve des majorités

spéciales prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante et l’emportera, sauf en cas de vote secret où le

partage des voix vaut rejet de la proposition.

Les délibérations de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du comité-directeur sont notées, dans les

deux mois, sous forme de rapport signé par le président et le secrétaire général.

L’affiliation ou l’adhésion à d’autres organismes ou associations poursuivant un objet analogue à celui de l’U.S.I.L.L.

pourra être décidée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration ou du comité-directeur.

Art. 10. Modification des statuts.
La modification des statuts s’opère suivant les règles contenues à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif

Art. 11. Dissolution de l’association.
La dissolution de l’U.S.I.L.L. sera réglée par les dispositions légales. En cas de dissolution volontaire, l’assemblée gé-

nérale convoquée à cette fin décide de l’affectation du patrimoine. A défaut de décision, celui-ci revient à la Croix Rouge
Luxembourgeoise.

Art. 12. Disposition finale. 
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, référence est faite aux dispositions afférentes de la loi mo-

difiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 26 juin 2001. 

<i>Composition du Conseil d’Administration 2001/2002 à la suite de

<i>l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2001 

<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Reeff
<i>Président

Président d’honneur:

Boucon Charles, retraité,
2, rue de la Malterie, L-2116 Luxembourg.

Président:

Reeff Paul, fonctionnaire européen,
206, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Vice-présidents:

Geissler Roger, employé privé,
91, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
Herrmann Rita, employée privée,
68, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.

Secrétaire général:

Stoffels Jos, retraité,
47, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg.

Trésorier:

Gaspart Roger, retraité,
48, boulevard Dr Feltgen, L-1515 Luxembourg.

7917

Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57448/999/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

XIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 juin 2001.
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (lles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 juin 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de XIT GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent mille six euros (EUR 100.006,-) par la création et l’émission de deux mille

deux cent vingt-six (2.226) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:

Membres:

Linden Patrick, fonctionnaire d’Etat,
18, rue A. Charles, L-1326 Luxembourg.
Wambach François, électricien,
117, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Zuang Jean-Baptiste, retraité,
85, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Reeff
<i>Président

7918

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille un.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

7919

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-), faisant soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Udry, administrateur de société, demeurant à CH-Genève,
c) Monsieur René Freiburghaus, administrateur de société, demeurant à CH-Genève.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille six.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 31, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57449/227/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

METALUX S.A. (en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.

R. C. Luxembourg B 8.541. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 26 juillet 1969, acte

publié au Mémorial C n

°

187 du 5 novembre 1969, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 19 juillet 1983, acte publié au Mémorial C n

°

247 du 29 septembre 1983, modifiée par-

devant le même notaire en date du 18 mars 1984, acte publié au Mémorial C n

°

168 du 26 juin 1984, modifiée par-

devant le même notaire en date du 11 décembre 1984, acte publié au Mémorial C n

°

15 du 18 janvier 1985, modifiée

par-devant le même notaire en date du 5 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n

°

241 du 22 août 1985, modifiée

par-devant le même notaire en date du 26 mars 1998, acte publié au Mémorial C n

°

452 du 22 juin 1998, modifiée

par-devant le même notaire en date du 2 mars 2000, acte publié au Mémorial C n

°

480 du 6 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 20, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57287/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour METALUX S.A.
KPMG Eperts Comptables
Signature

7920

MARBRERIE HARY GELHAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 21A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.800. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57283/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.959. 

—

<i>Commissaire aux Comptes:

A biffer: FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES of Road Town, Tortola, BVI

<i>Siège social:

A biffer: 26, rue Philippe II Luxembourg
Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57284/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

MENDES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 août 2001

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Marco Lagona décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration:

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, président;
MM. Maurizio Terenzi, employé privé, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57286/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour la S.à r.l. MARBRERIE HARY GELHAUSEN
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour réquisition
Signature

Pour extrait conforme
MENDES INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Prime Invest I

Prime Invest I

Stebel S.A.

Elsa S.A.

Entreprise Générale de Peinture A.Pinto, S.à r.l.

Imaginations S.A.

Emporio-Med.Com S.A.

Efco Forodia S.A.

Efco Forodia S.A.

Efco Forodia S.A.

Efco Forodia S.A.

Efco Forodia S.A.

Eucelia Investements S.A.

Enex S.A.

Entreprise de Construction Lemos, S.à r.l.

EPTA Holding S.A.

Entreprise de Toitures Goerens Jean, S.à r.l.

Erkada S.A.

Euro-Phonematic S.A.

Gavi S.A.

Euroset, S.à r.l.

Euroset Television, S.à r.l.

Farvest, S.à r.l.

Farvest, S.à r.l.

Frigolux S.A.

Fimadel

Fimadel

IPEF II Holdings N. 6 S.A.

Finance et Ventures S.A.

Finance et Ventures S.A.

Firma Knuewelek, S.à r.l.

Jos Flies-Majerus, S.à r.l.

Gedeam Services S.A.

First Marketing Financial Services S.A.

First Marketing Financial Services S.A.

First Marketing Financial Services S.A.

G.E.H. S.A.

G.E.H. S.A.

F.M.O. S.A.

FO

Fuji Fire and Marine Investment (Europe) S.A.

General Consult S.A.

Gaudi S.A.

'K' Line Holding Luxembourg S.A.

GC Pan European Crossing Luxembourg I

Genergy S.A.

Marcel Grosbusch &amp; Fils, S.à r.l.

Marcel Grosbusch &amp; Fils, S.à r.l.

Marcel Grosbusch &amp; Fils, S.à r.l.

Marcel Grosbusch &amp; Fils, S.à r.l.

Hector, Sicav

Hector, Sicav

Hudson Trust S.A.

Immo Invest 2000, S.à r.l.

Hiorts Finance S.A.

Hiorts Finance S.A.

Independant Business and Sales Advisers S.A.

JMP, S.à r.l.

International Building Corporation S.A.

International Building Corporation S.A.

Invia S.A.

Italbuilding, S.à r.l.

KBC Global Finance III

IPEF II Holdings N. 5bis S.A.

IPEF II Holdings N. 7 S.A.

Katran

IPEF II Holdings N. 8 S.A.

IPEF II Holdings N. 9 S.A.

Levira Holdings S.A.

IPEF II Holdings N. 10 S.A.

IPEF II Holdings N. 11 S.A.

Luxpack S.A.

J.G. Invest S.A.

J.G. Invest S.A.

KBC Global Finance IV

Limbo Invest Holding S.A.

KBC Global Finance I

KBC Global Finance I

KBC Global Finance V

Mangen Constructions S.A.

KBC Global Finance VI

KBC Global Finance VII

KBC Global Finance VII

LPS Holdings 1, S.à r.l.

Kirtex, S.à r.l.

123 Lass, S.à r.l.

Lagendijk Luxemburg Transportbedrijf, S.à r.l.

Lagendijk Luxemburg Transportbedrijf, S.à r.l.

Longyear International Luxembourg

Longyear International Luxembourg

Lussert S.A.

LS Intertank Luxemburg, G.m.b.H.

Mandelo S.A.

Luxembourgeoise de Financement S.A.

Luxmar International S.A.

Luxus Holding S.A.

Financial &amp; Building Corporation S.A.

Pharmakon, S.à r.l.

Jouvence Participations S.A.

Micheline Invest

KB Trade Lux, S.à r.l.

Multi Media Investment S.A.

Thor Trading, S.à r.l.

U.S.I.L.L., Union des Syndicats d’Intérêts Locaux de la Ville de Luxembourg

Xit Group S.A.

Metalux S.A.

Marbrerie Hary Gelhausen, S.à r.l.

Medusa Capital S.A.

Mendes International S.A.