7297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 153

29 janvier 2002

S O M M A I R E

Adam  Offergeld  Luxemburg, G.m.b.H., Bascha- 

Sea-Land Financing & Contracting S.A.H., Luxem- 

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7339

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7301

Advit S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7344

Securi-Com, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7301

32, avenue de la Liberté S.C.I., Luxembourg  . . . . .

7317

Silbiotec Uno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

7337

Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7300

Slap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

7303

Bellivo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7339

Smet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7303

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7302

Société  Financière  UCB  Holding S.A., Luxem- 

C.I.M. Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7298

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7304

Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

7299

Société  Financière  UCB  Holding S.A., Luxem- 

Capital Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7306

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7304

Cegomu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7303

Soprilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7305

Centre  Poids  Lourds  Luxembourgeois,  S.à r.l., 

Soprilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7305

Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7333

Stecaro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7305

Dalab Metals Co. (DMCO) S.A., Luxembourg  . . . .

7307

Takeda Finanziale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

7305

Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7308

Tamarindo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

7306

Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7308

The Genesis Emerging Markets Investment Com- 

Eden Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7312

pany, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7306

Euroviande S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Titex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7304

HTC Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7324

Titex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7304

Louvigny Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

7322

Titex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7304

Pointex Luxembourg, S.à r.l., Olm. . . . . . . . . . . . . .

7325

Tolama Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

7307

Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

7310

Tolama Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

7307

Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

7312

Tradition Eurobond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7306

Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7298

TS Immobiliengesellschaft mbH & Cie Komman- 

Properties International Investment S.A., Luxem- 

ditgesellschaft, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7310

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7298

U.C.B. S.P.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7308

PSO Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

7299

U.C.B. S.P.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7308

R.P.M. Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7300

Val Camonica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7309

Realest Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7299

Val Camonica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7309

Realpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7300

Val Paradiso Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7307

Retondo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

Valcopar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7309

Retondo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

Valcopar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7309

Retondo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7316

Rightbay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7334

Valuedrinks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7308

Rockhouse Société Immobilière S.A., Luxem- 

Vibora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7339

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7300

W.B.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7340

Roen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7326

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

7340

Ronda Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7340

Wauremont Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7340

S.I.M. Société Immobilière Multinationale, S.à r.l., 

Web Equity Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7344

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

Zentral Lorraine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7344

S.P.M.,  Société  Participative  Multinationale, 

Zentral Lorraine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7344

G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7303

Zephyrinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7309

Santanalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

7298

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.276. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de LAFILUX S.A., ayant son siège social
10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56252/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 8, rue Laurent Ménager.

R. C. Luxembourg B 57.261. 

—

Les comptes annuels 2000, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 6, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56253/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2001

Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat;

- l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société C.I.M. SERVICES S.A., société anonyme

en liquidation, a définitivement cessé d’exister;

- l’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56372/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

<i>Pour C.I.M. SERVICES S.A. en liquidation
J. Kuylenstierna
<i>Le liquidateur

7299

PSO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.326. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 août 2001 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Fabio Mazzoni, Monsieur Benoît

Georis et Monsieur Joseph Mayor.

L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
- Mademoiselle Chloé Florin, employée privée, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
- Monsieur Romain Lutgen, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année

2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’établir le siège de la société à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56254/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

REALEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.601. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(56256/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration tenu par voie circulaire

- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt est coopté en tant qu’administrateur, en remplace-

ment de Monsieur Manfredo Sturzenegger, démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

- L’acceptation de la démission de Monsieur Manfredo Sturzenegger ainsi que la ratification de la cooptation de Mon-

sieur Alain Noullet seront soumises à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56361/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CANOE SECURITIES HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

7300

REALPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 82.747. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56257/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.377. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56261/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

R.P.M. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.236. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56262/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.657. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(56354/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
REALPART S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 août 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

7301

SANTANALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.262. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

28 août 2001, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme SANTANALUX S.A.

Le siège social de la société SANTANALUX S.A. est dénoncé à dater du 28 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56263/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56265/268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

SECURI-COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 74.902. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56266/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

RETONDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

(56259/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

RETONDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

(56260/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

Foetz, le 5 septembre 2001.

Signature.

RETONDO S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

RETONDO S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

7302

RETONDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.285. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 août 2001

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Mme Federica Bacci décidée par le conseil d’administration en sa réu-

nion du 14 avril 2000 et celle de M. Jean-Pierre Verlaine décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 10
janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56258/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

S.I.M. SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 26.321. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56267/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BLUEWATER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 25 juillet 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BLUEWATER INVEST-

MENT S.A. tenue à Luxembourg, le 25 juillet 2001, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise de nommer Monsieur Nicolas Druz, demeurant 8-14 rue Charles Fournier, 75013 Paris, en tant

qu’administrateur de la société,

- décision a été prise d’autoriser le Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué, avec pouvoir

d’engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière, et ce avec effet immédiat,

- décision a été prise d’autoriser le Conseil d’Administration de procéder à la constitution d’une société anonyme de

droit français. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56356/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

RETONDO S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

7303

SLAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 70.114. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56270/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

SMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.442. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56271/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

S.P.M. SOCIETE PARTICIPATIVE MULTINATIONALE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 29.283. 

—

Ab dem 1. September 2001 ist der Gesellschaftssitz von derzeit 25, rue Adolphe in L-1116 Luxembourg nach 28, rue

Henri VII in L-1725 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 17. Juli 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56284/664/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

CEGOMU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.360. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de FRF 1.000.000,- en EUR 152.449,02. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 152.449,02
(cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents) divisé en mille (1.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56369/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 186.058,70 EUR

Luxembourg, le 29 août 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SMET S.A.
Signatures

<i>Für S.P.M., S.à r.l.
W. Bengesser
<i>Geschäftsführerin

<i>Pour CEGOMU S.A. 
<i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG 
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / G. Baumann
<i>- / Attaché de direction

7304

SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56273/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.500. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 juin 2001

L’Assemblée renouvelle à l’unanimité les mandats d’Administrateurs de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt

pour un terme de trois ans.

L’Assemblée confirme que ces mandats sont exercés à titre gratuit et viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 28 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56272/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56291/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56292/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56293/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

7305

SOPRILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.440. 

—

Les bilans au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56282/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

SOPRILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.440. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 décembre 2000

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans.

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur René Schlim, pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56281/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

STECARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 51.655. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 août 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif au 21 février 2000, le siège social de L-2114 Luxembourg, 23A,

rue Malakoff à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2001, vol. 168, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(56285/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

TAKEDA FINANZIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 25.136. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56286/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associés

Pour extrait sincère et conforme
TAKEDA FINANZIALE S.A.
Signatures

7306

TAMARINDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 82.748. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56287/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160. 

—

Les comptes non audités semi-annuels arrêtés au 30 juin 2001 de THE GENESIS EMERGING MARKETS INVEST-

MENT COMPANY, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

(56290/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

TRADITION EUROBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.606. 

—

EXTRAIT

Par décision du conseil d’administration tenu en date du 29 juin 2001, le siège de la société est transféré du 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(56297/664/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

CAPITAL STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.709. 

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration, en vertu de l’article 9 des statuts, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les administrateurs décident de fixer le siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
Luxembourg, le 27 juin 2001.  

Enregistré à Luxembourg, vol. 554, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56362/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
TAMARINDO S.A.
Signatures

<i>Pour THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Boehi / N. Houet-Dutruge / R. Behm

PARGESTION S.A.
Signature
J.-M. Thys / A. Strivay

7307

TOLAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56295/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

TOLAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.088. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juillet 2001 que:
- Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56294/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

VAL PARADISO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 29.811. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56307/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

DALAB METALS CO. (DMCO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.436. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 6 août 2001 que:
- Monsieur A. J. Mohtasham a été nommé administrateur-délégué de la société DALAB METALS CO. (DMCO) S.A.

avec droit de cosignature obligatoire.

Luxembourg, le 21 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56384/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme
VAL PARADISIO HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

7308

U.C.B. S.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56303/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

U.C.B. S.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 juin 2001

L’Assemblée renouvelle à l’unanimité le mandat d’Administrateur de Madame M. de Cannart pour un terme de trois

ans.

L’Assemblée confirme que ce mandat est exercé à titre gratuit et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 28 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56302/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

VALUEDRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56311/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235. 

—

Les bilans au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 43, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56399/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 43, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56400/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

ECOPOL S.A.
<i>Le domiciliataire

ECOPOL S.A.
<i>Le domiciliataire

7309

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56306/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 juin 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Sam Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56305/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

VALCOPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56309/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

VALCOPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.325. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 juin 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56308/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ZEPHYRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56319/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

7310

TS IMMOBILIENGESELLSCHAFT mbH &amp; CIE Kommanditgesellschaft, 

(anc. S.I.M. S.A. &amp; CIE Kommanditgesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 28.707. 

—

Am 2. Juli 2001 hat S.I.M., SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE, S.à. r.l. (vormalig S.I.M., Société Anonyme)

mit Sitz in Luxemburg 25, rue Adolphe seine 2 Anteile als Komplementär an S.I.M. S.A. &amp; CIE KG mit Sitz in Luxemburg
25, rue Adolphe (nunmehr TS IMMOBILIENGESELLSCHAFT mbH &amp; CIE KG mit Sitz in 28, rue Henri VII L-1725 Lu-
xemburg) an TS IMMOBILIENGESELLSCHAFT mbH mit Sitz in A-Riezlern zum Nominalpreis von LUF 500,- pro Anteil
abgetreten.

Die neuen Koordinaten sind ab sofort wie folgt:
Name: TS IMMOBILIENGESELLSCHAFT mbH &amp; CIE Kommanditgesellschaft
Gesellschaftskapital: Euro 12.500,- eingeteilt in 500 Anteile je Euro 25,-
Das ursprüngliche Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- eingeteilt in 1.000 Anteile zu je LUF 500,- wurde umgewan-

delt in Euro 12.500,- eingeteilt in 500 Anteile zu je Euro 25,- dies im Einklang mit dem Gesetz vom 10. Dezember 1998.
Der durch diese Umwandlung fehlende Betrag von Euro 105,33 wird von dem Kommanditist einbezahlt.

Gesellschaftssitz: 28, rue Henri VII in L-1725 Luxemburg
Komplementär: 1 Anteile TS IMMOBILIENGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in A-Rietzlern (politische Gemeinde Mit-

telberg)

Kommanditist : 499 Anteile Frau Waltraud Bengesser wohnhaft in Luxemburg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56301/664/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PORT NOIR IN-

VESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri, en cours d’inscription au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 juillet 2001,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 692.984.100,- (six cent quatre-vingt-douze

millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400.- (douze
mille quatre cents euros) à EUR 692.996.600,- (six cent quatre-vingt-douze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille
six cents euros) par l’émission de 6.929.841 (six millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent quarante et une) parts so-
ciales nouvelles à libérer par apport en nature de tous les actifs et passifs de la société JLC HOLDING, S.à r.l.

2.- Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 692.996.500,- (six cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-seize mille

cinq cents euros), représenté par 6.929.965 (six millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-cinq) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

3.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Für die Gesellschaft
W. Bengesser
<i>Geschäftsführerin

7311

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 692.984.100,- (six cent quatre-vingt-

douze millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,-
(douze mille quatre cents euros) à EUR 692.996.500,- (six cent quatre-vingt-douze millions neuf cent quatre-vingt-seize
mille cinq cents euros) par l’émission de 6.929.841 (six millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent quarante et une)
parts sociales nouvelles à libérer par apport en nature de tous les actifs et passifs de la société JLC HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société JLC HOL-

DING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée JLC HOLDING, S.à r.l., ici représentée par Madame Vilma

Domenicucci, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée,

laquelle a déclaré souscrire les 6.929.841 (six millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent quarante et une) parts so-

ciales nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et
passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

JLC HOLDING, S.à r.l, prédésignée, représentée comme dit ci-avant, déclare que 750.000 des actions GROUPE AB

S.A. faisant partie des actifs et passifs de JLC HOLDING, S.à r.l. apportée à PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l. sont
gagées en faveur de la Banque OBC, ayant son siège social à Paris et que ladite banque a accepté le transfert de ces
actions grevées du gage à PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., tel que cela résulte d’une lettre de la susdite banque; cette
lettre, après avoir été signée ne varietur car les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Actifs

1.- Une participation de 18.995.020 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,55 chacune, représentant 75%

du capital émis de GROUPE AB S.A., une société française ayant son siège social à F-93210 La Plaine Saint-Denis.

2.- Une participation de 2.494 actions ordinaires d’une valeur nominale de chacune, représentant 99,76 % du capital

émis de BIMAP S.A., une société française ayant son siège social à Paris, France.

3.- Un compte bancaire de EUR 952,-.

<i>Passifs

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du patrimoine

actif et passif de JLC HOLDING, S.à r.l., tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société JLC HOL-

DING, S.à r.l. en date du 24 juillet 2001, lequel bilan restera annexé au présent acte.

Les actifs et passifs suivants de JLC HOLDING, S.à r.l. ont en particulier été transférés par le présent acte:
1.- Une dette envers DAGOBERT B.V., société prénommée, s’élevant à 42.569.178,- euros.
2.- Autres dettes relatives à sa constitution et à l’augmentation de son capital s’élevant à 181.306,- euros.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 692.984.122,- (six cent quatre-vingt-douze millions neuf

cent quatre-vingt-quatre mille cent vingt-deux euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan de JLC HOLDING,

S. à r.l. en date du 24 juillet 2001.

Le bilan de JLC HOLDING, S.à r.l. relève que la valeur nette comptable de tous ses actifs et passifs s’élève à EUR

692.984.122,- (six cent quatre-vingt-douze millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent vingt-deux euros).

<i>Réalisation effective de l’apport

JLC HOLDING, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

b) Au sujet de l’apport du compte bancaire:
- instructions seront données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.

c) Au sujet des dettes:
Les conventions afférentes de transferts de dettes et de prêts, sans réserves, seront signées entre JLC HOLDING,

S. à r.l. (débiteur-apporteur),

PORT NOIR INVESTISSEMENTS S.A. (cessionnaire de la dette) et
DAGOBERT B.V. (créancier acceptant).

7312

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Claude Berda, gérant de la société PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., ici représenté

par Madame Vilma Domenicucci, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Claude Berda marque expressément son accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 692.996.500 (six cent quatre-vingt-douze millions neuf cent quatre-vingt-seize

mille cinq cents euros), divisé en 6.929.965 (six millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-cinq) parts sociales
de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Domenicucci, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 9CS, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56510/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56511/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

EDEN PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collè-

gue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du pré-
sent acte.

Ont comparu:

1.-. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri,

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.).

Toutes les deux sont ici représentées par Madame Manuela D’Amore, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

7313

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EDEN PARTNERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés conunerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

7314

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent
la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce
ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial ap-
plicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des
restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:

7315

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission, et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13.L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

7316

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-8138 Bridel, 10, Allée St. Hubert;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources.

3) Est appelé aux ponctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

6) Le conseil d’administration. est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. D’Amore, A. Schwachtgen.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2001, vol. 515, fol. 52, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56565/231/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.095. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique de la société le 22 août 2001 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Ed Izzo en tant que gérant et gérant délégué à la gestion journalière

de la Société à compter du 9 juillet 2001 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat depuis sa nomination
datant du 29 mai 2001 jusqu’au 9 juillet 2001.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch, general manager, demeurant à Dublin

(Irlande), en tant que gérant de la Société à compter du 9 juillet 2001 et pour une durée indéterminée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch en qualité de gérant délégué à la gestion

journalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces résolutions, la composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué,
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch, general manager, demeurant en Irlande, gérant-délégué.
Tous les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée, sauf Monsieur Alastair Macgowan dont le

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56310/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Junglinster, le 6 septembre 2001.

J. Seckler.

Pour Publication et Réquisition
VALERA HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

7317

32, AVENUE DE LA LIBERTE, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) CAMCA REASSURANCE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Jacques Chaise, président du conseil d’administra-

tion, demeurant Ferme d’Ecurey, à F-55290 Moutiers-sur-Saulx et Patrick Louarn, administrateur, demeurant 13 bis, rue
Berthelot à F-95570 Bouffemont.

2) CAMCA ASSURANCE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Jacques Chaise, président du conseil d’administra-

tion, prénommé et Patrick Louarn, administrateur-délégué, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de 32 AVENUE

DE LA LIBERTE.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) parts d’intérêts de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par des versements en espèces à un compte bancaire ouvert au

nom de la société, ce qui a été prouvé au notaire par une attestation bancaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenue des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. 

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette
désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans

1) CAMCA REASSURANCE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.999
2) CAMCA ASSURANCE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000

7318

l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de
820.000,- francs luxembourgeois.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Pineau, directeur de sociétés, demeurant 9, rue Emile Verhaeren à L-2666 Luxembourg.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

7319

3) Les associés donnent tous pouvoirs à Messieurs Jacques Chaise, administrateur de sociétés, demeurant Ferme

d’Ecurey à F-55290 Montiers-sur-Saulx, et Patrick Louarn, administrateur de sociétés, demeurant 13 bis, rue Berthelot
à F-95570 Bouffemont, pour procéder à l’acquisition au nom et pour le compte de la société, par leur signature con-
jointe,

moyennant les charges et conditions que les mandataires jugeront convenir, le bien ci-après désigné,
payer le prix comptant ou obliger la société à le payer, avec tous intérêts, aux époques et de la manière qui seront

convenues; obliger aussi la société à l’exécution de toutes les charges qui seront stipulées; accepter toutes subrogations,
signer tous contrats de vente, faire toutes affirmations relativement à la sincérité du prix,

faire opérer toutes transcriptions, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Désignation du bien à acquérir:
une maison d’habitation et de commerce sise à Luxembourg, 32, avenue de la Liberté, inscrite au cadastre de la com-

mune de Luxembourg, section D de la Basse-Pétrusse, sous le numéro 152/664, lieu-dit 'Avenue de la Liberté', maison,
place, d’une contenance d’un are 52 centiares.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Chaise, P. Louarn et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 130S, fol. 3, case 6. – Reçu 726.118 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations. 

(56564/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

EUROVIANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

Ont comparu:

1. Monsieur Jos Ronk, maître-boucher, demeurant à Grevenmacher,
2. Monsieur Nico Eischen, maître-boucher, demeurant à Ellange/Mondorf.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2 La société adopte la dénomination EUROVIANDE S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2 La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirec-

te avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

 Art. 4. Durée.
4.1 La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

F. Baden.

7320

4.2 La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II - Capital 

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante-neuf mille euros (259.000 EUR), divisé en deux cent cinquante-

neuf (259) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune, entièrement libéré.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Actions.
Les actions de la société seront nominatives.
Les actions émises par la société inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la société ou par une ou plu-

sieurs personnes désignées à cet effet par la société. Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert entre vifs
ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inversement, seront
inscrits au registre.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Si un actionnaire («l’Actionnaire cédant») a l’intention de transférer tout ou partie des actions qu’il détient, il devra

adresser une notice écrite («la Notice») à la société l’avertissant de son intention de transférer, en indiquant le nombre
d’actions dont la vente est projetée ainsi que l’identité du cessionnaire («le Cessionnaire») et le prix offert par le Ces-
sionnaire («le Prix de Cession»). Les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption pour acquérir lesdites
actions, au Prix de Cession ou à un prix, à convenir entre parties. A défaut d’entente sur le prix, celui-ci sera déterminé
par experts sur la base de la valeur vénale réelle d’une part sociale. Chaque partie nommera un expert, et ces deux
experts en désigneront un troisième. Le rapport d’expertise devra être complété et déposé au plus tard deux mois après
la nomination des experts. A défaut par une partie de nommer un expert, celui-ci sera désigné par simple requête à
présenter au Président du Tribunal de Commerce. En aucun cas, sauf entente expresse contraire, les conclusions des
experts ne lieront les parties. Celles-ci seront libres de se désister de leur projet, soit de cession, soit d’acquisition.
Toutefois, la société, si l’assemblée générale l’y autorise, pourra, moyennant les conditions et avec les effets prévus par
la loi, acquérir les parts du cédant au prix sur lequel l’accord se fera entre parties.

Dans les dix jours de la réception de la Notice par la société, le Conseil d’Administration communiquera copie de la

Notice aux actionnaires bénéficiant du droit de préemption.

Les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption devront informer la société par écrit dans un délai d’un mois

à partir de la date d’envoi de la copie de la Notice s’ils exercent, entièrement ou en partie, leur droit de préemption.
Le silence d’un actionnaire pendant le prédit délai d’un mois équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par
cet actionnaire.

Si les actionnaires bénéficiant du droit de préemption n’ont pas exercé leur droit ou ne l’ont exercé que partielle-

ment, le droit de préemption non exercé passe aux actionnaires ayant exercé en totalité leur droit de préemption, au
pro rata de leur participation, et le conseil d’administration informera, dans les dix jours suivant la fin de la période
d’exercice du droit de préemption, par écrit lesdits actionnaires du droit qui leur aura été attribué.

Les actionnaires ainsi contactés devront informer la société par écrit dans un délai de deux semaines à partir de la

date d’envoi de l’information s’ils exercent entièrement ou en partie, leur droit de préemption. Le silence d’un action-
naire pendant le prédit délai de deux semaines équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par cet actionnaire.

Cette procédure sera répétée tant qu’il existera un actionnaire désireux d’exercer son droit de préemption.
La société notifiera par écrit la décision des actionnaires relative à l’exercice de leur droit de préemption à l’Action-

naire Cédant au plus tard dix jours après la date de la décision définitive des actionnaires bénéficiant du droit de préemp-
tion.

Toutes les informations et notices à communiquer par application des dispositions qui précèdent doivent être faites

par lettre recommandée.

Titre III - Administration, Direction, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2 Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

7.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1 Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérant

8.4 Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.

7321

8.5 Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

8.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-

ces.

8.7 Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
10.3 Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 11. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

 Art. 12. Commissaires aux comptes.
12.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
12.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV - Assemblée générale 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 4

ème 

mercredi du mois d’août à 14.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille deux. 

Art. 15. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 16. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 17. Année sociale.
17.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17.2 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. II remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

 Art. 18. Répartition de bénéfices.
18.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du- solde

des bénéfices nets.

18.3 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Dissolution, liquidation.
19.1 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Disposition générale 

Art. 20. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

7322

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux cent cinquan-

te neuf (259) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux

cent cinquante neuf mille euros (259.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est évalué sans nul préjudice à cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (175.000,- LUF) soit quatre mille trois cent trente-huit euros quatorze cents (EUR 4.338,14).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a. Monsieur Jos Ronk, maître-boucher, demeurant à Grevenmacher
b. Monsieur Nico Eischen, maître-boucher, demeurant à Ellange/Mondorf
c. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
d. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg
e. Monsieur Lucien Clement, député, demeurant à Remich.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Ronk, N. Eischen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2001, vol. 870, fol. 96, case 1. – Reçu 104.480 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(56566/272/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

LOUVIGNY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 6307, représentée aux fins des présentes par: Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, Luxembourg,
69, route d’Esch, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 7 août 2001.

2. LIREPA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présentes
par: Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert, en vertu d’une procuration
sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 7 août 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

1. Monsieur Jos Ronk, cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

2. Monsieur Nico Eischen, cent vingt-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129

Total: deux cent cinquante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259

Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2001.

B. Moutrier.

7323

Art. 1. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LOUVIGNY PARTICIPATIONS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a notamment pour objet d’acquérir, de mettre en valeur, de mettre en location et de gérer un ou plusieurs

immeubles pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et autres qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sons nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

7324

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ralph Winter, Ingénieur - Président de société, adresse professionnelle: CH-Glarus, 9, Hauptstrasse.
b) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

c) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
d) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, roue d’Esch, L-2953 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date d’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 130S, fol. 92, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations. 

(56567/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

HTC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.709. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 4 mai 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56442/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme prénommée, quatre-vint-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. LIREPA S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

F. Baden.

7325

POINTEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 6, op der Wiss.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée POINTEX HOLDING, ayant son siège social à F-13008 Marseille, 9, rue Jacques

Reattu,

ici valablement représentée par son gérant, Monsieur Alain Prince, ingénieur informaticien, demeurant à F-Marseille,
2. Monsieur Jean-Claude De Mulder, administrateur de sociétés, demeurant à B-1190 Bruxelles, 98, avenue du Pont

de Luttre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POINTEX LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Olm.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, l’achat, la vente et la création d’ordinateurs et de

logiciels, ainsi que la distribution pour le compte de tiers de tout élément ayant trait à l’informatique en général, ainsi
que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500.-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

1.- La société POINTEX HOLDING, précitée, soixante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Jean-Claude De Mulder, préqualifié, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 40

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7326

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
 b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-six mille (36.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique, Monsieur Alain Prince, ingénieur informaticien, demeurant à F-13008 Marseille, 320, ave-

nue du Prado.

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8315 Olm, 6, op der Wiss.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Prince, J.-C. De Mulder, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 2001, vol. 419, fol. 23, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56568//91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

ROEN, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year two thousand one the thirtieth day of August.
 Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. The company ROLMEX S.A., société anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, duly represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen,

by virtue of a proxy dated August 29th, 2001.
2. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer,
duly represented by Mr Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg,
by virtue of a proxy dated August 29th, 2001
3. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen, acting in his own name.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of ROEN.

 Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

Mersch, le 6 septembre 2001.

U. Tholl.

7327

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 50,000 (fifty thousand Dollars of the United States of

America) divided into 500 (five hundred) shares with a par value of USD 100 (one hundred Dollars of the United States
of America) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at USD 1,000,000 (one million Dollars of the Unit-

ed States of America) to be divided into 10,000 (ten thousand) shares with a par value of USD 100 (one hundred Dollars
of the United States of America) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on August 30th, 2006, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and

only if one director of category A and one director of category B are present or represented in this majority, proxies
between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

7328

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and only if one director of category

A and one director of category B are present or represented in the majority of the votes cast. In case of an equality of
votes, the chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of at least two

directors, compulsory including one signature of category A and one signature of category B or by the sole signature of
the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration,
the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Friday of the month of April, at 9.00 o’clock. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the December 31, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.

7329

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD

50,000 (fifty thousand American Dollars) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF

80,000.- (eighty thousand Luxembourg Francs).

<i>Estimation

For registration purposes, the corporate capital is evaluated at LUF 2,210,000.- (two million two hundred and ten

thousand Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2001:

Director with a power of signature of category A:
a. Mr Nadir Bagautdinov, Director, residing in Moscow;
Directors with a power of signature of category B:
b. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
c. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen.
Mr Nadir Bagautdinov has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2001:

AUDIEX S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg

<i>Third resolution

The company’s registered office is located in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil un, le trente août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- La société ROLMEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 

 Subscriber

Number

Amount subscribed

of shares

 to and paid-up

1) ROLMEX S.A   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

49,800 USD

2) Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 USD

3) Guy Hornick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 USD

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50,000 USD

7330

ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 août 2001.
2.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, juriste demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 août 2001.
3.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROEN.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000 (cinquante mille dollars américains) représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars américains) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 1.000.000 (un million de dollars américains)

qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars américains) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le trente août 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites

7331

du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et uniquement si un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents
ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-

ment être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et une signature d’un administra-
teur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier vendredi du mois d’avril à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

7332

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 50.000

(cinquante mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 80.000,- (quatre-vingt

mille francs luxembourgeois).

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.210.000,- (deux millions deux cent dix mille

francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2001:

Administrateurs de catégorie A
- Monsieur Nadir Bagautdinov, administrateur, demeurant à Moscou
Administrateur de catégorie B
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
 L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Nadir Bagautdinov aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

 Souscripteur 

 Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré

1. ROLMEX S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 498

49.800,- USD

2. Thierry Fleming. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 100,- USD

3. Guy Hornick   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,- USD

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

50.000,- USD

7333

- AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses mem-

bres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hornick, J. Cardi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2001, vol. 870, fol. 96, case 2. – Reçu 22.100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(56570/272/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

CENTRE POIDS LOURDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.917. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique en date du 2 mai 2001

L’associé unique de la société CENTRE POIDS LOURDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., prend ce jour les résolutions

suivantes:

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de supprimer l’ancienne valeur nominale des parts avec effet au 1

er

 juillet 2001.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de convertir la devise du capital de la société, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois, en euros au taux de 1 EUR = 40,3399 LUF, avec effet au premier juillet 2001, de telle sorte que le capital social
de la société soit quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq (495.787,05) euros, divisé
en vingt (20) parts sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et ce avec effet au premier juillet 2001.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide avec effet au 1

er

 juillet 2001 d’augmenter le capital à concurrence de quatre mille deux cent

douze virgule nonante-cinq (4.212,95) euros par prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de la société
soit, avec effet au 1

er

 juillet 2001, fixé à cinq cent mille (500.000) euros, divisé en vingt (20) parts sans désignation de

valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de fixer la nouvelle valeur nominale des titres à 25.000 euros par action.

<i>Septième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts se trouvera modifié pour avoir désormais la teneur

suivante avec effet au 1

er

 juillet 2001:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000) euros, divisé en vingt (20) parts d’une valeur nominale

de 25.000,- euros chacune, entièrement libérées.»

Strassen, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56371/578/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2001.

B. Moutrier.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

7334

RIGHTBAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth of August.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Conny Mikael Gesar, sales manager, residing in Bellmansgatan 6b, S-118 20 Stockholm,
here represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, company director, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal in Stockholm on July 14th, 2001, which will remain attached to the present deed. 

The appearer announced the formation of a private limited company, governed by the relevant law and the present

articles.

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-

come partners in future, a private company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles. 

Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, is whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name of RIGHTBAY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be tranferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the commercial law.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners.
The may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

with a majority amounting to three quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will no bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regulary made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

of the share capital.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s fiscal year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

7335

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of

18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand two.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares are subscribed by the sole partner Mr Conny Mikael Gesar, previously named, here

represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, previously named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at he disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The appearer estimates the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF

50,000.-).

<i>Decisions of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions.
1) There is appointed as manager of the company for an undetermined period: 
PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, 10 boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

2) The registered office is established in Luxembourg, 54, rue de Cessange. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Conny Mikael Gesar, attaché commercial, demeurant à Bellmansgatan 6b, S-118 20 Stockholm,
ici représenté par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Stockholm, le 14 juillet 2001, laquelle restera annexée aux
présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

7336

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de RIGHTBAY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sont souscrites par l’associé unique Monsieur Conny Mikael Gesar, prénommé, ici repré-

senté par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

7337

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à raison de sa constitution approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 50.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 130S, fol. 2, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(56569/200/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

SILBIOTEC UNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg. 
2.- Madame Laurence Lambert, Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SILBIOTEC UNO S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

droits mobiliers ou immobiliers, corporels et incorporels tant pour son propre compte et pour compte d’autrui  à
Luxembourg et dans tous autres pays notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune,disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

F. Baden.

7338

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi,est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transi-
ger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration

ou par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à designer par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée Générale peut décider crue les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2007:
1.- Monsieur Renzo Dal Monte, Eentrepreneur, demeurant à Brendola (VI), Italie, Président du Conseil d’Administra-

tion.

2.- Monsieur Antonio Rossi, comptable, demeurant à Minerbe (VE), Italie.

1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- Madame Laurence Lambert, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

7339

3.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg– 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 9CS, fol. 99, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56572/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

BELLIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.656. 

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tous que le numéro exact d’immatriculation de la société BELLIVO S.A. au registre

de commerce de Luxembourg est le 57.656 et non le 49.813.

Fait à Luxembourg, le 29 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56595/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.797. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56312/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.732. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56335/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
VIBORA S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2001.

E. Schlesser.

7340

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 80.616. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56313/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 49.065. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56314/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

W.B.C. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.227. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

28 août 2001, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme W.B.C. S.A.

Le siège social de la société W.B.C. S.A. est dénoncé à dater du 28 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56315/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

RONDA INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt-quatre août. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son col-

lègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange (F),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 8 août 2001;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en

date du 8 août 2001;

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom per-

sonnel.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Pour extrait sincère et conforme
WATERCREEK INVESTMENTS S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
WAUREMONT HOLDING S.A.
Signatures

Signature
<i>Le domiciliataire

7341

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RONDA INTERNATIONALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la détention, la gestion, le contrôle et le développement de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment dans des so-
ciétés immobilières, ainsi que l’achat, la mise en location, la vente et la détention directe de biens immobiliers à
Luxembourg comme à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 août 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,  à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

 Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

7342

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Article 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier jeudi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

7343

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a
été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,- (soixante-dix

mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à LUF 1.290.877,- (un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Autorisation est accordée au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Evrard, J. Seil, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 20, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(56571/222/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Souscripteurs Nombre 

d’actions Montant souscrit et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.198

31.980

2. M. Henri Grisius, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

 3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

32.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 septembre 2001.

T. Metzler.

7344

ZENTRAL LORRAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56318/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ZENTRAL LORRAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 juin 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scherer Jr. et appelle comme nouveau Commissaire aux

Comptes, la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., pour terminer le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 22 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56317/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

WEB EQUITY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 74.887. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56316/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ADVIT, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 77.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56336/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
WEB EQUITY PARTNERS S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Promogroup S.A.

Properties International Investment S.A.

C.I.M. Services S.A.

PSO Investment Holding S.A.

Realest Finance S.A.

Canoe Securities Holding S.A.

Realpart S.A.

Rockhouse Société Immobilière S.A.

R.P.M. Invest, S.à r.l.

Behemoth

Santanalux S.A.

Sea-Land Financing &amp; Contracting

Securi-Com, S.à r.l.

Retondo S.A.

Retondo S.A.

Retondo S.A.

S.I.M., Société Immobilière Multinationale, S.à r.l.

Bluewater Investment S.A.

Slap Holding S.A.

Smet S.A.

S.P.M., Société Participative Multinationale

Cegomu S.A.

Société Financière UCB Holding

Société Financière UCB Holding S.A.

Titex S.A.

Titex S.A.

Titex S.A.

Soprilux S.A.

Soprilux S.A.

Stecaro, S.à r.l.

Takeda Finanziale S.A.

Tamarindo S.A.

The Genesis Emerging Markets Investment Company

Tradition Eurobond S.A.

Capital Strategy S.A.

Tolama Investments S.A.

Tolama Investments S.A.

Val Paradiso Holding S.A.

Dalab Metals Co. (DMCO) S.A.

U.C.B. S.P.F. S.A.

U.C.B. S.P.F. S.A.

Valuedrinks S.A.

Ecopol S.A.

Ecopol S.A.

Val Camonica S.A.

Val Camonica S.A.

Valcopar S.A.

Valcopar S.A.

Zephyrinvest S.A.

TS Immobiliengesellschaft mbH &amp; Cie Kommanditgesellschaft

Port Noir Investment, S.à r.l.

Port Noir Investment, S.à r.l.

Eden Partners S.A.

Valera Holdings, S.à r.l.

32 avenue de la Liberté

Euroviande S.A.

Louvigny Participations S.A.

HTC Lux S.A.

Pointex Luxembourg, S.à r.l.

Roen

Centre Poids Lourds Luxembourgeois, S.à r.l.

Rightbay, S.à r.l.

Silbiotec Uno S.A.

Bellivo S.A.

Vibora S.A.

Adam Offergeld Luxemburg, G.m.b.H.

Watercreek Investments S.A.

Wauremont Holding S.A.

W.B.C. S.A.

Ronda Internationale S.A.

Zentral Lorraine S.A.

Zentral Lorraine S.A.

Web Equity Partners S.A.

Advit