7201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

29 janvier 2002

S O M M A I R E

Agence de Voyages Simon S.A., Diekirch . . . . . . . .

7210

Immobilière Thoma, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . 

7219

B.S.S., Buro  Service  Systems, G.m.b.H., Heiner- 

Immobilière Thoma, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . 

7219

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7211

Industrie- und Betonbau, S.à r.l., Heinerscheid . . . 

7211

B.T. Lux S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7207

Kortisa & Krüger Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

7233

Beim Schneppler, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . .

7228

L.I.V. Management, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . 

7211

Boucherie Niessen, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . .

7206

Logomotif S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7226

Boutique Krier, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

7211

Lux Gaz Welding, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . 

7213

Cargilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7213

Lux-Trac, S.à r.l., Berle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7212

Cargilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7213

leselsfrënn Lëtzebuerg, A.s.b.l., Diekirch . . . . . . . . 

7214

Cargilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7213

Mapre S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7205

Cargilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7214

Marketing Forum Luxembourg, S.à r.l., Weiswam- 

Cargilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7214

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7203

Cercle Subaquatique Bavigne, A.s.b.l., Bavigne  . . .

7223

Mettendorf Nico, S.à r.l., Mecher . . . . . . . . . . . . . . 

7210

Darp S.A., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7210

Meubles Carlo Scheer & Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . 

7209

Dix S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7213

NCT, New Comfort  Technologies  S.A., Heiner- 

Eurodental, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . .

7212

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7202

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach  . . . . . . . .

7219

NCT, New Comfort  Technologies  S.A., Heiner- 

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach  . . . . . . . .

7219

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7203

Fenster Mersch S.A., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . .

7205

North Calor, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

7208

Fiduciaire Conseil, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . .

7212

North Calor, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

7208

Fiduciaire Conseil, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . .

7212

Ozero Group S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7212

Fiduciaire Conseil, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . .

7212

Panelfund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7248

FIM Group Assets L2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7236

Panelfund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7248

Fixemer Luxemburg, GmbH, Diekirch  . . . . . . . . . .

7205

Rucken S.A. Construction Gestion d’Immeubles, 

Galerie d’Art Persan, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

7209

Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7208

Garage Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7210

S.L.A.C.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7217

GEDECA, Gestion pour Décharges et Carrières, 

S.L.A.C.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7218

S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7226

Schumacher, S.à r.l., Weilerbach . . . . . . . . . . . . . . 

7209

Grillon Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

7207

Schumacher, S.à r.l., Weilerbach . . . . . . . . . . . . . . 

7209

Hammes, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7211

Sea Coast Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . 

7247

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7234

Sobedal S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7213

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7234

Sochimetra S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . . . . . . . . . . . 

7207

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7234

SREI Ishin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7229

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7234

SREI Ishin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7231

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7235

SREI Ishin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7231

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7235

SREI Ishin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7232

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7235

TOCTRO  S.A., Twenty  One  Century  Taxation 

Hilman Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7233

Research Office S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . 

7214

Hilman Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7234

Unifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7220

Hit-Line Media World, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . .

7221

Voyages Koob S.A., Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7210

Holval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7206

Weyma S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7208

I&T Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7236

Weyma S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7220

I.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7232

7202

NCT, NEW COMFORT TECHNOLOGIES S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. NOVUM S.A.).

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

H. R. Diekirch B 4.033. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am siebzehnten August. 
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft NOVUM S.A.,

mit Sitz zu Heinerscheid, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amts-
wohnsitz in Luxemburg, am 19. März 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 17.
Juni 1996, Nummer 294.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar am 6. November 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 11. Mai 2001,
Nummer 346.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Thomas Plattes, Kaufmann, wohnhaft in B-Büllingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Markus Gillessen, Schlosser, wohnhaft in B-Büllingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Martin Backes, Agronom, wohnhaft in B-Büllingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

 II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von NOVUM S.A. in NEW COMFORT TECHNOLOGIES S.A., in

Abkürzung NCT S.A.

2.- Annahme des Rücktritts der Herren Martin Backes und Roger Kirchens als Verwaltungsratsmitglieder.
3.- Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
4.- Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von NOVUM S.A. in NEW COMFORT TECHNO-

LOGIES S.A., in Abkürzung NCT S.A. umzubenennen.

Artikel eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung NEW COMFORT TECHNOLOGIES S.A., in Abkürzung NCT S.A. besteht eine Ak-

tiengesellschaft.» 

<i> Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt der Herren Martin Backes und Roger Kirchens als Verwaltungsratsmitglieder

an und erteilt ihnen vollen Entlast.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Lambert Lejeune, Angestellter, wohnhaft in B-Hasselt, Sint-Katarinaplein 20/12.
- Frau Gabriele Theis, Selbstständige, wohnhaft in B-Büllingen, Manderfeld 4.
Ihr Mandat erlischt mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

<i> Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und Artikel vier der Satzung folgenden

Worlaut zu geben:

«Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- Sämtlicher Gross- und Einzelhandel, der mittelbar oder unmittelbar das Tätigkeitsfeld der Gesellschaft berührt;
- Schlosserarbeiten; 
- Metallbau;
- Klempnerarbeiten; 
- Montagearbeiten.
Der Gesellschaftsgegenstand kann sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, für eigene Rechnung, für Rechnung

Dritter oder mit der Beteiligung von Dritten verwirklicht werden.

Die Gesellschaft kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen verwirklichen, die mittelbar oder

unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen oder die dessen Verwirklichung direkt oder
indirekt, ganz oder teilweise erleichtern könnten.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

7203

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt, und nach Vorlesung

alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben
alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Plattes, M. Gillessen, M. Backes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 août 2001, vol. 419, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92403/228/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

NCT, NEW COMFORT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 4.033. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 août 2001.

(92404/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

MARKETING FORUM LUXEMBOURG,, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Hubert Janvier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
La société a pour objet les activités suivantes:
- le conseil aux entreprises au sens le plus large du terme et notamment dans les domaines de la publicité et du mar-

keting, de l’organisation, des relations publiques et du recrutement de personnel;

- l’organisation d’études de marché;
- l’organisation et la vente de séminaires de formation;
- l’assistance aux entreprises dans le cadre de projets d’extension, notamment par le biais de fusions, absorptions ou

acquisitions de participations, voire de rachats de fonds de commerce ou d’enseignes.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.
La société prend la dénomination de MARKETING FORUM LUXEMBOURG.

Art. 4.
Le siège social est établi à Weiswampach.

Art. 5.
La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Hubert Janvier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050

Bruxelles.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Mersch, den 27. August 2001.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

7204

Art. 7.
Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9.
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le cas, les

associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11.
L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.
L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 14.
Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.
L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel que

modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 mars 2002.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,-LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Hubert Janvier, administrateur de sociétés, demeurant à

B-1050 Bruxelles.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

7205

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Janvier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 août 2001, vol. 419, fol. 16, case 10. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92400/228/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

FIXEMER LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.000.000,-.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.592. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 29 août 2001.

Le mandat du gérant a été renouvelé pour un nouveau terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92405/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

FENSTER MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 2A.

R. C. Diekirch B 5.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92409/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

MAPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 380. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 1

er

 août 2001, enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2001, vol. 515, fol. 40, case 4.

I.- Que la société anonyme MAPRE S.A., ayant son siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, R. C. Diekirch

section B numéro 380, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-René Frank, alors notaire de résidence à Die-
kirch, en date du 14 décembre 1962, publié au Mémorial C, numéro 3 du 15 janvier 1963, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du
18 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 247 du 5 septembre 1989.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins au siège de la

société GAUDER &amp; CO S.A. à B-4032 Chênée, 93, rue de la Révision (Belgique).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92411/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

Mersch, le 28 août 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

Diekirch, le 29 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

7206

HOLVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

R. C. Diekirch B 4.876. 

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLVAL S.A., ayant son siè-

ge social à L-9753 Crendal, 14, Bureau 16, inscrite au registre de commerce et des Sociétés à Diekirch, section B sous
le numéro 4.876, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date
du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 798 du 31 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9753 Crendal, 14, Bureau 16, à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
2.- Modification afférente de la première phrase de l’article deux des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ei a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9753 Crendal, 14, Bureau 16, à L-1946 Luxembourg, 11, rue

Louvigny, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-sept mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Rentz, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2001, vol. 515, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(92406/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

BOUCHERIE NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92416/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Signature.

7207

B.T. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.695. 

—

Il résulte d’une constatation du conseil d’administration du 23 août 2001 que les 100 actions de EUR 310,- chacune

jusqu’alors libérées à concurrence de 25% ont été intégralement libérées par des versements en espèces de EUR
23.250,- au compte de la société.

Actuellement, le capital social est fixé à EUR 31.000,-, représenté par 100 actions de EUR 310,- chacune, entièrement

libérées.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Enregistré à Diekirch, le 28 août 2001, vol. 268, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92410/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

GRILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 août 2001.

(92412/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2001.

SOCHIMETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 9, rue du Pont.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCHIMETRA S.A., ayant

son siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, constituée suivant acte reçu le 4 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475, page 22772 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Vander Heyden, transporteur, demeurant à Antwerpen (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Ann Geypen, sans état particulier, demeurant à Antwerpen (Bel-

gique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

l.- Transfert du siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 9, rue du Pont et modification afférente du premier paragraphe

de l’article 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer la siège social de la société de Marnach à Esch-sur-Sûre à l’adresse suivante: L-9650

Esch-sur-Sûre, 9, rue du Pont.

Par conséquent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.». 

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Walter Vander Heyden,

transporteur, demeurant à Antwerpen (Belgique), comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

B.T. LUX S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour E. Schroeder
Signature

7208

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer l’administrateur actuel, Monsieur Olivier Vander Heyden, transporteur, demeurant

à Antwerpen (Belgique), prénommé, comme nouvel administrateur-délégué de la société, ce mandat se terminant à l’is-
sue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Mademoiselle Ann Geypen, sans état particulier, demeurant à Antwerpen (Belgique), prénommée.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
(signé): O. Vander Heyden, H. Janssen, A. Geypen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92407/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

RUCKEN S.A. CONSTRUCTION GESTION D’IMMEUBLES, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92417/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

WEYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92418/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9040 Ettelbruck, 7, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 1.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 août 2001, vol. 268, fol. 82, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92427/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9040 Ettelbruck, 7, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 1.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 27 août 2001, vol. 268, fol. 81, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92428/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

7209

SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 1, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92414/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2001.

SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 1, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.445. 

—

<i>Décision de l’associée unique du 9 août 2001

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

L’asocié unique:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à 12.500,-

EUR par apport en espèces.

Décide d’adapter l’article 5 des statuts pur lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par l’associée unique Madame Arlette Baus, hôtelière, demeurant à L-6590

Weilerbach, 1, route d’Echternach.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92415/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2001.

MEUBLES CARLO SCHEER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 14, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(92419/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

GALERIE D’ART PERSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr.

R. C. Diekirch B 4.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 31 août 2001, vol. 268, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92420/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Diekirch, le 30 août 2001.

Signature
<i>L’associé unique

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Diekirch, le 31 août 2001.

Signature.

7210

DARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8540 Ospern, An der Oicht.

R. C. Diekirch B 4.912. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société le 30 juin 2000 à

11.00 heures

A l’unanimité, les actionnaires ont pris la résolution suivante:
Acceptation de la démission en tant que commissaires aux comptes de la société BILOREN S.A., décharge lui étant

donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour, et son remplacement par Monsieur Daniel Schotte. Le mandat
de Monsieur Daniel Schotte prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006.

Le 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92421/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

AGENCE DE VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 39, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 août 2001, vol. 268, fol. 81, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92424/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 août 2001, vol. 268, fol. 81, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92425/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 août 2001, vol. 268, fol. 81, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92426/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

METTENDORF NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9765 Mecher (Clervaux), Maison 1A.

R. C. Diekirch B 1.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92442/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

D. Schotte
<i>Président

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

7211

BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 août 2001, vol. 268, fol. 84, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 21 août 2001.

(92429/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

INDUSTRIE- UND BETONBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 2.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 août 2001, vol. 268, fol. 84, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 août 2001.

(92430/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

B.S.S., BURO SERVICE SYSTEMS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 août 2001, vol. 268, fol. 84, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 août 2001.

(92431/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2001.

L.I.V. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabillité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 30 juillet 2001, vol. 172, fol. 52, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92434/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2001.

HAMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 25, rue du Vieux Marché.

R. C. Diekirch B 5.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 31 août 2001, vol. 268, fol. 84, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 août 2001.

(92435/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2001.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

Signature.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

7212

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 2.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2001.

(92436/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

LUX-TRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berle, 17, um Bierg.

R. C. Diekirch B 2.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92443/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

OZERO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.337. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92444/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 24, Beesleckerwee.

R. C. Diekirch B 4.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 22 août 2001, vol. 209, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92454/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 24, Beesleckerwee.

R. C. Diekirch B 4.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 22 août 2001, vol. 209, fol. 97, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92453/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 24, Beesleckerwee.

R. C. Diekirch B 4.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 22 août 2001, vol. 209, fol. 97, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92452/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg

Doncols, le 5 septembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.àr.l.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l.

7213

SOBEDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.158. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92445/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

LUX GAZ WELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.402. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92446/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

DIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.671. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92447/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

CARGILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré le 3 septembre 2001, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92437/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

CARGILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré le 3 septembre 2001, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92438/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

CARGILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré le 3 septembre 2001, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92439/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Weiswampach, le 5 septembre 2001.

Signature.

Troisvierges, le 5 septembre 2001.

Signature.

Doncols, le 5 septembre 2001.

Signature.

Diekirch, le 4 septembre 2001.

Signature.

Diekirch, le 4 septembre 2001.

Signature.

Diekirch, le 4 septembre 2001.

Signature.

7214

CARGILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré le 3 septembre 2001, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

CARGILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 3 septembre 2001, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92441/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2001.

TOCTRO S.A., TWENTY ONE CENTURY TAXATION RESEARCH OFFICE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 56.522. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2000, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92450/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

IESELSFRENN LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9280 Diekirch, 1, rue de Stavelot.

—

STATUTS

Entre Mesdames, Messieurs
 Jo André, fonctionnaire d’État, demeurant à Bettel;
 Jean-Paul Dieschbourg, meunier, demeurant à Lauterbour; 
 Sacha Dupont, demeurant à Pretzerdaul;
 Maily Frieden, institutrice préscolaire, demeurant à Helmsange;
 Christiane Haag, agent d’assurances, demeurant à Beckerich; 
 Luss Koch, fonctionnaire d’État, demeurant à Dondelange;
 Jeannot Kugener, fonctionnaire d’État, demeurant à Bech; 
 Simone Losch-Muller, sans état, demeurant à Syren;
 Marc Modert, avocat, demeurant à Luxembourg;
 Nic Schweicher, employé privé, demeurant à Beckerich;
 Monique Simon, employée privée, demeurant à Bech,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et ceux qui seront admis ultérieurement, est créée une association sans but lucratif régie par les statuts ci-après et

par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. 

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de IESELSFRENN LETZEBUERG, A.s.b.l.

Son siège est établi à Diekirch.
L’adresse précise du siège ainsi qu’un éventuel transfert du siège sur le territoire de la Ville de Diekirch relèvent de

la décision du conseil d’administration. 

Art. 2. L’association a pour objet de regrouper les propriétaires, détenteurs et éleveurs d’ânes et de mulets ainsi

que toutes personnes oeuvrant pour leur sauvegarde et bien-être.

Plus particulièrement, l’association se propose de propager les idées de bonté envers les ânes et les mulets et de

soutenir toutes les initiatives destinées à leur assurer une protection efficace.

L’association aura en outre pour objet toutes activités ou actions rattachées directement ou indirectement aux buts

ci-dessus. 

Art. 3. L’association réalisera son objet

Diekirch, le 4 septembre 2001.

Signature.

Diekirch, le 4 septembre 2001.

Signature.

Redange, le 31 mai 2001.

C. Mines.

7215

a) par la divulgation de toutes informations utiles, la publication et la vulgarisation d’écrits et généralement par tous

moyens propres à avancer ses buts,

b) par la collaboration avec des sociétés étrangères poursuivant le même objet

 Art. 4. L’association comprend des membres effectifs et des membres adhérents, auxquels elle délivre des cartes

de membre différentes.

Les membres effectifs ont seuls les droits prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif.

Leurs noms figurent sur la liste déposée au Greffe du Tribunal Civil à Diekirch, et qui sera mise à jour annuellement.
Ils prennent part aux assemblées générales.
Le nombre minimum des membres effectifs est de cinq.
Leur nombre maximum sera fixé par chaque assemblée générale annuelle pour l’année en cours.
Le nombre maximum fixé l’année précédente ne pourra être augmenté qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Les membres effectifs payent une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir être supé-

rieure à 80   ni inférieure à la cotisation des membres adhérents.

Les cotisations couvrent l’exercice social qui commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre effectif adressera au conseil d’administration

une demande écrite.

Le conseil d’administration se prononcera sur la demande au scrutin secret et à la majorité absolue dans sa prochaine

réunion.

Art. 5. En dehors des membres effectifs, l’association admet des membres adhérents qui n’ont pas le droit de vote

aux assemblées générales.

Les membres adhérents payent une cotisation qui est fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être supé-

rieure à 40  .

Sont admises comme membres adhérents toutes personnes honorables qui en font la demande. 

Art. 6. La qualité de membre effectif et celle de même adhérent se perdent
a) par la démission volontaire,
b) par le non-paiement des cotisations annuelles dans les deux mois de la présentation des quittances,
c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui re-

fuserait de se conformer aux statuts, ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration ou de l’assemblée générale.

La mesure d’exclusion ne pourra être appliquée sans que l’intéressé n’ait été appelé à fournir ses explications.
L’exclusion d’un membre adhérent sera prononcée par le conseil d’administration. Celle d’un membre effectif est de

la compétence de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres effectifs présents ou
représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
II devra restituer la carte de membre ainsi que les documents à son nom. 

Art. 7. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an et cela à l’occasion de la clôture de l’année sociale

pendant le premier semestre de l’année consécutive.

Le conseil d’administration, peut en tous temps convoquer l’assemblée générale; il doit la convoquer sur demande

écrite émanant d’un cinquième des membres effectifs.

Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour.
Elles sont faites par avis postal au moins 8 jours à l’avance à l’adresse des membres effectifs inscrits.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par le vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président et du vice-président, l’assemblée générale choisit son président à la majorité
absolue des voix.

L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés.
Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal.
Le vote par procuration est admis; le mandataire doit lui-même être membre effectif; le mandataire ne peut se pré-

valoir que d’une seule procuration.

Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres effectifs présents ou représentés.
Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre et signées par les membres effectifs qui ont

rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée.

Le conseil d’administration a la faculté de porter les décisions de l’assemblée générale à la connaissance des membres

effectifs et des tiers par les moyens qu’il jugera utiles.

Les membres adhérents peuvent prendre part aux assemblées générales, sous condition qu’ils aient réglé leur coti-

sation, mais n’ont pas le droit de voter. 

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et de 13 au plus

choisis parmi les membres effectifs et élus par l’assemblée générale pour une durée d’un an.

L’assemblée générale peut les révoquer à tout moment. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute candidature est proposée à l’assemblée générale par le conseil d’administration. 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. 
II désigne en outre un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration arrêtera les attributions du secrétaire et du trésorier. 

7216

Art. 9. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou par les statuts.

II représente l’association en justice en agissant ou en défendant par la personne de son président ou de son vice-

président.

II peut acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens de l’association.
II peut conclure des emprunts, conclure des baux de toute durée, pourvoir au placement des fonds disponibles, ac-

cepter les dons ou legs sous réserve des autorisations prévues par la loi; il dresse les comptes annuels et le projet de
budget de l’exercice à venir; il édicte les règlements nécessaires.

II peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l’association, soit pour une ou plusieurs

affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes de son choix. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérâts de l’association l’exigent et au moins 2

fois par an, sur convocation du président ou, en cas d’empêchement du prénommé, du vice-président, faite par écrit et
au moins 8 jours avant la date de la séance. 

En outre le conseil d’administration peut être convoqué et doit se réunir sur demande écrite d’au moins trois admi-

nistrateurs adressée au président et indiquant le ou les points à mettre à l’ordre du jour de la séance.

Ses décisions pour être valables exigent la présence de trois administrateurs au moins.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés en vertu d’un

mandat donné à un membre du conseil d’administration.

En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 11. Dispositions financières. 
Les ressources de l’association se composent notamment 
- des cotisations de ses membres,
- des subventions qui pourraient lui être accordées par l’Etat ou les collectivités publiques,
- du revenu de ses biens,
- des sommes perçues en contrepartie des prestations fournies par l’association,
- de toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs et réglementaires,
- de toutes contributions remises à l’association par les différents prestataires de services auxquels, éventuellement,

l’association pourrait faire appel. 

Ladite énumération n’est qu’indicative et donc non limitative.
Conformément à la loi, il ne sera pas procédé à des répartitions de bénéfice. 
Les comptes sont tenus par le trésorier.
Chaque mouvement devra être justifié par une pièce comptable à l’appui.
Le livre, les comptes et la caisse font l’objet d’au moins un contrôle par deux réviseurs désignés annuellement par

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes et le budget aux réviseurs une semaine au moins avant

la date de l’assemblée générale. 

Art. 12. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membrés effectifs.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être con-

voqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents sous réserve
de l’homologation de la décision par le Tribunal Civil.

En cas de modification à apporter à l’un des objets de l’association, il sera procédé en conformité avec l’article 8 alinéa

3 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

 Art. 13. Les conditions énoncées à l’article 20 de la loi sont à respecter.
En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes sera dévolu à l’Office social de la Com-

mune du siège de l’association. 

L’assemblée générale, qui décidera la dissolution, confiera au collège des liquidateurs à désigner l’exécution desdites

dispositions.

En cas de dissolution judiciaire, la décision sur l’affectation du patrimoine net appartiendra aux tribunaux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire le 28 mai 2001.

Les fondateurs prénommés de l’association, qui prennent la qualité de membres effectifs, réunis le 28 mai 2001 à Gon-

derange, 11, route de Luxembourg, après avoir approuvé les statuts de l’association, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ont été prises les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

M. J. Kugener est designé Président; Mme Losch Simone est désignée Secrétaire de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des membres du premier conseil d’administration est fixé à dix.
Ce nombre peut être modifié par une délibération du conseil d’administration sans qu’il puisse être inférieur à cinq

ou supérieur à treize.

7217

<i>Troisième résolution

Le premier conseil d’administration se compose de
Mesdames Christiane Haag, Maily Frieden, Simone Losch-Muller, Monique Simon,
Messieurs Jeannot Kugener, Jo Andre, Jos Minnemeister, Luss Koch, Marc Modert et Nic Schweicher.

<i>Quatrième résolution

La cotisation annuelle de membre effectif est fixée à 15  , celle de membre adhérent à 10  .

<i>Cinquième résolution

Les personnes suivantes sont désignées réviseurs chargés de contrôler les comptes du premier exercice: Messieurs

Jean-Paul Dieschbourg et Sacha Dupont.

<i>Sixième résolution

Le nombre maximum des membres effectifs de l’association est fixé à cent vingt.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Le conseil d’administration s’est réuni séance tenante et a réparti les charges comme suit: 
* Présidente: Mme Simone Losch-Muller
* Vice- Président: M. Luss Koch
* Secrétaire: M. Jeannot Kugener
* Trésorier: Mme Monique Simon
Le siège administratif de l’association est établi à L-9280 Diekirch, 1 rue de Stavelot.
Pour transcription conforme.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(92474/000/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

S.L.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 68.286. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société S.L.A.C.E. S.A. avec siège social à

L-2241 Luxembourg 4, rue Tony Neuman, 

constituée sous la dénomination SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’AIDE AU COMMERCE ET A L’EXPORTATION

S.A, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 janvier 1999, acte publié au Mémorial C numéro 273
du 20 avril 1999, 

statuts modifiés (changement de la dénomination sociale en SLACE S.A.) suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 16 septembre 1999, acte publié au Mémorial C numéro 942 du 9 décembre 1999, 

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 68.286, 

au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix actions (310) d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Strassen,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employée privée, demeurant à Eschweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués

sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires
et les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Dissolution et de la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur de la société et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

J. Kugener / S. Losch-Muller
<i>Président de l’assemblée / Secrétaire de l’assemblée

7218

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société anonyme SAFILUX S.A. avec siège social à

Luxembourg. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, il peut accomplir des actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jastrow, M. Vujovic, M. Winandy, L. Grethen 
Enregistré à Redange, le 27 juillet 2001, vol. 400, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et sociétés.

(56268/240/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

S.L.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 68.286. 

—

DISSOLUTION

Extrait

Suivant deux actes reçus par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, les 24 juillet 2001, enregistré à

Redange, le 27 juillet 2001, volume 400, folio 100, case 2, et le 8 août 2001, enregistré à Redange le 16 août 2001, volume
401, folio 5, case 2, il est à noter ce qui suit.

I- Suivant l’acte du 24 juillet 2001, les actionnaires ont décidé la dissolution anticipée de la société et ont prononcé

sa mise en liquidation. 

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société anonyme SAFILUX S.A. avec siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, il peut accomplir des actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

II.- Suivant l’acte du 8 août 2001, l’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la vérification

de la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- L’assemblée approuve le rapport du liquidateur, ainsi que les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire à la vérification de la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur
mandat.

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et - dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56269/240/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Rambrouch, le 30 août 2001.

L. Grethen.

Rambrouch, le 30 août 2001.

L. Grethen.

7219

IMMOBILIERE THOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 22 août 2001, vol. 209, fol. 97, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l.

(92456/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

IMMOBILIERE THOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 22 août 2001, vol. 209, fol. 97, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l.

(92455/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679. 

—

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale annuelle des actionnaires 

<i>pour la période se terminant le 31 décembre 2000.

Messieurs,
Veuillez trouver en annexe le bilan, le comptes de pertes et profits et les notes annexes pour l’année fiscale se ter-

minant le 31 décembre 2000.

Le résultat pour l’année 2000 montre un profit net de 3.08 millions d’euros.
Les administrateurs proposent d’affecter du résultat, la somme de 153.927 euros à la réserve légale afin de remplir

les exigences légales. Pour la première fois depuis sa création, FANUC ROBOTICS EUROPE S.A. a payé un dividende
intérimaire à FANUC LTD de 1.283.666 d’euros et les administrateurs proposeront un dividende final à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires le 2 mai 2001 et reporteront le solde en tant que bénéfices reportés.

Le bénéfice net de 3.08 millions d’euros se compose des dividendes reçus de chacune des filiales de FANUC ROBO-

TICS EUROPE S.A. pour un montant total de 1.8 millions d’ euros.

Le bénéfice avant réception des dividendes de 1.5 millions d’euros résultant des opérations est de 810.000 euros plus

élevé que l’année passée et s’explique principalement par les intérêts reçus plus élevés résultant de la restructuration
du capital de l’année 2000. Ainsi qu’il a été expliqué dans le rapport du Conseil d’Administration de 1999, la faiblesse
continue de l’euro a influencé le bénéfice de 2000 et ce malgré une croissance de 49% du volume vendu comparé à 1999:

Les perspectives pour 2001 paraissent très encourageantes à la lumière du récent développement du marché des

devises.

Durant 2000, FANUC LTD et FANUC ROBOTICS EUROPE S.A. ont restructuré à nouveau «l’actif actionnaire» de

leurs filiales en Europe. Le capital de FANUC ROBOTICS EUROPE S.A. a été augmenté par un apport en numéraire
d’un montant total de 47.5 millions d’euros.

Nous vous recommandons d’approuver les comptes tels que présentés et de voter la décharge des administrateurs

et du réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant la période se ter-
minant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 avril 2001. 

(92449/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Echternach le 2 mai 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
La société ARTHUR ANDERSEN a été réélue en tant que réviseur d’entreprises de la société. Son mandat expirera

immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Pour le compte du Conseil d’Administration
P. A. Planchock / O. C. Gehrels
Pour traduction conforme 
A. Schmitt
<i>Mandataire

7220

Messieurs S.Inaba, P.A. Planchock, O.C. Gehrels, R. Nozawa, Y. Inaba, N. Torii, A. Watanabe, K. Hariki, S. Tanzawa,

N. Shimizu et M. Jinushi sont nommés en tant qu’administrateurs de la société. Leur mandat expirera immédiatement à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

Luxembourg, le 16 août 2001  

Enregistré à Diekirch, le 22 août 2001, vol. 262, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92448/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

WEYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.963. 

—

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue au siège social le 1

<i>er

<i> août 2001

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Ducomble.
Monsieur le Président expose à l’Assemblée qui constate:
1.- que tous les actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 100 actions de la société
2.- que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations légales

3.- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

Pouvoirs de signature
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
La société est valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué Monsieur Guy Ducomble avec droit

de signature exclusif resp. de cosignature obligatoire à la personne précitée.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92451/313/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2001.

UNIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

(56304/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire
Pour copie conforme
G. Arend
<i>Avocat à la Cour

G. Ducomble / E. Weynand / H. Maraite
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
UNIFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7221

HIT-LINE MEDIA WORLD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HIT-LINE MEDIA VERTRIEBS GmbH, mit Sitz in D-58256 Ennepetal,

Möllenberg 92,

eingetragen beim Amtsgericht in Schwehn unter der Nummer HR B 1763, vertreten durch ihren Geschäftsführer

Herrn Ingo Langer, Kaufmann, wohnhaft in D-58256 Ennepetal, Peddenöderstr. 8,

2) Dame Murielle Losciale, geborene Simon, Kauffrau, wohnhaft in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve,
3) Herr Raymond Losciale, Kaufmann, wohnhaft in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve,
4) Herr Thomas Bühler, Kaufmann, wohnhaft in D-58553 Halver, Wagnerring 24,
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter, die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Bild- und Tonträgern und andere verwandte

Artikel.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet HIT-LINE MEDIA WORLD, S.à r.I., Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rosport.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden. 

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausend (30.000,-) Euro und ist in dreihun-

dert (300) Anteile zu einhundert (100,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zuge-
teilt: 

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von dreissigtausend (30.000,-) Euro der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

1) an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HIT-LINE MEDIA VERTRIEBS GmbH, mit Sitz in D-58256 En-

nepetal, Möllenberg 92, einhundertdreiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

2) an Dame Murielle Losciale-Simon, wohnhaft in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . .

60

3) an Herrn Raymond Losciale, wohnhaft in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . .

45

4) an Herrn Thomas Bühler, wohnhaft in D-58553 Halver, Wagnerring 24, zweiundvierzig Anteile. . . . . . . . . . .

42

Total: dreinhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

7222

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs der Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwal-

tet. Der oder die Geschäftsfidbrer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist. 

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten. 

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige, Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endigt am dreissigsten Juni eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 30. Juni eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsfüh-

rer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reinge-
winns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verblei-
bende Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

7223

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparen-

ten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 30. Juni 2002.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf fünfundfünfzigtausend (55.000,- LUF) Franken abgeschätzt.

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million

zweihundertzehntausendeinhundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (1.210.197,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, festgesetzt.
2) Dame Murielle Losciale-Simon, Kauffrau, wohnhaft in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, wird auf unbestimmte Dauer

zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft HIT-LINE MEDIA WORLD, S.à r.I., Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, ernannt.

Dame Murielle Losciale-Simon, vorgenannt, verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen, durch ihre alleinige Unter-

schrift.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Langer, M. Losciale, R. Losciale, T. Büchler, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2001, vol. 513, fol. 56, case 8. – Reçu 12.102 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92469/213/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

CERCLE SUBAQUATIQUE BAVIGNE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9635 Bavigne, Maison 10.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet et Durée

Entre les soussignés et toutes personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif

régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 1

er

. L’association prend le nom de CERCLE SUBAQUATIQUE BAVIGNE, association sans but lucratif, désignée

ci-après par l’association.

Art. 2. Le siège social est établi à l’Auberge du Lac, maison 10 L-9635 Bavigne.

 Art. 3. 
1. L’association a pour but toute activité quelconque de nature à favoriser le développement du sport subaquatique

et particulièrement de pratiquer la plongée sous-marine.

2. Elle réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes oeuvres pour-

suivant le même but. Elle peut prêter tous concours et s’intéresser de toute manière à toutes oeuvres sans but lucratif
ayant un objet identique et analogue au sien.

3. L’association s’interdit formellement toute activité politique et anti-fédérale. 

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Membres 

Art. 5. 
1. L’association se compose de membres actifs et honoraires.
2. Le nombre des membres actifs est illimité; il ne pourra cependant pas être inférieure à trois.

Grevenmacher, den 4. September 2001.

J. Gloden.

7224

3. La qualité de membre actif n’est acquise qu’après paiement de la cotisation, laquelle doit être réglée dans les trente

jours qui suivent la présentation de la demande écrite.

4. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages que la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les as-

sociations et fondations sans but lucratif, confère aux «membres» de l’association.

5. Le conseil d’administration peut admettre des membres honoraires. Ces membres honoraires soutiennent l’asso-

ciation par une contribution financière, sans avoir droit de participer aux votes lors des assemblées générales et sans
être éligibles aux fonctions prévues à l’article 14 des présents statuts.

6. Par le seul fait de sa demande d’adhésion écrite ou orale, tout membre s’engage tacitement à se conformer stric-

tement au présent statuts. L’adhésion ne devient effective qu’après l’approbation de la candidature par le conseil d’ad-
ministration et le paiement de la cotisation. Le conseil d’administration n’est pas obligé de donner ses raisons pour
refuser une demande d’admission. 

Art. 6. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite parvenu au conseil d’administration
2. par non-paiement de la cotisation après un délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance 
3. par le non-respect des consignes de sécurité du sport subaquatique
4. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts et pour tout autre motif grave.

Le membre démissionnaire ou exclus et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur- les fonds social et ne

peuvent réclamer le remboursement des cotisations.

Chapitre III 

 Art. 7. Les membres paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale (pas nécessairement la même

pour les deux catégories de membres). Celle-ci ne pourra pourtant pas être supérieure à 200 euros par membre. 

Art. 8. Le fonds social de l’association est alimenté:
1) par les cotisations et autre versements des membres
2) par les contributions des membres protecteurs et de membres d’honneur
3) par les dons et subsides en sa faveur
4) par le produit des manifestations organisées par elle 
5) divers
Les dépenses ne peuvent être effectuées que pour parvenir aux buts de l’association. 

Art. 9. Le conseil d’administration veille sur la bonne gestion des finances et dresse annuellement un bilan pour l’

assemblée générale.

Chapitre IV 

Art. 10. 
1) L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année civile à l’endroit, au jour et à l’heure fixé par le conseil

d’administration.

2) Les membres actifs et honoraires sont convoqués par courrier au moins quinze jour avant la date fixée pour l’as-

semblée générale.

La convocation doit mentionner l’ordre du jour proposé. Toute proposition, signée d’un nombre de membres actif

égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur
un objet ne figurant pas sur l’ordre du jour.

3) Seuls les membres actifs ont le droit de vote. Chaque membre a droit à une voix lors des assemblées générales.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf stipulations contraires. En cas de parité de voix, celle du président
ou de son remplaçant est prépondérante. 

Art. 11. L’assemblée générale:
1) élit et révoque les membres du conseil d’administration conformément à la procédure prévue par les statuts
2) examine les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que de l’exercice en cours
3) décide sur les cas prévus à l’article 8
4) modifie les statuts, approuve les règlements internes et fixe les montants et échéances des cotisations.
5) décide de la dissolution de l’association et de sa mise en liquidation
6) d’une manière générale, prend toutes les décisions et statue sur toutes les affaires qui lui sont soumises 

Art. 12. 
1) L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présent et ses dé-

cisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf exception stipulées expressément par la loi ou les présent statuts.

2) Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association

où les intéressés pourront en prendre connaissance. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’au moins un cinquième des membres actifs de
l’association, le conseil d’administration doit, dans un délais d’un mois, convoquer une assemblée générale extraordinai-
re et porter à son ordre de jour le motif de la demande.

Chapitre V. Conseil d’administration 

Art. 14. 
1) L’association est administrée par un conseil d’administration. Celui-ci se compose d’un président, d’un vice-prési-

dent, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un commissaire technique.

2) Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix.

7225

3) Leur mandat leur est attribué pour une durée de deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
4) Les nouvelles candidatures doivent parvenir au conseil d’administration avant la réunion de l’assemblée générale.
5) En cas de démission, de révocation ou de décès d’un membre du conseil d’administration avant l’expiration de son

mandat, il est pourvu, à la prochaine assemblée générale, à la vacance de poste par la nomination d’un nouvel adminis-
trateur qui achève le mandat de celui qu’il remplace.

6) Le conseil d’administration procède à la répartition des différentes tâches et fonctions. 

Art. 15. 

1) Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Ses dé-
cisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents. S’il y a parité de voix, celle du président
est prépondérante.

2) En cas d’absence du président, les séances du comité et les assemblées générales seront présidées par un repré-

sentant par lui délégué, ou à défaut, par le vice-président, sinon par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

3) Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux, qui peuvent être consultés à

tout moment par les membres de l’association. 

Art. 16. 

1) Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par

la loi ou par les présent statuts.

2) Il représente la société dans ses relations avec des tiers, dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. 

Art. 17. Tout membre du conseil d’administration l’est à titre honorifique.

Chapitre VI. Commissions spéciales 

Art. 18. Le conseil d’administration peut constituer une ou plusieurs commissions qui ont pour mission de promou-

voir des actions spécifiques dans l’intérêt de l’association.

Chapitre VII. Comptes annuels 

Art. 19. L’année sociale commence le ler janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 20. Les opérations financières de l’association sont vérifiées par un commissaire aux comptes, nommé annuel-

lement par l’assemblée générale. Son mandat est incompatible avec celui de membre du conseil d’administration.

Chapitre VIII. Statuts, dissolutions, Liquidation et Dispositions générales 

Art. 21. L’assemblée générale pourra modifier les statuts dans les conditions et suivant les modalités prévues par

l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les associations et fondations sans but lucratif. 

Art. 22. En cas de dissolution de l’association prononcée par l’assemblée générale conformément aux stipulations

de l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les associations et fondations sans but lucratif , l’avoir social
sera transféré à l’Office social de la commune .

Art. 23. L’assurance décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourraient se produire lors de toute ac-

tivité organisées par elle. 

Art. 24. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est faits références au dispositions de la loi du 21

avril 1928 portant sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994. 

Art. 25. Tous les cas non prévus ni par les présents statuts ni par la loi modifiée du 21 avril 1928 sont tranchés par

le conseil d’administration.

<i>Annexe au Statuts

<i>Liste des membres du comité

Président:
Victorin Bertrand, (F), indépendant, maison 10, L-9635 Bavigne
Vice-président:
Flick Tanja, (L), fonctionnaire, 20, rue des Rochers L-9640 Boulaide
Trésorier:
Flick Tanja, (L), fonctionnaire, 20, rue des Rochers L-9640 Boulaide
Secrétaire:
Weicherding Serge, (L), agent CFL, 20, rue des Rochers L-9640 Boulaide
Commissaire technique: 
Weicherding Serge, (L), agent CFL 20, rue des Rochers L-9640 Boulaide 

Enregistré à Wiltz, le 29 août 2001, vol. 172, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(92475/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

B. Victorin / T. Flick / S. Weicherding
<i>Président / Vice Président et trésorier / Secrétaire et commissaire technique

7226

LOGOMOTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 5.823. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 1

<i>er

<i> juillet 2001

L’assemblée procède à la constitution de son bureau dont la présidence revient à Monsieur Piette Guy, demeurant à

Ligneuville-Houyîre 5, B-4960 Malmedy

Celui-ci désigne comme Secrétaire Monsieur Bruno Aachen, demeurant au 24, Beesleckerwee, L-9964 Huldange.
A été nommé en qualité de Scrutateur Madame Ury-Weber Inge, demeurant au 32, rue Josy Conrad, L-9901 Trois-

vierges.

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
Que la présente assemblée est l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LOGOMOTIF S.A., 9, rue de Drin-

klange, L-9907 Drinklange

Que le capital social de LUF 1.250.000, est entièrement représenté et qu’il n’y a pas lieu de dresser une liste de pré-

sence.

Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points

figurant à l’ordre du jour

Que cet ordre du jour est conçu comme suit:
L’ensemble du capital est représenté par:
M. Miche Ury, 36, rue Josy Conrad, L-9901 Troisvierges, 200 parts 
M. Guy Piette, 5, Ligneuville-Houyîre B-4960 Malmedy, 850 parts
M. Ernest Piette, 18, rue St. Remacle, B-4950 Waimes, 200 parts
Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoquées. Constatant que l’entièreté des actions représenta-

tives du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision:

Le point à l’ordre du jour est le suivant:
Modification des pouvoirs de signature
Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’Assemblée accepte le changement des pouvoirs de signature
Dorénavant, la S.A. LOGOMOTIF est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué M. Guy Piette

Ces décisions sortent leurs effets à la date du 1

er

 juillet 2001.

Les membres du bureau:

(92470/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2001.

GEDECA, GESTION POUR DECHARGES ET CARRIERES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Heirens, ingénieur-technicien, demeurant à Beringen/Mersch,
2. Monsieur Frank Schuller, ingénieur diplômé, demeurant à Beringen/Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GESTION POUR DECHARGES ET CARRIERES, S.à r.l., en abrégé

GEDECA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Colmar-Pont.
Il pourra à tout moment être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision de la gérance. 
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des asso-

ciés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une ou de plusieurs décharges régionales pour matières inertes;
- le recyclage de matériaux de construction;
- l’exploitation d’une ou de plusieurs carrières.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

M. Ury / G. Piette / E. Piette

G. Piette / I. Ury-Weber / B. Aachen
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

7227

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés ou de tiers. Elle

pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou des tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cents (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des nonassociés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Les part sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés, que moyennant l’agrément des pro-

priétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, à l’exception des dévo-
lutions successorales à des descendants en ligne directe ou au conjoint survivant pour lesquelles aucun agrément n’est
requis.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les autres associés bénéficient d’un droit de préemption à exercer, aux

mêmes conditions que celles offertes par un tiers, endéans les trente jours de la notification par lettre recommandée
du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à transmission des parts.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil un.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit :

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-six mille (36.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Robert Heirens, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Frank Schuller, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

1.- Monsieur Robert Heirens, préqualifié, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Frank Schuller, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7228

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Heirens, F. Schuller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 août 2001, vol. 419, fol. 20, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92478/232/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2001.

BEIM SCHNEPPLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 12, rue de Boevange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Feyen, demeurant à L-8707 Useldange, 12, rue de Boevange.
2.- Madame Magali Feyen-Weisse, demeurant à L-8707 Useldange, 12, rue de Boevange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BEIM SCHNEPPLER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Useldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pur hommes et dames avec vente d’articles de la

branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraineront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Mersch, le 5 septembre 2001.

U. Tholl.

Monsieur Georges Feyen, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

Madame Magali Feyen-Weisse, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

Total: cent vingt-quatre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

7229

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8707 Useldange, 12, rue de Boevange.
- Est nommée gérante technique Madame Françine Rech, maître-coiffeuse, demeurant à L-8505 Rédange/Attert, 16,

rue d’Osper.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique avec celle d’une des deux asso-

ciés.

Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale car le lien de parenté entre les associés est celui d’époux.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative poux exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Feyen, M. Feyen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2001, vol. 861, fol. 52, case 1. – Reçu 5.002 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(92479/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 2001.

SREI ISHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 78.946. 

—

In the year two thousand one, on the ten of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

SOROS REALTY LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of
America, which company acts in its capacity of sole general partner of SOROS REALTY ASSOCIATES LP, a limited part-
nership organized and existing under the laws of the State of Alberta, Canada, registered at the offices of SOROS
FUNDS MANAGEMENT LLC, at 888 Seventh Avenue, New York, United States of America, which partnership act in
its capacity of sole general partner of SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV, having its registered office at Strawinsky-
laan 1725, Toren B 17 HG, NL-1077XX Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in New York on the nine of August 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of SREI ISHIN, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 78.946, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated November 22, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil (hereafter «the Company»). 

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV resolved to increase the corporate capital by one hundred forty-seven

thousand five hundred Euro (EUR 147.500,-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) by creation and issue of five thousand nine hundred
(5,900) new shares of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.

<i>Subscription - Payment

SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV, through its proxy holder, declared to subscribe to five thousand nine hun-

dred (5,900) new shares and pay them fully paid up in the amount of one hundred forty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 147,500.-), by the advance of SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV to SREI ISHIN, S.à r.l. on March 6,
2001, in the amount of one hundred forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 147,500.-).

Bettembourg, le 4 septembre 2001.

C. Doerner.

7230

Proof of the existence and value of such advance has been given to the undersigned notary by a written statement

from SOROS REALTY LLC and a copy of the advance agreement.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The capital is set at one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) divided into six thousand four hun-

dred (6,400) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at five million nine hundred fifty thousand one

hundred thirty-five Luxembourg Francs (LUF 5,950,135.-).

<i>Costs 

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one hundred and ten thousand Luxembourg Francs
(LUF 110,000,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV, avec siège social à Strawinskylaan 1725,
Toren B 17 HG, NL- 1077XX Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le neuf août 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de SREI ISHIN, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 78.946, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 22 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).

II. Le capital social de cette Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-sept mille cinq cents Euro

(EUR 147.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à cent soixante
mille Euro (EUR 160.000,-) par la création et l’émission de cinq mille neuf cents (5.900) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV, par son mandataire, déclare souscrire aux cinq mille neuf cents (5.900) nou-

velles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cent quarante-sept mille cinq cents Euro (EUR 147.500,-)
par un pré-paiement de SOROS REAL ESTATE INVESTORS CV à SREI ISHIN, S.à r.l. le 6 mars 2001, au montant de
cent quarante-sept mille cinq cents Euro (EUR 147.500,-).

Preuve de l’existence du pré-paiement a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration écrite de SOROS

REALTY LLC et une copie du contrat de pré-paiement.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante mille Euro (EUR 160.000,-) représenté par six mille

quatre cents (6.400) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à cinq millions neuf cent cinquante mille

cent trente-cinq francs luxembourgeois (LUF 5.950.135,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois (LUF
110.000,-).

7231

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 130S, fol. 2, case 4. – Reçu 59.501 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55952/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

SREI ISHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.946. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(55953/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

SREI ISHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 78.946. 

—

In the year two thousand one, on the sixth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SOROS REALTY LLC., a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, United States of America,
which company acts in its capacity of sole general partner of SOROS REALTY ASSOCIATES LP, a limited partnership
organized and existing under the laws of the State of Alberta, Canada, registered at the offices of SOROS FUNDS MAN-
AGEMENT LLC, at 888 Seventh Avenue New York, United States of America, which partnership acts in its capacity of
sole general partner of SOROS REAL ESTATE INVESTORES CV, having its registered office at Strawinskylaan 1725,
Toren B 17HG, NL-1077XX Amsterdam,

here represented by Miss Danielle Delnoije, lawyer, residing at 2C, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald,
by virtue of a proxy established on July 5, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to enact that, as sole share-

holder of the company, it has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolved that the company shall be bound by the sole signature of any of its managers.
Pursuant to the above change of signatory power, paragraph 4 of article 12 of the articles of incorporation is amended

and shall henceforth read as follows:

«Art. 12, paragraph 4. The company shall be bound by the sole signature of any of its managers.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present change of signatory power are estimated at twenty thousand Luxembourg Francs (LUF 20,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 2001.

J. Elvinger.

7232

A comparu:

SOROS REALTY LLC., une société à responsabilité limitée organisée et existante sous la loi de l’état de Delaware,

Etats-Unis d’Amérique, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, cette
société agit en tant que GENERAL PARTNER DE SOROS REALTY ASSOCIATES LP, une société en commandite par
actions organisée et existante sous la loi de l’état de Alberta, Canada, avec siège social aux bureaux de SOROS FUNDS
MANAGEMENT LLC, au 888 Seventh Avenue New York, Etats-Unis de l’Amérique, cette société agit en tant que GE-
NERAL PARTNER DE SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV, avec siège social à Strawinskylaan 1725 Toren B 17
HG, NL-1077XX Amsterdam,

ici représentée par Mlle Danielle Delnoije, consultant, demeurant au 2C, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald,
en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter qu’en tant qu’associé unique, elle

a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide que la société sera engagée par la seule signature de n’importe lequel de ces gérants.
Suite au changement du pouvoir de signature ci-dessus, le paragraphe 4 de l’article 12 des statuts sera changé pour

avoir désormais la teneur suivante

«Art. 12, paragraphe 4. La société sera engagée par la seule signature d’un quelconque de ses gérants.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice  à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (LUF
20.000,-),

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Delnoije, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55954/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

SREI ISHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.946. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(55955/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

I.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 69.754. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001.

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56189/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
I.G.P. HOLDING S.A.
Signatures

7233

KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 19.827. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56208/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HILMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.809. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HILMAN INVESTMENT S.A., R.C. B N° 71.809 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 921 du 3 décembre 1999. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 7 janvier 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 241 du 30 mars 2000.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de huit mille euros (EUR 8.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune, à quarante mille euros (EUR 40.000,-) avec émission correspondante de
huit (8) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
 3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de huit mille euros (EUR 8.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente deux (32) d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à quarante mille euros (EUR 40.000,-), par création et émission de 8
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les huit (8) actions nouvelles ont

été intégralement souscrites et libérées en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, comme suit

- à concurrence d’une (1) action d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,--), par FINBER INTERNATIONAL

B.V., société dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en
vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 22 août 2001,

- à concurrence de sept (7) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune, par TAMARINO Ltd.,

société dont le siège social est à Suite 345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis, Mauritius, ici représenté
par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, Mauritius, le 15 août 2001,
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante

«Art. 3. alinéa 1

er

 Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante (40) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Pour extrait sincère et conforme
KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A.
Signatures

7234

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trois cent vingt-deux mille

sept cent dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 322.719,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 27, case 11. – Reçu 3.227,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son confrère Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent
(56183/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HILMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.809. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 998 du 28 août 2001déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2001.

(56184/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HAPPY FLY &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56172/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HAPPY FLY &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56173/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HAPPY FLY &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56174/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HAPPY FLY &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 30 septembre 1997, que:
1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg a été coopté

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange démission-
naire.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire André Schwachtgen
R. Thill

7235

Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56175/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HAPPY FLY &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 3 septembre 1998

que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen a été élu défini-

tivement Administrateur en remplacement de Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56176/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HAPPY FLY &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 2 septembre 1999

que:

Sont élues définitivement en tant qu’Administrateurs les personnes suivantes:
Monsieur Peter Eggermont, gérant, demeurant à Gent (B).
Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald (L).
Le mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56177/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

HAPPY FLY &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 2 avril 2001 que:
Le mandat des Administrateurs ayant pris fin, sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Peter Eggermont, gérant, demeurant à Gent (B).
Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald (L).
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes ayant pris fin, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes:
Est nommé commissaire aux Comptes Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56178/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour inscription
Requisition

Pour inscription
Requisition

Pour inscription
Requisition

Pour inscription
Requisition

7236

I&amp;T LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.250. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion de l’associé unique de ladite société sous seing privé tenue en date du 22 août 2001, enregis-

trée à Luxembourg, le 24 août 2001, volume 557, folio 12, case 10, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission du gérant Monsieur Paul Everitt, demeurant à Guernsey, et ceci avec

effet au 25 mai 2001.

Egalement, l’associé unique décide de lui donner décharge pleine et entière concernant l’exécution de son mandat

jusqu’au 25 mai 2001.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant, HALSEY, S.à r.l., avec so siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 4, boulevard Royal et ceci avec effet au 25 mai 2001.

<i>Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:

- Monsieur Laurence McNairn, comptable, demeurant à Guernsey,
- HALSEY, S.à r.l., avec son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
- Monsieur John Marren, administrateur de sociétés, demeurant à Guernsey.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(56187/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

FIM GROUP ASSETS L2, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION 

<i>au 24 avril 2001

Art. 1. Le Fonds. FIM GROUP ASSETS L2 (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant qu’organisme de place-

ment collectif de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la partie I de la loi du 30 mars 1988 (la «loi»)
relative aux organismes de placement collectif. Le Fonds est organisé sous forme d’un fonds commun de placement à
compartiments multiples et consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés
par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«Porteurs de parts») par FIM GROUP ASSETS L2 MANAGEMENT (ci-après désigné la «Société de Gestion»), une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée
à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»), forment un patrimoine
distinct de celui de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers con-
cernés.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et
la Banque Dépositaire.

Le Fonds constitue une entité juridique unique. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compar-

timent est traité comme une entité à part.

Art. 2. La Société de Gestion. La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformé-

ment aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du
Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts
du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds. 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération
sera à sa charge.

Art. 3. La Banque Dépositaire. La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. BANQUE GE-

NERALE DU LUXEMBOURG S.A. a été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.

Luxembourg, le 28 août 2001.

A. Schwachtgen.

7237

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque Dé-

positaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Dé-
positaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds, des

espèces et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion,
confier à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou
partie de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et
de titres et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie
du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif et aux textes modificatifs subséquents. BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A. est également chargée des services financiers du Fonds.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, la conversion et l’annulation des parts effectués pour le comp-

te du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi ou le présent Règlement de Gestion;

b) s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi ou au présent Règlement de Ges-

tion;

c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent Règle-

ment de Gestion;

d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
En outre, la Banque Dépositaire sera chargée par la Société de Gestion de:
a) payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de celles-ci, délivrer, contre encaissement de leur prix, les

valeurs mobilières aliénées, encaisser les dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits
de souscription et d’attribution attachés à celles-ci;

b) recevoir et exécuter les demandes de souscription et délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites ou les

certificats de parts au porteur, contre paiement de la valeur nette d’inventaire correspondante;

c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues à l’art. 9 et 10 du

Règlement de Gestion et annuler les confirmations écrites ou les certificats de parts au porteur, en rapport avec les
Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets de chaque compartiment. Cette rémunération sera payable mensuellement.

Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de Gestion.

Art. 4. Administration centrale. L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg,

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg. 

Art. 5. Politique d’investissement L’objectif du Fonds est d’offrir aux investisseurs l’accès à une sélection mon-

diale de marchés et à une variété de techniques d’investissement au moyen d’une gamme de produits, chacun corres-
pondant à un compartiment spécialisé, réunis au sein d’une et même structure. 

La politique d’investissement des différents compartiments est déterminée par la Société de Gestion. Une large ré-

partition des risques sera assurée par une diversification dans un nombre important de valeurs mobilières, dont le choix
ne sera limité - sous réserve des restrictions énoncées, ci-après - ni sur le plan géographique, ni sur le plan du secteur
économique, ni quant au type de valeurs mobilières utilisées.

Chaque compartiment est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de ses actifs

nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par les Etats membres de l’Union Européenne
et leurs collectivités publiques territoriales, les Etats membres de l’O.C.D.E., et les organismes internationaux à carac-
tère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne font partie dans le respect des conditions re-
quises au point Restrictions d’Investissements.

7238

Chaque compartiment peut placer jusqu’à 5 % de ses actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement

collectif en valeurs mobilières de type ouvert tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/
CEE).

L’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou éco-
nomique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les parts du fonds commun de placement, porter en

compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs d’un fonds commun de placement sont placés en parts d’un
autre fonds commun de placement également géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre société avec
laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte. Les dispositions reprises dans ce point c) s’appliquent également en cas d’acquisition
de parts d’une société d’investissement à laquelle le Fonds est lié.

Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
Chaque compartiment est autorisé à investir dans des valeurs mobilières libellées en devises. Chaque compartiment

est autorisé dans les limites prévues ci-après:

- à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille 

- à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de son patrimoine.

La Société de Gestion est compétente pour créer de nouveaux compartiments.

Art. 6. Restrictions d’investissement. Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par le

Fonds pour chacun des compartiments:

6.1. A part les exceptions mentionnées ci-après, les placements du Fonds doivent être constitués exclusivement de

valeurs mobilières:

a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un Etat d’Europe Occidentale, d’Afrique, d’Asie, des Amériques
ou d’Océanie;

d) les placements du Fonds peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous ré-

serve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bour-
se ou d’un marché, qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant
la fin de la période d’un an depuis l’émission.

6.2. Toutefois, le Fonds peut pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées à

l’article 6.1;

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des titres de créance qui sont assimilables, de par

leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible
d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins chaque jour d’évaluation; les instruments du marché mo-
nétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois étant considérés comme titres de créance
assimilables aux valeurs mobilières.

Les placements visés à l’article 6.2 a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 % des actifs

nets de chaque compartiment;

6.3. Le Fonds, pour chaque compartiment, ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs

de ceux-ci.

6.4. Le Fonds, pour chaque compartiment, peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
6.5. Le Fonds, pour chaque compartiment, est autorisé à recourir aux techniques et instruments:
6.5.1. qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait

en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

6.5.1.1. Le Fonds peut, pour chaque compartiment, acheter et vendre tant des options d’achat que des options de

vente à conditions qu’il s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré (over the counter). Dans ce dernier cas, la société ne pourra traiter qu’avec
des institutions financières de premier ordre participant au marché OTC et spécialisées dans ce type d’opérations.

Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes:
- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15 % de la valeur de
l’actif net de chaque compartiment en terme de primes payées;

* les ventes d’options d’achat (calls):
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment doit détenir soit les

titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-
ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en

7239

est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le compartiment doit détenir lorsqu’il ne
possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, le compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède

pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net du compar-

timent;

- le compartiment doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de

ces ventes.

* les ventes d’options de vente (puts):
Le compartiment doit détenir pendant toute la durée du contrat d’option, les liquidités dont il pourrait avoir besoin

pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des en-
gagements qui découlent des opérations sur tous types d’instruments financiers tels que visés à l’article 6.5.1.2.3), ne
peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du compartiment.

6.5.1.2. Le Fonds peut, pour chaque compartiment, traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instru-

ments financiers. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré (over the counter). Dans
ce dernier cas, la société ne pourra traiter qu’avec des institutions financières de premier ordre participant au marché
OTC et spécialisées dans ce type d’opérations.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couver-

ture ou dans un autre but.

1) Dans un but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque comparti-

ment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers, ainsi que vendre de options d’achat ou acheter des options
de vente sur indices boursiers.

Une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant

doit exister. 

Le total des engagements de ces opérations ne doit pas en principe dépasser la valeur d’évaluation globale des titres

détenus par le compartiment dans le marché correspondant à cet indice. 

2) Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’in-
térêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt. 

Le total des engagements des contrats à terme, des contrats d’options et des contrats d’échange sur taux d’intérêt

ne doit pas, en principe, dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment dans la
devise correspondant à celle des contrats en question.

3) A part les contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compar-

timent peut dans un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur
tous types d’instruments financiers, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des enga-

gements qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du compartiment.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

- L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- la somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instru-

ments financiers dans un but autre que de couverture, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition
d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières (voir article 6.5.1.1), sont limités à 15 % de la valeur de l’actif net
dix compartiment en question.

6.5.1.3. Le Fonds peut s’engager, pour chaque compartiment, dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre

d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution
financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes

1) en principe, chaque compartiment doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat

de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’O.C.D.E ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à carac-
tère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du compartiment jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

2) les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en por-

tefeuille de chaque compartiment au cas où le compartiment n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.

3) les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.

7240

6.5.1.4. Le Fonds peut s’engager, pour chaque compartiment, dans des opérations à réméré qui consistent dans des

achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contre-
parties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Chaque compartiment peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à

réméré. Son intervention est cependant soumise aux règles suivantes:

- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le compartiment ne peut pas vendre les titres qui font l’objet

de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

- le compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à

tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

6.5.2. qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels chaque compartiment s’expose dans le cadre de

la gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut, pour chaque compartiment,

s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options
d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opé-
rations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations et
en respectant les règles suivantes: 

- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct
entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.

6.6.
6.6.1. Le Fonds, pour chaque compartiment, ne peut placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières

d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans les émetteurs
dans lesquels il place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du compartiment.

6.6.2. La limite de 10 % visée au paragraphe précédent est de 35 % lorsque les valeurs mobilières sont émises ou

garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait
pas partie de l`Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

6.6.3. Chaque compartiment est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % de ses

actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par les états membres de l’O.C.D.E. ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que le
compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30 % du montant total de ses actifs nets.

6.7.
6.7.1. Le Fonds pour chaque compartiment, ne peut acquérir de parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont

considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du
20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

6.7.2. Chaque compartiment ne peut placer plus de 5 % de ses actifs nets dans des parts de tels OPC;
6.7.3. L’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute

autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou
par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un fonds commun de placement
qui, conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les parts du fonds commun de placement, porter en

compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs d’un fonds commun de placement sont placés en parts d’un
autre fonds commun de placement également géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre société avec
laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte. Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas d’acquisition par le
Fonds de parts d’une société d’investissement à laquelle il est lié.

6.8.
6.8.1. Le Fonds ne peut acquérir d’actions assorties d’un droit de vote et lui permettant d’exercer une influence no-

table sur la gestion d’un émetteur;

6.8.2. en outre, la Société de Gestion ne peut acquérir pour l’ensemble des compartiments plus de:
- 10 %d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,
- 10 % d’obligations d’un même émetteur,
- 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième points peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si,

à ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé;

6.8.3. les paragraphes 6.8.1. et 6.8.2. ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;

7241

- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-

bres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par chaque compartiment dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne

investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation
de celui-ci, une telle participation constitue pour le compartiment la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de
cet Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne
respecte dans sa politique de placement les limites établies aux articles 6.6.1., 6.6.2., 6.7., 6.8.1. et 6.8.2. En cas de dé-
passement des limites prévues aux articles 6.6.1., 6.6.2 et 6.7, l’article 6.9. s’applique mutatis mutandis;

6.9. Chaque compartiment n’a pas à respecter les limites prévues dans le présent article en cas d’exercice de droits

de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du comparti-

ment ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif
prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de parts.

6.10. Le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, emprunter, à l’exception:
a) d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face (back to back loan);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10 % des actifs nets du compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts

temporaires;

6.11. Sans préjudice de l’application des paragraphes 1) à 5), le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, octroyer

de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par le com-
partiment de valeurs mobilières non entièrement libérées.

6.12. Le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
6.13. Le Fonds ne peut, pour chaque compartiment, conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de

valeurs mobilières.

Art. 7. Les Parts. Toute personne, morale ou physique, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription

d’une ou plusieurs parts, sous réserve des dispositions ci-dessous.

Chaque part est indivisible. Dans leurs relations avec la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire, les coproprié-

taires indivis ainsi que les nus-propriétaires et usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne. L’exer-
cice des droits attachés à ces parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des Porteurs de Parts.
Les parts sont émises sous forme nominative ou au porteur. Le détenteur de part nominative recevra une confirma-

tion de sa détention, toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Les détenteurs de parts au porteur
recevront des certificats émis dans les formes et coupures déterminées par la Société de Gestion. Chaque certificat
devra porter la signature de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, ces signatures pourront être reproduites
mécaniquement. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le registre des
Porteurs de Parts, par la remise à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion d’un document de cession dûment
complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Art. 8. Emission des Parts. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts

à tout moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, pour chaque compartiment, soit comme

parts de distribution et de capitalisation, soit comme parts de capitalisation uniquement, soit comme parts de distribu-
tion uniquement.

Dans chaque compartiment ou différentes catégories de parts seront offertes, toute part pourra être émise, au choix

du souscripteur, soit comme part de distribution (DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de divi-
dendes d’un montant décidé par le Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part
de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé
dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette caté-
gorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé (en-
traînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature par analogie aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire, de la Société de gestion et auprès des établissements désignés
par la celle-ci.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du jour d’évaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit, au choix de la Société de Gestion, soit
du compartiment, soit de l’agent placeur, de maximum 5 % calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire, la Société de Gestion ou les établissements désignés

par celle-ci le jour ouvrable précédant un Jour d’Évaluation au plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées,
si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Évaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Évaluation suivant.

7242

Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du com-

partiment concerné doit être effectué dans les quatre Jours ouvrables qui suivent le Jour d’acceptation de la souscrip-
tion. Les parts ne seront émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de
Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne physique ou morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts; ou
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconque des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.

Art. 9. Remboursement des Parts. Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant

le remboursement de tout ou partie de leurs parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la
Société de Gestion ou aux autres établissements désignés par celle-ci, une demande irrévocable de remboursement ac-
compagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom du vendeur et le nombre de titres à racheter, le compartiment dont elle

relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation et dans le cas de parts nominatives, le nom sous lequel elles
sont enregistrées ainsi que les détails concernant la personne à qui le montant du prix de rachat doit être versé. L’in-
vestisseur doit immédiatement adresser au Fonds les certificats de parts considérés, munis de tous les coupons non
échus pour les parts au porteur et de tout document révélant tm transfert lorsqu’il s’agit de parts nominatives;

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spé-

cifiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Les demandes de remboursement reçues par la Banque Dépositaire la Société de Gestion ou les établissements dé-

signés par celle-ci le jour ouvrable précédant un Jour d’Évaluation au plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront
traitées, sur base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Évaluation.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire, à la Société de Gestion ou aux autres

établissements désignés par celle-ci, après le délai mentionné au paragraphe précédent, la valeur nette d’inventaire ap-
plicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Évaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera payée par chèque ou transfert dans la devise de réfé-

rence du compartiment dont il s’agit dans un délai de quatre Jours ouvrables qui suivent le jour d’acceptation de l’ordre
de rachat. 

Le prix de remboursement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce

compartiment calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle
d’une commission de maximum 5 % au profit, au choix de la Société de Gestion, soit du compartiment, soit de l’agent
placeur, calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur

nette d’inventaire. Les parts rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des Parts.
Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts d’un compartiment en parts d’un autre com-

partiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de distribution et des parts de capitalisation
sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le droit de les convertir en tout ou en partie
en parts de capitalisation.

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés.

Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire la Société de Gestion ou les établissements désignés

par celle-ci le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées
sur base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion, à la Banque

Dépositaire ou à tout autre établissement désigné par la Société de Gestion en indiquant les mêmes renseignements
que ceux demandés en matière de rachat et en précisant en outre si les parts du nouveau compartiment doivent être
nominatives ou au porteur, de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser l’adresse où le paiement du solde éventuel
de la conversion doit être envoyé et la demande doit être accompagnée de l’ancien certificat de parts.

7243

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1 % au profit de ce compartiment.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées.
Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu.

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs

seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter les dites fractions, le solde éventuel leur revenant.

Art. 11. Affectation des résultats. Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque comparti-

ment, le paiement d’un dividende. Celui-ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après déduc-

tion des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient aux
parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts du
même compartiment type.

La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le compartiment correspondant à ces

parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prévues par analogie à la loi du 10 août 1915.
Les dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis
par la Société de Gestion. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à comp-
ter de son attribution, ne pourra en principe plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la
Société de Gestion peut se réserver le droit d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quin-
quennale, le paiement des dividendes concernés.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de Parts. La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée

dans la devise de référence du compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net
du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements au Jour d’Evaluation concer-
né, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce compartiment, le tout en conformité avec les règles
d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou
vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration de la Société de Gestion le
déterminera.

12.1. Avoirs du compartiment.
12.1.1. Eléments constitutifs.
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats
de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été encaissé;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du compartiment.

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le compartiment en espèces ou en titres (la Société de Gestion

pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit).

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du compartiment, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
12.1.2. Principes d’évaluation.
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société de Gestion
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible.

4. Dans la mesure où, les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi. 

7244

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise de référence au dernier cours moyen connu.

12.2. Engagements du compartiment.
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération du dépositaire et des mandataires et agents

du Fonds,

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces sort en biens,

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

la Société de Gestion et d’autres provisions autorisées ou approuvées par celle-ci,

5. toutes autres obligations du compartiment, de quelque nature que ce soit.
12.3. Compartimentation.
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte, au sens de l’article 111 de la

loi du 30 mars 1988.

Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce comparti-
ment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux dis-
positions de cet Article.

Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment auquel

appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur de l’avoir
sera attribuée au compartiment correspondant.

Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une opé-

ration effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment.

Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou

engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces compartiments
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le Fonds
tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

12.4. Pour les besoins de cet Article.
12.4.1. Les parts en voie de remboursement par le compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront con-

sidérées comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure de fermeture, fixée par la Société de Ges-
tion, du Jour d’Evaluation applicable à la demande de Rachat et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix
en soit payé, considérées comme engagement du compartiment;

12.4.2. les parts à émettre par le compartiment seront traitées comme étant émises à partir de l’heure de fermeture,

fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation applicable à la demande de souscription, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du compartiment jusqu’à ce que le prix en soit payé;

12.4.3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du compartiment, exprimés autrement que dans la

devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du compartiment concerné est calculée, seront convertis dans
cette devise en tenant compte des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de
la valeur nette d’inventaire des parts; et

12.4.4. à chaque Jour d’Evaluation où le compartiment aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du compartiment;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du compartiment,

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion avec prudence et bonne foi.

12.5. Parts de capitalisation - parts de distribution.
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et l’en-
semble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts émi-
ses et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensem-
ble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de la distribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément

à l’article 11 du présent règlement de gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de
capitalisation.

7245

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des

parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des parts de
capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de capitalisation seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts.

A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts
de distribution, par le nombre total des parts de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une part de capitalisation relevant d’un comparti-

ment déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire
par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et de conversion des parts seront déterminés périodiquement
par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration de la Société de Gestion décidera, tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de
Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de suspen-

sion. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour d’Evalua-
tion suivant la fin de la période de suspension.

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le rem-

boursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de conver-

sion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces mêmes
Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

L’avis d’une suspension, qui de l’avis de la Société de Gestion risque d’excéder une semaine, et de sa cessation sont

publiés dans un quotidien luxembourgeois et dans tout autre journal ou journaux choisis par la Société de Gestion. L’avis
de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur ou personne demandant la souscription, le rachat
ou la conversion. des parts du Fonds. Les investisseurs seront informés de la fin de la période de suspension par insertion
d’un avis dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans des quotidiens paraissant dans tous les pays où les parts sont
offertes et vendues.

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de suspen-

sion. Les demandes se souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier jour d’évaluation
suivant la fin de la période de suspension.

Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds. Les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

(0,06 % par an) payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds;

2) La commission de la Société de Gestion, payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les com-

partiments, mais ne dépassant pas 1 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment détermi-
nées pendant le trimestre concerné;

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille; 
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants;
5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers;
6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts;

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explica-

tifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités et Bourses officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports pé-
riodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la

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valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de parts, les honoraires
de conseil juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers seront rémunérés conformément aux usages en vi-

gueur sur la place de Luxembourg. Leur rémunération est basée sur un pourcentage annuel des actifs nets de chaque
compartiment et est payable mensuellement.

Les frais de publicité et les dépenses, autre que celles désignées aux alinéas qui précèdent, liés directement à l’offre

ou à la distribution des parts, sont à la charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont at-

tribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment. 

Art. 15. Publications. La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et de

conversion des parts sont rendus publics à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être
nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Ges-
tion et de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès des autres établissements déterminés par la Société de Gestion.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

La Société de Gestion pourra décider de publier tout avis aux Porteurs de Parts dans un quotidien luxembourgeois

ainsi que dans des quotidiens paraissant dans tous les pays où les parts sont offertes et vendues.

Art. 16. Commission de Gestion. La Société de Gestion perçoit, en rémunération de ses services, une commis-

sion de gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais ne dépassant
pas 1 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment, déterminées pendant le trimestre con-
cerné.

Art. 17. Exercice comptable, Révision. Les comptes du Fonds sont libellés en euros et sont clôturés au 31 dé-

cembre de chaque année. Ils l’ont été pour la première fois le 31 décembre 1995.

Les comptes du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.

Art. 18. Modifications du Règlement de Gestion. La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, apporter des modifications au présent Règlement de Gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 15 ci-dessus et entre en vigueur dès sa publication

au Mémorial.

Art. 19. Durée et Liquidation du Fonds et des compartiments, Fusion des compartiments. Le Fonds a

été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de Gestion de com-
mun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial et dans au moins trois journaux (dont au moins un

journal luxembourgeois) à diffusion adéquate. Aucune demande de souscription ou de remboursement de parts ne sera
plus acceptée à partir de la décision de mise en liquidation.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le résidu de liquidation qui n’a
pas pu être distribué aux ayant-droits sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra
jusqu’à la fin de la prescription légale.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayant-

droits. 

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 250.000,- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans des quo-
tidiens paraissant dans tous les pays où les parts sont offertes et vendues. La Société de Gestion peut continuer à rem-
bourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces remboursements, elle doit se baser sur la
valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une com-
mission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Les avoirs

qui n’ont pu être distribués aux ayants-droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en
dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs
seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de FIM GROUP ASSETS L2 ou à un autre OPC de droit luxembourgeois tombant sous la partie I de la loi du 30 mars
1988 dans les cas où les actifs nets du compartiment à apporter deviendraient inférieurs à l’équivalent de 250.000,-EUR
ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient. La décision devra être an-
noncée par avis publié dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans des quotidiens paraissant dans tous les pays où

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les parts sont offertes et vendues. Les porteurs de parts disposeront d’une période d’un mois au moins à compter de
la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat sans frais. A l’expiration
de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté leurs parts au rachat.

Le Fonds ne pourra pas faire l’apport d’un des compartiments à un OPC de droit étranger.

Art. 20. Prescription. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Loi applicable, Compétence, Langue. Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les

Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux de l’arron-

dissement judiciaire de Luxembourg sous réserve, toutefois, que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent
se soumettre elles-mêmes ainsi que le fonds, à la juridiction des tribunaux des pays dans lesquels les actions sont offertes
ou vendues quant aux demandes d’investisseurs résidant dans ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions re-
latives aux souscriptions et remboursements par les Porteurs de Parts résidant dans ces pays.

La langue officielle du présent Règlement de Gestion est le français.
Le présent Règlement de Gestion entre en vigueur le 24 avril 2001. 

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56127/004/713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

SEA COAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.341. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant à

Athènes, Grèce et de Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, homme d’affaires, demeurant à Athènes, Grèce. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Georgios I. Prousanides, avocat, demeurant 12A, Heroudou Attikou

Street à Marousi, Grèce au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet

à L-1233 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes de la société.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société MOORE STEPHENS,

S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi à L-2012 Luxembourg.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Vu l’existence au 31 décembre 2000 d’un montant de 9.474.164.416,- LUF représentant les résultats reportés et le

bénéfice de l’exercice déduction faite de la dotation à la réserve légale, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à
l’unanimité:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 13,31 EUR pour

le porter de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 9.474.164.416,-
LUF équivalent à 234.858.401,14 EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 5, alinéa 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 29 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56264/595/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
G. Delvaux de Fenffe / P. Detournay / P. Lhoest / P. Mestag
<i>La Banque Dépositaire
J. Bofferding / J.-L. Gavray

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7248

PANELFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2001.

(56245/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

PANELFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.232. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2001

En date du 8 mars 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter les résultats de l’exercice 2000 après avoir décidé de distribuer, aux détenteurs de parts de distribu-

tion, des dividendes, dont la mise en paiement s’effectuera à partir du 23 mars 2001 (date ex-dividende: 20 mars 2001;
date cum dividende: 19 mars 2001) suivants: 

- D’accepter les démissions, en tant qu’administrateurs de la Sicav, de Messieurs Pierre Detournay, avec effet le 15

octobre 2000, Yves Stein, avec effet le 28 décembre 2000 et Dirk De Batselier, avec effet le 15 février 2001, actées par
le Conseil d’Administration du 8 février 2001.

Puis, de ratifier les cooptations, suivant décision du Conseil d’Administration du 8 février 2001, de Messieurs Jean-

Luc Gavray, Jacques Bofferding et Thomas Rostron, comme nouveaux administrateurs de la Sicav, en remplacement de
Messieurs Pierre Detournay, Yves Stein et Dirk De Batselier, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires en 2002, sous réserve de l’agrément de la CSSF.

D’accepter la démission datée du 1

er

 mars 2001 de Monsieur Roberto Wessels, en tant qu’Administrateur de la Sicav.

Enfin, de reconduire les mandats d’Administrateur de Messieurs Paul Mestag, William De Vijlder et Denis Gallet, pour

un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

- De réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56246/004/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

<i>Pour PANELFUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / F. Konrad

<i>Compartiments

<i>Devise dividende

<i>n

°

<i> coupon

PANELFUND-Bonds DEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

140,74

8

PANELFUND-Bonds Eastern Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

10,16

3

PANELFUND-Bonds Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

7,18

7

PANELFUND-Bonds Europe Opportunities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

7,23

4

PANELFUND-Emerging Markets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD

1,72

6

PANELFUND-High Yield Bond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

10,98

11

PANELFUND-International Bonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

6,55

14

PANELFUND-Kurz DEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

83,89

8

PANELFUND-Short Bond Euro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

55,72

9

PANELFUND-Short Euro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

3,89

7

PANELFUND-Short USD/CAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD

67,29

7

PANELFUND-World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

4,32

7

<i>Pour PANELFUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / F. Konrad

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

NCT, New Comfort Technologies S.A.

NCT, New Comfort Technologies S.A.

Marketing Forum Luxembourg

Fixemer Luxemburg, G.m.b.H.

Fenster Mersch S.A.

Mapre S.A.

Holval S.A.

Boucherie Niessen, S.à r.l.

B.T. Lux S.A.

Grillon Holding S.A.

Sochimetra S.A.

Rucken S.A. Construction Gestion d’Immeubles

Weyma S.A.

North Calor, S.à r.l.

North Calor, S.à r.l.

Schumacher, S.à r.l.

Schumacher, S.à r.l.

Meubles Carlo Scheer &amp; Cie, S.à r.l.

Galerie d’Art Persan, S.à r.l.

Darp S.A.

Agence de Voyages Simon S.A.

Garage Simon S.A.

Voyages Koob S.A.

Mettendorf Nico, S.à r.l.

Boutique Krier, S.à r.l.

Industrie- und Betonbau, S.à r.l.

B.S.S., Buro Service Systems, G.m.b.H.

L.I.V. Management, S.à r.l.

Hammes, S.à r.l.

Eurodental, S.à r.l.

Lux-Trac, S.à r.l.

Ozero Group S.A.

Fiduciaire Conseil, S.à r.l.

Fiduciaire Conseil, S.à r.l.

Fiduciaire Conseil, S.à r.l.

Sobedal S.A.

Lux Gaz Welding, S.à r.l.

Dix S.A.

Cargilux

Cargilux

Cargilux

Cargilux

Cargilux

TOCTRO S.A., Twenty One Century Taxation Research Office S.A.

leselsfrënn Letzebuerg, A.s.b.l.

S.L.A.C.E. S.A.

S.L.A.C.E. S.A.

Immobilière Thoma, S.à r.l.

Immobilière Thoma, S.à r.l.

Fanuc Robotics Europe S.A.

Fanuc Robotics Europe S.A.

Weyma S.A.

Unifin S.A.

Hit-Line Media World, S.à r.l.

Cercle subaquatique Bavigne

Logomotif S.A.

GEDECA, Gestion pour Décharges et Carrières, S.à r.l.

Beim Schneppler, S.à r.l.

SREI Ishin, S.à r.l.

SREI Ishin, S.à r.l.

SREI Ishin, S.à r.l.

SREI Ishin, S.à r.l.

I.G.P. Holding S.A.

Kortisa &amp; Krüger Holding S.A.

Hilman Investment S.A.

Hilman Investment S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

I &amp; T Lux, S.à r.l.

Fim Group Assets L2

Sea Coast Investments S.A.

Panelfund

Panelfund