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7057

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 148

28 janvier 2002

S O M M A I R E

A.Z. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

7068

Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

7099

Acclivity Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7089

Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7094

Acropol Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . .

7089

Beta Lux Selection, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

7099

Adriatic Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7090

Bodytone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7104

AG Institutional Investments Management Lu-

Bomec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7099

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7091

Bouquet en Folie, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . .

7093

AG Institutional Investments Management Lu-

Carne-Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7098

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7091

Carne-Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7098

Airport International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7089

Corlo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7096

Ambrona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7089

Corlo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7096

Ambrona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7089

(Les) Editions Clever S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7086

Anedal Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7088

Empik Centrum Investment S.A., Luxembourg . .

7099

Anedal Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7088

(Le) Jardin Parfait, S.à r.l., Holzem. . . . . . . . . . . . .

7071

AQUA-MED, S.à r.l., AQUA-MED Gesellschaft

Lemon Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7079

für medizinische Kuren, Handel-, Hotel- und

Link4ink, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7077

Dienstleistungen mbH, Luxembourg. . . . . . . . . . .

7100

(La) Pétrusse Investissements S.A., Luxembourg.

7073

AQUA-MED, S.à r.l., AQUA-MED Gesellschaft

ProLogis France XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . .

7081

für medizinische Kuren, Handel-, Hotel- und

Resource Development (Zoliborz), S.à r.l., Luxem-

Dienstleistungen mbH, Luxembourg. . . . . . . . . . .

7100

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7063

Archeolux, S.e.n.c., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

7076

Resource Development (Zoliborz), S.à r.l., Luxem-

Armando & Isabel, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . .

7090

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7066

Asa Finance & Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

7090

Thelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7102

Asa Finance & Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

7090

Themis Convertible, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

7058

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg . .

7092

Themis Convertible, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

7058

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg . .

7092

Tip-Top Clean, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

7060

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg . .

7092

TMB Industry, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .

7101

Avenirimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7091

Toro Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7061

Avenirimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7091

Trademark Services International S.A., Luxem-

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7093

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7059

Axmarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7093

Trans Americo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . .

7063

Babu Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

7094

Trans Eurolux Express, S.à r.l., Luxembourg . . . .

7063

Bagnoles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7094

Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg .

7066

Bal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7095

Uno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7066

Banque Belge Asset Management Fund, Sicav,

Vansan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7058

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7095

Verneuil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7067

Banque Belge Asset Management Fund, Sicav,

Via Primaticcio Investments, S.à r.l., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7095

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7067

BC2, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7092

Via Primaticcio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7061

Becrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7096

Wertfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7069

Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7091

White Knight I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7069

Belair Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7096

Wolwert, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7073

Belair Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7096

Wolwert, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7073

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

7098

Zeyen Ernest & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

7077

Beta Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7098

7058

THEMIS CONVERTIBLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.714.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55984/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

THEMIS CONVERTIBLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.714.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 2001

En date du 31 août 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000.
- d’accepter la démission de Madame Dahlia Marteau et Monsieur Michel Delaplace.
- de ratifier la cooptation en date du 27 juillet 2000 de Monsieur Bruno Nicolaï en tant qu’administrateur, en rempla-

cement de Madame Dahlia Marteau, démissionnaire.

- d’élire Monsieur Bruno Nicolaï jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002.
- d’élire Monsieur Christian Klimpf en qualité d’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2002 en

remplacement de Monsieur Michel Delaplace, démissionnaire.

- de renouveler les mandats de Monsieur Laurent De Leotard et de Monsieur Stéfan Narbutats en qualité d’Adminis-

trateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55985/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

VANSAN S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. soparfi).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.109.

—

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANSAN S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 73.109, constituée par
acte du ministère de Maître Arnold Vuylsteke, notaire de résidence à Zichen-Zussen-Bolder (Commune Riemst), Bel-
gique, en date du 3 août 1990, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25 août 1990, sous numéro 900825-377, dont
le siège a été transféré de Belgique à Luxembourg, suivant acte reçu en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 114 du 3 février 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les treize mille neuf cent quatre-vingts (13.980) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Adopter le statut légal et fiscal d’une holding de la loi du 31 juillet 1929 et changer en conséquence l’objet social

de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et 1a mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de

Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

7059

l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et autres
droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise. La Société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société n’aura pas d’activité in-
dustrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’adopter le statut légal et fiscal d’une société holding tel que régie par la loi luxembourgeoise du 31

juillet 1929 et de modifier en conséquence l’objet social de la société.

Tous pouvoirs sont conférés aux organes d’administration de la Société de manière à mener à bien toutes démarches

utiles et nécessaires et pour présenter toutes demandes auprès des autorités administratives compétentes et concer-
nées pour l’octroi du statut fiscal particulier de holding 1929.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets
et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Goorts, S. André, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55997/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.442.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxiè-

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60, Grand rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55988/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

Pour TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signature

7060

TIP-TOP CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Van Den Berg, mécanicien, demeurant à B-7854 deux Acren, 34, rue Glacée;
2.- Mademoiselle Muriel Audrey Droit, employée demeurant à L-7433 Colmar-Berg, 19, route de Luxembourg.
Lesquels comparants sont associés et propriétaires, Monsieur André Van Den Berg, prédit, de deux cent cinquante

(250) parts sociales et Mademoiselle Muriel Audrey Droit, prédite, de deux cent cinquante (250) parts sociales de la
société à responsabilité limitée dénommée TIP-TOP CLEAN, S.à.r.l., avec siège social à L-7733 Colmar-Berg, 19, route
de Luxembourg,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, page 573 de 2000.

I.- Monsieur André Van Den Berg, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Marc

Collette, employé privé, demeurant à B-4400 Flemalle, ici présent, ce acceptant, les deux cent cinquante parts sociales
(250) sur les deux cent cinquante parts sociales (250), lui appartenant dans la prédite société.

Prix de cession:
La cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) laquelle somme le

cédant déclare et reconnaît l’avoir reçue du cessionnaire, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire
instrumentant, ce dont Il consent quittance, titre et décharge pour solde.

II.- Mademoiselle Muriel Audrey Droit, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur

Marc Collette, prédit, ici présent, ce acceptant, les deux cent cinquante parts sociales (250) sur les deux cent cinquante
parts sociales (250), lui appartenant dans la prédite société.

Prix de cession:
La cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) laquelle somme la

cédante déclare et reconnaît l’avoir reçue du cessionnaire, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire
instrumentant, ce dont elle consent quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux. parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant

plus des trois/quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés
de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

Assemblée générale extraordinaire

L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Transfert du siège social:
L’assemblée décide de transférer le siège social de Colmar-Berg à Wiltz et de modifier l’article trois, premier alinéa

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Wiltz.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Deuxième résolution

Acceptation de la démission des gérants:
L’assemblée accepte la démission à compter de ce jour:
- de Monsieur André Van Den Berg, prédit, de sa fonction gérant technique de la prédite société;
- et de Mademoiselle Muriel Audrey Droit, prédite, de sa fonction de gérante administrative de la prédite société.

Troisième résolution

Nomination d’un nouveau gérant
L’assemblée a nommé comme nouveau gérant de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée indéter-

minée, Monsieur Marc Collette, prédit.

Monsieur Marc Collette, prédit, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

7061

Quatrième résolution

Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève approximativement à la somme de vingt-huit mille francs (28.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Van den Berg, A. Droit, M. Collette, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 870, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(55986/224/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.149.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55987/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

VIA PRIMATICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.501.

—

In the year two thousand one, on the tenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B
number 78.501, incorporated by deed enacted on the 18 of October 2000, in process of publication in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of association have been amended by deed of the 8 of
February 2001, not yet published in the Luxembourg Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 39,008 (thirty-nine thousand eight) shares of EUR 25 (twenty-five euros)

each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Change of the corporate name of the Company into VIA PRIMATICCIO, S.à r.l.
2.- Amendment of article two of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001.

N. Muller.

Pour TORO CAPITAL S.A.
Signature

7062

First resolution

It is decided to approve the new denomination of the Company and to change its present denomination into VIA

PRIMATICCIO, S.à r. l.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article two of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 2. The Company is incorporated under the name of VIA PRIMATICCIO, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MILAN PORTFO-

LIO TWO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre du commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 78.501,

constituée suivant acte reçu le 18 octobre 2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 8 février 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 39.008 (trente-neuf mille huit) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros),

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en VIA PRIMATICCIO, S.à r.l.
2.- Modification afférente de l’article deux des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer la dénomination actuelle en VIA PRI-

MATICCIO, S.à r.l.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de VIA PRIMATICCIO, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 131S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55999/011/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

7063

TRANS AMERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, route de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 40.482.

—

EXTRAIT

Il résulte de différents entretiens respectivement courriers et notamment d’une lettre recommandée en date du 12

janvier 2001 enregistrée à Luxembourg, le 12 janvier 2001, Vol.: 548, Folio: 30, Case: 8, contenant ultime sommation
avant démission avec mise en demeure de mise en conformité légale endéans huitaine pour tout dernier délai, faute de
quoi la relation de travail ne pourra plus être maintenue; cette ultime sommation avec mise en demeure étant restée
sans suite positive endéans le délai fixé, il en résulte que:

- Monsieur William Zanier, employé directeur technique, demeurant à L-4599 Differdange, 47, J.F. Kennedy a démis-

sionné de son poste de directeur technique auprès de l’employeur TRANS AMERICO, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55989/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

TRANS EUROLUX EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 54.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55990/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

RESOURCE DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc TriIDM ZOLIBORZ, S.à r.l.).

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.080.

—

In the year two thousand and one, on the tenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT (POLAND) LTD., a company incorporated and existing un-

der the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Windward One Building, Safehaven Corporate Centre,
Grand Cayman, Cayman Islands,

duly represented by Alexandre Gobert, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in War-

saw (Poland), on July 6th, 2001.

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C., a company incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office at 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas U.S.A.
78734,

duly represented by Mr Alexandre Gobert, prenamed, by virtue of a proxy, given in Warsaw (Poland), on July 6th,

2001.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole partners of TrilDM ZOLIBORZ, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 72.080),
incorporated pursuant to a deed of the notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on the 6th of October 1999, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated the 16th of December 1999, no. 965.

The Company’s articles of incorporation have not yet been amended.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Modification of the Company’s name from TrilDM ZOLIBORZ, S.à r.l. to RESOURCE DEVELOPMENT (ZOLI-

BORZ), S.à r.l.

2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.

Pour extrait conforme
W. Zanier
Licencié en Droit

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

7064

3. Amendment of article 8 of the articles of incorporation by deleting the third sentence thereof.
4. Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of incorporation.
5. Amendment of article 22 of the articles of incorporation by deleting the third sentence thereof.
6. Revocation of Mr Derek J. Watchorn and Mr Martin R. Carr as managers of the Company.
7. Granting of full discharge to the former managers for their mandates.
8. Appointment of Mr Scott Dwyer as Manager A for an indefinite period.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to modify the Company’s name from TrilDM ZOLIBORZ, S.à r.l. to RESOURCE

DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the previous resolution, article 1 of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the parties noted above a société à responsabilité limitée under the name

of RESOURCE DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l. which shall be governed by the law pertaining to such an entity
as well as by the present articles of incorporation.»

Third resolution

The general meeting decides to amend article 8 of the articles of incorporation by deleting the third sentence thereof.
As a consequence, article 8 of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 8. Inter vivos, the Company’s shares may only be transferred to partners or non-partners following the passing

of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of the share capital ac-
cording to the conditions foreseen in article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amend-
ed. Mortis causa the approval given in a meeting of partners of at least three quarters (3/4) of the shares held by the
surviving partners is required to transfer shares to new partners.»

Fourth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 13 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 13. The Company is managed by a board of managers composed of two members who need not to be partners

of the Company. One manager shall be elected on a list of candidates proposed by the Class A partners and one manager
shall be elected on a list of candidates proposed by the Class B partners.»

Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 22 of the articles of incorporation by deleting the third sentence there-

of.

As a consequence, article 22 of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital.

The balance may be used by the partners to declare a dividend.»

Sixth resolution

The general meeting decides to revoke Mr Derek J. Watchorn and Mr Martin R. Carr as managers of the Company.

Seventh resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the formers managers for their mandates.

Eighth resolution

The general meeting decides to appoint Mr Scott Dwyer, Chief Financial Officer, residing in Emilii Plater, 53, 19th

Floor, 00113 Warsaw (Poland) as Manager A for an indefinite period.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT (POLAND) LTD., une société de droit des lles Caymans,

ayant son siège social à Windward One Building, Safehaven Corporate Centre, Grand Cayman, lles Cayman

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Varsovie (Pologne), le 6 juillet 2001.

2) INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C, une société de droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.,

ayant son siège social à 107 Ranch Road 620 South, 23-F, Austin, Texas, U.S.A. 78734,

7065

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Varsovie (Pologne), le 6 juillet 2001.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TrilDM ZOLIBORZ, S.à r.l. (la «So-

ciété»), ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 72.080), constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 965 du 16 décembre 1999.

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, I’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de TrilDM ZOLIBORZ, S.à r.l. en RESOURCE DEVELOP-

MENT (ZOLIBORZ), S.à r.l.

2. Modification subséquente de l’article 1

des statuts de la Société.

3. Modification de l’article 8 des statuts de la Société en supprimant la troisième phrase de cet article.
4. Modification du premier paragraphe de l’article 13 des statuts.
5. Modification de l’article 22 des statuts de la Société en supprimant la troisième phrase de cet article.
6. Révocation de M. Derek J. Watchorn et M. Martin R. Carr en tant que gérants de la Société.
7. Décision de donner entière décharge à ces deux gérants pour leurs mandats.
8. Nomination de M. Scott Dwyer en tant que Gérant A pour une durée indéterminée.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de TrilDM ZOLIBORZ, S.à r.l. en RESOURCE

DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l.

Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, I’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomina-

tion de RESOURCE DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l. qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts en supprimant la troisième phrase de cet article.
En conséquence, I’article 8 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou non-associés qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions
prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-
blée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. La société sera gérée par un conseil de gérance composé de deux membres, qui n’ont pas besoin d’être

associés de la société. Un gérant sera élu sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts de la
Classe A et un gérant sera élu sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts de la Classe B.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts en supprimant la troisième phrase de cet article.
En conséquence, I’article 22 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde peut être utilisé par les associés afin de distribuer un dividende.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer M. Derek J. Watchorn et M. Martin R. Carr en tant que gérants de la Société.

Septième résolution

L’assemblée décide de donner entière décharge à ces deux gérants pour leurs mandats.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Scott Dwyer, Chief Financial Officer, demeurant à Emilii Plater, 53, 19th

Floor, 00113 Varsovie (Pologne), en tant que Gérant A pour une durée indéterminée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

7066

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001, vol. 861, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55993/239/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

RESOURCE DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.080.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55994/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.750.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55995/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

UNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.477.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs français en Euros,

le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à soixante-seize mille deux cent vingt-quatre virgule cin-
quante (76.224,50) Euros, représenté par 500 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à soixante-seize mille deux cent vingt-

quatre virgule cinquante (76.224,50) Euros, représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55996/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Belvaux, le 10 août 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 août 2001.

J.-J. Wagner.

Pour UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

7067

VERNEUIL S.A., Société Anonyme.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société

qui s’est tenue à Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, le 1

er

août 2001

Résolution Unique

L’assemblée générale, prise connaissance des démissions de l’Administrateur Maître Nico Schaeffer, et du Commis-

saire aux Comptes, Monsieur Pierre Schmit, décide de leur donner la décharge pleine et entière et de nommer nouvel
Administrateur Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18,
avenue de la Porte Neuve, et nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences éco-
nomiques, demeurant à Milan, 9, via Camperio, les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2004.

Luxembourg, le 1

août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55998/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MILAN PORTFOLIO TWO INVESTMENTS S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.752.

—

ln the year two thousand one, on the tenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MILAN PORTFOLIO TWO INVESTMENTS, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxem-
bourg section B number 78.752, incorporated by deed enacted on the 31 of October 2000, in process of publication in
the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of association never have been amend-
ed.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 600 (six hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Change of the corporate name of the Company into VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l.
2.- Amendment of article two of the Articles of Associations of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

First resolution

It is decided to approve the new denomination of the Company and to change its present denomination into VIA

PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article two of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 2. The Company is incorporated under the name of VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M.-L. Guardamagna
Administrateur / Administrateur

7068

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MILAN PORTFO-

LIO TWO INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 78.752, constituée suivant acte reçu le 31 octobre
2000, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n’ont jamais été mo-
difiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II- Il ressort de la liste de présence que les 600 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l.
2.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer la dénomination actuelle en VIA PRI-

MATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 131S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56000/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin, à L-1425

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56053/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
A.Z. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

7069

WERTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.167.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 5 juin 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) Euros représenté par 1.250 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six

virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56001/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

In the year two thousand one, on the twentieth of August.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WHITE KNIGHT I S.A., a «société anonyme», es-

tablished at Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B number 27.868, incorporated by deed on the
11th of August 1988, published in the Luxembourg Mémorial C, number 173 of the 24th of June 1988.

The company has been thrown into liquidation by deed of the 31st of July 2000, with appointment of Mr Vincent Goy,

Director of companies, residing at Dudelange as liquidator. INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, «réviseur d’entreprises», was appointed as auditor-controller by decision of a general meeting held today.

The meeting is presided by Mr Vincent Goy, Directors of companies, residing at Dudelange.
The chairman appointed as secretary Mrs Simone Wallers, employee, residing at Bettembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoirs, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- The present extraordinary general meeting as been convened by notices published in:
- the Mémorial C, no. 594 dated 1st August 2001 and no. 627 dated 10 August 2001.
- The Letzebuerger Journal no. 144 dated 1st August 2001 and no. 151 dated 10 August 2001.
III.- As appears from the attendance list, that of the 1,393 (thousand three hundred ninety-three) shares issued and

of the 1,394 (thousand three hundred ninety-four) founder’s shares with the same voting right, 1,148 (thousand one
hundred forty-eight) shares and 1,394 (thousand three hundred ninety-four) founder’s shares are represented so that
the meeting is validly constitutes and thus can adopt resolutions on all subjects of the agenda.

IV.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. To receive the report of the liquidation auditor.
2. To approve the liquidation accounts.
3. To grant discharge to the liquidator, the board of directors, the auditor and the liquidation auditor.
4. To acknowledge the closure of the liquidation.
5. To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to

decide on any measure relating to the closure of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves this report and the liquidation

accounts.

Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator, the board of directors, the auditor and the liquidation auditor for

the execution of their mandates.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

7070

Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITE KNIGHT I S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 27.869, constituée suivant acte reçu en date du 11 avril 1988, publié au Mémorial C, numéro 173
du 24 juin 1988.

La société a été mise en liquidation suivant acte en date du 31 juillet 2000, comprenant nomination de Monsieur Vin-

cent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange, en tant que liquidateur. INTERAUDIT, S.à r.l., 119, ave-
nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, réviseur d’entreprises, a été nommée en tant que commissaire-vérificateur à
la liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à Dude-

lange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans les Mémorial C, n° 594 du 1

août 2001 et n° 627 du 10 août 2001.

- Dans le journal luxembourgeois Letzebuerger Journal n° 144 du 1

août 2001 et n° 151 du 10 août 2001.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital actuellement fixé à EUR 131.433,- (cent trente et
un mille quatre cent trente-trois euros), et que sur les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de Fondateur
actuellement existantes et pourvues du même droit de vote que les actions de capital, 1.148 (mille cent quarante-huit)
actions et 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de Fondateur sont dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. recevoir le rapport du commissaire-vérificateur.
2. approuver les comptes de la liquidation.
3. accorder décharge au liquidateur, au conseil d’administration, au commissaire aux comptes et au commissaire-vé-

rificateur.

4. Clôture de la liquidation.
5. Déterminer l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années et

décider des mesures relatives à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ce rap-

port ainsi que les comptes de liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au conseil d’administration, au commissaire aux comptes

et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

7071

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: V. Goy, S. Wallers, R. Lazzarin-Fautsch, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 131S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56003/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LE JARDIN PARFAIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8278 Holzem, 3, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Francis Jost, paysagiste, demeurant à L-8278 Holzem, 3, rue de l’Eglise.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de paysagiste, d’aménagements, de plantations et d’entretiens de

jardins.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LE JARDIN PARFAIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Holzem (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Francis Jost, préqualifié, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

7072

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2001.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8278 Holzem, 3, rue de l’Eglise.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis Jost, paysagiste, demeurant à L-8278 Holzem, 3, rue de l’Eglise.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Jost, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2001, vol. 861, fol. 53, case 8. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.

(56017/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2001.

B. Moutrier.

7073

WOLWERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 53, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 28.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56005/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

WOLWERT, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 53, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 28.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56006/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LA PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENT S.A., une société avec siège social

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

2) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., une société avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur David Thackray, employé de banque, avec adresse professionnelle au

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 9 août 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée LA

PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminente, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en em-
pruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 1.400 (mil-

le quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire se-
ront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

7074

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 24

août 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et at-
tribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

I’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesure nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre IIl.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, I’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personnes à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblé générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie; accorder toute sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi

7075

que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils
soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalité fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le vingt du mois de mars dans la com-

mune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour
serait un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire; la forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier du mois d’octobre de chaque année et se termine le trente du mois

de septembre de l’année suivante.

Chaque année le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément

aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, I’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre Vl. - Généralités

Art. 22. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera d’application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 septembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

7076

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, et

c) Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., une société avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Thackray, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 26, case 12. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(56016/230/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ARCHEOLUX, Société en nom collectif.

Siège social: L-4545 Differdange, 74, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 71.744.

—

DISSOLUTION

Les associés solidaires soussignés conviennent d’un commun accord d’arrêter les activités de la société ARCHEO-

LUX Senc avec effet au 31 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56044/664/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

1) COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENT S.A., préqualifiée, mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.399

2) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

M. Weinandy.

Etabli à Differdange, le 23 juillet 2001.
A. Grisse/M. Grisse

7077

ZEYEN ERNEST & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 26, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.603.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56007/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LINK4INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Pascale Barbangelo, graphiste-illustrateur diplômée, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LINK4INK, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre lIl. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à I’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.

7078

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en as-

semblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième
du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un
dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un
dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le béné-
fice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre Vll. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Pascale Barbangelo, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Barbangelo, préqualifiée, laquelle pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.

Déclaration

Le notaire a attiré l’attention de la comparante au fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que la comparante reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Barbangelo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 26, case 10. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(56020/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

M. Weinandy.

7079

LEMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 20 août 2001,
2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 20 août 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné seront annexées au présent

acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEMON INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
créstion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 août 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

7080

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers;
- Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, telécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit de l’Union européenne ou de la Suisse comme désigné par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions. . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

7081

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 27, case 7. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(56018/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ProLOGIS FRANCE XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the ninth of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. Company, having its registered office at 1013 Cen-

tre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on August 6th 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability ('société à responsabilité limitée') which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS FRANCE XXXIV, S.à r.l.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

M. Weinandy.

7082

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the garanting of loans, guarantees of any other form of col-
lateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may useful in the accomplishment or

development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established einther in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholders who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successoirs or heirs my not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager (s) has (have) the most extensive powers to act the name of the Company in all circumstances and
to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager (s) is (are) ap-
pointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

7083

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are respondible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted bx shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager (s) prepare (s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fiy their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED,

prequalified, duly represented by Mrs Cadige Azzeddine, prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which be borne by the Company or

are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (LUF 50,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager of an undetermined period:
ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

7084

A comparu:

ProLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 août 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts.

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS FRANCE XXXIV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quart du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui vent céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé (s) cessionnaire (s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’as-

7085

socié cédant et le ou les associé (s) cessionnaire (s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensable à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservés au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera fait par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS Inc., prénom-

mée, dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, prénommée.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, de dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

7086

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Azzeddine et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 130S, fol. 92, case 1. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56021/200/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

LES EDITIONS CLEVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Andras Osi, dessinateur, demeurant à B-6060 Gilly, 11, rue Joseph Wauters;
2.- Madame Françoise Origer, employée de banque, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination LES EDITIONS CLEVER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- I’édition et la distribution en librairie de bandes dessinées et de livres pour enfants;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
I’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

F. Baden.

7087

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur

et de l’administrateur-délégué, ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été dé-
légué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

juin à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le benéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe Ieurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

1.- Monsieur Andras Osi, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Françoise Origer, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7088

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Andras Osi, dessinateur, demeurant à B-6060 Gilly, 11, rue Joseph Wauters;
b) Madame Françoise Origer, employée de banque, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Moulin;
c) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

Monsieur Andras Osi, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société W.M.A., S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

5.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Osi, Origer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 août 2001, vol. 422, fol. 59, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56019/236/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ANEDAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56035/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ANEDAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.448.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 juillet 2001 que l’assemblée a confir-

mé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Albert Aflalo.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56036/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Bascharage, le 3 septembre 2001.

A. Weber.

Pour extrait sincère et conforme.

7089

ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.420.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56029/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ACROPOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.612.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56030/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56032/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AMBRONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56034/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AMBRONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.497.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Sam Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56033/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

Dudelange, le 5 septembre 2001.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.778,44 FRF

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

7090

ASA FINANCE & HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.003.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56038/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ASA FINANCE & HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.003.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Sam Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56037/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ADRIATIC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.498.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion de l’associé unique de ladite société sous seing privé tenue en date du 22 août 2001, enregis-

trée à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 10, les décisions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission du gérant Monsieur Paul Everitt, demeurant à Guernsey, et ceci avec

effet au 25 mai 2001.

Egalement, l’associé unique décide de lui donner décharge pleine et entière concernant l’exécution de son mandat

jusqu’au 25 mai 2001.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant, Monsieur John Marren, administrateur de sociétés, de-

meurant à Guernsey, et ceci avec effet au 25 mai 2001.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Laurence McNairn, comptable, demeurant à Guernsey,
- HALSEY, S.à r.l., avec son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
- Monsieur John Marren, administrateur de sociétés, demeurant à Guernsey.
Délivrée aux fins de publication au MémorialC, Recueil des Sociétés et Associations.

(56039/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ARMANDO & ISABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 55.843.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56045/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 août 2001.

A. Schwachtgen.

Sandweiler, le 5 septembre 2001.

Signature.

7091

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.456.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(56040/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.456.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 juillet 2001

Le conseil d’administration:
1. prend acte de la démission, suivant courrier du 10 juillet 2001, de Monsieur Pierre Detournay de son poste d’ad-

ministrateur et décide, conformément à l’article 12 §2 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant pro-
visoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision, Monsieur
Jacques Bofferding.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56041/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AVENIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.385.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56050/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AVENIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.385.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Albert Aflalo.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56049/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56061/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

L’agent domiciliataire
F. Konrad / H. Corbet

Pour extrait sincère et conforme.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

7092

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 17.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2001.

(56046/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 17.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2001.

(56047/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 17.854.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2001.

(56048/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BC2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.

R. C. Luxembourg B 81.814.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulé au siège social d’Esch-sur-Alzette

le 30 août 2001 à 9.00 heures

Présents:
1) le gérant administratif Monsieur Théo Johanns demeurant à Esch-sur-Alzette
2) le gérant administratif Monsieur Jean Seil demeurant à Esch-sur-Alzette
3) le gérant technique Monsieur Sascha Seil demeurant à Esch-sur-Alzette
Le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- le conseil d’administration décide d’attribuer la fonction de gérant technique à Monsieur Sascha Seil, préqualifié, avec

droit de signature isolé et droit de co-signature obligatoire.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Esch-sur-Alzette, le 30 août 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2001, vol. 320, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(56059/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.
G. M. Holford
Administrateur

Le Conseil d’Administration
T. Johanns / J. Seil / S. Seil

7093

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207.

—

Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant à

Athènes et de Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, homme d’affaires, demeurant à Athènes; ainsi que le mandat de com-
missaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Georgios I. Prousanides, avocat, demeurant 12A, Heroudou Attikou

Street à Maroussi, Athènes au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Vu l’existence au 31 décembre 1999 d’autres réserves de 52.936.477,- LUF, l’Assemblée prend également les réso-

lutions suivantes à l’unanimité:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

- L’assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de 13,31 EUR pour le porter

de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incorporation d’une partie des autres réserves de 52.936.477,- LUF équivalent à
1.312.260,99 EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 13 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56051/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 83.094.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 août 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de la Société JENVILLE S.A. représentée par Monsieur

Albert Wildgen de son poste d’administrateur de la société avec effet au 27 juillet 2001.

L’Assemblée nomme en remplacement la société ARMORY SHIPPING INC., représentée par Monsieur Miho Roki.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 36, case1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56052/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BOUQUET EN FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 58.593.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56071/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Bettembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

7094

BABU INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.288.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 août 2001 au siège de la so-

ciété que:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Fabio Mazzoni, Monsieur Benoît

Georis et Monsieur Joseph Mayor.

L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
- Mademoiselle Chloé Florin, employée privée, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
- Monsieur Romain Lutgen, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année

2006.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’établir le siège de la société à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56054/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BAGNOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.618.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56055/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BETA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 20 juillet 2001

Le Conseil d’Administration:
1. Prend acte de la démission, suivant courrier du 10 juillet 2001, de Monsieur Pierre Detournay de son poste d’ad-

ministrateur et conformément à l’article 19.2 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant provisoirement,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision, Monsieur Jacques Bof-
ferding.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56067/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
BAGNOLES S.A.
Signatures

L’agent domiciliataire
F. Konrad / H. Corbet

7095

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 9 août 2000 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2006.

Le conseil d’administration se compose de:
- Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg
- Máire Gallagher, avocate, demeurant à Woippy (France)
Le commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, établi à Luxembourg.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Sean O’Brien comme administrateur de la société avec effet

au 11 juillet 2000 et accepte la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners comme nouveau administrateur de la société
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière Monsieur Sean O’Brien pour l’exercice de son man-

dat.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56056/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.046.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.

(56057/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.046.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2001

En date du 11 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice.
- De réélire en qualité d’administrateurs pour un terme d’un an venant à échéance lors de l’assemblée générale sta-

tutaire de 2002: Madame Sarah L. Bertrand, Monsieur Kevin R. Showell et Monsieur Louk de Wilde.

De réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an venant à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56058/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Pour BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / H. Corbet

Pour extrait sincère et conforme
Pour BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / H. Corbet

7096

BECROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.584.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2001 que:
FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommée Commissaire aux Comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56060/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BELAIR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.326.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56063/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BELAIR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.326.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 4 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56062/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

CORLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.855.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56093/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

CORLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.855.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

tenue en session extraordinaire au siège social le 31 août 2001 à 10.00 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à LUF 32.672.716,-.

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit:

Pour publication
Signature

Pour extrait sincère et conforme

pour Le Conseil d’Administration
Signature

Bénéfice au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . .

32.672.716,- LUF

Affectation:
Compt. report. au 1

janvier 2000 . . . . . . . . . . . .

22.246.598,- LUF

Report au 1

janvier 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.919.314,- LUF

7097

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre

2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’assemblée générale nomme Mme Colette Wohl administrateur en remplacement de M. Frank Schaffner, démission-

naire et nomme FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES comme nouveau commissaire aux comptes.

Nouvelle constitution du Conseil d’Administration:
- M. Antonio Fabiani, docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse.
- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Mme Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange.
Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, 134 route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui prendra fin à l’assemblée statutaire

de 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois, en euros, au taux de 1,- EUR=40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, de telle sorte que le capital

social de la société est de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros et soixante-dix cents (49.578,70), divisé
en deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un Euro et trente

cents (421,30) par réduction du compte de report, de telle sorte que le capital social de la société est désormais fixé à
cinquante mille Euros (50.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante (50.000,-) euros, divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur no-

minale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Neuvième et dernière résolution

L’Assemblée Générale, après transformation du capital et approbation des comptes couvrant la période du 1

janvier

2000 au 31 décembre 2000, décide que l’affectation du résultat bénéficiaire de l’année 2000 de LUF 32.672.716,- adapté
en Euro sera comme suit:

- Bénéfice au 31 décembre 2000: LUF 32.672.716,- affecté au compte de report diminué de:
- Part à prendre sur le capital pour la transformation en Euro 421,30 soit LUF 16.995,-
- Part à prendre pour la réserve légale en Euro 42,13 soit LUF 1.700,-
Somme à reporter: LUF 54.900.619,- soit EUR 1.360.951,-
LUF 32.654.021,- (EUR 809.472,-) + Compte de report au 1

janvier 2000 LUF 22.246.598,- (EUR 551.478,76) - 1.700

(EUR 42,13)=LUF 54.900.619,- (EUR 1.360.951,-).

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56094/312/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

7098

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 47.721.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56064/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BETA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 14 août 2001

En date du 14 août 2001, le Conseil d’Administration a décidé:
- De prendre acte de la démission, suivant courrier du 10 juillet 2001, de Monsieur Pierre Detournay de son poste

d’administrateur et conformément à l’article 19 § 2 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant provisoi-
rement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision, Monsieur
Jacques Bofferding.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56065/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

CARNE-LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.231.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56075/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

CARNE-LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.231.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 juin 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56074/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
BELLEFONTAINE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour BETA GLOBAL
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / F. Konrad

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

7099

BETA LUX SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.324.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 14 août 2001

En date du 14 août 2001, le Conseil d’Administration a décidé:
- De prendre acte de la démission, suivant courrier du 10 juillet 2001, de Monsieur Pierre Detournay de son poste

d’administrateur et conformément à l’article 14 § 3 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant provisoi-
rement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision, Monsieur
Jacques Bofferding.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56068/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BETA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.902.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 14 août 2001

En date du 14 août 2001, le Conseil d’Administration a décidé:
- De prendre acte de la démission, suivant courrier du 10 juillet 2001, de Monsieur Pierre Detournay de son poste

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56066/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56069/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

EMPIK CENTRUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56115/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BETA LUX SELECTION
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / F. Konrad

Pour extrait sincère et conforme
Pour BETA INTERNATIONAL
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / F. Konrad

Pour extrait sincère et conforme
BOMEC HOLDING S.A.
Signatures

7100

AQUA-MED, S.à r.l., AQUA-MED GESELLSCHAFT FUR MEDIZINISCHE KUREN, HANDEL-,

HOTEL- UND DIENSTLEISTUNGEN mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 57.352.

—

Im Jahre zweitausendeins, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clervaux, handelnd in Vertretung ihres Kol-

legen André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, momentan abwesend, wobei letzterer gegen-
wärtige Urkunde verwahren wird.

Ist erschienen:

Herr Dr. Kalman Florian, praktischer Arzt, wohnhaft in D-70619 Stuttgart, 2513, Dattelweg.
Dieser Komparent ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er alleiniger Besitzer aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung AQUA-MED GE-

SELLSCHAFT FÜR MEDIZINISCHE KUREN, HANDEL-, HOTEL- UND DIENSTLEISTUNGEN mbh, in Abkürzung
AQUA-MED, S.à r.l., H. R. Nummer B 57.352, mit Sitz in Luxemburg ist, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar, am 11. Dezember 1996 und veröffentlicht im Amtsblatt Luxemburg (Mémorial), Recueil,
Série C Nummer 127 vom 17. März 1997.

- dass die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentie-

renden Notars vom 29. Februar 2000, veröffentlicht in besagtem Amtsblatt, Recueil, Série C Nummer 463 vom 30. Juni
2000.

- dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend (500.000,-) Deutsche Mark festgesetzt ist, aufgeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile von einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark.

- dass der einzige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um dreihunderttausend (300.000,-) Deutsche

Mark zu erhöhen, um es von fünfhunderttausend (500.000,-) Deutsche Mark auf achthundertausend (800.000,-) Deut-
sche Mark zu bringen durch die Ausgabe von dreihundert (300) neuen Anteilen von je eintausend (1.000,-) Deutsche
Mark.

Die neuen Anteile wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt durch Herrn Dr. Kalman Florian, vorgenannt, so

dass der Gesellschaft der Betrag von dreihundertausend (300.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, so wie dies
durch ein Bankzertifikat dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

In Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

«Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf achthunderttausend (800.000,-) Deutsche Mark,

aufgeteilt in achthundert (800) Anteile mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark.»

Abschätzumg

Zu fiskalischen Zwecken wird die Erhöhung des Gesellschaftskapitals abgeschätzt auf sechs Millionen

einhundertsiebenundachtzigtausendsechshundertneununddreissig (6.187.639,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparanten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: K. Florian, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 27, case 2. – Reçu 61.876 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(56042/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

AQUA-MED, S.à r.l., AQUA-MED GESELLSCHAFT FÜR MEDIZINISCHE KUREN, HANDEL-,

HOTEL- UND DIENSTLEISTUNGEN mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 57.352.

—

Statuts coordonnés suivant acte n° 988 du 27 août 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

(56043/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

M. Weinandy.

Pour le notaire
A. Schwachtgen

7101

TMB INDUSTRY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société FACT INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs

Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxem-
bourg, ici représenté par Maître Bernard Felten, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 28
août 2001.

2) Monsieur Georges-André Maurissen, directeur, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 58, avenue des Tilleuls.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de TMB INDUSTRY.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’installation et la maintenance de stations relais de radio télécommunication et toutes

opérations généralement quelconques liées directement ou indirectement à cette activité.

Elle a encore pour objet toutes opérations de transport, d’expédition et de livraison rémunérées, en tous genres, par

tous moyens et à toutes destinations y compris le stockage, I’entreposage et la gestion de stock ainsi que toutes opé-
rations d’étude liées directement ou indirectement à son activité.

Elle a encore pour objet toutes opérations de déménagement de mobilier, de machines de tous types de lignes de

production, d’usines complètes y compris la manutention, le montage et la location de matériel de manutention ainsi
que toutes opérations se rapportant aux déménagements de machines industrielles y compris les fondations, tous rac-
cordements quels qu’ils soient, les fixations et toutes opérations de mise à disposition de personnel et/ou de matériel
dans le cadre de son activité ainsi que toutes opérations de service de bureau de consultants.

Elle a finalement pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, I’acquisition et l’exploitation de brevets, licen-
ces et concessions.

Par ailleurs, la société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi
qu’à ces actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garantie et en toutes
monnaies.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR), représenté par huit cent

soixante-dix (870) parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-sept

mille euros (87.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers et la cession de parts à un tiers est

interdite sous réserve de ce qui sera dit ci-dessous.

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.
Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable se basant sur les deux derniers bilans des

exercices sociaux précédents.

A défaut de deuxième exercice social achevé, I’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir

d’un seul exercice social.

L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans les trois mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité,

la cession des parts sociales à des tiers non associés devient entièrement libre.

1) La société FACT INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, sept cent quatre-vingt-trois parts sociales . . 783
2) Monsieur Georges-André Maurissen, directeur, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 58, avenue des

Tilleuls, quatre-vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: huit cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 870

7102

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé.

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille

un.

La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts étant ainsi fixés, les associés comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.
2) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- gérant technique: Monsieur Georges-André Maurissen prénommé;
- gérant administratif: La société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu’au montant de deux mille

cinq cents euros (2.500,- EUR), passé ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 70.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. Felten, G.-A. Maurissen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 août 2001, vol. 464, fol. 90, case 12. – Reçu 35.096 francs.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56024/221/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

THELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Claude Ahlen, commerçant, demeurant au 2, rue de Mamer, L-8390 Nospelt.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Remich, le 4 septembre 2001.

A. Lentz.

7103

Art. 2. La Société a pour objet la vente de thés et accessoires, ainsi que tout article de la branche.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de THELUX, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre lII.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

7104

Titre Vll.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Claude Ahlen, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-huit (1.008.498,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa seule signature:

Monsieur Claude Ahlen, commerçant, demeurant au 2, rue de Mamer, L-8390 Nospelt.
2) Le siège social de la Société est établi au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Ahlen, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 27, case 3. – Reçu 10.085 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(56023/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

BODYTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.599.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56070/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

M. Weinandy.

Pour extrait sincère et conforme
BODYTONE S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Themis Convertible

Vansan S.A.

Trademark Services International S.A.

Tip-Top Clean, S.à r.l.

Toro Capital S.A.

Via Primaticcio, S.à r.l.

Trans Americo, S.à r.l.

Trans Eurolux Express, S.à r.l.

Resource Development (Zoliborz), S.à r.l.

Unicorn Capital Management S.A.

Uno S.A.

Verneuil S.A.

Via Primaticcio Investments, S.à r.l.

A.Z. International S.A.

Wertfin S.A.

White Knight I S.A.

Le Jardin Parfait, S.à r.l.

Wolwert, S.à r.l.

La Pétrusse Investissements S.A.

Archeolux

Zeyen Ernest et Fils, S.à r.l.

Link4ink, S.à r.l.

Lemon Investment S.A.

ProLogis France XXX IV, S.à r.l.

Les Editions Clever S.A.

Anedal Immobilière S.A.

Acclivity Luxembourg S.A.

Acropol Luxembourg S.A.

Airport International S.A.

Ambrona S.A.

Asa Finance & Holding S.A.

Adriatic Lux, S.à r.l.

Armando & Isabel, S.à r.l.

AG Institutional Investments Management Luxembourg

Avenirimmo S.A.

Beech International S.A.

Athena Investments Limited S.A.

BC2, S.à r.l.

Avin Holdings S.A.

Axmarine S.A.

Bouquet en Folie, S.à r.l.

Babu Investment Holding S.A.

Bagnoles S.A.

Beta Invest

Bal Holding S.A.

Banque Belge Asset Management Fund

Becrolux S.A.

Belair Invest S.A.

Corlo Holding S.A.

Bellefontaine S.A.

Beta Global

Carne-Lux S.A.

Beta Lux Selection

Beta International

Bomec Holding S.A.

Empik Centrum Investment S.A.

AQUA-MED, S.à r.l., AQUA-MED Gesellschaft für medizinische Kuren, Handel-, Hotel- und Dienstleistung

TMB Industry

Thelux, S.à r.l.

Bodytone S.A.