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6913

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

26 janvier 2002

S O M M A I R E

(L’)Agence Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6957

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6925

(Le) Barron Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

6958

G.I.M.S., General Intermediate Marketing Services

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkre-

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6926

ditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg A.G.,

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6933

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6920

Game Invest S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkre-

Game Invest S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

ditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg A.G.,

Garage Camille Reding, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .

6924

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Garantidata International S.A., Luxembourg . . . .

6925

Euro Lord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6915

Geofor, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6926

Euro Lord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6916

Ghisolfi Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6927

Finagro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

Global Business Consulting S.A.H., Luxembourg .

6927

Financial Systems Consulting, S.à r.l., Bourglins-

Global Insurance & Reinsurance Consultants (G.I.R.C.)

ter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6928

Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

Global Insurance & Reinsurance Consultants (G.I.R.C.)

Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6932

Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

Global Metal Investment Holding S.A., Luxem-

Finbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6932

Finde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

Global Trade and Project Development S.A.H.,

Findel Invest S.A. Holding, Strassen. . . . . . . . . . . . .

6917

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6928

Finibanco International Advisory Company S.A.H.,

Global Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6933

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

6934

Flash Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6919

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

6934

Fluides Equipements S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .

6920

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

6935

Foncière de l’Est S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

6920

Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6934

Format, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Graphicom International S.A., Luxembourg . . . . .

6935

Forza-One S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6919

Green Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6936

Forza-One S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6919

Green Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6936

Forza-One S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6919

Hammer Nettoyage à Sec, S.à r.l., Luxembourg .

6950

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg .

6922

Hammer Nettoyage à Sec, S.à r.l., Luxembourg .

6950

Frega, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

6922

Hertz & Cie - Karp Shop, S.à r.l., Luxembourg . . .

6932

Froidchapelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6923

HWB Accounting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

6935

Froidchapelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6923

HWB Accounting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

6935

Fromagerie de la Campagne, S.à r.l., Flaxweiler . .

6924

I.I.L. S.A., Immobilière International Lux S.A.,

Fruibel International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

6923

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6937

Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6924

ING Direct Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6950

Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6924

Innoreal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6950

Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6925

Inpigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Funeral, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Instalcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6951

Funeral, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Inter Industrie S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .

6951

G.I.M.S., General Intermediate Marketing Services

Interactive Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

6951

6914

MANNELLI ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 46.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55811/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

RED INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg au 18, avenue de la

Porte Neuve, le 10 août 2001

Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels de la société

et décide de donner décharge pleine et entière aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes actuels démis-
sionnaires, et de nommer nouveaux administrateurs M. Francesco Bellocchi, entrepreneur, résidant à Rome, M. Marco
Sterzi, conseil économique, résidant à Luxembourg, et Mlle Francesca Docchio, employée privée, résidant à Luxem-
bourg, et nouveau commissaire aux comptes M. Alessandro Cattaneo, réviseur d’entreprises, résidant à Gallarate.

Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.

Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, M. Francesco Bellocchi, prénommé, Pré-
sident du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous pouvoirs prévu par la loi.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer le siège social et de le porter du 9B, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55891/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

6951

Kuno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6947

International Business Center Investors, S.à r.l.,

Lagonda Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6954

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6952

Lasy S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

International Credit Mutuel Life S.A., Luxem-

Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6958

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6933

Levlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

International Master Holding S.A., Strassen . . . . .

6927

LLWI & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

International North Sea Shipping S.A., Luxem-

LLWI & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6952

Lor Security, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

International North Sea Shipping S.A., Luxem-

Lutgen et Fils, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6952

Luxdema S.A., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

International North Sea Shipping S.A., Luxem-

Luxembourg Congrès S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6960

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6952

Malgame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6936

International North Sea Shipping S.A., Luxem-

Mannelli Electronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6914

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6953

MCMS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6953

International North Sea Shipping S.A., Luxem-

Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

6941

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6953

Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

6947

International Services and Trade S.A.H., Luxem-

Mulder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6949

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6954

Mulder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6949

Isaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6950

(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

6958

Jacoby-Wampach, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . .

6953

Optique Berg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6957

Jenny Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6954

Pabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6948

JLC Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6938

Pabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6949

JLC Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6941

Patrinvest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6955

K-Tronic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6955

Red Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6914

Kritsa Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6955

(La) Sesta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6957

Pour copie conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / F. Docchio

6915

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55701/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 32, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 69.589.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55702/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

EURO LORD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 69.237.

—

L’an deux mille un, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société EURO LORD TRADING S.A., société anonyme, avec

siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 464 du 18 juin 1999, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.237,

et dont les statuts ont été changés en société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février

2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du 3

ème

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non, observation faite que l’ouverture d’un compte dans les écritures d’un établissement
financier est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.»

2) Modification du 3

ème

alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail. Un droit de vote est attaché à chaque action.»

3) Remplacement du 4

ème

alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les décision sont prises à l’unanimité des voix, la totalité des actions devant être présente ou représentée.»
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

ème

alinéa de l’article 5 des statuts pour Iui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 3

ème

alinéa.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

6916

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

ème

alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.11. 3

ème

alinéa. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une pro-

curation donnée par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. Un droit de vote est attaché à chaque action.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le 4

ème

alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. 4

ème

alinéa. Les décision sont prises à l’unanimité des voix, la totalité des actions devant être présente

ou représentée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(55684/216/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

EURO LORD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 69.237.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55685/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.000.000,-.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2001, vol. 556, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55707/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FUNERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 2, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 36.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55728/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FUNERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 2, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 36.664.

—

Les comptes annuels au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55729/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
Notaire

Pour Le Conseil d’Administration

6917

FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire le 10 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) aux taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR;

5. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 15,97 euros pour le porter de son montant actuel de 37.184,03

euros à 37.200,- euros par incorporation de bénéfices reportés;

6. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
7. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente sept mille deux cents euros (37.200,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR) (...)

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent vingt quatre mille cinq cents euros

(124.500,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-
vingt cents (24,80 EUR) (...)»

8. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

janvier 2000;

9. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55704/565/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55705/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55706/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55709/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Signature.

6918

FINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.344.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 17 août 2001

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monseiur Daniel Zanette de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à ce jour, M. Gerd Fricke, demeurant à Luxembourg,

son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55708/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FINIBANCO INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 64.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Composition du conseil d’administration

Alvaro Costa Leite, Porto
Goncalo de Braganca, Porto
Mario Azevedo, Porto
Raymond Melchers, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg

Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2001.

(55710/736/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GAME INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55731/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GAME INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.752.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55732/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour FINDE S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Agent domiciliataire
Signature / Signature

FINIBANCO INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY
G. Trichies

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Signature.

6919

FLASH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 41.128.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55712/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FORZA-ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.214.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à la date statutaire du 9 mai 2000

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
5. L’Assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions émises.
6. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, et de tous autres montants

figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) aux taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR;

7. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros vingt-trois

cents (297.472,23 EUR) représenté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale (...)

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent trente neuf mille quatre

cents soixante sept euros soixante deux cents (1.239.467,62 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (...)»

8. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

janvier 2000;

9. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55716/565/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FORZA-ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.214.

—

(55717/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FORZA-ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.214.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55718/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

6920

FLUIDES EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55713/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FONCIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.225.

—

Résolution

Les soussignés,
La société FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611

Luxembourg

représentée par M. Nils Feldmann
La société HENRYFIELD LTD, avec siège social à Athene House, The Broadway, Mill Hill NW7 3TB
représentée par Mme Claudine Squizzato, demeurant au 12, rue du Clos Pre F-54000 St. Max
seules actionnaires de la société FONCIERE DE L’EST S.A;

Première résolution

acceptent la démission de:
a) Mme Christiane Abitbol Arama, employée privée, demeurant au 22, rue de Hollerich L-1740 Luxembourg

Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouvel administrateur:
a) La société FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611

Luxembourg.

Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) M. Nils Feldmann, demeurant au 12, avenue Louis Vulliemin CH-1005 Lausanne.
b) La société FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611

Luxembourg.

c) La société HENRYFIELD LTD, avec siège social à Athene House, The Broadway, Mill Hill NW7 3TB.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55714/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT

IN LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

H. R. Luxemburg B 68.470.

—

AUSZUG

Es geht hervor aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF-

UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT IN LUXEMBURG, vom 4. April 2001, einregistriert zu Lu-
xemburg, am 29. August 2001, Band 557, Blatt 26, Feld 2,

dass die Herren Hubert Schulte-Kemper, Werner Bock, Heinz Beldi und Robert Gogarten ihr Verwaltungsratsman-

dat mit Wirkung vom 4. April 2001 niedergelegt haben,

und dass Frau Berta Schuppli, Diplom-Ökonom, wohnend in Wiesbaden, und die Herren Dr. Axel Frhr. V. Ruedorf-

fer, Mitglied des Vorstandes der COMMERZBANK AG, wohnend in Bad Homburg, Herr Tom Loesch, Rechtsanwalt,
wohnend in Luxemburg und Kurt Ebert, GLOBAL HEAD PAN EUROPEAN FIXED INCOME SALES DER COMMERZ-
BANK AG, wohnend in Bad Soden, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt wurden.

Für gleichlautende Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Register of signatures / Unterschriftenverzeichnis

Executive Manager / Generalvollmacht
(together with Executive Manager, Commercial Power A or Commercial Power B / zusammen mit Generalvollmacht,

Handlungsvollmacht A oder Handlungsvollmacht B)

Luxembourg, le 8 août 2001.

Signatures.

Frisch, Jean-Paul

Signature / Unterschrift

Gachet, Jean-Philippe

Signature / Unterschrift

6921

Commercial Power A / Handlungsvollmacht A
(together with Executive Manager, Commercial Power A or Commercial Power B / zusammen mit Generalvollmacht,

Handlungsvollmacht A oder Handlungvollmacht B)

Commercial Power B / Handlungsvollmacht B
(together with Executive Manager or Commercial Power A / zusammen mit Generalvollmacht oder Handlungsvoll-

macht A)

Power on Accounts / Kontovollmacht

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55674/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT

IN LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R.C. Luxemburg B 68.470.

—

(55675/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FORMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 124, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.566.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55715/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INPIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 74.311.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 6 août 2001

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire la modification sui-

vante:

«Il est nommé Monsieur Giorgio Da Campo administrateur de sociétés, domicilié à Gallarate en Italie, en remplace-

ment de Madame Céline Stein, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55767/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Mirbach, Markus

Signature / Unterschrift

Oelsner, Sylvia

Signature / Unterschrift

Petit, Jean-Michel

Signature / Unterschrift

Roessig, Frank

Signature / Unterschrift

Thesen, Markus

Signature / Unterschrift

Thomsen, Jens

Signature / Unterschrift

Berthaut, Ulrike

Signature / Unterschrift

Lühring, Dr. Anette

Signature / Unterschrift

Neylon, Michael

Signature / Unterschrift

Schuermans, Emmanuelle

Signature / Unterschrift

Fritsch, Jean-Paul

Signature / Unterschrift

Gachet, Jean-Philippe

Signature / Unterschrift

Petit, Jean-Michel

Signature / Unterschrift

Luxemburg, den 29. August 2001.

J.-P. Hencks.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Agent domciliataire

6922

FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500.000,-.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.308.

—

EXTRAIT

II résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 1

juin 2001 que:

- Monsieur Wim van Lommel, gérant de catégorie A, a été nommé Executive-Manager de la société, chargé de l’ad-

ministration journalière de la société et autorisé à représenter la société sous sa seule signature en ce qui concerne:

* la représentation de la société vis-à-vis des autorités publiques luxembourgeoises incluant la préparation et le suivi

des relations avec lesdites autorités;

* les relations avec les réviseurs, comptables, avocats locaux et autres conseillers externes;
- Monsieur Wim van Lommel, gérant de catégorie A, a été nommé Office Manager et Group Treasurer de la société.

Dans ces fonctions, il est autorisé à initialiser les matières suivantes qui devront être approuvées et finalisées comme
suit:

Paiements, transferts de fonds, chèques, retraits de fonds

* Comptes bancaires entre sociétés du groupe: sous sa seule signature;
* Sociétés en participation (sociétés qui ne sont pas détenues à 100% par la société ou autre société en participation

opérationnelle que le groupe peut avoir): sous sa seule signature;

* Vis-à-vis des tiers, inférieurs à USD 15.000,-: sous sa seule signature;
* Administrations fiscales et autres administrations officielles, inférieurs à USD 50.000,-: sous sa seule signature;
* Vis-à-vis des tiers, supérieurs à USD 15.000,-: doivent être approuvés par les signatures conjointes d’un gérant de

catégorie A et d’un gérant de catégorie B;

* Administrations fiscales et autres administrations officielles, supérieurs à USD 50.000,-: doivent être approuvés par

les signatures conjointes d’un gérant, de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Gestion des fonds

* Dépôts, prêts sans garantie dont le terme n’excède pas 90 jours: sous sa seule signature;
* Dépôts, prêts sans garantie dont le terme excède 90 jours: doivent être approuvés par les signatures conjointes

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Gestion Forex

* A court et à long terme: sous sa seule signature;
* Produits dérivés et Swap: doivent être approuvés par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un

gérant de catégorie B.

Gestion des taux d’intérêts

* Contrats sur taux flottants, Taux d’intérêts sur Swaps, Produits dérivés: sa signature conjointe avec un gérant de

catégorie A.

pour toutes les transactions en dehors des limites indiquées ci-avant, la société sera engagée en toutes circonstances

comme suit:

* par les signatures conjointes de Kate Trinder (gérant de catégorie A) et de Romain Thillens ou Dominique Ransquin

(gérants de catégorie B);

* par les signatures conjointes de Martin Weigold (gérant de catégorie A) et de Romain Thilllens ou Dominique Rans-

quin (gérants de catégorie B);

* par les signatures conjointes de Wim van Lommel (gérant de catégorie A) et de Romain Thilllens ou Dominique

Ransquin (gérants de catégorie B), uniquement après accord préalable de Martin Weigold ou de Kate Trinder.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55719/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FREGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure.

R. C. Luxembourg B 34.554.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55720/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

Signature.

Mondorf-les-Bains, le 24 août 2001.

6923

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 27.900.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55721/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 27.900.000,-

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.843.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 août 2001

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de francs luxembourgeois
en euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, de sorte que le capital de LUF 27.900.000,-
est fixé à EUR 691.622,93 représenté par 279.000 actions sans désignation de valeur nominale, et ceci avec effet au 1

janvier 2001.

En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’une des

pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en
euros aux taux officiels.

En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1

des statuts sociaux sera modifié comme suit avec effet au 1

janvier 2001 et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

«Le capital souscrit est fixé à six cent quatre vingt onze mille six cent vingt-deux virgule quatre vingt-treize euros

(EUR 691.622,93), représenté par deux cent soixante dix-neuf mille (279.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Septième résolution

L’assemblée générale prise connaissance de l’échéance du mandat aux organes sociaux décide de nommer nouveaux

administrateurs:

Monsieur Marco Sterzi, licenciée en sciences économiques, demeurant à 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg;

- Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle à 18, avenue de la Porte Neuve, L-

2227 Luxembourg;

- Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, avec adresse professionnelle à 18, avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg.

et Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Achille Severgnini, licencié en économie d’entreprises, demeurant professionnellement à I-20100 Milan,

9, via Camperio est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

La durée des mandats a été fixée à 5 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55722/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 68.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55724/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna

6924

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue He’cht.

R. C. Luxembourg B 28.828.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55723/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GARAGE CAMILLE REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 5.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55733/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 16 juillet 2001

Résolutions

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Dirk Raeymaekers décidée par le Conseil d’Administration en sa réunion du

27 novembre 1998.

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma et de M. Patrick Ehrhardt décidée par le Conseil d’Admi-

nistration en sa réunion du 24 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2000:

Conseil d’Administration

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55725/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(55726/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Flaxweiler, le 24 août 2001.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

6925

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(55727/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 67.034.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxiè-

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60 Grand’Rue, 1

étage, L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55734/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

G.I.M.S., GENERAL INTERMEDIATE MARKETING SERVICES, Société Anonyme,

(anc. MARKETING FLEET EUROPE S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 74.380.

—

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL INTERMEDIA-

TE MARKETING SERVICES, en abrégé G.I.M.S., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.380, constituée suivant acte reçu le 15 février 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388, page 18612 de 2000 et dont les statuts ont été modifiés le 20 avril
2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Aalst (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Grenier, agent commercial, demeurant à Grez-Doiceau (Bel-

gique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«3.1. La société a pour objet la location à long terme de véhicules automoteurs, engins et tout autre moyen de trans-

port, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

3.2. Le marketing pour la recherche de la gestion nautique de navires et véhicules automobiles.
La recherche de clientèle pour la location de navires et véhicules automobiles.
Les opérations de broker et de courtage.
3.3. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, mobilières, im-

mobilières, financières se rapportant directement ou indirectement à son objet oit de nature à favoriser celui-ci. La so-

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A.
Signature

6926

ciété peut se livrer à toutes ces opérations, soit directement par elle-même soit indirectement en fondant, patronnant
ou organisant toutes sociétés, succursales, filiales ou entreprises, ayant l’une ou l’autre de ces opérations pour objet.

3.4. La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier.»

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution unique:

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la location à long terme de véhicules automoteurs, engins et tout autre moyen de trans-

port, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

3.2. Le marketing pour la recherche de la gestion nautique de navires et véhicules automobiles.
La recherche de clientèle pour la location de navires et véhicules automobiles.
Les opérations de broker et de courtage.
3.3. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, mobilières, im-

mobilières, financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser celui-ci. La so-
ciété peut se livrer à toutes ces opérations, soit directement par elle-même soit indirectement en fondant, patronnant
ou organisant toutes sociétés, succursales, filiales ou entreprises, ayant l’une ou l’autre de ces opérations pour objet.

3.4 La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Saeys, R. Uhl, R. Grenier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55735/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

G.I.M.S., GENERAL INTERMEDIATE MARKETING SERVICES, Société Anonyme,

(anc. MARKETING FLEET EUROPE S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 74.380.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55736/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GEOFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.757.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55737/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001.

J. Elvinger.

6927

GHISOLFI FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 74.994.

—

EXTRAIT

Aujourd’hui 18 juin 2001 à 15.00 heures l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société GHISOLFI

FINANCIERE S.A. s’est tenue à Luxembourg.

Première résolution

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna en tant qu’administrateur de

la société fait par le Conseil d’Administration en date du 1

juin 2001.

Le mandat du nouvel administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55738/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.450.

—

Résolution

Les soussignés,
La société STARLINK Limited
représentée par M. René Arama
La société ALLIANCE SECURITIES Limited
représentée par M. René Arama
seules actionnaires de la société GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A.H.;

Première résolution

acceptent la démission de:
a) M. Michel Arama, employé privé, demeurant au 4, rue d’Itzig L-5852 Hesperange
b) Mme Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant au 4, rue d’Itzig L-5852 Hesperange

Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société STARLINK Limited, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES Limited, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.

Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) La société STARLINK Limited, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES Limited, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
c) M. Arama René, indépendant, demeurant au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55739/761/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55777/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour copie conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
Administrateurs

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Signature.

6928

GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.315.

—

Résolution

Les soussignés,
La société GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg
représentée par M. René Arama
La société INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare, à

L-1611 Luxembourg

représentée par M. René Arama
seules actionnaires de la société GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT S.A.H.;

Première résolution

acceptent la démission de:
a) M. René Arama, demeurant au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
b) M. Jean-Pascal Cambier, demeurant à Esch/Alzette

Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société CITY TRUST CORPORATION S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
b) La société STARFIELD S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.

Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) M. Ghosh Amarendra Nath, demeurant à Hercegovacka 4, Sarajevo.
b) La société CITY TRUST CORPORATION S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
c) La société STARFIELD S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55744/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GLOBAL INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANTS (G.I.R.C.) S.A., Société Anonyme,

(anc. MIBA MULTINATIONAL INDUSTRIAL BUSINESS ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 32, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.611.

—

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIBA MULTINATIONAL

INDUSTRIAL BUSINESS ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, R. C.
Luxembourg section B numéro 82.611, constituée suivant acte reçu le 30 mai 2001, en cours de publication au Mémorial
C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ronald Daene, réassureur, demeurant à Steintort.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique). L’assem-

blée choisit comme scrutateur Monsieur Johannes Nagtegaal, assureur, demeurant à Tremelo (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en GLOBAL INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANTS

(G.I.R.C.) S.A.

2.- Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: L-8440 Steinfort, 32, route de Luxembourg.
3.- Modification de l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil en assurance sous toutes ses formes et notamment mais pas exclusivement l’étude,

la constitution et le développement de sociétés captives d’assurances, de réassurances, de captives à tiroir et de PCC
(Protected Cell Company).

L’activité couvre également toutes opérations de Réassurances à titre de courtier, agent ou de consultant.

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

6929

La société a également pour objet l’étude et la mise en place de programmes sophistiqués d’assurances tels que mais

non pas exclusivement l’assurance de garanties étendues, de pertes financières diverses, de risques climatiques, de cau-
tion et de risques spéciaux. La société peut organiser et dispenser sous forme de cours, de stages ou de séminaires tant
au Grand-Duché qu’à l’étranger, toute formation professionnelle reliée aux activités visées ci-avant au bénéfice des ac-
tionnaires de ses clients ou d’autres tiers.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

4.- Refonte complète des statuts.
5.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GLOBAL INSURANCE & REINSURANCE CON-

SULTANTS (G.I.R.C.) S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Steinfort, à l’adresse suivante: L-8440

Steinfort, 32, route de Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil en assurance sous toutes ses formes et notamment mais pas exclusivement l’étude,

la constitution et le développement de sociétés captives d’assurances, de réassurances, de captives à tiroir et de PCC
(Protected Cell Company).

L’activité couvre également toutes opérations de Réassurances à titre de courtier, agent ou de consultant.
La société a également pour objet l’étude et la mise en place de programmes sophistiqués d’assurances tels que mais

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

En plus, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en em-

pruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INSURANCE & REINSURANCE CON-

SULTANTS (G.I.R.C.) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en assurance sous toutes ses formes et notamment mais pas exclusivement

l’étude, la constitution et le développement de sociétés captives d’assurances, de réassurances, de captives à tiroir et
de PCC (Protected Cell Company).

non pas exclusivement l’assurance de garanties étendues, de pertes financières diverses, de risques climatiques, de cau-

6930

tion et de risques spéciaux. La sociétés peut organiser et dispenser sous forme de cours, de stages ou de séminaires
tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, toute formation professionnelle reliée aux activités visées ci-avant au bénéfice des
actionnaires de ses clients ou d’autres tiers.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

En plus, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en em-

pruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à de nouveaux action-

naires que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant l’intégralité du capital so-
cial.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de décès à de nouveaux actionnaires que moyennant l’agrément

des propriétaires des actions représentant l’intégralité des droits appartenant aux survivants. Dans ce dernier cas le con-
sentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.

Les actionnaires restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans un délai de trois mois à partir de la

date de refus de cession à un actionnaire existant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs actionnaires échoit proportionnellement aux autres action-

naires. La non-exécution du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Le capital souscrit peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d’actions nouvelles en représentation

d’apports en nature ou en espèces ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves sociales en actions
nouvelles ou par l’affectation de ces réserves à l’augmentation de la valeur nominale des actions, le tout en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Les actions nouvelles qui ne peuvent faire l’objet d’une souscription publique doivent être entièrement libérées et

toutes réparties lors de leur création.

En cas de création d’actions nouvelles en numéraire et sauf décision contraire de l’assemblée générale extraordinaire

les actionnaires existants ont un droit de préférence à la souscription de ces nouvelles actions dans la proportion des
actions que chaque actionnaire détient avant l’émission de nouvelles actions.

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelle que cause que ce

soit et notamment au moyen d’un remboursement aux actionnaires, d’un rachat d’actions ou d’une réduction du mon-
tant ou du nombre d’actions, le tout dans les limites fixées par la loi.

Les actions qui ne sont pas acquises par les actionnaires existants peuvent être cédées à de nouveaux actionnaires

avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions pré-
sentes ou représentées.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Les coproprié-

taires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne nommée
d’accord entre-elles ou à défaut par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social à la requête de la partie
la plus diligente.

Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de la fraction du capital social représentée par le nombre et

la valeur des actions qu’ils détiennent par rapport à la valeur de l’ensemble des actions émises.

Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action

entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de quatre membres, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. A l’ex-
piration de leur terme maximum de six ans, les, administrateurs pourront briguer le renouvellement de leur mandat
pour un terme toutefois qui ne pourra pas dépasser six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

6931

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à deux administrateurs-délégués

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des quatre

administrateurs ou des deux administrateurs-délégués.

La signature d’un seul administrateur-délégué sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Les administrateur-délégués peuvent ensemble ouvrir des comptes bancaires au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger, faire toutes opérations bancaires et donner tout ordre à la banque au nom de la société.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire ou si requis par un réviseur agréé, nommé par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur rémunération.

La durée du mandat du commissaire ou si requis du réviseur agréé est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra

cependant pas dépasser six années. Le mandat du commissaire ou si requis du réviseur agréé pourra à tout moment
être révoqué par l’assemblée générale. Au terme de son mandat de six années, le commissaire ou si requis le réviseur
agréé peut postuler un nouveau mandat dont la durée ne pourra toutefois pas excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s) ou si requis par le réviseur agréé. Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires re-
présentant la moitié du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s) ou si requis au réviseur agréé.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive:
a) des administrateurs:
- la société anonyme INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg;

6932

- la société anonyme MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
- Monsieur Michael Jahshan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) de l’administrateur-délégué:
Monsieur Michael Jahshan, prénommé.
c) du commissaire aux comptes:
la société anonyme AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer:
a) comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Ronald Daene, réassureur, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Johannes Nagtegaal, assureur, demeurant à B-3120 Tremelo (Belgique);
- la société anonyme JUCAVA FINANCE S.A., ayant son siège social à Steinfort;
- la société anonyme JUFIN S.A., ayant son siège social à Steinfort;
b) comme nouveaux administrateurs-délégués:
Messieurs Ronald Daene et Johannes Nagtegaal, prénommés.
c) comme nouveau commissaire:
Monsieur Jan Willem Jongma, demeurant à Tremelo (Belgique).
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Daene, H. Janssen, J. Nagtegaal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55740/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GLOBAL INSURANCE & REINSURANCE CONSULTANTS (G.I.R.C.) S.A., Société Anonyme,

(anc. MIBA MULTINATIONAL INDUSTRIAL BUSINESS ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 32, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.611.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55741/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 81.206.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60 Grand’Rue, 1

étage, L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55742/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

HERTZ & CIE - KARP SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 6.569.

—

Les comptes annuels au 14 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55757/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

Pour GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

6933

GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 69.727.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au deuxiè-

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55745/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 17 août 2001.

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Zanette de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à ce jour, M. Georges Chamagne, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol.30, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55746/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.451.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conseil d’Administration (Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2000)

- Monsieur François Blanchard, Directeur, Président du Conseil, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Charles Besnehard, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue Médinger à Luxembourg
- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue à Luxembourg

Réviseur d’Entreprises (Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

avril 1998)

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg

AFFECTATION DU RÉSULTAT 2000

(Asssemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2001)

Résultat 1999 à affecter: bénéfice de EUR 44.902,08
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de 2000 de EUR 44.902,08 comme suit:

(55774/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour GLOBAL VENTURES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour G.M.L. FIN S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Agent domiciliataire
Signatures

INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE
Signature

- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.245,10 EUR

- Dotation à une réserve indisponible . . . . . . . . . .

42.637,79 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,28 EUR

6934

GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.649.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au deuxiè-

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55750/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juillet 2001

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Dirk Raeymaekers décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 27

novembre 1998.

L’assemblée ratifie également la cooptation de M. Lino Berti, et de M. Patrick Ehrhardt décidée par le conseil d’admi-

nistration en sa réunion du 24 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119 avenue de la Faïencerie, L -1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

(55747/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(55748/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour GOLDEN LIONS S.A.
Signature

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
GOLD CREAST HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
Administrateurs

GOLD CREAST HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
Administrateurs

6935

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(55749/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.433.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55751/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

HWB ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Oringer.

R. C. Luxembourg B 57.903.

—

Extrait des décisions de l’Associé Unique du 10 juillet 2000

II résulte des décisions que:
Le capital social est converti avec effet au 1

janvier 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de

LUF 500.000 en EUR 12.500, représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, avec incor-
poration des résultats reportés à hauteur de EUR 105,32 afin d’arrondir ces montants.

L’article 6 des statuts est modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) part sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55758/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

HWB ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Oringer.

R. C. Luxembourg B 57.903.

—

Les statuts coordonnés 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2001, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55759/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GOLD CREAST HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
Administrateurs

Pour GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

6936

GREEN INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 12 juin 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- F.M.P. Bvba.
Et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’Administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(55752/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

GREEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.720.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 12 iuin 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule
soixante neuf (30.986,69) Euros, représenté par 125 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six

virgule soixante neuf (30.986,69) Euros, représenté par cent vingt cinq (125) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55753/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle

tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 24 juillet 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en
Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
soixante-douze virgule vingt-deux (297.472,22) Euros, représenté par 12.000 actions, avec abolition de la valeur nomi-
nale des actions.
L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: « Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille qua-
tre cent soixante-douze virgule vingt-deux (297.472,22) Euros, représenté par douze mille (12.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»
L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55810/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

P. Rochas
Administrateur

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

6937

I.I.L. S.A., IMMOBILIERE INTERNATIONAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Maître Jean Schutz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a présentement déposé au notaire instrumentant et l’a requis de mettre au rang de ses minutes, à

la date de ce jour, l’original d’un procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme de droit luxembourgeois dénommée IMMOBILIERE INTERNATIONAL LUX S.A. en abrégé «I.I.L. S.A.», avec
siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 872, du 19 novembre 1999;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385, du 29 mai 2000.

A cet original de l’Assemblée Générale extraordinaire qui a été établi à Esch-sur-Alzette en date du 31 juillet 2001 à

Luxembourg, non enregistré et non publié, est demeuré annexé la liste de présence des actionnaires actuels.

Le procès-verbal et la liste de présence du 31 juillet 2001, qui forme avec le présent acte de dépôt un tout indivisible,

après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour
être formalisés avec lui.

Le comparant précise:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurant sur la liste de

présence, a été signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions ont été représentées à l’assemblée générale ex-

traordinaire, qui a pu décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour.

Le comparant reconnaît expressément, que les signatures et les paraphes apposées sur le prédit procès-verbal et la

liste de présence qui y est annexée émanent bien des personnes qui y sont désignées.

Voulant et entendant que le prédit procès-verbal sous seing privé, produise tous les effets d’un acte authentique, com-

me s’il avait été établi originairement en la forme notariée.

Qu’aux termes du changement de siège social de Bertrange à Luxembourg, il y a lieu de modifier l’article deux, pre-

mier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Mention

Mention du présent acte sera consenti partout où besoin sera.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J. Schutz, N. Muller.

Suit copie du procès-verbal de l’assemblée genérale

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. qui s’est tenue en date du 31 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée a été ouverte à 10.30 heures.
Président: Maître Isabelle Doucet
Secrétaire: Mlle Katharina Knoll
Scrutateur: Maître Jean Schutz
Le Bureau ainsi constitué constate que toutes les actions sont présentes, respectivement représentées par fondés de

procuration spéciale, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne variatur par les action-
naires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du Bureau.

Le Bureau constate finalement que la présente assemblée a été régulièrement constituée. L’intégralité du capital social

étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués. La présente assemblée peut donc valablement dé-
libérer de son ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société
2. Révocation des administrateurs existants et nomination de 3 nouveaux administrateurs
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
4. Conclusion d’un contrat de domiciliation

6938

L’ordre du jour est ensuite abordé.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’unanimité des voix, prend les décisions suivantes:
Point 1 de l’ordre du jour
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Point 2 de l’ordre du jour
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de révoquer, sans décharge, les administrateurs existants de la société:
la société anonyme holding INTERNATIONAL LUX INVEST HOLDING S.A.
Monsieur François David
Monsieur Jean-Marc Assa
et de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
Mlle Martine Even, employée privée, 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg
Mlle Cindy Reiners, employé privée 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Maître Philippe Marchal, avocat, 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg
Point 3 de l’ordre du jour
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
M.M. ADVISORS, S.à r.l., 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg
Point 4 de l’ordre du jour
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de conclure un contrat de domiciliation avec:
WILSON ASSOCIATES, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.
Signé: I. Doucet, K. Knoll, J. Schutz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2001, vol. 870, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(55763/224/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

JLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.182.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JLC HOLDING,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 56.182, constituée suivant acte reçu le 26 août 1996, publié au Mémorial, Recueil C
de 1996, page 28739.

L’assemblée est présidée par Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’aster que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les quatre cent trente-huit mille (438.000) parts sociales, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

- Conversion du capital social souscrit et libéré de LUF 438.000.000 (quatre cent trente-huit millions de francs luxem-

bourgeois) en Euro, au cours de change fixe entre le Franc Luxembourgeois et l’Euro;

- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 17.071.187,60 (dix-sept millions soixante et

onze mille cent quatre-vingt-sept euros et soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 10.857.736,39
(dix millions huit cent cinquante-sept mille sept cent trente-six euros et trente-neuf cents) à EUR 27.928.923,99 (vingt
sept millions neuf cent vingt-huit mille neuf cent vingt-trois euros et quatre vingt dix neuf cents) par l’émission de
688.650 (six cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
24,7893525 (vingt-quatre euros virgule sept huit neuf trois cinq deux cinq) et la constitution d’une prime d’émission
d’un montant de EUR 414.479.151,40 (quatre cent quatorze millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cent cinquante
et un euros et quarante cents) à libérer par apport en nature de 12.181.390 (douze millions cent quatre-vingt-un mille
trois cent quatre-vingt-dix) actions de la société GROUPE AB S.A. et par renonciation à des dettes d’un montant total
en principal et intérêts de EUR 42.861.840 (quarante-deux millions huit cent soixante et un mille huit cent quarante
euros);

Esch-sur-Alzette, le 24 août 2001.

N. Muller.

6939

- Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 237.326,01 (deux cent trente-sept mille trois

cent vingt-six euros et un cent) en vue d’arrondir le capital social souscrit actuel de EUR 27.928.923,99 (vingt-sept mil-
lions neuf cent vingt-huit mille neuf cent vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) à EUR 28.166.250 (vingt-huit
millions cent soixante-six mille deux cent cinquante Euros) sans création de parts sociales nouvelles mais par la seule
augmentation de la valeur nominale des 1.126.650 (un million cent vingt-six mille six cent cinquante) parts sociales exis-
tantes pour la porter de son montant actuel de EUR 24,7893525 (vingt quatre euros virgule sept huit neuf trois cinq
deux cinq) à EUR 25 (vingt-cinq Euros) l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation au capital d’EUR
237.326,01 (deux cent trente-sept mille trois cent vingt-six Euros et un cent) prélevés sur la prime d’émission précé-
demment constituée et existant dans les livres de la société;

- Modification de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 28.166.250 (vingt-huit millions cent soixante-six mille deux cent cinquante Euros)

divisé en 1.126.650 (un million cent vingt-six mille six cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune.»

- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social souscrit et libéré de LUF 438.000.000 (quatre cent trente-huit

millions de francs luxembourgeois) en Euro, au cours de change fixe entre le Franc Luxembourgeois et l’Euro.

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 17.071.187,60 (dix-sept millions

soixante et onze mille cent quatre-vingt-sept euros et soixante cents), pour le porter de son montant actuel de EUR
10.857.736,39 (dix millions huit cent cinquante-sept mille sept cent trente-six euros et trente-neuf cents) à EUR
27.928.923,99 (vingt-sept millions neuf cent vingt-huit mille neuf cent vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf cents)
par l’émission de 688.650 (six cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 24,7893525 (vingt-quatre euros virgule sept huit neuf trois cinq deux cinq) et la constitution d’une prime
d’émission d’un montant de EUR 414.479.151,40 (quatre cent quatorze millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cent
cinquante et un euros et quarante cents), à libérer par apport en nature de 12.181.390 (douze millions cent quatre-vingt-
un mille trois cent quatre-vingt-dix) actions de la Société GROUPE A.B. S.A., une société ayant son siège social établi
dans un Etat membre de l’Union Européenne et par renonciation à des dettes d’un montant total en principal et intérêts
de EUR 42.861.840,- (quarante-deux millions huit cent soixante et un mille huit cent quarante euros).

Troisième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
- Claude Berda, pour 307.594 parts sociales, accompagnée d’une prime d’émission de EUR 185.132.215,- (cent qua-

tre-vingt-cinq millions cent trente-deux mille deux cent quinze euros).

- DAGOBERT HOLDING B.V., pour 381.056 parts sociales, accompagnée d’une prime d’émission de EUR

229.346.936,40 (deux cent vingt-neuf millions trois cent quarante-six mille neuf cent trente six euros et quarante cents).

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes:
1) Monsieur Claude Berda, ici représenté par Madame Vilma Domenicucci, prénommée, en vertu d’une procurations

dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire les 307.594 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,7893525 (vingt-qua-

tre euros virgule sept huit neuf trois cinq deux cinq) et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission corres-
pondante, par un apport en nature ci-après décrit:

L’apport en nature de Monsieur Claude Berda consiste en:
5.140.020 actions d’une valeur nominale de EUR 1,55 chacune, de GROUPE AB S.A., une société de droit français,

ayant son siège social à F-93210 La Plaine Saint Denis, 132 avenue du Président Wilson.

Sur ces 5.140.020 actions, Monsieur Claude Berda a gagé 750.000 actions au profit de la banque OBC, ayant son siège

social à Paris, tel que cela résulte d’une déclaration de ladite banque, laquelle déclaration après avoir été signée ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2) DAGOBERT HOLDING B.V., ici représentée par Madame Vilma Domenicucci, prénommée, en vertu d’une pro-

curation dont mention ci-avant

laquelle a déclaré souscrire les 381.056 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale EUR 24,7893525 (vingt-quatre

euros virgule sept huit neuf trois cinq deux cinq) et les libérer intégralement, ainsi que la prime d’émission correspon-
dante, par un apport en nature ci-après décrit:

L’apport en nature de DAGOBERT HOLDING B.V. consiste en:
7.041.370 actions d’une valeur nominale de EUR 1,55.- chacune, de GROUPE AB S.A., prédésignée, par renonciation

à une dette certaine, liquide, exigible, liée à ces actions d’un montant total en principal et intérêts de EUR 42.861.840,
laquelle est certaine, liquide et exigible.

Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions et de ces dettes a été donnée au notaire instrumentant par la

copie d’un bilan récent de la société concernée et une déclaration émise par les gérants de ladite société attestant le
nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché, ainsi
que de la réalité desdites dettes.

6940

Réalisation effective de l’apport.

Monsieur Claude Berda et la société DAGOBERT HOLDING B.V., apporteurs ici représentés comme dit ci-avant,

déclarent que:

- il sont les seuls propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles,

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire

soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

- lesdites dettes liées à ces actions sont certaines, liquides et exigibles.
Le capital social de la société Groupe A.B., prédésignée, se compose actuellement de 25.326.680 actions ordinaires

qui appartiennent maintenant pour 75% à JLC HOLDING, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée.

Intervention du gérant.

Est alors intervenu:
Monsieur Claude Berda, prénommé, gérant de la société JLC HOLDING, S.à r.I., ici représenté par Madame Vilma

Domenicucci, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions et dettes, et confirme la validité des sous-
cription et libération.

Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de EUR 237.326,01 (deux cent tren-

te-sept mille trois cent vingt-six euros et un cent) en vue d’arrondir le capital social souscrit actuel de EUR 27.928.923,99
(vingt-sept millions neuf cent vingt-huit mille neuf cent vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) à EUR
28.166.250 (vingt-huit millions cent soixante-six mille deux cent cinquante Euros) sans création de parts sociales nou-
velles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.126.650 (un million cent vingt-six mille six cent cin-
quante) parts sociales existantes pour la porter de son montant actuel de EUR 24,7893525 (vingt-quatre euros virgule
sept huit neuf trois cinq deux cinq) à EUR 25 (vingt-cinq Euros) l’augmentation de capital étant à libérer par incorpora-
tion au capital d’ EUR 237.326,01 (deux cent trente-sept mille trois cent vingt-six Euros et un cent) à prélever sur la
prime d’émission précédemment constituée et existant dans les livres de la société.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 28.166.250 (vingt-huit millions cent soixante-six mille deux cent cinquante

euros) divisé en 1.126.650 (un million cent vingt-six mille six cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.»

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport.

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 75% de toutes les parts sociales émises par

une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exoné-
ration du paieraient du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à trois cent
mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Domenicucci, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55787/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

6941

JLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.182.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55788/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand one, on the sixteenth of August.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

METTLE (UK) LIMITED, having its registered office at 71 Duke Street, Mayfair, London W1M 5DH, United Kingdom,

having its seat of effective management at 1 Lygon Place, London SW1W OJR, United Kingdom,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in London on August 13, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing person is the sole partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
August 2, 2001, not yet published in the Mémorial , Recueil C.

II. The Company’s share capital is presently fixed at twelve thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR

12,825.-) divided into five hundred and thirteen (513) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Temporary abolishment of the nominal value of the shares.
2. Conversion of the currency of the share capital from Euro into South African Rand at the August 2, 2001 exchange

rate (1 Euro - 7,2535 ZAR), the present share capital of twelve thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 12,825),
being replaced by a share capital of ninety-three thousand twenty-six South African Rand and thirteen Cents (ZAR
93,026.13).

3. Capital decrease by six hundred eighty-six South African Rand and thirteen Cents (ZAR 686.13) to reduce the

Corporation’s share capital from its present amount of ninety-three thousand twenty-six South African Rand and thir-
teen Cents (ZAR 93,026.13) to ninety-two thousand three hundred forty South African Rand (ZAR 92,340.-).

4. Reestablishment of a nominal value at one hundred eighty South African Rand (ZAR 180.-) per share.
5. Restatement of article 6 of the Company’s articles of incorporation to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at ninety-two thousand three hundred forty South African Rand

(ZAR 92,340.-) represented. by five hundred thirteen (513) Class A Ordinary shares with a nominal value of one hun-
dred eighty South African Rand (ZAR 180.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum and majority as for an amendment of the articles of incorporation.

Any share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value on the Class A Ordinary Shares

or the Class B Preferred Shares shall be transferred to a paid in surplus account of the relevant Class.

Any distribution out of a paid-in surplus account to the shareholders of the relevant Class must be resolved by an

extraordinary general meeting of the shareholders held in the presence of a notary.

Holders of Class B Preferred shares shall be entitled to a cumulative preferred dividend corresponding to the amount

of dividends received by the Corporation on any preference shares held by the Corporation in its investee companies.
Holders of Class B Preferred shares shall not be entitled to any additional dividends.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, repurchase its own Class B Preferred

shares.»

6. Restatement of article 18 of the Company’s articles of incorporation to give it the following content:
«The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders and which will specify their pow-
ers and fix their remuneration.

Liquidation distributions to the shareholders shall be made in the following order:
a) Any cumulated, unpaid preference dividends shall be paid to the Class B Preferred shares,
b) The paid-in surplus accounts, if any, shall be distributed for the benefit of the shareholders according to their rights

on such paid-in surplus reserve accounts as determined in accordance with article 6. If the liquidation balance does not
allow a total reimbursement of the existing paid-in surplus accounts, the relevant shareholders will participate in such
distribution in proportion to the aggregate amount of their existing paid-in surplus account.

c) The nominal value shall be paid to all shareholders in proportion to their shareholding.
d) The balance shall be paid to all shareholders in proportion to their shareholding.»

6942

7. Capital increase to the extent of one million one hundred sixty-seven thousand six hundred sixty South African

Rand (ZAR 1,167,660.-) in order to raise it from its present amount of ninety-two thousand three hundred forty South
African Rand (ZAR 92,340.-) to one million two hundred sixty thousand South African Rand (ZAR 1,260,000.-) by the
issue of two thousand one hundred eighty-seven (2,187) Class A Ordinary shares issued at nominal value and four thou-
sand three hundred (4,300) Class B Preferred shares issued at nominal value together with a total share premium in the
amount of four billion forty-eight million seven hundred seventy-four thousand four hundred twenty South African Rand
(ZAR 4,048,774,420.-).

8. Agreement by the existing shareholders to the subscription of all two thousand one hundred eighty-seven (2,187)

new Class A Ordinary shares and of all four thousand three hundred (4,300) new Class B Preferred shares by !METTLE
INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at No. 2 Harbourmaster Place, International Financial Services Cen-
tre, Dublin 1, Ireland, having its seat of effective management at General Castaños, 13 1 ° Dcha, E-28004 Madrid, Spain.

9. Subscription and full payment of the two thousand one hundred eighty-seven (2,187) new Class A Ordinary shares

and of the four thousand three hundred (4,300) new Class B Preferred shares.

10. Amendment of article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at one million two hundred and sixty thousand South African Rand

(ZAR 1,260,000.-) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary shares and by four thousand
three hundred (4,300) Class B Preferred shares, with a nominal value of one hundred and eighty South African Rand
(ZAR 180.-) each.

11. Change of the Company’s accounting year end to the thirty-first of March, the accounting year having started on

the second day of August 2001 closing on the thirty-first day of March 2002.

12. Restatement of article 15 of the Company’s articles of incorporation, to give it the following wording:
«The Company’s financial year starts on the first of April of each year and ends on the thirty-first of March of the

next. year.»

13. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to temporarily abolish the nominal value of the shares.

Second resolution

The meeting resolved to convert the currency of the share capital from Euro into South African Rand at the August

2, 2001 exchange rate (1 Euro - 7,2535 ZAR), the present share capital of twelve thousand eight hundred twenty-five
Euro (EUR 12,825.-) being replaced by a share capital of ninety-three thousand twenty-six South African Rand and thir-
teen Cents (ZAR 93,026.13).

Third resolution

The meeting resolved to decrease the Company’s share capital by six hundred eighty-six South African Rand and thir-

teen Cents (ZAR 686.13) from its present amount of ninety-three thousand twenty-six South African Rand and thirteen
Cents (ZAR 93,026.13) to ninety-two thousand three hundred forty South African Rand (ZAR 92,340.-).

Fourth resolution

The meeting resolved to re-establish the nominal value at one hundred and eighty South African Rand (ZAR 180.-)

per share.

Fifth resolution

The meeting resolved to restate article 6 of the Company’s articles of incorporation to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at ninety-two thousand three hundred forty South African Rand

(ZAR 92,340.-) represented by five hundred thirteen (513) Class A Ordinary shares with a nominal value of one hundred
eighty South African Rand (ZAR 180.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum and majority as for an amendment of the articles of incorporation.

Any share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value on the Class A Ordinary Shares

or the Class B Preferred Shares shall be transferred to a paid-in surplus account of the relevant Class.

Any distribution out of a paid-in surplus account to the shareholders of the relevant Class must be resolved by an

extraordinary general meeting of the shareholders held in the presence of a notary.

Holders of Class B Preferred shares shall be entitled to a cumulative preferred dividend corresponding to the amount

of dividends received by the Company on any preference shares held by the Company in its investee companies. Holders
of Class B Preferred shares shall not be entitled to any additional dividends.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, repurchase its own Class B Preferred

shares.»

Sixth resolution

The meeting resolved to restate article 18 of the Company’s articles of incorporation to give it the following content:
«The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders and which will specify their pow-
ers and fix their remuneration.

Liquidation distributions to the shareholders shall be made in the following order:
a) Any cumulated, unpaid preference dividends shall be paid to the Class B Preferred shares.

6943

b) The paid-in surplus accounts, if any, shall be distributed for the benefit of the shareholders according to their rights

c) The nominal value shall be paid to all shareholders in proportion to their shareholding.
d) The balance shall be paid to all shareholders in proportion to their shareholding.»

Seventh resolution

The meeting resolved to increase the Company’s share capital to the extent of one hundred sixty-seven thousand six

hundred sixty South African Rand (ZAR 1,167,660.-) in order to raise it from its present amount of ninety-two thousand
three hundred forty South African Rand (ZAR 92,340.-) to one million two hundred and sixty thousand South African
Rand (ZAR 1,260,000.-) by the issue of two thousand one hundred eighty-seven (2,187) Class A Ordinary shares issued
at nominal value and four thousand three hundred (4,300) Class B Preferred shares issued at nominal value together
with a total share premium in the amount of four billion forty-eight million seven hundred seventy-four thousand four
hundred twenty South African Rand (ZAR 4,048,774,420.-).

Eighth resolution

The existing shareholders expressly agreed to the subscription of all two thousand one hundred eighty-seven (2,187)

Ninth resolution

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened !METTLE INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres,

prenamed, by virtue of a proxy established on August 14, 2001. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing, the office of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, through its proxyholder, declared to subscribe all two thousand one hundred

eighty-seven (2,187) new Class A Ordinary shares and all four thousand three hundred (4,300) new Class B Preferred
shares.

!METTLE INTERNATIONAL LIMITED fully pays up all two thousand one hundred eighty-seven (2,187) Class A Or-

dinary shares in nominal value in the total amount of three hundred ninety-three thousand six hundred sixty South Af-
rican Rand (ZAR 393,660.-) and all four thousand three hundred (4,300) Class B Preferred shares in nominal value in
the total amount of seven hundred seventy-four thousand South African Rand (ZAR 774,000.-) together with a share
issue premium of four billion forty-eight million seven hundred seventy-four thousand four hundred twenty South Afri-
can Rand (ZAR 4,048,774,420.-), by contribution in kind of all its assets and liabilities (entire property), which are hereby
transferred to and accepted by the Corporation, the value of which is declared by !METTLE INTERNATIONAL LIMIT-
ED to be of four billion forty-nine million nine hundred forty-two thousand eighty South African Rand (ZAR
4,049,942,080.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an independent auditor’s report, in ac-
cordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by ARTHUR ANDERSEN, société civile
with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, which concludes as follows:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.

Prementioned report, being initialled ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities as well as the balance sheet of the contributed company, documenting the univer-
sality of assets and liabilities.

Tenth resolution

The meeting resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation to give it the fol-

lowing content:

«The subscribed capital of the Company is fixed at one million two hundred sixty thousand South African Rand (ZAR

1,260,000.-) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary shares and by four thousand three
hundred (4,300) Class B Preferred shares, with a nominal value of one hundred and eighty South African Rand (ZAR
180.-) each.»

Eleventh resolution

The meeting resolved to change the Company’s accounting year end to the thirty-first of March, the accounting year

having started on the second day of August 2001 closing on the thirty-first day of March 2002.

Twelfth resolution

The meeting resolved to restate article 15 of the Company’s articles of incorporation to give it the following wording:
«The Company’s financial year starts on the first of April of each year and ends on the thirty-first of March of the

next year.»

ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseurs d’entreprises
Signature»

6944

Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all assets and liabilities (entire property) of a company having its seat of

effective management in the European Community (Spain) to another company incorporated in the European Commu-
nity, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg
Francs (LUF 300,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

METTLE (UK) LIMITED., avec siège social à 71 Duke Street, Mayfair, Londres W1M 5DH, Royaume-Uni, ayant son

siège de direction effective à 1 Lygon Place, London SW1W OJR, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 13 août 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 2 août 2001, non encore publié au Mémorial , Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé actuellement à douze mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 12.825,-) divisé en

cinq cent treize (513) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Abolition temporaire de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion de la devise du capital social de Euro en Rand Sud-africains au cours de change du 2 août 2001 (1 Euro

- 7,2535 ZAR), le capital social actuel de douze mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 12.825,-) étant remplacé par un
capital social de quatre-vingt-treize mille vingt-six Rand Sud-africains et treize Cents (ZAR 93.026,13).

3. Réduction du capital social de la Société de six cent quatre-vingt-six Rand Sud-africains et treize Cents (ZAR

686,13,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille vingt-six Rand Sud-africains et treize Cents
(ZAR 93.026,13) à quatre-vingt-douze mille trois cent quarante Rand Sud-africains (ZAR 92.340,-).

4. Rétablissement de la valeur nominale à cent quatre-vingts Rand Sudafricains (ZAR 180,-) par part sociale.
5. Reformulation de l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-douze mille trois cent quarante Rand Sud-africains (ZAR

92.340,-) représenté par cinq cent treize (513) parts sociales Ordinaires de Catégorie A d’une valeur nominale de cent
quatre-vingts Rand Sud-africains (ZAR 180,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés sta-

tuant comme en matière de modification des statuts.

Toute prime d’émission qui a été ou qui sera payée en plus de la valeur nominale sur des parts sociales Ordinaires

de Catégorie A ou sur des parts sociales Préférentielles de Catégorie B sera transférée à un compte prime d’émission
de la Catégorie respective.

Toute distribution d’un compte prime d’émission aux associés de la Catégorie correspondante doit être décidée par

une assemblée générale extraordinaire tenue en présence d’un notaire.

Les détenteurs de parts sociales Préférentielles de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel cumulable cor-

respondant ait montant des dividendes encaissés par la Société sur toutes actions préférentielles détenues par la Société,
mises en paiement par des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation. Les détenteurs de parts sociales
Préférentielles de Catégorie B n’ont droit à aucun dividende supplémentaire.

La Société peut, pour autant que la loi le permette et dans les conditions fixées par la loi, racheter ses propres parts

sociales Préférentielles de Catégorie B.»

6. Reformulation de l’article 18 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

6945

«La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou

de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les distributions de liquidation aux associés s’effectueront dans l’ordre suivant:
a) Tous dividendes préférentiels cumulés, non payés seront distribués aux détenteurs de parts sociales Préférentielles

de Catégorie B.

b) Les comptes de primes d’émission seront, le cas échéant, distribués ait bénéfice des associés suivant leurs droits

sur les comptes de prime d’émission tels que déterminés à l’article 6. Si les montants distribuables ne permettent pas
un paiement intégral des comptes de prime d’émission, les associés participeront à la distribution en proportion du mon-
tant des comptes de prime d’émission leur revenant.

c) La valeur nominale sera payée à tous les associés en proportion de leur participation dans le capital.
d) Le solde sera payé à tous les associés en proportion de leur participation dans le capital.»
7. Augmentation du capital social à concurrence de un million cent soixante-sept mille six cent soixante Rand Sud-

africains (ZAR 1.167.660,-) en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze mille trois cent quarante
Rand Sud-africains (ZAR 92.340,-) à un million deux cent soixante mille Rand Sud-africains (ZAR 1.260.000,-) par la créa-
tion de deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) parts sociales nouvelles de Catégorie A, émises à la valeur nominale
et quatre mille trois cents (4.300) parts sociales Préférentielles dé Catégorie B, émises à la valeur nominale avec une
prime d’émission totale de quatre milliards quarante-huit million sept cent soixante-quatorze mille quatre cent vingt
Rand Sud-africains (ZAR 4.048.774.420,-).

8. Approbation par les associés actuels de la souscription de toutes les deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) parts

sociales de Catégorie A et des quatre mille trois cents (4.300) parts sociales Préférentielles de Catégorie B par !METTLE
INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à No. 2 Harbourmaster Place, International Financial Services Centre,
Dublin 1, Irlande, ayant son siège de direction effective à General Castaños, 13 1° Dcha, E-28004 Madrid, Espagne.

9. Souscription et libération intégrale des deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) parts sociales de Catégorie A et

des quatre mille trois cents (4.300) parts sociales Préférentielles de Catégorie B.

10. Modification de l’article 6, alinéa 1 des statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante mille Rand Sud-africains (ZAR 1.260.000,-)

représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales Ordinaires de Catégorie A et quatre mille trois cents (4.300)
parts sociales Préférentielles de Catégorie B, d’une valeur nominale de cent quatre-vingts Rand Sud-africains (ZAR 180)
chacune.»

11. Changement de la fin de l’exercice social de la société au 31 mars, l’exercice social ayant démarré au 2 août 2001,

il clôturera au 31 mars 2002.

12. Reformulation de l’article 15 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social démarre le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.»

13. Divers

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’abolir temporairement la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de Euro en Rand Sud-africains au cours de change du 2

août 2001 (1 Euro - 7,2535 ZAR), le capital social actuel de douze mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 12.825,-) étant
remplacé par un capital social de quatre-vingt-treize mille vingt-six Rand Sud-africains et treize cents (ZAR 93.026,13).

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de six cent quatre-vingt-six Rand Sud-africains et treize

cents (ZAR 686,13) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt treize mille vingt-six Rand Sud-africains et
treize cents Rand Sud-africains (ZAR 93.026,13) à quatre-vingt-douze mille trois cent quarante Rand Sud-africains (ZAR
92.340,-).

Quatrième résolution

L’assemblée décide, de rétablir la valeur nominale à cent quatre-vingts Rand Sudafricains (ZAR 180,-) par part sociale.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-douze mille trois cent quarante Rand Sud-africains (ZAR

92.340,-) représenté par cinq cent treize (513) parts sociales Ordinaires de Catégorie A d’une valeur nominale de cent
quatre-vingts Rand Sud-africains (ZAR 180,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés sta-

tuant comme en matière de modification des statuts.

Toute prime d’émission qui a été ou qui sera payée en plus de la valeur nominale sur des parts sociales Ordinaires

de Catégorie A ou sur des parts sociales Préférentielles de Catégorie B sera transférée à un compte prime d’émission
de la Catégorie respective.

Toute distribution d’un compte prime d’émission aux associés de la Catégorie correspondante doit être décidée par

une assemblée générale extraordinaire tenue en présence d’un notaire.

6946

Les détenteurs de parts sociales Préférentielles de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel cumulable cor-

respondant au montant des dividendes encaissés par la Société sur toutes actions préférentielles détenues par la Société,
mises en paiement par des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation. Les détenteurs de parts sociales
Préférentielles de Catégorie B n’ont droit à aucune dividende supplémentaire.

La Société peut, pour autant que la loi le permette et dans les conditions fixées par la loi, racheter ses propres parts

sociales Préférentielles de Catégorie B.»

Sixième résolution

L’assemblé décide de reformuler l’article 18 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou

de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

de Catégorie B.

b) Les comptes de primes d’émission seront, le cas échéant, distribués au bénéfice des associés suivant leurs droits

Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cent soixante-sept mille six cent soixan-

te Rand Sud-africains (ZAR 1.167.660,-) en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze mille trois
cent quarante Rand Sud-africains (ZAR 92.340,-) à un million deux cent soixante mille Rand Sud-africains (ZAR
1.260.000,-) par la création de deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) parts sociales de Catégorie A, émises à la valeur
nominale et de quatre mille trois cents (4.300) parts sociales Préférentielles de Catégorie B, émises à la valeur nominale
avec une prime d’émission de quatre milliards quarante-huit millions sept cent soixante-quatorze mille quatre cent vingt
Rand Sud-africains (ZAR 4.048.774.420,-).

Huitième résolution

L’associé actuel approuve la souscription des deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) parts sociales de Catégorie A

et des quatre mille trois cents (4.300) parts sociales Préférentielles de Catégorie B par !METTLE INTERNATIONAL
LIMITED, avec siège social à No. 2 Harbourmaster Place, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande, ayant
son siège de direction effective à General Castaños, 13 1° Dcha, E-28004 Madrid, Espagne.

Neuvième résolution

Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, !METTLE INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, ici représentée par Mon-

sieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 14 août 2001. Laquelle procuration, signée ne
varietur par le mandataire de la comparante, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.

!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, par son mandataire, déclare souscrire aux deux mille cent quatre-vingt-sept

(2.187) parts sociales de Catégorie A et des quatre mille trois cents (4.300) parts sociales Préférentielles de Catégorie B.

!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, libère intégralement toutes les nouvelles parts sociales de Catégorie A en

valeur nominale au montant total de trois cent quatre-vingt-treize mille six cent soixante Rand Sud-africains (ZAR
393.660,-) et toutes les nouvelles parts sociales Préférentielles de Catégorie B en valeur nominale au montant total de
sept cent soixante-quatorze mille Rand Sud-africains (ZAR 774.000,-) ensemble avec une prime d’émission de quatre
milliards quarante-huit millions sept cent soixante-quatorze mille quatre cent vingt Rand Sud-africains (ZAR
4.048.774.420,-), par apport en nature de tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine), lequel apport a été trans-
féré à et accepté par la Société, la valeur de cet apport en nature étant déclaré par !METTLE INTERNATIONAL LIMI-
TED, prédésignée être de quatre milliards quarante-neuf millions neuf cent quarante-deux mille quatre-vingts Rand Sud-
africains (ZAR 4.049.942.080,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette à un rapport établi par le
réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui con-
clut de la manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui, ainsi que le bilan de la société apportée, décrivant l’universalité d’éléments
d’actif et de passif apportés.

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6, alinéa 1

des statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseurs d’entreprises
Signature»

6947

«Le capital souscrit de la Société est fixé à un million deux cent soixante mille Rand Sud-africains (ZAR 1.260.000,-)

Onzième résolution

L’assemblée décide de changer la fin de l’exercice social de la société au 31 mars, l’exercice social ayant démarré au

2 août 2001, il clôturera au 31 mars 2002.

Douzième résolution

L’assemblée décide de reformuler de l’article 15 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’exercice social démarre le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.»

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans tous les actifs et passifs (universalité de partrimoine) d’une société

ayant son siège de direction effective dans la Communauté Européenne (Espagne) à une autre société ayant son siège
social dans la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 131S, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55829/211/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 4 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55830/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

KUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 60.331.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2001.

(55793/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

Pour KUNO S.A.
Signature

6948

PABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.109.

—

In the year two thousand one, on the sixth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PABEL, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»

(limited liability company), having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, trade register Lux-
embourg section B number 77.109, incorporated by deed dated on July 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, of 2000, page 43910;

The meeting is presided by Mr Jean-Philippe Roch, employee, residing at Taviet, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Thierry Bodson, employee, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Mickaël Gamokuba, employee, residing in Nancy, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 15,126 (fifteen thousand one hundred twenty-six) shares, representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Modification of article 13 of the company’s statutes in order to provide for the beginning of the financial year on

1 August and the closing of the financial year on 31 July.

2.- Amendment of article 14 of the company’s statutes in order to draw up it as follows:
«Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Com-

pany and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of the law in force.»

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to amend article 13 of the company’s statutes, in order to provide for the beginning of the financial year

on 1 August and the closing of the financial year on 31 July, to read as follows:

«Art. 13. The company’s financial year begins on 1st August and closes on 31 July.»
The financial year, that has begon the first January 2001 ended on 31 July, 2001.

Second resolution

It is decided to amend article 14 of the company’s statutes in order to draw up it as follows:

«Art. 14. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties

of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of the law in force.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PABEL, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R. C. Luxembourg section B numéro 77.109, consti-
tuée suivant acte reçu le 27 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de 2000, page
43910.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Roch, employé privé, demeurant à Taviet, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Bodson, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mickaël Gamokuba, employé privé, demeurant à Nancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 15.126 (quinze mille cent vingt-six) parts, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

6949

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 13 des statuts des la société pour que l’exercice social commence le 1

août et se termine

le 31 juillet.

2.- Modification de l’article 14 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes les dettes

actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.»

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

II est décidé de modifier l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’exercice social commence le 1

août et se termine le 31 juillet.»

L’exercice social, ayant commencé le 1

janvier 2001 s’est terminé le 31 juillet.

Deuxième résolution

II est décidé de modifier l’article 14 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Chaque année la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes les

dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en
vigueur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J.-P. Roch, T. Bodson, M. Gamokuba, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 131S, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55862/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

PABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.109.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(55863/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 juillet 2001 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55836/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55837/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

J. Elvinger.

6950

HAMMER NETTOYAGE A SEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 293, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55754/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

HAMMER NETTOYAGE A SEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 293, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55755/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

ING DIRECT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Dissolution

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août 2001,

enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, volume 130S, folio 84, case 6, que la société ING DIRECT ADVISORY S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 août 2001.

(55765/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INNOREAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.701.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55766/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

ISAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.832.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 20, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55784/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour INNOREAL INVESTMENT S.A.
Signature

Pour la société
Signatures
Un mandataire

6951

INSTALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.752.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55768/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTER INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.396.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55770/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERACTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.015.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55771/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.068.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55772/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour INSTALCOM S.A.
Signature

Pour INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.
Signature

Pour INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.
Signature

6952

INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.999.950,-.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 83.341.

—

EXTRAIT

II résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 23 août 2001, entre la société INTERBUS

HOLDINGS L.L.C., société à responsabilité limitée soumise au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 625
North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 et la société HCEPP LUXEMBOURG POLAND V S.à.r.l.,
société à responsabilité limitée, soumise au droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, que 24 des 198 parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- chacu-
ne, détenues par INTERBUS HOLDINGS L.L.C. dans la société INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS,
S.à.r.l. ont été converties en parts sociales de catégorie A et transférées à la société HCEPP LUXEMBOURG POLAND
V S.à.r.l.

L’actionnariat de la société INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à.r.l. correspond au tableau ci-

dessous en date du 31 août 2001:

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55773/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55778/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55779/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 4 mai 1999, que:
Est élu définitivement l’Administrateur coopté le 30 avril 1998 à savoir Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant

à Spa (B).

Son mandat prendre fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55780/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Nom de l’Associé

Siège social

Nombre

Catégorie

Valeur

de parts

nominale

sociales

(EUR)

HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l. 23, avenue Monterey

L-2086 Luxembourg

77.999

25,-

INTERBUS HOLDINGS L.L.C.

625, North Michigan Avenue
Suite 2000, Chicago, Illinois
60611, USA

41.999

25,-

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG

6953

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 2 mai 2000, que:
Est élu définitivement l’Administrateur coopté le 31 juillet 1999 à savoir Madame Daniela Panigada, directeur finan-

cier, demeurant à Howald (L)

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55781/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 9 avril 2001:

Sont élus à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

- Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
- Monsieur Marc Robert, capitaine, d’armement, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2002.
Est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes:
- Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 9 avril 2001

que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 9 avril 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55782/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 65.408.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55785/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

MCMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 69.033.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 36, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2001.

(55820/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Signature.

6954

INTERNATIONAL SERVICES AND TRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Résolution

Les soussignés,
La société GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg.

représentée par M. René Arama.
La société INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg.

représentée par M. René Arama.
seules actionnaires de la société INTERNATIONAL SERVICES AND TRADE S.A.H.;

Première résolution

acceptent la démission de:
a) Mme Christiane Abitbol Arama, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
b) M. Michel Arama, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
c) Mme Sebastiana Rizzo, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.

Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
c) M. Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
c) M. Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55783/761/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

JENNY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55786/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LAGONDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 81.076.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55796/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

Pour le Conseil d’Administration.

Pour LAGONDA INVESTMENTS S.A.
Signature

6955

K-TRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.610.

—

Résolution

La société GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg.

représentée par M. René Arama
La société INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg.

représentée par M. René Arama.
seules actionnaires de la société K-TRONIC S.A.;

Première résolution

acceptent la démission de:
a) Mme Christiane Abitbol Arama, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
b) M. Michel Arama, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.

Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
b) M. Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) M. Patrice Verdier, demeurant au 27, Schulstrasse, D-56357 Nochern.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
c) M. Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55789/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55790/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.080.

—

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions PA-

TRINVEST S.C.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro
69.080, constituée suivant acte reçu le 30 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 435 du 10 juin 1999; dont les statuts
ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu le 15 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Ricci, employé privé, demeurant au 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant au 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 7 novembre 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert d’un acte sous seing privé tenu à cette date.

III.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 10 novembre 2000 et du 27 novembre 2000

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Signature.

6956

- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort du 10 novembre 2000 et du 27 novembre 2000
- dans le journal luxembourgeois Le Républicain Lorrain du 10 novembre 2000 et du 27 novembre 2000.
Ainsi qu’il résulte de la production des exemplaires à l’assemblée.
IV.- II ressort de cette liste de présence que sur les 10.000 (dix mille) actions, actuellement émises, 1 (une) action est

présente ou dûment représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est réguliè-
rement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour, moyennant appro-
bation préalable de la Gérance, conformément à l’article 23 des statuts, en ce qui concerne les modifications statutaires
envisagées.

V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 25 avril au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 22 des statuts.
5) Modification de l’article 24 des statuts.
VI.- Le président de l’assemblée présente à l’assemblée et au notaire instrumentant un extrait des minutes prise par

la Gérance approuvant préalablement et sans réserve chacune des modifications statutaires envisagées telles que por-
tées à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 25 avril au 31 décembre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2000, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 26 avril 2000 se termine le 31 décembre 2000.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire du troisième mardi du mois

de juin au troisième mardi du mois de mars.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 22

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 22. L’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande

du Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’Assemblée générale des actionnaires doit
être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social. Dans la me-
sure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des actionnaires seront
convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés et être d’accord sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préala-
bles.

L’Assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 11.30 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’Assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se ternir aux lieux et dates spécifiés dans

les avis de convocation.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 24

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 24. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre. A la clôture de chaque

exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. La Gérance établit par ailleurs un rapport
de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les comptes annuels.

Plus rien n’étant ä l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Becquer, L. Ricci, X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55869/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger.

6957

L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.064.

—

Résolution

Les soussignés,
La société STARLINK LIMITED
représentée par M. René Arama
et
La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED
représentée par M. René Arama
seules actionnaires de la société L’AGENCE COMMERCIALE S.A.

Première résolution

acceptent la démission de:
a) M. Michel Arama, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
b) M. Jean-Pascal Cambier, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Troisième résolution

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55794/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LA SESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.807.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés le 4 septembre 2001.

(55795/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 95, Grand-rue.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le vendredi 16 juin 2000, à 11.00 heures.

Président : Mme Chantal Hervot
Secrétaire : Mme Carla Machado
Scrutateur: Mme Isbelda Gouvinhas
Capital présent ou représenté: 100%
A l’unanimité, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du conseil d’administration est approuvé.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Le résultat au 31 décembre 1999 de LUF 988.744,- est reporté à nouveau.
4. Reconduction des mandats des deux administrateurs, Monsieur René Moris et Monsieur Marco Felten, ainsi que

du mandat de l’administrateur-délégué, Madame Hervot Chantal.

5. Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
6. Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat relatif à l’exercice 1999.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55853/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

Pour le Conseil d’Administration
C. Hervot / C. Machado / I. Gouvinhas
Président / Secrétaire / Scrutateur

6958

LASY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55799/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LE BARRON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 59.121.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55800/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.981.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55801/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.457.

—

EXTRAIT

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT & DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d’Entreprises, 60, Grand-rue, 1

Etage, L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55802/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LOR SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 68.421.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55806/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour LE BARRON INVESTMENTS S.A.
Signature

Pour LEBOURG INVESTMENTS S.A.
Signature

6959

LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 2001, acté sous le n

102/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55803/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LLWI & B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.859.

—

L’an deux mille un, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société LLWI & B S.A., société anonyme, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 483 du 7 juillet 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.859.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du 3ème alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

2) Modification du 3ème alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail. Un droit de vote est attaché à chaque action.'

3) Remplacement du 4ème alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Les décision sont prises à l’unanimité des voix, la totalité des actions devant être présente ou représentée.'
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Art. 10. 3ème alinéa. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une pro-

curation donnée par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. Un droit de vote est attaché à chaque action.'

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le 4ème alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Art. 10. 4ème alinéa. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix, la totalité des actions devant être présente

ou représentée.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.

6960

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55804/216/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LLWI & B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.859.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55805/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LUTGEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 52, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55807/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LUXDEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roeser.

R. C. Luxembourg B 67.181.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

LUXEMBOURG CONGRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.

R. C. Luxembourg B 58.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 71, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55809/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J.-P. Hencks.

Roeser, le 24 août 2001.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mannelli Electronics S.A.

Red Investment S.A.

Finagro S.A.

Financial Systems Consulting, S.à r.l.

Euro Lord Trading S.A.

Finbell S.A.

Funeral, S.à r.l.

Finanmag S.A.

Findel Invest S.A. Holding

Finde S.A.

Finibanco International Advisory Company

Game Invest

Flash Lux, S.à r.l.

Forza-One S.A.

Fluides Equipements S.A.

Foncière de l’Est S.A.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg

Format, S.à r.l.

Inpigest S.A.

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l.

Frega, S.à r.l.

Froidchapelle S.A.

Fruibel International, S.à r.l.

Fromagerie de la Campagne, S.à r.l.

Garage Camille Reding, S.à r.l.

Frust Holding S.A.

Garantidata International S.A.

G.I.M.S., General Intermediate Marketing Services

Geofor, S.à r.l.

Ghisolfi Financière S.A.

Global Business Consulting S.A.H.

International Master Holding S.A.

Global Trade and Project Development S.A.H.

Global Insurance & Reinsurance Consultants (G.I.R.C.) S.A.

Global Metal Investment Holding S.A.

Hertz & Cie - Karp Shop, S.à r.l.

Global Ventures S.A.

G.M.L. FIN S.A.

International Credit Mutuel Life

Golden Lions S.A.

Gold Creast Holding S.A.

Graphicom International S.A.

HWB Accounting, S.à r.l.

Green Invest

Green Invest S.A.

Malgame S.A.

I.I.L. S.A., Immobilière International Lux S.A.

JLC Holding, S.à r.l.

Mettle Luxembourg, S.à r.l.

Kuno S.A.

Pabel, S.à r.l.

Mulder Investment S.A.

Hammer Nettoyage à Sec, S.à r.l.

Ing Direct Advisory S.A.

Innoreal Investments S.A.

Isaver S.A.

Instalcom S.A.

Inter Industrie S.A.

Interactive Investments S.A.

Interactive Luxembourg S.A.

International Business Center Investors, S.à r.l.

International North Sea Shipping S.A.

Jacoby-Wampach, S.à r.l.

MCMS S.A.

International Services and Trade S.A.H.

Jenny Real Estate S.A.

Lagonda Investments S.A.

K-Tronic S.A.

Kritsa Holding S.A.

Patrinvest S.C.A.

L’Agence Commerciale S.A.

La Sesta S.A.

Optique Berg S.A.

Lasy S.A.

Le Barron Investments S.A.

Le Nouveau Riquewihr, S.à r.l.

Lebourg Investments S.A.

Lor Security, S.à r.l.

Levlux S.A.

LLWI & R S.A.

Lutgen et Fils, S.à r.l.

Luxdema S.A.

Luxembourg Congrès S.A.