6625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 139

25 janvier 2002

S O M M A I R E

ABJ Asset Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

6671

Do Brasil S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

6639

B.B.A. Handling S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6652

Duplex Line Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

6639

C&J Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6630

Dyn-Pan International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6639

Café des Artistes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

6626

Dynamic Solutions S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

6639

Cahiers du Bâtiment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6646

E3 Transport Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler  . . 

6640

Cardwise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6626

EASI  Luxembourg, Enterprise  Applications and 

Carfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6627

Services Integration Luxembourg S.A., Luxem- 

Carfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6627

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6659

Carométal International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

6627

Eco-Eco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6641

Carrières Feidt, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6627

Editions Générales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6649

Casolux S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Energolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6641

Casolux S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Environmental  Systems  International  S.A.,  Lu- 

Catering Luxembourg, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . .

6628

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6641

CDU S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

EUROSUEZ, Eurosuez Capital Management S.A., 

CHC Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6629

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6642

Chemical Transport S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

6627

Euromeat S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6642

City Hôtel, S.à r.l., Ahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6629

European Brokers and Services S.A., Luxembourg

6642

Comit Holding International S.A., Luxembourg. . .

6630

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg . 

6642

Compagnie de Promotion Hôtelière Internatio- 

Fang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6643

nale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6630

Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6641

Compagnie  Fiduciaire  Group,  S.à r.l.,  Luxem- 

Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6641

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6631

Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l., Luxem- 

Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

6630

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6643

Compagnie  Financière de Gestion  Luxembourg 

Fiduciaire du Parc, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

6643

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6631

Fiduciaire Launach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6643

Comptoir du Sel, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . .

6634

Fields Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6642

ComX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6655

Finaber S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6631

Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6635

Finami S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6635

Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6635

Finovest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6640

Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

6633

Finsev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6645

Coral Holding S.A., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6635

Florsupport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6643

Coreven, S.à r.l., Ehlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6636

Freudenstein Participations S.A., Luxembourg. . . 

6654

Corporate  Performance  Consulting S.A., Dude- 

Goma Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6644

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6636

Goma Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6645

Crissois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6634

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de 

Crissois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6634

Cultures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6633

Crissois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6634

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de 

Cuma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

6636

Cultures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6633

com’unity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6634

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de 

Danison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6637

Cultures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6633

Danison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6638

Kuntari Galery S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

6636

Demas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6638

Tans Europa Stahl Logistik S.A., Remerschen. . . . 

6626

Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6626

Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6665

6626

TANS EUROPA STAHL LOGISTIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 66.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(55178/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

CAFE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 75.433. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55245/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CARDWISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333. 

—

Monsieur Georges Logelin a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 juin 2000.
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 5 février 2001, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Pierre Detournay, directeur, L-8119 Bridel, 15, rue Paul Bridel
Monsieur Jean-Luc Gavray, directeur, L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem
Monsieur Serge Hirsch, directeur administratif et comptable, F-57100 Manom, 127, rue de Lagrange.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., Commissaire aux comptes, L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 28 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55246/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration,

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55287/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Pour CARDWISE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

6627

CARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55247/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.773. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 27 août 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Les mandats de Madame Nathalie Carbotti, Madame Anne-Françoise Fouss, Monsieur Brunello Donati en tant qu’ad-

ministrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés, jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55248/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CAROMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2001.

(55249/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.760. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55250/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CHEMICAL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(55256/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg

CHEMICAL TRANSPORT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

6628

CASOLUX S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone le 2000.

R. C. Luxembourg B 64.496. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 550, fol. 77, case 3, ont été déposés dans le dossier de
la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55251/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CASOLUX S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone le 2000.

R. C. Luxembourg B 64.496. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 550, fol. 77, case 3, ont été déposés dans le dossier de
la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55252/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2001.

(55254A/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CATERING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberkorn, 7, rue Jean Gallion.

—

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Albert Alberty, indépendant, demeurant à Oberkorn. 

Lequel a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- qu’il est le seul associé de la société CATERING LUXEMBOURG, S.à r. I., avec siège social à Oberkorn 7, rue Jean

Gallion, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C de
l’année 1998, page 965

- qu’il a décidé la dissolution anticipée de la société et prononcé sa mise en liquidation à compter de ce jour.
- qu’il a nommé en qualité de liquidateur de la société Monsieur Albert Alberty, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise.

II peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
II conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg

6629

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Alberty, A. Biel. 
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2001, vol. 421, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la sociéte sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(55253/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

 CHC REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. HSG REINSURANCE S.A.).

Registered office: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of HSG REINSURANCE S.A.

<i>held in Copenhagen on 26th January, 2001

In attendance
HELICOPTER SERVICES GROUP A/S, represented by Mr Atle Strömme
HELIVEST A/S, represented by Mr Atle Strömme
Other Participants
Mr Svein Tore Resvold
Mr Tomas Wittbjer
1. Opening
Mr Atle Strömme opens the meeting at 9.00 and takes the chair; Mr Tomas Wittbjer is appointed as secretary and

teller for the meeting. All shares being present and represented, the meeting is held as an extraordinary shareholders’
meeting in accordance with the statutes of the company.

2. Change of name
The meeting unanimously decides to change the name of the company to CHC REINSURANCE S.A.
3. Change of registered address
Due to change of office, the meeting decides to change the registered address of the company to 7, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

4. Election of new members of the board
The meeting decides to appoint the following individuals to represent the owners and constitute the board of direc-

tors of the company

Mr Atle Strömme, Chairman, re-elected
Mr Svein Tore Resvold, member, re-elected
Mr Jo Mark Zurel, member, re-elected
Mr Tomas Wittbjer, member, elected
The meeting thanks the resigning board member for the excellent work performed during a number of years.
5. Any other Business
With no additional items to discuss, the chairman closed the meeting at 9.30.
Copenhagen on 26th January 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55255/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CITY HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 37, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 18.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55257/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Capellen, le 9 juillet 2001.

A. Biel.

A. Strömme / T. Wittbjer

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Signature.

6630

C&amp;J REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2001.

(55258/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 2 juillet 2001 actée sous le N

°

520 par-devant Maî-

tre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55259/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 35.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 mai 2001

Sont nommés gérants pour la durée d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’approbation des comptes au 31 dé-

cembre 2001:

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Mamer
- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Rameldange
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Pétange
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Strassen
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Schuttrange
- Monsieur Pierre Lentz, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Strassen
- Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à D-Mertesdorf
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Bertrange
- Monsieur Peter Rockel, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Pratz
- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Contern
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à F-Hettange-Grande
- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55260/534/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55266/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FIDICIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

6631

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 570.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.422. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 mai 2001

Sont nommés gérants pour la durée d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’approbation des comptes au 31 dé-

cembre 2001:

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange 
- Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Mamer
- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg 
- Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Rameldange
- Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Pétange
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Strassen
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Schuttrange
- Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à D-Mertesdorf
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Bertrange
- Monsieur Peter Rockel, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Pratz
- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Contern
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler 
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à F-Hettange-Grande
- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55261/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mai 2001, actée sous le N

°

319/2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55262/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FINABER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.919. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINABER S.A. en liquidation, ayant son siège

social à L-1631 Luxembourg 35, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B n

°

 41.919, constituée suivant acte reçu par

Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1992, publié au Mémorial C n

°

 48 du

2 février 1993, et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C n

°

 286 du 28 avril 1998, ayant un capital social de trente millions

de francs français (30.000.000.- FRF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Bier, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 31 août 2001.

6632

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société. 
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur, en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour
procéder utilement aux publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales et aux autres mesures que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

la charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 184.493.400,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, L. Bier, J.-J. Wagner
 Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2001, vol. 515, fol. 50, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55309/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Junglinster, le 30 août 2001.

J. Seckler.

6633

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2001, actée sous le N

°

147/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55263/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital , acté sous le N

°

374/2001 en date du 21 mai 2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55264/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 juillet 2001, actée sous le N

°

539/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55265/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.794. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 15 mai 2000 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de la société MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, avec

siège social à 12, Herbert Place, Dublin 2, Ireland, et des sociétés BRIMSBERG SECURITIES LTD et BREOGAN
WORLD LTD, avec siège social à Lake Building, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (B.V.I.), a été renouvelé pour
une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B, Lee-

son Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2006.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société MOORHEN DEVELOP-
MENTS LTD, avec siège social à 12, Herbert Place, Dublin 2, Ireland.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 mai 2000 à 13.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, avec siège social à 12, Herbert Place,

Dublin 2, Ireland a été élue aux fonctions d’Administrateur-délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55274/768/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

<i>Pour COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

6634

COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 18.921. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55267/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

COM’UNITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 11.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55268/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.742. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55278/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.742. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 29 juin 2001

Le 29 juin 2001, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
Monsieur J.-R. Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 21, rue Jean-Pierre Brasseur est nommé

administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager sur sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(55279/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.742. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 29 juin 2001

1. Continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du capital.
2. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle période de six ans.
3. Le mandat de commissaire aux comptes de Frank Marquilie est renouvelé pour six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 10. – Reçu 50 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(55280/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 31 août 2001.

PRISCA S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
J.-R. Marquilie / IMACORP S.A. / IMACORP BUSINESS CENTRE S.A.
- / Signature / Signature

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

6635

CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55271/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 13 juillet 2001

<i>Troisième résolution

La perte de cette année augmentée du report négatif de EUR 2.445,07, tel que décidé lors de l’assemblée générale

ordinaire du 4 mai 2000, ramène les capitaux propres en-dessous de la moitié du capital social. L’assemblée générale
des actionnaires décide du maintien de l’activité sociale et reporte sa décision à l’issue de l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55272/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55275/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(55310/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CONFIRA FINANCIERE S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Deux Administrateurs

CONFIRA FINANCIERE S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour FINAMI S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

6636

COREVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, am Brill.

R. C. Luxembourg B 6.583. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55276/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 69.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55277/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55281/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

KUNTARI GALERY S.A., Société Anonyme,

(anc. DAC CONSULTANT S.A.).

Siège social: L-1120 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.497. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie à Luxembourg, le mercredi 28 mars 2001 a pris, à l’una-

nimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination social de DAC CONSULTANT S.A. en KUNTARI GALERY

S.A.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’actionnariat décide du transfert du siège social de KUNTARI GALERY S.A. au 47, avenue de la Gare,

L-1120 Luxembourg, soit le lieu d’exploitation et de direction économique effective de la société.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, les actionnaires de DAC CONSULTANT S.A. décident:
De la révocation avec effet immédiat au jour de la présente suite à défaut d’exercice de toutes activités dans le cadre

de leurs fonctions sociales des administrateurs désignés à l’issue de l’acte constitutif.

<i>Quatrième résolution

D’octroyer aux administrateurs présentement révoqués quitus jusqu’à la date de ce jour sous réserves de la connais-

sance de tout élément ou fait nouveau de nature à préjudicier à la société accomplis éventuellement par ceux-ci à l’oc-
casion de l’exercice de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

De nommer à leur remplacement avec effet immédiat à date de la présente assemblée générale:
1. Monsieur Olivier Noe, demeurant à L-3320 Berchem, 39, rue de Bettembourg,
2. La société des Iles Niue TRADE AND CORPORATE INVESTMENTS LTD.
3. Monsieur Rachid Chouiter, demeurant à 13, Bis rue Pierre et Marie Curie à Ivry-sur-Seine est de nationalité fran-

çaise.

<i>Sixième résolution

De décider de la nomination aux fonction de Président du conseil d’administration de Monsieur Olivier Noe.

Luxembourg, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

6637

<i>Septième résolution

A l’unanimité, l’actionnariat décide de:
1. Constater la démission suite à inexécution de toutes diligences à l’exercice de ces fonctions.
2. Respectivement prononcer la révocation de la société STE OXFORDSHIRE SERVICES LTD en qualité de commis-

saire aux comptes de DAC CONSULTANT S.A.

3. De nommer à son remplacement avec effet immédiat la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires de DAC CONSULTANT S.A. décident de la révocation des fonctions d’administrateur-délégué de

Monsieur André Cobigo;

de lui accorder quitus pour la gestion exercée;
subsidiairement de nommer à son remplacement avec effet immédiat Monsieur Olivier Noe.

<i>Neuvième résolution

A l’unanimité, les actionnaires de DAC CONSULTANT S.A. décident de confirmer les décisions prises lors de l’as-

semblée générale extraordinaire de KUNTARI GALERY S.A. tenue en date du 21 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55282/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

DANISON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANISON HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg 50, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echtema-

cherbrück (Allemagne). 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cindy Wagner, employée privée, demeurant à Diekirch.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Suppression des deux catégories d’actions de la société.
2.- Modification de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts et modification de l’article 9, alinéa 3, des statuts.

3.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Toute acquisition et cession de participations ainsi

que toute émission d’obligations est de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires.

Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires, tant en

première qu’en seconde convocation, doivent être prises avec un quorum de présence et de vote de minimum 70 %
des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité prévues par l’article 67-1
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au conseil d’administration, afin que ce dernier puisse valable-

ment délibérer sur toutes les autres matières représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.

Le même quorum de présence et de vote est requis pour les décisions à prendre par le conseil d’administration en

réunion.» 

 B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

6638

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les deux catégories d’actions de la société, de sorte que le capital social de trente-

neuf mille euros (39.000,- EUR) sera dorénavant représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions avec droit de
vote.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts et le troisième alinéa de l’article neuf des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), divisé en trois cent

quatre-vingt-dix (390) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

«Art. 9. Alinéa 3. Chaque action donne droit à une voix. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toute acquisition et cession de participations ainsi que toute émission d’obligations est de la compétence exclusive

de l’assemblée générale des actionnaires.

Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires, tant en

première qu’en seconde convocation, doivent être prises avec un quorum de présence et de vote de minimum 70 %
des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité prévues par l’article 67-1
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au conseil d’administration, afin que ce dernier puisse valable-

ment délibérer sur toutes les autres matières représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.

Le même quorum de présence et de vote est requis pour les décisions à prendre par le conseil d’administration en

réunion.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
(signé): A. Thill, F. Hübsch, C. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2001, vol. 515, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55283/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

DANISON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55284/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

DEMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.439. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55285/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Junglinster, le 29 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Seckler.

Remich, le 27 août 2001.

A. Lentz.

6639

DO BRASIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.709. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2001, vol. 320, fol. 87, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55288/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

DUPLEX LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.801. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55289/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

DYNAMIC SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 30, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 75.976. 

—

Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung vom 12. April 2001 nach 30, rue des Muguets, L-2167 Luxemburg verlegt.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55290/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.795. 

—

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DYN-PAN INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B n

°

 9.795, constituée suivant

acte reçu le 14 octobre 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 19 du 10
février 1972.

L’assemblée est présidée par Madame Myriam Spiroux-Jacoby, attachée de direction, demeurant à Weiler-la-Tour.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Mert-

zert/Attert. L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liette Heck, employée de banque, demeurant à Mersch.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 700 (sept cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du Jour:

1. Décision à prendre concernant la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2. Modification subséquente de l’article 1) dernier paragraphe des statuts en cas de prorogation.
3. Modification de l’article 5) §2 des statuts comme suit: 
«Article 5) §2: Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.».

4. Annulation de l’article 7) des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes et renumérotation des articles suivants.

Pour extrait conforme
<i>Pour DO BRASIL S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Signature.

<i>Für die Gesellschaft
WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

6640

5. Modification de l’article 10) des statuts comme suit: 
«Art. 10. Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la vie de la société au delà de 30 (trente) ans et de lui donner une durée illimitée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 1, dernier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des ac-

tionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, deuxième paragraphe, première phrase des statuts, poux lui donner la te-

neur suivante:

«Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter par conséquent les articles qui suivent.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
(signé): M. Spiroux-Jacoby, C. Day-Royemans, L. Heck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 128S, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55291/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.140. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55292/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FINOVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.660. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 17 juillet 2001

Le siège social de la société est transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet au 18 juillet 2001.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55312/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
FINOVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

6641

ECO-ECO, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.259. 

—

Le siège de la société, établi à L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55293/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

ENERGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55294/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55295/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2001.

(55303/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2001.

(55304/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

M

e

 M. Watgen.

Luxembourg, le 28 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FARVE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

FARVE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

6642

EUROMEAT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(55298/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

EUROPEAN BROKERS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.049. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55299/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2001, acté sous le n

°

 357 / 2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2001.

(55300/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

EUROSUEZ, EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55301/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FIELDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.497. 

—

La soussignée, FIELDS HOLDING S.A., Registre de commerce de Luxembourg, section B N

°

 50.497 atteste par la

présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 28 août 2001 ont été nommées adminis-
trateurs la société BELMANTO GENERAL N.V., Britselei 28/2b, B-2000 Anvers, Belgique, la société HALLOREX COR-
PORATION N.V., Britselei 28/2b, B-2000 Anvers, Belgique, et a été nommé administrateur Monsieur Jan Herman van
Leuvenheim, conseiller, demeurant au 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf et a été nommée commissaire aux comptes
la société SELINE FINANCE Ltd, 27, New Bond Street, W1S 2RH Londres, Royaume-Uni. Toutes nominations à effet
rétroactif du 30 avril 2001 en remplaçant sans décharge successivement A.J. Aarden, W. Godefroy et avec décharge
entière et définitive DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG et A-SERVICES (BELGIUM) N.V.

Le 29 août 2001
Signé à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55308/816/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

6643

FANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.653. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 12 avril 2001, actée sous le n

°

 281/2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2001.

(55302/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2001.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Luxembourg

(55305/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FIDUCIAIRE LAUNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 27.431. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55306/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FIDUCIAIRE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 32.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2001.

(55307/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FLORSUPPORT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.645. 

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société FLORSUPPORT S.A., R.C. Luxembourg Section B Numéro 50.645 n’est plus do-
miciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus
son siège social à cette adresse depuis le 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55314/816/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

PRISCA S.A.
Signature

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

6644

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GOMA IMMOBILIERE S.A., avec siège

social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch sur
Alzette le 7 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, n

°

 87 du 10 février 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de GOMA IMMOBILIERE S.A., avec effet ré-

troactif au 1`

er

 janvier 2001.

2) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital souscrit de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de

sorte que le capital social serait à calculer à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Fixation du capital autorisé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinquan-

te mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

4) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de quatre cent soixante-cinq mille treize virgule trente

et un euros (465.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR), par la création et
l’émission de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des même
droits et avantages que les actions existantes.

5) Souscription et libération des 18.750 actions nouvelles.
6) Modification subséquente de l’article 5, paragraphes 1 et 2 des statuts pour les adapter à la nouvelle situation du

capital social.

7) Divers
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société GOMA

IMMOBILIERE S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital souscrit de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois
mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 jan-

vier 2001, de sorte que le capital social serait à calculer à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR),

représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille treize virgule tren-

te et un euros (465.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR), par la création et
l’émission de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des même
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles les

actionnaires existants:

6645

1) ERILDO S.A. établie et ayant son siège social à Panama City, République de Panama, Torre Banco Union 6

°

 piso,

Avenida Samuel Lewis, ici représentée par Madame Carine Bittler, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée à Panama le 17 janvier 1996, souscrivant neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) actions;

2) CARFOLD TRADING S.A., établie et ayant son siège social à Panama City, République de Panama, East 53

rd

 Street,

Swiss Bank Building, Second Floor, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Carine Bittler, pré-
nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama le 17 janvier 1996, souscrivant neuf mille
trois cent soixante-quinze (9.375) actions;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i> Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes, les sociétés ERILDO S.A. et CARFOLD TRADING S.A., prédésignées, re-

présentées comme dit ci-avant, lesquelles ont déclaré souscrire les dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions
nouvelles et les libérer intégralement par des versements en espèces sur un compte bancaire de la société prénommée,
de sorte que le montant de quatre cent soixante-cinq mille treize virgule trente et un euros (465.013,31 EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphes 1 et 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR), représenté

par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinquante

mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 18.758.590,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 245.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuels état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 464, fol. 90, case 6. – Reçu 187.586 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55328/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55329/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

FINSEV S.A., Société Anonyme,

(anc. RUSH TWO S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juillet 2001, acté sous le n

°

 596/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55313/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

Remich, le 29 août 2001.

A. Lentz.

Remich, le 28 août 2001.

A. Lentz.

Luxembourg, le 31 août 2001.

6646

CAHIERS DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société EDITIONS GENERALES S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes;
2.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town;

ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CAHIERS DU BATIMENT S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la détention d’un fonds de commerce et de tous ses éléments accessoires, dans le do-

maine de l’édition d’ouvrages, livres, revues, journaux, bulletins d’information à caractère littéraire, artistique, scientifi-
que, juridique et dans tout domaine ayant trait à l’édition pris dans son sens large. Elle pourra notamment donner en
location gérance, en tout ou en partie, le fond de commerce, avec ou sans ses éléments accessoires, dont elle est pro-
priétaire, à un ou plusieurs locataires ou colocataires.

3.2. En outre, elle pourra prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, opérant dans le domaine de l’édition d’ouvrages, livres, revues, journaux, bulletins à caractère
littéraire, artistique, technique, scientifique, juridique, ou dans tout domaine ayant trait à l’édition pris dans son sens le
plus large, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notam-
ment avec ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), divisé en 200 (deux cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

6647

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne ourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

6648

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 200 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent trente-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée aux 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003:

a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’adminis-

tration;

b) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: R. Uhl, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 49, case 10. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55541/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

1.- EDITIONS GENERALES S.A., cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
2.- PHILL ASSETS S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Luxembourg, le 31 août 2001.

J. Elvinger.

6649

EDITIONS GENERALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L`’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, Road Town;

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kéelange/Canner, France,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts. 

1.2. La société adopte la dénomination EDITIONS GENERALES S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée. 
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 250 (deux cent cinquan-

te) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

6650

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le quatrième vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

6651

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’adminïstration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 250 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est; fixée aux 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003:

a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; président du conseil d’adminis-

tration;

b) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social 6-12, place d’Armes L-1136 Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 49, case 6. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55544/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

1.- PHILL ASSETS S.A. cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- ULARIS FINANCE S.A. cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Luxembourg, le 30 août 2001.

J. Elvinger.

6652

B.B.A. HANDLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. D.R.AVIATION LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à Londres (G.B.), ici représentée par Maître

Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Londres.

2. STYREFIN A.G., une société de droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée

par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de B.B.A. HANDLING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, lesquelles ont elles-même pour objet des activités et services liés au secteur aéronautique,
dont notamment des services d’assistance technique et administrative au sens le plus large (tels que assistance aux pas-
sagers, assistance bagages, marchandises et courriers, entretien de l’avion...), ainsi que l’acquisition, la vente et la location
d’aéronefs.

Par ailleurs, la société a également pour objet toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription

ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations. Sous réserve des dispositions de l’article premier du présent article, la société peut participer à la création et
au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million Euro (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en

6653

l’an deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

6654

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de société, demeurant à Menarisio (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 9CS, fol. 98, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55539/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

FREUDENSTEIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 82.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8 août 2001

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Brunello Donati de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Monsieur Marco Della Torre, comptable, demeurant à CH-6830 Chiasso a été nommé administrateur. Son mandat

prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 8 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55320/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) D.R. AVIATION LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000,-

30

2) STYREFIN A.G. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1.000,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

31

Luxembourg, le 30 août 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

6655

ComX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ComX ANSTALT).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit de Liechtenstein ComX ANS-

TALT, ayant son siège social à Vaduz (Principauté de Liechtenstein), inscrite au Registre de commerce de Vaduz (Liech-
tenstein) sous le numéro H.968/74, constituée le 14 décembre 1995 sous la dénomination sociale de IMPAR TRUST et
dont la dénomination sociale à été changée en ComX TRUST le 19 février 2001; la société a été transformée de 'Trust'
en 'Anstalt' le 15 mai 2001, en adoptant la dénomination de ComX ANSTALT.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, demeurant à

Mamer.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- une copie conforme d’extrait récent du Registre de commerce de Vaduz (Principauté de Liechtenstein), datant du

13 juin 2001 et certifiant que la Société a été dûment constituée et n’est pas en voie de liquidation;

- la décision des actionnaires du transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 18 mai 2001;
- l’autorisation par le Gouvernement de la Principauté de Liechtenstein, datée du 23 mai 2001, de transférer le siège

social au Grand-Duché de Luxembourg;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- le rapport de réviseur d’entreprises établi par BDO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant: 
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Vaduz le 19 mai 2001, décidant de transférer le siège social de la société de Vaduz (Principauté de
Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la signature de l’acte authentique
constatant le dit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut
de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2) Adoption à Luxembourg de la dénomination de ComX HOLDING S.A. et de l’objet social d’une société holding

1929.

3) Fixation du montant du capital social à USD 500.000,- représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de USD

100,- chacune.

4) Approbation du rapport de réviseur d’entreprises BDO LUXEMBOURG, S.à r.l.
5) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme. 
6) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7) Fixation à trois le nombre des administrateurs et décision d’élire les personnes suivantes comme administrateurs

de la société:

- Monsieur Evgeny Khiterer, administrateur de sociétés, demeurant à Ramat Gan (Israël);
- Monsieur Christos P Kinanis, administrateur de sociétés, demeurant à Nicosia (Chypre);
- Monsieur Panayiotis I Kinanis, administrateur de sociétés, demeurant à Nicosia (Chypre).
Fixation de la durée de leur mandat et nomination de Monsieur Evgeny Khiterer comme Président du Conseil d’Ad-

ministration et comme administrateur-délégué.

8) Nomination de BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., comme commissaire aux comptes et fixation de la durée de son

mandat.

9) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1528 Luxem-

bourg, 5, Boulevard de la Foire.

10) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 18 mai 2001, l’Assemblée Générale des Actionnaires

a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale
étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Vaduz (Principauté de Liech-

6656

tenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences
de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la

dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l’exercice fi-

nancier 2000, ensemble avec une situation intermédiaire de ces comptes datée du 11 juin 2001, concernant les change-
ments dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société au cours de l’année 2000 ainsi que concernant les
bénéfices projetés pour l’exercice financier 2001.

Ladite copie des comptes annuels ainsi que la situation intermédiaire resteront annexés au présent acte.
Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Vaduz (Principauté de Liechtenstein) le 18 mai 2001, décidant de transférer le siège
social de la société de Vaduz (Principauté de Liechtenstein) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat de ce
jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ComX HOLDING S.A. et d’adopter comme objet

de la société les dispositions concernant une société holding 1929.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement en CHF (francs

suisses), pour l’exprimer dorénavant en USD (US Dollars), au cours officiellement établi au 6 août 2001 de CHF 1,-, égal
à USD 0,58 et de fixer le capital social de la société à USD 500.000,- (cinq cent mille US Dollars), représenté par 5.000
(cinq mille) actions d’une valeur nominale USD 100,- (cent US Dollars), accompagné d’une prime d’émission totale de
USD 55.148,86 (cinquante-cinq mille cent quarante-huit virgule quatre-vingt-six US Dollars); cette conversion et déter-
mination du capital social est basé sur le rapport d’évaluation, dont question ci-après. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport d’évaluation de la société, annexé au présent acte et établi par le Réviseur

d’entreprises indépendant, la société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. à Luxembourg, représentée par Monsieur Marc La-
mesch, Réviseur d’entreprises, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal à USD 555.148,86 tel qu’il apparaît dans les comptes intérimaires établis au 11 juin 2001 permettant
de fixer le nouveau capital social de la société de droit luxembourgeois ComX HOLDING S.A. à USD 500.000,- repré-
senté par 5.000 actions de valeur nominale de USD 100,- chacune assorties d’une prime d’émission totale de USD
55.148,86. 

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ComX HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

6657

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille US Dollars), représenté par 5.000 (cinq mille) ac-

tions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollar) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à USD 2.000.000,- (deux millions de US Dollars) qui sera divisé en 20.000 (vingt mille)

actions de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 6 août 2006, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.

6658

11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. 
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:

6659

- Monsieur Evgeny Khiterer, administrateur de sociétés, demeurant à Ramat Gan (Israël);
- Monsieur Christos P Kinanis, administrateur de sociétés, demeurant à Nicosia (Chypre);
- Monsieur Panayiotis I Kinanis, administrateur de sociétés, demeurant à Nicosia (Chypre).
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Monsieur Evgeny Khiterer, prénommé, est nommé président du Conseil d’Administration et également Administra-

teur-délégué.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée comme commissaire:
la société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’as-

semblée générale ordinaire de 2002.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Grisius, R. Bourgnon, L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 131S, fol. 99, case 5. – Reçu 254.359 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55543/211/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

EASI LUXEMBOURG, ENTERPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION 

LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOPARIN, ayant son siège social en Belgique à B-1180 Uccle, 64, rue Verhulst, constituée sui-

vant acte publié à l’annexe au Moniteur belge le 2 avril 1999.

2. Monsieur Gino Micucci, informaticien, de nationalité italienne, demeurant au Grand-Duché du Luxembourg à L-

5811 Fentange, 110B, rue de Bettembourg.

Tous deux ici représentés par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

er

. Entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après, une société anonyme

luxembourgeoise est créée sous le nom de ENTERPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION LUXEM-
BOURG en abrégé EASI LUXEMBOURG ou EASI.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par une dé-

cision des actionnaires prise conformément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étran-
ger par un vote unanime des actionnaires.

Si des événements extraordinaires surviennent ou seraient imminents, d’ordre militaire, politique, économique ou

social, qui feraient obstacle au siège social de la société, celui-ci pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.

Luxembourg, le 22 août 2001.

J. Elvinger.

6660

Art. 4. La société a pour objet les services informatiques, la vente de software informatiques et les services attachés,

la vente de matériel et de logiciels informatiques et les services attachés, la location de matériel informatique de tous
types, l’entretien de tout matériels informatiques, l’outsourcing de tous types d’activités liées à l’informatique, la gestion
d’un canal de distribution de produits informatiques de tous genres, le conseil en gestion, en informatique, en ressources
humaines, en politique commerciale et en marketing, toutes activités de services liées à Internet, à Extranet, le conseil
en recrutement de personnel, la gestion de projets informatiques, la formation.

Les activités décrites ci-dessus étant exemplatives et non limitatives.
De plus, la société exercera tout autre commerce ou activité, représentation ou profession, accessoire ou associé

avec les précités, et exercera aussi bien, toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière,
en relation directe ou indirecte avec l’objet décrit ci-dessus ou ayant un effet positif sur l’accomplissement ou le déve-
loppement de la société.

La société peut aussi agir telle une société holding en détenant des participations financières dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tout titre et droit par voie de participation, d’apport, de souscription ou d’op-
tion d’achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment par l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur développement, l’octroi aux entreprises dans lesquelles la société a un intérêt, de tout concours, prêt, avance
ou garantie.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) ac-

tions d’une valeur de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives et leur conversion en actions ou titres au porteur ne pourra être demandée.
Il sera tenu au siège social un registre des actions nominatives dont la propriété s’établira par une inscription sur celui-

ci.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, au courant

des cinq années suivant la publication de son acte constitutif et ce jusqu’à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille
euros).

En cas d’augmentation de capital réalisée conformément à l’alinéa précédent, le conseil d’administration pourra sup-

primer ou limiter le droit de préférence réservé par la loi aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital souscrit de la société peut par ailleurs être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Des titres et de leur transmission

Art. 6. Nature des titres - Cession.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 7. Indivisibilité des titres.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre, s’il y a plusieurs propriétaires

d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme propriétaire du titre à son égard.

Art. 8. Ayants cause.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition

de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l’assemblée géné-

rale.

Art. 9. Obligations.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par décision du

conseil d’administration qui déterminera les conditions d’émission.

Les obligations convertibles ou les droits de souscription sont émis en vertu d’une décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures peuvent être

remplacées par des griffes.

Art. 10. Dispositions générales relatives à la cession des actions.
10.1 Les cessions d’actions ou de titres donnant droit à des actions de la société ne pourront se faire par donation

entre vifs, sauf accord écrit et préalable de l’ensemble des actionnaires.

A défaut d’un tel accord, la cession sera considérée comme nulle et inopposable tant à la société qu’aux autres ac-

tionnaires.

10.2 Les actions ou titres donnant droit à des actions de la société ne pourront être nuises en gage que moyennant

l’accord préalable du conseil d’administration.

A défaut d’un tel accord, le gage sera considéré comme nul et inopposable tant à la société qu’aux autres actionnaires.

6661

10.3 Les notifications prévues aux Articles 11 à 14 des présents statuts devront être faites par lettre recommandée

à la poste, la date de la notification étant la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

10.4 Les dispositions visées aux Articles 11 à 14 des présents statuts s’appliqueront mutatis mutandis aux transferts

d’actions résultant de la fusion, de la scission ou de la liquidation d’un actionnaire, ainsi qu’en cas de vente forcée sur
décision de justice, d’apport en capital et de tout démembrement du droit de propriété des actions.

10.5 La cession d’actions est libre entre actionnaires.
La cession d’actions est également libre entre un actionnaire personne physique ou morale d’une part et, d’autre part,

une personne morale dont le capital est détenu à plus de cinquante pour cent (50%) soit par l’actionnaire personne
physique, soit par l’actionnaire personne morale, soit par l’actionnaire personne physique détenant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital de l’actionnaire personne morale.

Art. 11. Droit de préemption.
11.1 Toute cession entre vifs à quelque titre que ce soit d’actions ou de titres donnant droit à des actions, au profit

d’une personne physique ou morale non actionnaire de la société, ne peut être opérée qu’après le respect des modalités
déterminées ci-après.

11.2 Tout actionnaire souhaitant céder ses actions devra notifier son intention au conseil d’administration, avec l’in-

dication de l’identité de l’acquéreur et de tous les termes et conditions de l’offre d’acquisition de ces actions par celui-
ci, étant entendu que les actions de la société ne peuvent être cédées que moyennant paiement d’un prix en espèces
ayant cours légal au Grand-Duché du Luxembourg.

L’actionnaire cédant devra simultanément produire au conseil d’administration copie du document émanant du can-

didat tiers cessionnaire par lequel celui-ci confirmera avoir pris connaissance des statuts de la société et notamment des
dispositions relatives aux limitations à la cession d’actions ou de titres donnant droit à des actions de la société.

11.3 Au plus tard à l’expiration d’un délai de quinze jours calendrier prenant cours à la date à laquelle l’intention de

cession aura été signifiée au conseil d’administration, celui-ci notifiera aux autres actionnaires l’identité du cédant, et du
candidat tiers cessionnaire, ainsi que les termes et conditions de l’offre d’acquisition.

11.4 Les autres actionnaires titulaires d’actions disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est

proposée, chacun en proportion du pourcentage d’actions dont il est titulaire, étant entendu que pour le calcul de cette
proportion il sera tenu compte de l’ensemble des actions de la société sous déduction des actions dont la cession est
proposée.

Ce droit de préemption sera exercé par une notification adressée au conseil d’administration dans les quinze jours

calendrier de l’envoi de la notification de l’intention de cession adressée par le conseil d’administration aux actionnaires
conformément au point 11.3 ci-dessus.

Dans sa notification, chaque actionnaire indiquera le nombre d’actions dont il entend faire acquisition aux mêmes

conditions que celles offertes par le candidat cessionnaire, en faisant le cas échéant usage de la faculté qui leur est ré-
servée par l’article 12.1 des présents statuts.

Par ailleurs, l’actionnaire désireux d’exercer son droit de préemption notifiera, le cas échéant, s’il est disposé à ac-

quérir davantage que sa part et, dans ce cas, le nombre d’actions supplémentaires qu’il souhaite acquérir au cas où
d’autres bénéficiaires du droit de préemption n’exerceraient pas, ou pas entièrement, leurs droits.

Si plusieurs actionnaires sont désireux d’acquérir davantage d’actions que celles auxquelles ils peuvent prétendre sur

base de l’alinéa 1

er

 du présent point 11.4, le solde des actions éventuellement disponibles, après exercice du droit de

préemption suivant les modalités définies ci-dessus, sera réparti au prorata du pourcentage d’actions que chacun d’entre
eux possède par rapport au nombre total d’actions, déduction faite des actions à céder ainsi que des actions des action-
naires n’ayant pas exercé (ou pas entièrement exercé) leur droit de préemption.

Si l’exercice du droit de préemption aboutit à l’attribution théorique d’une ou de plusieurs actions en indivision, entre

différents actionnaires, les actions théoriquement indivises seront tirées au sort entre eux, suivant des modalités à dé-
terminer souverainement par le conseil d’administration.

11.5 Les résultats de l’exercice (ou du non exercice) du droit de préemption ainsi que la nouvelle répartition des

actions qui en résultera seront communiqués par le conseil d’administration à l’ensemble des actionnaires dans un délai
de quinze jours calendrier prenant cours au terme du délai de quinze jours visé au point 11.4 ci-dessus.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions que l’ac-

tionnaire entendait céder au candidat tiers cessionnaire, le conseil d’administration, simultanément à la notification visée
au premier alinéa du présent article, en avisera les autres actionnaires ayant exercé leur droit de préemption en leur
laissant un dernier délai de quinze jours calendrier pour exercer leur droit de préemption sur les actions sur lesquelles
ce droit n’a pas été exercé, étant entendu que ces actions seront alors cédées aux actionnaires selon l’ordre des de-
mandes qui parviendront au conseil d’administration, le cachet de la poste faisant foi.

Si, au terme de ce délai, toutes les actions que l’actionnaire entendait céder au candidat cessionnaire n’ont pas été

acquises par les autres actionnaires exerçant leur droit de préemption, l’actionnaire pourra, à son choix:

- Soit céder au candidat acquéreur la totalité des actions indiquées dans la lettre d’intention visée à l’article 11.1, sui-

vant les modalités et dans les limites développées à l’article 11.6.

- Soit céder aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption les actions sur lesquelles ce droit a été exercé

et céder au candidat cessionnaire le solde des actions reprises dans la lettre d’intention visée à l’article 11.1 et sur les-
quelles les autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption, la cession au candidat cessionnaire devant
alors se faire suivant les modalités et dans les limites développées à l’article 11.6.

11.6 A défaut pour les actionnaires d’exercer valablement leur droit de préemption, dans les délais et selon les formes

repris ci-dessus, le cédant pourra céder librement ses actions au candidat cessionnaire et aux conditions indiquées, étant
entendu toutefois que la cession libre ainsi visée devra être effectuée avant l’expiration d’un délai de trois mois prenant

6662

cours à la date de la communication des résultats de l’exercice (ou du non-exercice) du droit de préemption par le
conseil d’administration à l’ensemble des actionnaires.

Si la cession libre n’est pas effectuée dans ce délai, elle sera inopposable à la société ainsi qu’aux autres actionnaires.
Après expiration des délais visés aux alinéas précédents, toute nouvelle cession devra être précédée de la procédure

d’exercice du droit de préemption telle qu’elle est prévue par le présent article.

Art. 12. Détermination du prix de cession en cas d’exercice du droit de préemption.
12.1 Chaque actionnaire désireux d’exercer son droit de préemption devra préciser, lorsqu’il notifiera cet exercice

au conseil d’administration conformément à l’article 11.4, le prix qu’il est disposé à payer à savoir:

- Soit le prix offert par le tiers candidat cessionnaire;
- Soit, en cas de désaccord, un prix à déterminer suivant la procédure définie ci-dessous.
12.2 En cas de désaccord sur la valeur du prix de cession, celui-ci sera fixé par un réviseur d’entreprises désigné soit

de commun accord, soit, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg statuant sur requête de
la partie la plus diligente.

Le réviseur d’entreprises, dont la décision liera définitivement les parties, fixera le prix de cession des actions en te-

nant compte de la spécificité de l’activité de la société.

Le réviseur d’entreprises aura accès à tous les livres de la société et de ses éventuelles filiales.
Il ne sera pas tenu aux règles de la procédure d’arbitrage, sauf quant à l’obligation d’entendre les parties et de répon-

dre à leurs observations.

Il sera tenu de notifier son rapport à tous les actionnaires et bénéficiaires dans le mois de sa désignation.
Les frais du réviseur d’entreprises seront répartis par celui-ci entre les parties à l’arbitrage, en tenant compte des

prétentions initiales de chacune d’entre elles.

12.3 L’actionnaire cédant bénéficie du droit de renoncer à la cession de l’ensemble de ses actions si le prix fixé par

le réviseur d’entreprises conformément aux dispositions visées ci-dessus est inférieur à concurrence de vingt pour cent
(20%) au prix offert par le tiers candidat cessionnaire.

Cette renonciation devra être notifiée par l’actionnaire cédant au conseil d’administration ainsi qu’aux autres action-

naires dans les quinze jours de la notification de son rapport par le réviseur d’entreprises.

Art. 13. Paiement du prix de cession, transfert de propriété et de jouissance.
Si l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ont exercé celui-ci au prix offert par le tiers

candidat cessionnaire, le prix de cession devra être acquitté dans les quinze jours de la demande qui leur en sera notifiée
par l’actionnaire cédant, le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées étant réalisé à la date de cette
demande.

Cette demande pourra être formulée au plus tôt à l’expiration des diverses formalités énoncées par l’article 11.
Par contre, si un ou plusieurs actionnaires exerçant leur droit de préemption ont sollicité la fixation du prix de cession

par un réviseur d’entreprises suivant les modalités définies à l’article 12, le prix de cession sera acquitté par l’ensemble
des actionnaires ayant exercé ce droit dans les quinze jours de la demande qui leur en sera formulée par l’actionnaire
cédant, étant entendu que cette demande ne pourra être notifiée au plus tôt qu’après dépôt de son rapport par le ré-
viseur d’entreprises et que le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra à la date de cette
demande.

Le prix de cession visé à l’alinéa précédent sera:
- Le prix fixé par le réviseur, pour les actionnaires ayant fait usage de la faculté réservée par l’article 12.
- Le prix proposé par le candidat tiers cessionnaire, pour les autres actionnaires préempteurs.

Art. 14. Option d’achat.
14.7 Dans l’hypothèse où les actionnaires d’une personne morale elle-même actionnaire minoritaire de la société ne

serait plus titulaires ensemble, ensuite notamment du décès de l’un d’entre eux ou d’une cession de participation, de
plus de cinquante pour cent (50%) du capital de la personne morale concernée, dont ils détenaient ensemble la totalité
du capital, le conseil d’administration de la personne morale concernée en avisera le conseil d’administration de la so-
ciété dans les quinze jours de la perte de contrôle ainsi constatée.

Le conseil d’administration de la société en avisera les autres actionnaires de la société dans les quinze jours calen-

drier de la notification de la perte de contrôle visée à l’alinéa précédent.

Dans cette hypothèse, les autres actionnaires de la société disposeront du droit d’acquérir les actions dont la per-

sonne morale visée au premier alinéa est titulaire dans la société.

14.2 Ce droit sera exercé par une notification adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil

d’administration de la société dans les quinze jours calendrier de l’envoi de la notification de changement de contrôle
faite par le conseil d’administration aux actionnaires.

Ce droit sera exercé par chaque actionnaire en proportion du pourcentage d’action dont il est titulaire dans la so-

ciété, étant entendu que pour le calcul de cette proposition, il sera tenu compte de l’ensemble des actions de la société
sous déduction des actions dont la personne morale visée à l’alinéa 1

er

 du point 1 du présent article est titulaire.

Dans sa notification, chaque actionnaire indiquera le nombre d’actions dont il entend faire acquisition et précisera, le

cas échéant, s’il est disposé à acquérir davantage que sa part, étant entendu que, dans cette hypothèse, il indiquera le
nombre d’actions supplémentaires qu’il souhaite acquérir au cas où d’autres bénéficiaires du droit d’acquisition n’exer-
ceraient pas, ou pas entièrement, leur droit.

Si l’exercice du droit d’acquisition aboutit à l’attribution théorique en indivision d’une ou de plusieurs actions à diffé-

rents actionnaires, les actions théoriquement indivises seront tirées au sort entre eux, suivant des modalités à détermi-
ner souverainement par le conseil d’administration.

6663

Si plusieurs actionnaires sont désireux d’acquérir davantage d’actions que celles auxquelles ils peuvent prétendre, le

solde des actions disponibles après exercice du droit d’acquisition suivant les modalités définies ci-dessus sera réparti
au prorata du pourcentage d’actions que chacun d’entre eux possède par rapport au nombre total d’actions, déduction
faite des actions à céder ainsi que des actions des actionnaires n’ayant pas exercé (ou pas entièrement exercé) leur droit.

14.7 Les résultats de l’exercice (ou du non-exercice) du droit d’acquisition ainsi que la nouvelle répartition des actions

qui en résultera seront communiqués par le conseil d’administration à l’ensemble des actionnaires dans un délai de quin-
ze jours calendrier prenant cours au terme du délai de quinze jours visé ci-dessus.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit d’acquisition est exercé est inférieur au nombre d’actions dont la per-

sonne morale visée à l’alinéa 1

er

 du point 1 du présent article est titulaire dans le capital de la société, le conseil d’admi-

nistration en avisera les autres actionnaires ayant exercé leur droit d’acquisition, en leur laissant un dernier délai de
quinze jours calendrier pour exercer leur droit d’acquisition sur les actions sur lesquelles ce droit n’a pas été exercé,
actions qui seront alors cédées aux actionnaires selon l’ordre des demandes qui parviendront au conseil d’administra-
tion, la date de la poste faisant foi.

14.8 Si au terme des opérations définies ci-dessus, la totalité des actions dont la personne morale concernée est pro-

priétaire dans le capital de la société n’a pas été acquise par les autres actionnaires, la personne morale conservera la
totalité de ses actions dans la société, sans que les actionnaires ayant exercé leur droit d’acquisition sur une partie des
actions ne puissent prétendre à la cession de celles-ci.

14.9 Dans l’hypothèse où les actionnaires auraient exercé leur droit d’acquisition sur l’ensemble des actions dont la

personne morale est titulaire dans le capital de la société, le prix de cession sera déterminé, soit de commun accord
entre la personne morale et l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit, soit, à défaut d’accord, par un réviseur
d’entreprise désigné soit conjointement, soit à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social de la
société statuant sur requête de la partie la plus diligente.

Le réviseur d’entreprises, dont la décision liera définitivement les parties, fixera le prix de cession des actions en te-

nant compte de la spécificité de l’activité de la société.

Il aura accès à tous les livres de la société et de ses éventuelles filiales.
Il ne sera pas tenu aux règles de la procédure d’arbitrage, sauf quant à l’obligation d’entendre les parties et de répon-

dre à leurs observations.

Il sera tenu de notifier son rapport à tous les actionnaires et à la personne morale visée à l’alinéa 1

er

 du point 1 du

présent article dans le mois de sa désignation.

Les frais du réviseur d’entreprises seront répartis par celui-ci entre les parties à l’arbitrage, en tenant compte des

prétentions initiales de chacune d’entre elles.

14.6 Le prix de cession sera payé soit dans les quinze jours de sa détermination de commun accord, soit dans les

quinze jours de sa fixation par le réviseur d’entreprise.

Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra à la date du paiement du prix de cession,

étant entendu que les droits de vote liés aux actions dont la personne morale visée à l’alinéa 1

er

 du point 1 du présent

article est propriétaire dans le capital de la société seront suspendus entre la date de la perte de contrôle visée au même
alinéa et la date du paiement du prix. de cession des actions cédées en exécution de l’exercice de l’option conférée par
le présent article.

14.7 En cas de décès d’une personne physique titulaire d’actions dans le capital de la société, ses héritiers en aviseront

le conseil d’administration dans les quinze jours calendrier du décès.

Le conseil d’administration en avisera les autres actionnaires de la société dans les quinze jours calendrier de la no-

tification du décès.

Dans cette hypothèse, les autres actionnaires de la société disposeront du droit d’acquérir les actions dont la per-

sonne physique décédée était titulaire dans la société. Les règles énoncées aux points 2 à 6 du présent article sont ap-
plicables mutatis mutandis en cas de décès d’un actionnaire personne physique.

Administration - Surveillance

Art. 15. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Leur man-

dat ne peut excéder six années.

Les administrateurs sont rééligibles et révocables en tout temps par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un

poste d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement et, dans ce cas, l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de celui-ci, la présidence de la réunion sera

assurée par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration délibère conformément aux règles générales de délibération applicables aux assemblées

ordinaires. Toutefois, la tenue d’une réunion n’est pas obligatoire dans la mesure où les décisions du conseil d’adminis-
tration peuvent également être prises par consentement unanime de tous les administrateurs. Dans un tel cas, chaque
administrateur recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément rédigé par écrit,
transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou fax.

Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pren-

dre tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des com-
promis, transiger, consentir tout désistement et mainlevée avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est auto-
risé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

La gestion journalière des affaires de la société et le pouvoir de la représenter légalement peuvent être délégués à un

ou plusieurs administrateurs ou à une tierce personne associée ou non, agissant seuls ou conjointement.

6664

Tout acte engageant la société doit être signé par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature

de la personne, administrateur ou non, dûment déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17. L’action judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sera suivie au nom de la société par un membre du

conseil, ou par la personne déléguée à cet effet.

Art. 18. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Leur mandat ne pourra excéder six

années.

Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale annuelle est tenue de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre au siège

social de la société, ou à tout autre endroit à spécifier dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas néces-

saires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissan-
ce de l’ordre du jour.

Art. 20. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre ou ratifier tous les actes concernant la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net dans les conditions définies par la loi.

Exercice social - Bilans - Bénéfices

Art. 22. L’exercice social de la société commence le 1

er

 août et finit le 31 juillet.

Art. 23. Chaque année, à la date de clôture mentionnée ci-dessus, le conseil d’administration devra établir le bilan

qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société et des dettes, et le compte de résultats, ainsi qu’une annexe conforme
aux prescriptions de la loi en vigueur.

Art. 24. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, dépréciations,

amortissements, charges et provisions représente le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net sont transférés à la réserve légale.
Ce transfert cesse d’être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris jusqu’à

ce que la réserve soit entièrement reconstituée, chaque fois que pour quelle que raison que ce soit, le fond de réserve
a été entamé.

L’excédent est distribué entre les actionnaires. Toutefois, les actionnaires peuvent décider, à la majorité des votes

requise par la loi, que le bénéfice, après déduction de la réserve légale, soit reporté ou transféré à toute réserve que les
actionnaires jugent nécessaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société pourra être dissoute à tout moment par simple décision des actionnaires adoptées dans les for-

mes prescrites pour les modifications des statuts et conformément aux conditions requises par la loi.

Dans le cas de la dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui définira leurs pouvoirs et fixera
leur rémunération, soit alternativement selon les dispositions de l’article 101 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les Lois modificatives.

Loi applicable

Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 juillet 2002. L’assem-

blée générale annuelle sera tenue pour la première fois en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de EUR 100.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société ENTERPRISE APPLICATIONS AND
SERVICES INTEGRATION LUXEMBOURG en abrégé EASI LUXEMBOURG ou EASI, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. La société anonyme SOPARIN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.000 actions

2. Monsieur Gino Micucci. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000 actions

6665

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant dûment convoqués, déclarent tenir une

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, prennent les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1. M. Salvatore Curaba, Administrateur de SOPARIN S.A., demeurant en Belgique, à B-7100 Saint-Vaast, 113, rue de

la Buissière.

2. M. Christian Castelain, Administrateur de SOPARIN S.A., demeurant en Belgique, à B-1180 Uccle, 64, rue Verhulst.
3. M. Gino Micucci, informaticien, demeurant au Grand-Duché du Luxembourg à L-5811 Fentange, 110B, rue de Bet-

tembourg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels

du 31 juillet 2007.

En outre, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, et de l’article 60 de la Loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales, l’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer M. Salvatore Curaba et
M. Christian Castelain administrateurs délégués à la gestion journalière de la société.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. La personne suivante est nommée commissaire:
Toni Turi, Ingénieur Commercial, demeurant en Belgique, à B-7110 Strepy-Bracquenies, 41, rue Wauquez.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels

au 31 Juillet 2007.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à rue Dernier Sol 28, L-2543 Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social.
Le présent acte a été dressé à Luxembourg au jour fixé au début de ce document.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 84, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55545/211/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

TAZM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. WATERSIDE FINANCIAL Ltd, a company incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered

office at Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing c/o L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Both of them hereby represented by Mr Patrick van Hees, employee, residing in Belgium, undersigned, by virtue of

proxies given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the Company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name TAZM S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Luxembourg, le 30 août 2001.

J. Elvinger.

6666

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, granting one voting right in the general
meetings of shareholders.

Shares are either in the bearer or in the registered form.
The authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million euro) represented by 10,000 (ten thousand) shares

with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribu-
tion in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down
by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed either by the joint signatures of two Directors, including in any case a

class 'A' signature, or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

6667

Shareholders’ meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the 3rd Tuesday in the month of January at 11.00 a.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself

Art. 12. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on August 1st and closes on July 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on July 31, 2001.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (hundred per cent), and therefore the amount of

EUR 31,000 is as now at the disposal of the Company TAZM S.A., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
1. Mr Giovanni Cremona, Dottore commercialista, residing c/o Parabiajo, Via Po 41, Italy, with class 'A' signature.
2. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing c/o L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, with class 'B' sig-

nature.

3. Mr Pascal Roumiguié, employee, residing c/o L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, with class 'B' signature.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the annual accounts at

July 31st, 2001.

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BILLON, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

1.- WATERSIDE FINANCIAL Ltd, prenamed, 309 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 30,900.-

2.- Gérard Becquer, prenamed 1 share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 100.-

Total: 310 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 31,000.-

6668

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the annual accounts at July

31st, 2001.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix juillet 2001.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. WATERSIDE FINANCIAL Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant c/o L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Tous deux ici représentés par M. Patrick van Hees, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé lui délivrées. 

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TAZM S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, conférant chacune une voix aux assemblées générales.

Les actions sont soit nominatives ou soit au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration.

6669

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

léfax, table, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’ass-
emblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont en tout cas une signature

de classe 'A', soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de janvier à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 (premier) août et finit le 31 (trente et un) juillet.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

6670

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 juillet 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. M. Giovanni Cremona, Dottore commercialista, domicilié c/o Parabiago, Via Pò 41, Italy, avec signature de classe

'A'.

2. M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, domicilié c/o L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, avec signature de

classe 'B'.

3. M. Pascal Roumiguié, employé privé, domicilié c/o L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, avec signature de classe

'B'.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

juillet 2001.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire
FIDUCIAIRE BILLON, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

juillet 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 33, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55563/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

1.- WATERSIDE FINANCIAL Ltd, prénommée, 309 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30.900,-

2.- Gérard Becquer, prénommé 1 action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 100,-

Total: 310 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

Luxembourg, le 31 août 2001.

J. Elvinger.

6671

ABJ ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 33, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Monjeaud, consultant, demeurant 22, Warwick Road, Londres, Grande-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Christian Goth, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après 'la Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
'la Loi'), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le management, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises oui sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination ABJ ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du gérant.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un gérant, associé ou non qui, vis-à-vis des tiers, a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à ses
objets. Le gérant est nommé par l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de son mandat. Il est libre-
ment et à tout moment révocable.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le gérant peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant.

Art. 13. Le gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.

6672

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Alain Monjeaud, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Décisions des associés

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Monjeaud, consultant, demeurant 22, Warwick Road, Londres, Grande-Bretagne.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 33, rue Jean l’Aveugle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Goth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 85, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(55537/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Tans Europa Stahl Logistik S.A.

Café des Artistes, S.à r.l.

Cardwise S.A.

Desalline S.A.

Carfin S.A.

Carfin S.A.

Carométal International, S.à r.l.

Carrières Feidt, S.à r.l.

Chemical Transport S.A.

Casolux S.A.

Casolux S.A.

CDU S.A.

Catering Luxembourg, S.à r.l.

CHC Reinsurance S.A.

City Hôtel, S.à r.l.

C&amp;J Real Estate S.A.

Comit Holding International S.A.

Compagnie Fiduciaire, S.à r.l.

Compagnie de Promotion Hôtelière Internationale S.A.

Compagnie Fiduciaire Group, S.à r.l.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

Finaber S.A.

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de Cultures S.A.

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de Cultures S.A.

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de Cultures S.A.

Copartim (Luxembourg) S.A.

Comptoir du Sel, S.à r.l.

com’unity, S.à r.l.

Crissois S.A.

Crissois S.A.

Crissois S.A.

Confira Financière S.A.

Confira Financière S.A.

Coral Holding S.A.

Finami S.A.

Coreven, S.à r.l.

Corporate Performance Consulting S.A.

Cuma Holding S.A.

Kuntari Galery S.A.

Danison Holding S.A.

Danison Holding S.A.

Demas S.A.

Do Brasil S.A.

Duplex Line Holding S.A.

Dynamic Solutions S.A.

Dyn-Pan International S.A.

E3 Transport Luxembourg, S.à r.l.

Finovest S.A.

Eco-Eco

Energolux S.A.

Environmental Systems International S.A.

Farve Holding S.A.

Farve Holding S.A.

Euromeat S.A.H.

European Brokers and Services S.A.

European Cosmetic Group, S.à r.l.

EUROSUEZ, Eurosuez Capital Management S.A.

Fields Holding S.A.

Fang S.A.

Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l.

Fiduciaire Launach S.A.

Fiduciaire du Parc, S.à r.l.

Florsupport S.A.

Goma Immobilière S.A.

Goma Immobilière S.A.

Finsev S.A.

Cahiers du Bâtiment S.A.

Editions Générales S.A.

B.B.A. Handling S.A.

Freudenstein Participations S.A.

ComX Holding S.A.

EASI Luxembourg, Enterprise Applications and Services Integration Luxembourg

Tazm S.A.

ABJ Asset Management, S.à r.l.