6529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 137

25 janvier 2002

S O M M A I R E

Anamer.com S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6554

Mushu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6540

Chèque Resto Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

6556

MVM, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6539

Climatherme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

6557

Narua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6540

Compagnie d’Investissement Interpublicité S.A.H., 

Nea Sophia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6541

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6559

New Superior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6530

Georges-Putz, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

6544

Non-Ferrous Management S.A., Luxembourg  . . . 

6535

Goodrich TMM Luxembourg B.V., S.à r.l., Amster- 

ODN International S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 

6541

dam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6566

Oliwa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6542

Hôtel Français S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

6531

Omnis Automation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6536

I.N.M., S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6532

Omnis Gefibat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

6539

Idées Urbaines Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6530

Omnis Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6540

Idées Urbaines Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6530

Omnis Network S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6542

Idées Urbaines Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6530

Omnis Office Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6542

Ikos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6531

Omnis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6534

Intercam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6533

Osman Bankasi A.S., Kazakoy-Istanbul  . . . . . . . . . 

6543

Intercharter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

6531

Ostfenster, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

6543

Intercharter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

6531

Ostfenster, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

6543

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

6533

Palmfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6543

(La) Jumas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6534

Portrait S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6544

(La) Jumas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6534

Prosper S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6544

Kayalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6532

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding, 

Koudourrou S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6533

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6541

Kreos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6533

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding, 

L & Z Grand-Duché, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

6535

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6541

Lishold  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6535

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6541

Lux Magnet S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6544

Quebecor World European Holding S.A., Luxem- 

Maacher Stuff, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

6535

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6544

Mafex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6535

Quebecor World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

6543

Mamondo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6533

Real Estate Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

6548

Mariz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6536

Recalux Trading S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . 

6548

Marmor und Granit  International  A.G., Luxem- 

Sanolux, G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6549

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6536

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6550

Mawi, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . .

6536

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6552

MET-LUX, Métalliseurs  Luxembourgeois  S.A., 

Sena Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6576

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6537

Sena Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6576

MET-LUX, Métalliseurs  Luxembourgeois  S.A., 

Serrurerie Bouchard Marc, S.à r.l., Keispelt  . . . . . 

6548

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6538

Sofitec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6576

Mecatec S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .

6537

Spadlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6552

Menuiserie Russo Nicola, S.à r.l., Livange . . . . . . . .

6537

Tymara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6548

Micro Mill S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6539

Vapiran Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6553

Monstera  Beteiligungsgesellschaft  A.G., Luxem- 

Vapiran Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6554

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6539

6530

IDEES URBAINES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.262. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55083/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

IDEES URBAINES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.262. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55084/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

IDEES URBAINES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.262. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 22 mai 2001 

<i>au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2007.

Le Conseil d’Administration se compose de
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55085/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

NEW SUPERIOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.649. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mai 2001

Le Conseil décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Daniela Leoncini, avocate, avec adresse pro-

fessionnelle à Via Somaini 10/Via P. Lucchini, c.p. 3406, CH-6901 Lugano, administrateur en remplacement de Monsieur
Philippe Slendzak, démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Le Conseil nomme Madame Daniela Leoncini, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature pour la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55120/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

6531

HOTEL FRANÇAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 14, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 59.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 32, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55082/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

IKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2001.

(55086/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 février 2001

« ... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée. générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 848.973,84 (huit cent quarante-huit mille neuf cent soixante-
treize euros et quatre-vingt-quatre cents).

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 1.026,16 (mille vingt-six euros et seize cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 850.000 (huit cent cinquante mille
euros) sans émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à EUR 850.000 (huit cent cinquante mille euros) représenté par 16.320

(seize mille trois cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 15 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55090/216/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55091/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

IKOS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
P. Lentz

J.-P. Hencks.

6532

I.N.M., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.807. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue à Kopstal le 31 juillet 2001

Le 31 juillet 2001 l’associé unique s’est réuni en assemblée générale extraordinaire au siège de la société avec pour

ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de cinq cent mille LUF (500.000) à douze mille

trois cent quatre vingt quatorze euros et soixante huit cents (12.394,68).

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille huit cent cinquante euros (12.850,00) représenté par cent parts sociales (100)

d’une valeur nominale de cent vingt huit euros et cinquante cents (128,50).»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de cinq cent mille LUF (500.000) à douze

mille trois cent quatre vingt quatorze euros et soixante huit cents (12.394,68).

Décide d’augmenter le capital social de quatre cent cinquante cinq euros et trente deux cents (455,32) pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros et soixante huit cents (12.394,68) à douze
mille huit cent cinquante euros (12.850,00) par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille huit cent cinquante euros (12.850,00) représenté par cent parts sociales (100)

d’une valeur nominale de cent vingt huit euros et cinquante cents (128,50).»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55088/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

KAYALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.877. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 

<i>13 juin 2001 à 14.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73 Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société.

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2001.

- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet, Stéphane River et Frédéric Deflorenne dans leur mandat respectif d’ad-

ministrateur de la société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de
l’année 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55095/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

N. Maréchal
<i>Associé unique

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

6533

INTERCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55089/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55093/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4646 Niederkorn, 64, rue Saint-Pierre.

R. C. Luxembourg B 55.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55096/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

KREOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55097/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

 MAMONDO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.930. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Strassen, le 28 août 2001

<i>Première résolution

Décharge est donnée aux Administrateurs démissionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 août 2001 à Strassen a modifié la composition du Conseil d’Admi-

nistration comme suit:

a) M. Menahem Serraf Dit Di Rizinski, administrateur de sociétés, demeurant à Berlin (D), Administrateur-Délégué;
b) Mme Carla Alves Silva, assistante de la direction générale, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Melle Virginie Feld, employée privée, demeurant à Thionville, Administrateur.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55106/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

MAMONDO S.A.H.
Signature

6534

LA JUMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue au siège de la société le 21 avril 2000 à 11.00 heures

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme

venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de Francs Belges en EURO au cours de

change de 1EUR=40,3399 BEF avec effet au 1

er

 janvier 2000.

Le capital social de cinquante-huit millions Francs Belges (BEF 58.000.000,-) est ainsi converti en un million quatre

cent trente sept mille sept cent quatre-vingt deux euros et quarante quatre eurocentimes (EUR 1.437.782,44).

- L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des actions.
- L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 217,56 (deux cent dix sept euros et cinquante six

eurocentimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.437.782,44 (un million quatre cent trente sept mille sept
cent quatre-vingt-deux euros et quarante quatre eurocentimes) à EUR 1.438.000,- (un million quatre cent trente-huit
mille euros) par incorporation de réserves, sans création ni émission d’actions nouvelles.

Le capital social de un million quatre cent trente-huit mille euros (EUR 1.438.000,-) est ainsi représenté par cent seize

(116) actions libellées en EURO et sans désignation de valeur nominale.

- L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement toute référence au capital autorisé.
- En conséquence de ce qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.438.000,- (un million quatre cent trente huit mille euros) représenté par cent seize

(116) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions léga-
lement requises.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55098/009/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851. 

—

Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55099/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OMNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.480. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration, Administrateur-Délégué
- Guelf Roger, Administrateur
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55124/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001
N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

6535

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55100/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

L &amp; Z GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55101/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MAACHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55102/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MAFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55103/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

NON-FERROUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.435. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juin 2001

Le Conseil décide de coopter Monsieur Jacques Reckinger comme Administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Marc Weinand.

Luxembourg, le 20 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55121/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Copie sincère et conforme
LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

6536

MARIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55107/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.960. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 16 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 2.400.000,- en EUR 59.494,45 , avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.400 actions de la société et la

modification des 2.400 actions de la Société en 2.400 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze virgule quarante-cinq

euros (EUR 59.494,45), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55108/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MAWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.

R. C. Luxembourg B 70.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55109/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OMNIS AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.027. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration
- Fournier Bertrand, Administrateur-Délégué
- Guelf Roger, Administrateur
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55125/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G.
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 28 août 2001
N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

6537

MECATEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 18.909. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55110/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MENUISERIE RUSSO NICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 32, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55111/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MET-LUX, METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D..

R. C. Luxembourg B 53.778. 

—

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MET-LUX METALLI-

SEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social à L-4801 Rodange, Site du P.E.D., R. C. Luxembourg, section B
numéro 53.778, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 198 du 18 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le même notaire Marc Elter:

- en date du 7 août 1996, publié au Mémorial C numéro 575 du 8 novembre 1996;
- en date du 30 août 1996, publié au Mémorial C numéro 598 du 19 novembre 1996;
- suivant actes reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 46 du 3 février 1997;
- en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 127 du 17 mars 1997;
- en date du 15 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 251 du 24 ruai 1997;
- en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 251 du 24 mai 1997,
- en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 443 du 13 août 1997;
et suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C

numéro 916 du 18 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne). L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Ech-
ternach.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 58.700 actions de la société.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 21.979.800,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

58.700.000,- LUF à 80.679.800,- LUF, sans émission d’actions nouvelles.

3.- Libération de l’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices reportés  à concurrence de

21.979.800,- LUF

4.- Conversion du capital social de 80.679.800,- LUF en 2.000.000,- EUR.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

6538

5.- Remplacement des 58.700 actions représentatives du capital social par 20.000 actions d’une valeur nominale de

100,- EUR chacune.

6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinquante-huit mille sept cents (58.700) actions de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions neuf cent soixante-dix-neuf

mille huit cents francs luxembourgeois (21.979.800,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit mil-
lions sept cent mille francs luxembourgeois (58.700.000,- LUF) à quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille
huit cents francs luxembourgeois (80.679.800,- LUF), sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de vingt

et un millions neuf cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs luxembourgeois (21.979.800,- LUF).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>- Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille

huit cents francs luxembourgeois (80.679.800,- LUF) en deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), au cours de 40,3399
LUF = 1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinquante-huit mille sept cents (58.700) actions existantes sans expression de

valeur nominale par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er)

. 

Le capital souscrit est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions de

cents euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J.-J. Wagner. 
Enregistré deux rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 24 août 2001, vol. 515, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55112/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MET-LUX, METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D..

R. C. Luxembourg B 53.778. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2001.

(55113/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Junglinster, le 29 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

6539

MICRO MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55114/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.961. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 16 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55115/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

MVM, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 70.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 172, fol. 93, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55117/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.745. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration, Administrateur-Délégué
- Guelf Roger, Administrateur
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55126/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 28 août 2001
N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

6540

MUSHU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 60.000.000,- en EUR 30.987,41, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 60 actions de la société et la mo-

dification des 60 actions de la Société en 60 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept virgule quarante et un euros (EUR

30.987,41), représenté par soixante (60) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55116/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

NARUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.123. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 16 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000 en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55118/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OMNIS INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.084. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration 
- Guelf Roger, Administrateur-Délégué
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55127/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
MUSHU S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
NARUA S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 août 2001
N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

6541

NEA SOPHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.435. 

—

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55119/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

ODN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 32, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

PT HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.671. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55133/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

PT HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.671. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55134/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

PT HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.671. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 15 mai 2001

<i>Commissaire aux Comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., anciennement FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET S.A., l’As-
semblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL
S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2006 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55135/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

<i>Pour NEA SOPHIA S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING SA
Signature

<i>Pour PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING SA
Signatures

Signatures.

6542

OLIWA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.000. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 30 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55123/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OMNIS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.812. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration 
- Guelf Roger, Administrateur
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55128/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OMNIS OFFICE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.029. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration 
- Fischer Camille, Administrateur-Délégué
- Guelf Roger, Administrateur
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55129/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
OLIWA HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 août 2001
N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 28 août 2001
N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

6543

OSMAN BANKASI A.S., Société Anonyme. 

Siège social: Kazakoy-Istanbul.

Succursale: OTTOMAN BANK, 1 rue Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.684. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 71, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55130/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OSTFENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschbierg, 14, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 29.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55131/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

OSTFENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschbierg, 14, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 29.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55132/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

PALMFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55136/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.070. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est réunie en date du 25 août

2000 que:

Le siège social de la société a été transféré à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Zithe. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55140/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

<i>Pour OSMAN BANKASI A.S.
Luxembourg Branch
J. Wagener
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF (76.556.736,-)

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

Signature.

6544

GEORGES-PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 16.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(55137/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55138/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

PROSPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55139/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.986. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est réunie en date du 25 août

2000 à 14.00 heures que:

Le siège social de la société a été transféré à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Zithe. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55141/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

LUX MAGNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en remplacement de son collègue absent Maître

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Puthier, administrateur de sociétés, demeurant à F-54260 Longuyon 38, Val Fleuri,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 août 2001;

 2.- Monsieur Lotfi Bidani, administrateur de sociétés, demeurant à F-54400 Longwy-Haut 40, avenue de Bel Arbre,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1er août 2001,
3.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, PO Box 556, 

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Signature.

6545

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 août 2001. 

Lesquelles trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

 Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX MAGNET S.A.

 Art. 2.
Le siège de la société est établi à Foetz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anomales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4.
La société a pour objet
- toutes opérations généralement quelconques pouvant directement ou indirectement concerner l’exploitation d’une

entreprise de construction d’ensembles constitués d’aimants permanents, d’appareils électro magnétiques, réparation
et installation électro mécaniques industrielles, vente de tous appareils électriques, et l’exploitation de toute entreprise
électro mécanique et de vente de tous appareils électro mécaniques;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder . à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes

celles liées directement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5.
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR), divisé en sept cent cinquante (750) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,-EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide ellemême.

6546

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qu’aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration 

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi. 

Art. 9.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un administra-

teur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts. 

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 13.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être re-
pris jusqu’à entière reconstitution, si un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait y
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6547

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (75.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR), représentant le capital social,

équivalent à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,-LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Alain Puthier, administrateur de sociétés, demeurant à F-54260 Longuyon 38, Val Fleuri;
2) Monsieur Lotfi Bidani, administrateur de sociétés, demeurant à F-54400 Longwy-Haut 40, avenue de Bel Arbre;
3) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg 1, rue Goethe.
Monsieur Alain Puthier et Monsieur Lotfi Bidani, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2007.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-3895 Foetz 5, rue du Commerce. 

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, G. d’Huart. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 422, fol. 52, case 11. – Reçu 30.255,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(55200/236/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

1) Monsieur Alain Puthier, prénommé, cent quatre-vingt-sept actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187

2) Monsieur Lotfi Bidani, prénommé, cent quatre-vingt-sept actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187

3) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, trois cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

376

Total: sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750

6548

REAL ESTATE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 32.104. 

—

Le gérant décide de transférer le siège social de 2A, rue de Louvigny à 1, rue de Louvigny L-1946 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55142/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

RECALUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.119. 

—

<i>Démission du mandat d’administrateur

<i>Dénonciation du siège social de la société

Monsieur Camille Agnes, demeurant à Wasserbillig, route d’Echternach, 9, a démissionné avec effet au 2 septembre

1996 de son mandat d’administrateur de la société RECALUX TRADING S.A.

Le siège social de la société RECALUX TRADING S.A. à L-6617 Wasserbillig, route d’Echternach, a été dénoncé en

même temps avec effet au 2 septembre 1996.

Un retransfert su siège social de la société RECALUX TRADING S.A. par le domiciliataire CAPITAL PARTNERS, S.à

r.l. de L-8002 Strassen, rue des Prés, 11, à L-6617 Wasserbillig, route d’Echternach, 9, a été fait sans l’autorisation de
Monsieur Camille Agnes, demeurant à L-6617 Wasserbillig, route d’Echternach, 9. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55143/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

SERRURERIE BOUCHARD MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 15, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 74.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 24 août 2001, vol. 176, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(55155/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

TYMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 août 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.

sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

(55181/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

<i>Pour le gérant
Signature

Wasserbillig, le 28 août 2001.

C. Agnes.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Extrait sincère et conforme
TYMARA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

6549

SANOLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 45.235. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

- Herr Karl Holzinger, Geschäftsmann, wohnhaft in D-89269 Vöhringen-Illerzell, Enzianweg, 11, (Deutschland).
Der Komparent ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SANOLUX, G.m.b.H., mit Sitz

in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 45.235.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks mit dem

Amtssitze zu Luxemburg, am 30. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 568 vom 30. November 1993;

deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz zu

Junglinster, am 11. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 240 vom 17. Juni 1994,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile von je ein tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Welcher Komparent ersuchte den amtierenden Notar folgende gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Luxemburg nach L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird der erste Abschnitt von Artikel fünf der Satzung abgeändert und erhält fol-

genden Wortlaut:

«Art. 5 - (erster Abschnitt)
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echtemach.»

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von fünf hundert tausend Luxemburger Franken

(500.000,- LUF) in zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) umzuwan-
deln, zum Kurs von 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro

(105,32 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma acht-
undsechzig Euro (12.394,68 EUR) auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (105,32 EUR) wurde voll einbezahlt, sodass er der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies aus-
drücklich feststellt.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxem-

burger Franken (1.000,- LUF) durch fünf hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umzutauschen.

<i>Sechster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel sechs (6) der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herr
Karl Holzinger, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-89269 Vöhringen-Illerzell, Enzianweg, 11, (Deutschland), gezeichnet
wurden.

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzig tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 4.248,59 LUF abgeschätzt.

Woüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Holzinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2001, vol. 515, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(55150/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Junglinster, den 27. August 2001.

J. Seckler.

6550

SEBASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892. 

—

L’an deux mille un, le trois août,
Par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SEBASTIAN, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

B 12.892,

constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1975, modifié selon actes notariés reçus les 1

er

 juillet 1976, 13 oc-

tobre 1980, 23 décembre 1991, 17 juillet 1996 et encore par un acte sous seing privé du 8 juin 2001 (pour la conversion
du capital social en euros), le tout selon publications au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

111

du 16 juin 1976, C 215 du 8 octobre 1976, C 284 du 8 décembre 1980, C 264 du 17 juin 1992, C 530 du 18 octobre
1996 et non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Wolter, ingénieur-diplômé, demeurant 6, rue Pierre

d’Aspelt à Luxembourg qui désigne aux fonctions de secrétaire et scrutateur Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat ho-
noraire, demeurant 153, rue du Général Dufour à Bienne, Suisse.

Le bureau ainsi constitué, l’assemblée constate que toutes les dix mille (10.000) parts sociales émises étant présentes,

l’assemblée est régulièrement constituée pour délibérer sur son ordre du jour comme suit:

l. Modification des articles 7 et 8 des statuts pour y insérer un droit de préemption et un droit d’agrément en cas de

cession de parts.

2. Modification de l’article 13 des statuts pour y prévoir une majorité de soixante pour cent des parts sociales pour

les décisions réservées par l’article 10 à l’approbation préalable des associés.

3. Adaptation de l’article 17, second alinéa relatif aux modalités de mise en paiement de dividendes approuvés par

une classe de parts.

Monsieur le Président rappelle qu’aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue sous

seing privé le 8 juin 2001, dont un exemplaire restera annexé aux présentes après avoir été paraphé par les membres
du bureau et le notaire instrumentant pour être soumis à la formalité de l’enregistrement, les associés ont fait fruit des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, pour modifier l’article 6 des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros représenté par dix mille (10.000) parts sociales sans dé-

signation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces, subdivisées comme suit:

Monsieur Guy Wolter, Luxembourg, 2.500 parts de la classe A
Monsieur Guy Wolter, Luxembourg, 2.500 parts de la classe B
Monsieur Jean-Claude Wolter, Bienne, Suisse, 5.000 parts de la classe C
Total: deux mille cinq cent parts sociales de la classe A
Total: deux mille cinq cent parts sociales de la classe B
Total: cinq mille parts sociales de la classe C
Total général: dix mille parts sociales.
Les parts sociales de la classe A respectivement de la classe B respectivement de la classe C auront les mêmes droits,

sauf dans la mesure autrement stipulée dans les présents statuts, notamment au regard de la nomination des gérants,
de la disposition des bénéfices annuels et en cas de liquidation de la société.»

Ladite assemblée a en outre converti à l’article 10 alinéa 6 la limite de signature individuelle de chaque gérant qui est

convertie de un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois en un montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros.

L’assemblée, après avoir examiné les propositions de texte soumises par la gérance, approuve ensuite, chaque fois à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de modifier les articles 7 et 8 de statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 7. Droit de préemption.
Les parts sont cessibles entre vifs et pour cause de mort. La cession entre vifs à titre onéreux à des non-associés

autres que le conjoint, les ascendants, les descendants, les frères et soeurs ou alliés au même degré et leurs descendants
est soumise au droit de préemption suivant, auquel les associés pourront individuellement renoncer par écrit;

L’offre de céder des parts avec indication du prix et/ou des modalités de paiement ou de rétribution par fusion, apport

ou échange sera faite d’abord par l’associé-cédant aux autres associés avec copie à la gérance, le tout par lettre recom-
mandée avec accusé de réception.

Le droit de préemption du ou des autres associés s’exercera par l’envoi à la gérance d’une lettre recommandée avec

accusé de réception acceptant les conditions de l’offre et spécifiant le nombre de parts sur lesquelles il est exercé, qui
ne pourra pas être inférieur au total à quinze pour cent du nombre de parts sociales offertes.

Sur demande d’associés représentant au moins vingt-cinq pour cent du capital social, formulée par lettre recomman-

dée avec accusé de réception endéans le mois de leur information de l’offre de cession, il sera procédé à une évaluation
des parts sociales à leur valeur du jour par expertise aux frais de la société. A défaut d’accord des associés endéans un
mois sur la personne du ou des experts, il(s) sera/seront désigné(s) parmi les réviseurs d’entreprise établis à Luxem-
bourg à l’initiative de la gérance ou à son défaut d’un associé par le Président de la Chambre de Commerce à Luxem-
bourg. Le rapport d’expertise devra être déposé endéans les trois mois de la nomination du ou des experts, à moins
que toutes les parties n’en conviennent autrement ou que le ou les experts ne justifient la nécessité d’un délai supplé-
mentaire qui n’excédera dans ce cas pas deux mois.

6551

Le cédant sera en droit de retirer son offre de vente par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à la

gérance dans le mois de la communication aux associés du texte et de l’évaluation du rapport d’expertise, ce qui mettra
fin à la procédure de préemption engagée.

Si les demandes faites dans les formes prévues endéans le mois de l’envoi de la lettre personnelle d’information adres-

sée par la gérance aux autres associés ou, en cas de demande d’expertise, endéans les deux mois du dépôt du rapport
d’expertise (à moins que le cédant n’ait retiré son offre), excèdent le nombre de parts offertes, la gérance en informera
les intéressés par lettre recommandée et convoquera tous les associés en assemblée générale extraordinaire qui se tien-
dra endéans le mois. Lors de celle-ci, les parts faisant l’objet de l’offre de cession seront adjugées au plus offrant, en
partant du prix de l’offre originaire ou, s’il y a lieu, du prix déterminé par l’expertise. En cas d’égalité des prix offerts,
les parts seront réparties le cas échéant en tout ou en partie entre les intéressés proportionnellement aux participations
qu’ils détiennent déjà dans la société, le ou les dernières parts qui seront fractionnées revenant au premier demandeur
initial d’entre eux, le timbre de la poste sur sa réponse recommandée à la gérance faisant foi.

Le prix de cession sera dans ce cas payable endéans les trois mois de l’exercice du droit de préemption à dires d’ex-

pert avec des intérêts à cinq pour cent l’an, et les autres parts sociales pourront être cédées librement selon les moda-
lités de l’offre initiale.

Si la ou les demandes faites dans les formes prévues endéans le mois de l’envoi de la lettre personnelle d’information

adressée par la gérance aux autres associés ou endéans les deux mois du dépôt du rapport d’expertise est /sont infé-
rieure(s) au nombre de parts offertes, tout en atteignant au total quinze pour cent de celui-ci, la gérance en informera
les intéressés par lettre recommandée et convoquera tous les associés et le tiers (ayant originairement offert d’acquérir
par achat, fusion, apport ou échange les parts) en assemblée générale extraordinaire.

Lors de cette assemblée, les parts sur lesquelles le droit de préemption aura été exercé pourront être acquises con-

tre espèces par les associés en question au prix déterminé par l’expertise, payable endéans les trois mois avec intérêts
à cinq pour cent par an, à moins que le tiers ne demande à les voir adjuger au plus offrant entre les associés en question
et lui-même, sous le contrôle du président de séance avec les conditions et conséquences suivantes:

Au cas où le tiers acquéreur emporterait la dernière mise, le prix auquel les parts ainsi offertes seront adjugées vaudra

non seulement pour celles-ci, mais encore pour (i) pour toutes celles qu’il aura offert d’acquérir du cédant et (ii) pour
toutes les parts sociales de la société détenues par les autres associés que ceux-ci seront en droit, par déclaration actée
au procès-verbal de ladite assemblée, de lui offrir et que le tiers sera obligé dans ce cas d’acquérir contre espèces.

Les parts seront payables endéans les trois mois de la date du procès-verbal de ladite assemblée, que le tiers sera

tenu de signer pour accord et qui vaudra dans ce cas contrat de vente sous ce rapport, les parts sociales étant cédées
avec effet et jouissance immédiats. Des intérêts à cinq pour cent l’an seront dus sur le prix d’acquisition à partir de la
date de ladite assemblée.

Les parts sur lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé dans les formes et délais prévus pourront faire

l’objet d’une cession par vente, apport ou échange à des non-associés, aux mêmes conditions que celles de l’offre initiale.

Art. 8. Agrément et Retrait en cas de refus d’agrément.
«La cession entre vifs à titre gratuit et la transmission pour cause de mort à des non-associés autre que le conjoint,

les descendants, les frères et soeurs ou alliés au même degré et leurs descendants, sont soumises à l’agrément donné
par l’assemblée générale des associés aux conditions de majorité prévues pour les modifications de statuts, les voix af-
férentes aux parts cédées ou transmises n’étant pas comptées.

A défaut d’agrément dans un délai de trois mois de la demande faite par le cédant, respectivement de la date à laquelle

une telle disposition testamentaire aura été portée à la connaissance de la société, l’associé-cédant, respectivement le
ou les ayant-droits de l’associé décédé auront le droit de se retirer de la société aux conditions prévues ci-après.

Le retrait d’un associé pour quelque cause que ce soit, la faillite ou la mise en liquidation judiciaire ou amiable d’un

associé, n’entraîneront pas la dissolution de la société.

Leurs représentants ne pourront faire opposer les scellés sur les biens de la société, ni faire confectionner un inven-

taire, le dernier inventaire commercial approuvé par l’assemblée générale faisant foi à leur égard, sauf ce qui est dit ci-
après en ce qui concerne l’évaluation des parts sociales.

L’associé qui désire se retirer dans le cas visé à l’article huit, deuxième alinéa, n’a droit qu’à la contrevaleur en mon-

naie légale de sa part d’intérêt dans la société. Il devra en informer la gérance par lettre recommandée avec accusé de
réception en indiquant son évaluation des parts, ce dont la gérance informera endéans un mois les autres associés.

A défaut d’accord sur le prix des parts endéans les deux mois de l’information reçue par la gérance et qui vaudra offre

irrévocable pour cette durée de la part de celui qui désire se retirer, il sera procédé à l’initiative de la gérance ou d’un
associé ou du tiers non encore agréé à une évaluation des parts sociales à leur valeur du jour par expertise aux frais de
la société. A défaut d’accord des associés et de celui qui se retire sur la personne du ou des experts, il(s) sera/seront
désigné(s) par le Président de la Chambre de Commerce à Luxembourg parmi les réviseurs d’entreprise établis à Luxem-
bourg. Le rapport devra être déposé endéans les trois mois de la nomination du ou des experts, à moins que toutes les
parties n’en conviennent autrement ou que le ou les experts ne justifient la nécessité d’un délai supplémentaire qui n’ex-
cédera dans ce cas pas deux mois.

Le cédant dont le bénéficiaire visé par le projet de cession entre vifs n’aura pas été agréé sera en droit de retirer son

projet de cession à titre gratuit par lettre recommandée avec accusé de réception à la gérance dans le mois de la com-
munication aux associés du texte et de l’évaluation du rapport d’expertise, ce qui mettra fin à la procédure de retrait
engagée.

A défaut, le droit de préemption des autres associés pourra s’exercer au prix de la valeur ainsi déterminée par ex-

pertise, sur au moins quinze pour cent du nombre de parts détenues par celui qui se retire, moyennant une lettre re-
commandée avec accusé de réception. Celle-ci devra être envoyée  à la gérance endéans les deux mois de la

6552

communication aux associés du rapport d’expertise et aura pour effet le transfert des parts visées, avec effet et jouis-
sance immédiats, sous réserve de ce qui est dit ci-après.

Le paiement devra dans ce cas intervenir pour moitié endéans les trois mois et pour l’autre moitié endéans l’année

depuis l’envoi de la lettre recommandée par laquelle le droit de préemption est exercé, chaque fois avec cinq pour cent
d’intérêts par an, sous peine de résolution de plein droit du transfert de parts effectué des suites de cette préemption
Les parts ainsi cédées resteront grevées d’un droit de gage en faveur du tiers non agréé jusqu’au paiement intégral de
leur prix, lequel gage sera inscrit d’office par la gérance lors de l’inscription du transfert desdites parts sur le registre
des parts sociales de la société.

A défaut par les associés d’avoir exercé leur droit de préemption selon ce qui est décrit ci-dessus sur des parts de

celui qui entend se retirer, le tiers sera de plein droit censé agréé pour le nombre de parts qui n’auront pas été préemp-
tées et la gérance l’inscrira en tant qu’associé dans le registre des associés de la société, avec tous les droits en découlant
pour ces parts, rétroactivement à la date de la demande d’agrément.

Pendant la procédure d’agrément la gérance ne pourra pas être autorisée par les associés à effectuer un des actes

réservés par l’article dix des statuts sub a) de la liste afférente».

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 13, premier alinéa des statuts, pour y ajouter le texte suivant:
«L’autorisation préalable des associés en assemblée générale pour les actes réservés par l’article 10 sub a) à f) comme

dépassant la gestion journalière ne pourra être valablement conférée que par une majorité de soixante pour cent des
parts sociales émises lors d’une première réunion ou consultation par écrit, respectivement soixante pour cent des vo-
tes émis lors de l’assemblée reconvoquée, quelle que soit la portion du capital représenté».

<i>Troisième résolution:

La seconde phrase de l’article 17, alinéa deux est modifiée comme suit:
«Une décision sur la distribution d’un dividende en espèces ou en nature sera prise conformément aux dispositions

du second alinéa de l’article 13 par les seules parts sociales concernées et réduira à due concurrence le montant de la
réserve spéciale afférente. La mise en paiement de dividendes déclarés par une classe de parts s’effectue par la distribu-
tion en nature ou la réalisation à due concurrence d’actifs correspondant aux investissements effectués pour celle-ci.
par la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Wolter, J.-C. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55151/212/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

SEBASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55152/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

SPADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(55160/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 août 2001.

P. Frieders.

SPADLUX S.A.
Signature

6553

VAPIRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.202. 

—

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAPIRAN FINANCE S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 682 du 23 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de cinq cent trente-six francs luxembourgeois quatre-vingt-douze centimes (536,92

LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six francs luxembourgeois quatre-vingt-douze centimes (1.250.536,92
LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier

2001, au cours de change de 40,3399,- LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, de sorte qu’après con-

version, le capital social sera d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’Ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-six francs luxembourgeois quatre-vingt-douze

centimes (536,92 LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six francs luxembourgeois quatre-vingt-douze centi-
mes (1.250.536,92 LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société

au prorata de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq cent trente-six francs luxembourgeois
quatre-vingt-douze centimes (536,92 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399,- LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999, de sorte qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) re-
présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

6554

«Art. 5 - 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Suit la version anglaise:

«Art. 5 - 1st paragraph The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a par value.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Van Dijk, C. Bertolone, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55184/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

VAPIRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.202. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55185/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

ANAMER.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée ANAMER.COM, S.à r.l., avec siège social au 60, rue El Khalil Appt N

°

5, Bd Med

V, Rabat, Maroc, ici représentée par Monsieur Lahcen Afif, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Lahcen Afif, informaticien, demeurant à B-1070 Bruxelles, 116, rue de Veeweyde.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ANAMER.COM S.A. 

Cette société aura son siège à Pétange. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,

ainsi que toutes opérations dans le domaine du travail administratif et intermédiaire commercial.

 La société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale, financière, ainsi que le conseil, développement, ingénierie, et toute opéra-
tion commerciale en relation avec des logiciels informatique et du matériel informatique en tout genre se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au
Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions de trente et un euros

(EUR 31,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6555

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 40%, de sorte que la somme de douze mille quatre cents (12.400.-)

Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lahcen Afif, préqualifié, administrateur délégué.
b) Monsieur Jaouad Zniber, commercial, demeurant à 77, Plage Sidi Abed, Harhoura-Temera-Maroc.
c) Monsieur Rachid Moufidi, commercial, demeurant à B-1190 Bruxelles, 453, rue de Mérode,
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CONCORDS INTERNATIONAL MARKETING, S.àr.l., avec siège social à Luxembourg.
4. le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Afif, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2001, vol. 870, fol. 85, case 5. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55191/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

1) La société à responsabilité limitée ANAMER.COM, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Monsieur Lahcen Afif, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Pétange, le 20 août 2001.

G. d’Huart.

6556

CHEQUE RESTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 23, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois DEMETER LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg,

16, Val Sainte Croix, ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir:

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. La société de droit luxembourgeois VIRGIN LION S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte

Croix, ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé, et Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, agissant en
leur qualité d’administrateurs de ladite société.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

 Art. 1

er

 La société prend la dénomination de CHEQUE RESTO LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet en tous pays et plus particulièrement au Grand-Duché de Luxembourg, l’émission et

la vente de chèques restaurant, chèques repas, bons ou tickets restaurant ou repas, chèques hôtel et, généralement,
toutes opérations industrielles, commerciales ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet
objet.

La société pourra également assurer l’émission, la vente, la distribution et le traitement de tous chèques ou bons de

réduction, bons-primes, chèques-cadeaux, chèques ou bons de promotion, timbres-rabais ou timbres-primes, tant pour
compte propre que pour compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra accomplir toutes activités de marketing, de prospection, de conseils et de promotion dans le sec-

teur de l’hôtellerie et de la restauration en général, en ce compris l’édition de magazines d’information, la télévente,
l’organisation de banques de données, et toutes autres formes de publicité en général. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins 81% du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins 81% du capital. En toute hypothèse, les associés restants ont un
droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de cession à des non-associés. 

Art. 7. Toutes les décisions en assemblée générale des associés requièrent une majorité de 81% des voix, sauf dans

les cas où la loi prescrit l’unanimité des voix. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants révocables par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

 Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2001.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

1. DEMETER LUXEMBOURG S.A., prénommée, soixante-douze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

2. VIRGIN LION S.A., prénommée, vingt-huit parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

Total: cent parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6557

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente-cinq mille Francs Luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Paul Cachapa, directeur commercial, de-

meurant à L-4797 Linger, 33, rue de la Libération.

3.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Olivier Billard, directeur administratif et

financier, demeurant à F-54400 Longwy, 81, rue de la République.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
Néanmoins tout investissement pour un montant supérieur à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) ou contre-

valeur requiert l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés.

5.- L’adresse du siège social est fixée au L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 2001, vol. 861, fol. 67, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(55192/237/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

CLIMATHERME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort,
2. La société de droit anglais GECOFI INTERNATIONAL Ltd., avec siège à UK-Sheffield, Caxton House, Petrestreet

320, ici représentée par son directeur unique Monsieur Luc Heyse, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLIMATHERME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’installation de chauffage central, de sanitaire, de plomberie ainsi que de ventilation.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Differdange, le 28 août 2001.

R. Schuman.

6558

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement

celle de son administrateur-délégué soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.) GECOFI INTERNATIONAL Ltd., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.) Monsieur Luc Heyse, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

6559

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bodet Luc, administrateur de société, demeurant à B-6840 Carlsbourg, 8, rue des Ronchis
b) GECOFI INTERNATIONAL Ltd., prénommée
c) Monsieur Jacques Fostier, administrateur de société, demeurant à B-Fauvillers.
Monsieur Luc Bodet, prénommé, est nommé administrateur-délégué. La société est valablement engagée par la signa-

ture individuelle de l’administrateur-délégué.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2001, vol. 422, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(55193/203/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT INTERPUBLICITE, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand one, the eighth of August.
Before Us, Me Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg), 

There appeared

1. The company FRIZZI HOLDING S.A., having its registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola, BVI,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on August 2nd, 2001, delivered in Zurich,
2. The company TRINA PARTICIPATION CORP., having its registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola,

BVI,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on August 2nd, 2001, delivered in Zurich.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of COMPAGNIE
D’INVESTISSEMENT INTERPUBLICITE.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Capellen, le 17 août 2001.

A. Biel.

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Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three

hundred ten (310) shares with no par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-

scribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred ten thousand euros (EUR

310,000.-) to be divided into three thousand one hundred (3,100) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 7th of August 2006, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32 - 4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

6561

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition. in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of July, at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.

6562

The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand (65,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Evaluation

For the purpose of registration the capital of the Company is valued in Luxembourg Francs at one million two hun-

dred fifty thousand five hundred thirty-seven (1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

A signatory:
a) - Maître Andres Baumgartner, lawyer, residing at Sihlporte/Talstrasse, CH-8021 Zurich;
B signatories:
b) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
c) Mr Charles Meyer, employé pnvé, residing in Luxembourg.
Maître Andres Baumgartner has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP. having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue;

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le huit août
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société FRIZZI HOLDING S.A., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 août 2001, à Zurich,

Subscriber

Number of shares

Amount subscribed to
and paid up in euro

1) FRIZZI HOLDING S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155

15,500.-

2) TRINA PARTICIPATION CORP, prenamed  . . . . . . . . . 

155

15,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31,000.-

6563

2. La société TRINA PARTICIPATION CORP., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 août 2001, à Zurich,
Les prédites procurations resterons après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSE-
MENT INTERPUBLICITE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui

sera représenté par trois mille cent (3.100) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 août 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,  à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32 - 4 de la loi

6564

sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministration désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juillet, à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale. 

6565

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

polir les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000)

francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature catégorie A:
a) Maître Andres Baumgartner, avocat, demeurant à Sihlporte/Talstrasse, CH-8021 Zurich;
Signatures catégorie B:
b) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Maître André Baumgartner aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP. ayant son siège social 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et
libéré en euros

1) FRIZZI HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . 

155

15.500,-

2) TRINA PARTICIPATION CORP, prénommée . . . . . . . 

155

15.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000,-

6566

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2001, vol. 513, fol. 55, case 3. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55194/213/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Amsterdam.

Principal establishment: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the 16th day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an Extraordinary General Meeting of members of GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V., a société à

responsabilité limitée, duly incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office in
Amsterdam and its domicile and principal establishment at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The meeting is opened at 6.15 pm with Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mr Charles de Kerchove, licencié en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer

Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Confirmation of the transfer of the principal establishment of the Company from Oosterhorn 4, 9936 HD Delfzijl,

The Netherlands to 25A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;

2. Adoption of new articles of incorporation complying with Luxembourg legislation;
3. Confirmation of the appointment of Class A managers and Class B managers of the Company;
4. Empowerment of the Class A managers and Class B managers of the Company, with the power to sub-delegate,

to perform any acts and formalities required pursuant to the transfer of the principal establishment of the Company,
both in the Netherlands and Luxembourg and, to the extent necessary, approval, acceptance, ratification and confirma-
tion of all the actions taken by the Class A managers and Class B managers of the Company in respect with the above-
mentioned transfer;

5. Confirmation of the transfer of all the corporate books and records and all other properties of the Company to

its principal establishment in Luxembourg;

6. Determination of the currency in which the bookkeeping and administration of the Company will be kept in Lux-

embourg.

II. That the sole member is represented, the proxy of the represented member and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented member and by the board of
the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented member, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the

present deed.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole member represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was
necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions, the sole member being HEJ

HOLDING Inc. having its principal office at 3, Coliseum Center, 2550 West Tyvola Road, Charlotte, North Carolina,
United States of America:

<i>First resolution

The sole member decides to confirm the transfer of the principal establishment of the Company from Oosterhorn

4, 9936 HD Delfzijl, The Netherlands to 25A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

Grevenmacher, le 27 août 2001.

J. Gloden.

6567

<i>Second resolution

The sole member decides to adopt and rewrite the articles of the Company as follows:

Name and Registered Office

Art. 1.
1. The Company is a private company with limited liability and its name is: GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V.
2. The Company has its registered office in Amsterdam.
3. The Articles of Association shall at any time comply with Dutch and Luxembourg law.
4. The Company maintains its domicile and principal establishment in Luxembourg. It may have branch offices else-

where, also outside the Netherlands and Luxembourg.

Objects

Art. 2. The objects for which the Company is established are:
a. to acquire and dispose of -whether or not jointly with third parties- participations or other interests in companies,

corporations and enterprises, cooperation with the aforementioned and providing managerial services in relation there-
to;

b. acquire, manage, utilise, burden and sell property, as well as investment of capital;
c. lend moneys or procure the loan of moneys, exclusively to subsidiaries, group companies and/or participations of

the company, as well as borrow or procure the borrowing of monies;

d. concluding agreements whereby the company is guarantor or commits itself to be fully liable as co-debtor, vows

for itself or third parties, exclusively for companies and corporations as mentioned under c. of this article.

e. providing regular payments as a result of pension in favour of its personnel schemes or otherwise, but not as an

enterprise;

f. perform whatever activities relate to the foregoing or may be to the benefit of the foregoing.

Capital

 Art. 3. The company’s capital is equal to the issued capital and amounts to twenty five thousand euro (EUR 25,000),

divided into five hundred (500) shares of a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each.

Definitions

Art. 4.
1. In these Articles of Association the following words and expressions shall have the meanings hereby assigned to

them:

a. the General Meeting means: the general meeting of the members of the Company as an organ of the company; and

also: meetings of that organ;

b. shares means: shares in the capital of the Company;
c. transfer restrictions means: the provisions in these Articles of Association which limit the transferability of shares.
2. The expressions written and in writing used in these Articles of Association also mean: communications sent by

telegraph, telex, fax or by any other means of telecommunication capable of transmitting written text.

Shares

Art. 5. All shares shall be registered shares. No share certificates shall be issued.

Transfer of shares, Exercise of members’ rights

Art. 6. The delivery of title to a share shall require a notarial deed executed for that purpose. Following the transfer

the rights attached to the shares in question may not be exercised until the deed has been served upon the Company
or until the Company has acknowledged the transaction in writing. The provision in the preceding sentence shall not
apply if the Company itself has been a party to the transaction.

Register of members

Art. 7. The Board of Managers shall keep a register in which shall be recorded all particulars prescribed by law con-

cerning members and pledgees.

Issue of shares

Art. 8.
1. The General Meeting has the power to resolve to issue shares and to determine the price of issue and the other

terms of issue.

2. The provisions of paragraph 1 of this Article shall apply mutatis mutandis to the granting of rights to subscribe

shares, but not to the issue of shares to a person exercising a previously acquired right to subscribe shares.

3. The issue of shares shall require a notarial deed.
4. The Company cannot subscribe shares in its own capital.
5. When shares are subscribed the amount of their nominal value must be paid.

Preemptive right at issue of shares

Art. 9.
1. Except as otherwise provided by law, at the issue of shares each member shall have a pre-emptive right prorata to

the total amount of the shares held by him on the date of the resolution to issue shares.

2. The General Meeting or the Members may, with the approval of members representing at least three quarters of

the corporate capital, each time in respect of one particular issue of shares, resolve to limit or to exclude the pre-emp-
tive right of subscription for shares, provided that such resolution be passed at the same time as the resolution to issue

6568

shares. The managers have to make a detailed report indicating the reasons of such limitation or exclusion of the pre-
emptive right.

Acquisition by the Company of its own shares

Art. 10. Shares may be acquired by the Company subject to the limitations stated in the law:
a. either gratuitously or by universal succession; or
b. by virtue of a resolution to that effect of the General Meeting and with due observance of all requirements which

the law imposes upon such acquisition.

Reduction of capital

Art. 11. The General Meeting may resolve to reduce the issued capital by cancellation of shares which are held by

the Company itself or by a reduction of the nominal value of the shares by amendment of the Articles of Association.

Proxy

Art. 12. In respect of any or all of his shares a member may give one or several persons written power of attorney

to exercise any or all of the rights attached to those shares. Such power of attorney cannot be given in respect of one
and the same share to more than one person simultaneously.

Transfer restrictions

Art. 13.
1. The Company’s shares are freely transferable between members. Inter vivos, they may only be disposed to non-

members following the passing of a resolution of the members in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital. Mortis causa the same approval is required to transfer shares to new members. This ap-
proval is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Transfer of shares will need to have been completed within three months of approval or deemed approval, if such spe-
cifically provided by law.

2. A member who wishes to transfer any or all of his shares - hereinafter referred to as: the transferor - shall give

notice of that intent to the Board of Managers. Said notification will include the number of Shares of the proposed trans-
fer, the specifications of the Shares, and if available, the name and address of each person to which Shares shall be trans-
ferred.

3. Approval shall be deemed to have been given, if specifically provided by law, if the General Meeting has not decided

on the request for approval within six weeks after receiving the request.

4. When the General Meeting does not agree with the person proposed by the transferor to which Shares shall be

transferred, it shall provide the transferor with a notification that one or more candidates are willing and able to pur-
chase from the transferor all the shares from the proposed transfer.

5. The price of the Shares - which shall be equal to the value thereof - shall be determined in mutual agreement by

the transferor and the candidates to whom the shares have been allotted (the transferor and said persons hereinafter
also jointly referred to as: the interested parties). Failing such agreement within thirty days after the date of the deter-
mination of the candidates, the price shall be determined by an independent expert, unless the interested parties reach
agreement within thirty days that more than one expert shall be appointed. The expert(s) shall be appointed by the
interested parties in mutual agreement; failing such agreement within fourteen days after expiry of the aforesaid term
of thirty days, the independent expert(s) shall be appointed, at the request of any of the interested parties, by the Com-
pany’s auditors, if any.

6. If the price of the Shares is determined by one or more experts, the transferor is free to decide for a period of

thirty days after the date on which the price is set, whether or not he wishes to transfer his shares to any of the deter-
mined candidates at the set price.

7. The approval given by the General meeting of the members by vote with a majority of three quarters of the share

capital referred to in paragraph l of this article shall also be compulsory in case the transferor is a candidate which has
been provided to the transferor by the General meeting of the members, or in case the transferor and the candidate
have not agreed on the price of the Shares and the latter has been determined by one or more experts.

8. The fees and expenses incidental to determination of the price by the expert shall be paid by the transferor if the

transferor does not accept the set price and as a result does not wish to transfer his shares to any of the appointed
candidates. In all other cases said fees and expenses shall be paid by the Company.

Board of Managers

Art. 14.
1. The Company shall be managed by a Board of Managers composed of five Managers who shall be individuals and

do not need to be members of the Company. The board of Managers shall consist of three (3) class A Managers and
two (2) class B Managers. The class A Managers shall be elected from candidates who shall be residents of Luxembourg.
The class B Managers shall be elected from candidates who shall not be residents of The Netherlands. The candidates
shall be nominated for appointment by the General Meeting.

2. The Managers shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall determine the remuneration and

of the person referred to in paragraph 3 of Article 15.

3. A Manager may be suspended and/or removed from office by the General Meeting at any time. The Manager con-

cerned shall be given the opportunity to account to the General Meeting. For that purpose he may have himself assisted
by a legal adviser.

Venue, Decision-making by the Board of Managers,

 Managers’ ceasing to hold office or being unable to act

Art. 15.

6569

1. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
2. The board of Managers can deliberate or act validly only if at least three Managers of which one Class A Manager

and one Class B Manager are present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall require an absolute majority of the votes cast.
If the voting for and against a proposal is equally divided, another vote shall be taken if so demanded by any Manager.

If no second vote is taken or if the voting for and against the proposal is again equally divided, the General Meeting shall
have the power to decide on the proposal in question.

3. In the event that one or more Managers shall cease to hold office or is unable to act, the remaining Managers or

the sole remaining Manager shall be temporarily entrusted with the management of the Company, but in every case the
number of A Managers shall exceed the number of B Managers. Should this no longer be the case and should no B Man-
ager tender his resignation within one week, the remaining Managers shall convene a General Meeting without delay.

In the event that all Managers or the sole Manager shall cease to hold office or is unable to act, the management of

the Company shall be temporarily entrusted to the person designated or to be designated for that purpose by the Gen-
eral Meeting. The provisions of these Articles of Association concerning the Board of Managers and the Manager(s) in-
dividually shall apply mutatis mutandis to that person. Furthermore, that person shall be required to call a General
Meeting as soon as possible, which General Meeting may decide on the appointment of one or several new Managers.

Representation

Art. 16.
1. The board of Managers shall represent the Company. The power to represent the Company shall also vest in one

Class A Manager acting jointly with one Class B Manager

2. If a Manager performs any transaction in a private capacity to which transaction the Company also is a party, or if

a Manager, acting in his private capacity, conducts any legal action against the Company, the Company shall be repre-
sented by a person to be appointed by the General Meeting.

3. The Board of Managers may grant power of attorney for signature to one or several persons and may alter or

revoke such power of attorney.

Restrictions of executive powers

Art. 17. The General Meeting may determine that certain resolutions of the Board of Managers shall be subject to

its prior approval, provided that the General Meeting shall carefully describe such Board resolutions and notify the
Board of Managers accordingly. The absence of any approval required pursuant to this Article shall not affect the power
of representation as referred to in paragraph 1 of Article 16.

General meeting

Notice and venue of the General Meeting

Art. 18.
1. The power to call the General Meeting shall vest in:
a. the Board of Managers and each Manager individually;
b. members representing at least ten percent (10%) of the capital of the Company.
2. Notice of the General Meeting must be given to each member and to such other persons provided for by law. The

term of notice must be at least fifteen business days before the day on which the meeting is held. Notice shall be given
by means of registered letters, specifying the subjects to be discussed at the meeting.

3. If the term of notice has not been observed or if notice has not been given or has not been served in the appro-

priate manner, valid resolutions may nevertheless be passed, also in respect of subjects which have not been announced
or the announcement of which has not been made in the prescribed manner, provided that any such resolution be
passed unanimously at a General Meeting at which the entire issued and outstanding share capital is represented.

4. General Meetings shall be held in the municipality in which the Company’s domicile and principal establishment is

situated.

Chairmanship of the General Meeting, Minutes

Art. 19. The General Meeting itself shall regulate its internal distribution of powers and duties.

Voting rights, Decision-making

Art. 20.
1. Each share carries the right to cast one vote.
2. Unless the Articles of Association stipulate a larger majority, all resolutions of the General Meeting shall be passed

by an absolute majority of the votes cast.

3. Blank votes and invalid votes shall not be counted.
4. If at the election of persons the voting for and against the proposal is equally divided, another vote shall be taken

at the same meeting; if again the votes are equally divided, then - without prejudice to the provision in the next following
sentence of this paragraph - a drawing of lots shall decide.

If at an election between more than two persons none of the persons receives the absolute majority of expressed

votes, another vote - where necessary after an interim vote and/or a drawing of lots - shall be taken between the two
persons who have received the largest number of votes. If the voting on any other proposal than as first referred to in
this paragraph is equally divided, that proposal shall be rejected.

5. The members may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote. Any other chang-

es to the articles shall, subject to any provision to the contrary, be resolved upon by a majority of members representing

6570

three quarters of the corporate capital. However, in no case may the majority oblige any of the members to increase
his participation in the Company.

Decision-making outside a meeting

Art. 21. With respect to the limitations described by law any resolution which members entitled to vote can pass

at a General Meeting may also be passed by them outside a meeting, provided that the members of the Company do
not exceed twenty-five and provided that they all express themselves in writing in favour of the proposal concerned.
The persons who have passed a resolution outside a meeting shall immediately inform the Board of Managers of that
resolution.

Financial Year, Annual accounts

Art. 22.
1. The financial year of the Company shall be the calendar year.
2. Each year within five months after the end of the Company’s financial year, save where this term is extended by a

maximum of six months by the General Meeting on account of special circumstances, the Board of Managers shall draw
up annual accounts and an annual report on that financial year. To these documents shall be added the particulars pre-
scribed by law.

3. The annual accounts shall be signed by all Managers. If the signature of one or more of the Managers is missing, this

and the reason for such absence shall be stated.

Annuel General Meeting, Approval of annual accounts

Art. 23.
1. Each year at least one General Meeting shall be held, that meeting to be held within six months after the end of

the Company’s last expired financial year.

2. The annual accounts shall be adopted by the General Meeting. Unless the General Meeting has given its approval

conditionally, such adoption shall constitute a release from liability of the Managers for the management during the past
financial year.

3. Each year five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this

reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital. The balance is distributed among the members.

Profits and loss

Art. 24.
1. The profits of the Company shall be at the disposal of the General Meeting. 
2. The Company may distribute profits only if and to the extent that its members’ equity is greater than the sum of

the paid and called-up part of the issued capital and the reserves which must be maintained by virtue of the law.

3. Dividends may be paid only after adoption of the annual accounts which show that they are justified.
4. For the purposes of determining the allocation of profits any shares held by the Company and any shares of which

the Company has a usufruct shall not be taken into account.

5. A General Meeting declaring a dividend may direct that it is to be satisfied wholly or partly by the distribution of

assets.

Winding-up and liquidation

Art. 25.
1. The General Meeting shall have the power to resolve to wind up the Company.
2. Unless otherwise resolved by the General Meeting or unless otherwise provided by law, the Board of Managers

shall be the liquidators of the assets of the dissolved Company.

3. The surplus assets remaining after all the Company’s liabilities have been satisfied shall be divided among the mem-

bers in proportion to the shares which each one has subscribed in the share capital.

<i>Third resolution

The sole member decides to confirm the mandate of Mr Tim van Dijk, residing at 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxem-

bourg, Mrs. Christelle Ferry, residing at 46, rue de Vianden L-2680 Luxembourg and Mrs. Dianne Panton, residing in
Luxembourg, as Class A Managers of the Company, and Mr Kenneth L. Wagner, residing in 6924 Riesman Lane, Char-
lotte, North Carolina, U.S.A. and Mr Houghton Lewis, residing in 3500 Providence Plantation Lane, Charlotte, North
Carolina as Class B Managers of the Company, pursuant to their nomination by the resolution of the shareholders of
the Company on January 9, 2001.

<i>Fourth resolution

The sole member decides to empower the Class A Managers and the Class B Managers of the Company, with the

power to sub-delegate, to perform any acts and formalities required pursuant to the transfer of the principal establish-
ment of the Company, both in the Netherlands and Luxembourg, and to the extent necessary, to approve, accept, ratify
and confirm all the actions taken by the Class A managers and Class B managers of the Company in respect with the
above-mentioned transfer.

<i>Fifth resolution

The sole member decides to confirm the transfer of all the corporate books and records and all other properties of

the Company to its principal establishment in Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The sole member decides to keep the bookkeeping and the administration of the Company in Luxembourg in euro.

6571

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GOODRICH

TMM LUXEMBOURG B.V., constituée et existant selon les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Amsterdam et
son domicile et principal établissement à 25A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

L’assemblée est ouverte à 18 h 15 sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

Monsieur le Président nomme comme secrétaire Charles de Kerchove, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,

et comme scrutateur Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de confirmer le transfert du principal établissement de la Société de Oosterhorn 4, 9936 HD Delfzijl,

Pays-Bas, au 25A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;

2. Adoption de statuts en conformité avec le droit luxembourgeois;
3. Confirmation de la nomination des gérants de classe A et de gérants de classe B de la Société,
4. Pouvoir donné aux gérants de classe A et de gérants de classe B de la Société, avec pouvoir de délégation, d’exé-

cuter tous les actes et formalités requises pour le transfert du principal établissement de la Société, aux Pays-Bas et au
Luxembourg, et si nécessaire, approbation, acceptation, ratification et confirmation de tous les actes accomplis par les
gérants de classe A et les gérants de classe B de la Société relatifs au transfert susmentionné;

5. Confirmation du transfert de tous les livres et documents sociaux et toutes autres propriétés de la Société à son

principal établissement au Luxembourg;

6. Détermination de la devise dans laquelle seront tenues la comptabilité et l’administration de la Société au Luxem-

bourg.

Il. Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction de la con-

vocation d’usage, l’associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que l’associé unique, réunissant l’intégralité du capital social, décide dès lors d’adopter les résolutions suivantes,

l’unique associé étant HEJ HOLDING Inc, ayant son siège social 3, Coliseum Center, 2550 West Tyvola Road, Charlotte,
Caroline du Nord (USA).

<i>Première résolution

L’associé unique décide de confirmer le transfert du domicile et principal établissement de la Société de Oosterhorn

4, 9936 HD Delfzijl, Pays-Bas, au 25A, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’adopter et de réécrire les statuts de la Société tels qu’il suivent:

Dénomination, Siège

Art. 1.
1. La société est une société à responsabilité limitée et porte le nom: GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V.
2. Le siège statutaire de la société est fixé à Amsterdam.
3. Les statuts de la société seront toujours en conformité avec le droit néerlandais et avec le droit luxembourgeois.
4. La société est domiciliée et a son principal établissement au Luxembourg. Elle peut avoir des succursales à tout

autre endroit, également hors des Pays-Bas et du Luxembourg.

Objet social

Art. 2. La société a pour objet:
a. d’acquérir et d’aliéner - conjointement ou non avec des tiers - des participations ou d’autres intérêts dans des so-

ciétés, compagnies et entreprises, coopération avec les précitées, et de fournir des services en matière de gestion y
relatifs;

b. d’acquérir, de gérer, d’exploiter, de mettre en gage et d’aliéner des biens, ainsi que de l’investissement de capital;

6572

c. de prêter des fonds ou de procurer le prêt de fonds exclusivement aux filiales, sociétés du groupe et/ou participa-

tions de la société, ainsi que d’emprunter ou de procurer l’emprunt de fonds;

d. conclure des contrats dans lesquels la société est garante ou s’engage à être pleinement co-débiteur, se porte-fort,

exclusivement au profit des sociétés et compagnies mentionnées sous c de cet article.;

e. de fournir des paiements réguliers à titre de pension de retraite au profit de son plan du personnel ou autrement,

mais pas à titre d’entreprise;

f. d’exécuter toute autre activité relatif à ce qui précède ou qui serait susceptible de profiter à ce qui précède.

Capital

Art. 3. Le capital social de la société est égal au capital souscrit et est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Définitions

Art. 4.
1. Dans les présents statuts, les termes et expressions suivants auront le sens défini ci-après:
a. l’assemblée générale signifie: l’assemblée générale des associés en tant qu’organe de la société ainsi que les réunions

de cet organe;

b. parts sociales signifie: parts sociales dans le capital de la Société;
c. restrictions de transfert signifie: les dispositions prévues par les statuts, limitant la cessibilité des parts sociales.
2. Les expressions «écrit» et «par écrit» utilisées dans ces statuts signifient aussi: des communications envoyées par

télégramme, télex ou téléfax, ou par tout autre moyen de télécommunication permettant la transmission d’un texte
écrit.

Parts sociales

Art. 5. Les parts sociales sont nominatives. Il ne sera pas procédé à l’émission de titres représentatifs de parts so-

ciales.

Transfert de parts sociales, Exercice de droits appartenant aux associés

Art. 6.
Le transfert de parts sociales nécessite un acte notarié exécuté à cet effet. Après le transfert, les droits attachés aux

parts sociales en question ne pourront être exercés qu’après la notification dudit acte à la Société ou après que la So-
ciété ait reconnu l’opération par écrit. La disposition prévue dans la phrase précédente ne s’applique pas lorsque la So-
ciété est elle-même une partie à l’opération.

Registre des associés

Art. 7.
Le Conseil de Gérance tiendra un registre comportant les données légales relatives aux associés ou créanciers gagis-

tes.

Emission de parts sociales

Art. 8.
1. L’assemblée générale a le pouvoir de décider d’émettre des parts sociales et de déterminer le prix d’émission et

les autres conditions relatives à une telle émission.

2. Les dispositions de l’alinéa 1 de cet article s’appliquent mutatis mutandis à l’attribution de droits poux souscrire

des parts sociales, mais ne sont pas applicables à l’émission de parts sociales à une personne exerçant un droit de sous-
cription, acquis antérieurement.

3. L’émission de parts sociales requiert l’établissement d’un acte notarié.
4. La Société ne peut pas souscrire à des parts sociales dans son propre capital. 
5. Lorsque les parts sociales sont souscrites, le montant de leur valeur nominale doit être versé.

Droit de souscription préférentiel lors de l’émission de parts sociales

Art. 9.
1. Sous réserve de dispositions contraires prévues par la loi, tout associé aura un droit de souscription préférentiel,

au prorata du montant global des parts sociales détenues par lui à la date de la résolution d’émettre des parts sociales.

2. L’assemblée générale des associés peut, avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital

social, chaque fois relatif à une seule émission de parts sociales, décider de limiter ou d’exclure le droit de souscription
préférentiel, à condition qu’une telle résolution soit adoptée en même temps que la résolution d’émettre des parts so-
ciales. Les gérants doivent dresser un rapport détaillé indiquant les raisons d’une telle limitation ou exclusion du droit
préférentiel.

Acquisition par la Société de ses propres parts sociales

Art. 10.
Des parts sociales pourront êtres acquises par la Société dans les limites fixées par la loi:
a. soit à titre gratuit ou à titre universel; ou
b. en vertu d’une résolution adoptée à cet effet par l’Assemblée Générale et sous observance de toutes les obligations

qu’impose la loi pour une telle acquisition.

Réduction du capital

Art. 11. L’assemblée générale pourra décider de réduire le capital émis par annulation de parts sociales détenues

par la Société ou par réduction de la valeur nominale des parts sociales moyennant modification des statuts.

6573

Procuration

Art. 12.
Un associé pourra mandater par écrit une ou plusieurs personnes pour exercer quelque ou tous les droits rattachés

à une ou plusieurs de ses parts sociales. Une telle procuration ne pourra pas être donnée pour une même part sociale
à plus d’une personne simultanément.

Restrictions de transfert

Art. 13.
1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés ne

pourra intervenir qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du
capital social. Mortis causa le même agrément est requis en cas de transfert de parts sociales à des associés nouveaux.
Cet agrément n’est pas requis en cas de cession de parts sociales à des ascendants ou descendants ou au conjoint sur-
vivant.

Le transfert de parts sociales devra être réalisé endéans trois mois à compter de l’agrément ou de l’agrément sup-

posé, si tel est spécifiquement prévu par la loi.

2. Un associé souhaitant céder quelque ou toutes ses parts sociales - ci-après: le cédant - doit donner notification de

cette intention au conseil de gérance. Ladite notification indiquera le nombre des parts sociales dont la cession est pro-
jetée, les caractéristiques de ces parts sociales et, si disponibles, le nom et l’adresse de chaque personne à laquelle les
parts sociales seront cédées.

3. L’approbation est supposée avoir été donnée, si expressément prévu par la loi, si l’assemblée générale n’a pas statué

sur la demande d’agrément dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande d’agrément.

4. Si l’assemblée générale n’approuve pas la personne proposée par le cédant pour transférer les parts sociales, elle

devra fournir au cédant une notification l’informant qu’un ou plusieurs candidats sont disposés et à même d’acquérir du
cédant toutes les parts sociales du transfert projeté.

5. Le prix des parts sociales - égal à la valeur mentionné ci-dessus - sera fixé d’un commun accord par le cédant et

les candidats auxquels les parts sociales seront concédées - le cédant et lesdites personnes ci-après conjointement dé-
nommées: les parties intéressées. A défaut d’un tel agrément endéans trente jours à partir de la date de la détermination
des candidats, le prix sera déterminé par un expert indépendant, à moins que, endéans trente jours, les parties intéres-
sées s’accordent à nommer plus d’un expert. L’(les) expert(s) sera/seront désignés par les parties intéressées d’un com-
mun accord; à défaut d’un tel agrément endéans quatorze jours après expiration du délai susmentionné de trente jours,
l’(les) expert(s) indépendant(s) sera (seront) désigné(s), à la requête d’une des parties intéressées, par le commissaire
aux comptes de la société, s’il y en a un.

6. Si le prix des parts sociales est déterminé par un ou plusieurs experts, le cédant est libre de décider, endéans un

délai de trente jours à compter de la date à laquelle le prix a été déterminé, s’il désire céder ou non les parts sociales
au(x) cessionnaire(s) déterminés au prix déterminé.

7. L’agrément donnée par l’assemblée générale par vote avec une majorité de trois quarts du capital social, tel que

visé au premier alinéa du présent article, est également requis lorsque le cédant est un candidat qui a été fourni au cédant
par l’assemblée générale des associés, ou lorsque le cédant et le candidat ne se sont pas mis d’accord sur le prix des
parts sociales et que ce dernier a été déterminé par un ou plusieurs experts.

8. Les honoraires et les frais accessoires à la détermination du prix par l’expert seront à la charge du cédant si ce

dernier n’accepte pas le prix déterminé et par conséquent ne désire pas céder ses parts sociales aux candidats nommés.
Dans tous les autres cas, lesdits honoraires et frais sont à la charge de la Société.

Conseil de gérance

Art. 14.
1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de cinq Gérants, qui seront des personnes physi-

ques et qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société. Le Conseil de Gérance sera composée de trois (3) Gérants
classe A et de deux (2) gérants de classe B. Les gérants de classe A seront choisis parmi des candidats demeurant au
Luxembourg. Les gérants de classe B seront choisis parmi des candidats ne demeurant pas aux Pays-Bas. Les candidats
à la nomination seront proposés par l’Assemblée Générale.

2. Les Gérants seront nominés par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale déterminera la rémunération de

chaque Gérant et de la personne visée à l’article 15, alinéa 3.

3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par l’Assemblée Générale. Le Gérant aura la

possibilité de faire le compte rendu à l’Assemblée Générale. A cette occasion, il pourra se faire assister par un conseil
juridique.

Réunion, Prise de décision par le Conseil de gérance, Vacance de poste ou empêchement d’agir

Art. 15.
1. Les réunions du Conseil de Gérance se tiennent au Luxembourg.
2. Les Conseils de Gérance ne pourront délibérer et agir valablement que si au moins trois Gérants, parmi lesquels

un gérant A et un gérant B, sont présents ou représentés. Les décisions des Conseils de Gérance seront prises à l’una-
nimité absolue des voix exprimées.

Si le vote pour et contre une proposition est partagé, il sera procédé, à la demande de quelque Gérant, à un autre

vote. S’il n’est pas procédé à un second vote ou si le vote pour et contre est à nouveau partagé, l’Assemblée Générale
aura le pouvoir de décider sur la proposition en question.

3. Au cas où un ou plusieurs Gérants cessent leur fonction ou sont dans l’incapacité d’agir, les Gérants restants ou

le seul Gérant restant seront/sera temporairement chargés/chargé de la gérance de la Société, le nombre de Gérants

6574

de classe A devant toutefois dans tous les cas dépasser le nombre de Gérants de classe B. Si tel n’est plus le cas ou si
aucun Gérant de classe B projette de donner sa démission endéans une semaine, les Gérants restants devront sans délai
convoquer une Assemblée Générale.

Au cas où tous les Gérants ou le seul Gérant cessent leur fonction ou sont/est, la gestion de la Société sera tempo-

rairement confié à la personne désignée ou à être désignée à cet effet par l’Assemblée Générale. Les dispositions de ces
statuts relatives au Conseil de Gérance et les Gérants individuellement s’appliquent mutatis mutandis à ladite personne.
En outre, cette personne sera tenue de convoquer aussi vite que possible une Assemblée Générale, cette Assemblée
Générale pouvant décider de la nomination d’un ou de plusieurs nouveaux Gérants.

Représentation

Art. 16.
1. Le Conseil de Gérance représentera la Société. Le pouvoir de représenter la Société appartient aussi à un Gérant

de classe A agissant conjointement avec un gérant de classe B.

2. Lorsqu’un Gérant accomplit à titre privé une opération à laquelle la Société est également une partie, ou si un Gé-

rant mène à titre privé un procès quelconque contre la Société, la Société sera représentée par une personne à être
nommée par l’Assemblée Générale.

3. Le Conseil de Gérance peut conférer pouvoir de signature à une ou plusieurs personnes et modifier ou retirer tel

pouvoir.

Limitations des pouvoirs de gestion

Art. 17.
L’Assemblée Générale peut décider que certaines résolutions du Conseil de Gérance devront être soumises à son

agrément préalable, pourvu que le Conseil de Gérance décrive de façon précise lesdites résolutions du Conseil et qu’elle
en informe le Conseil de Gérance en conséquence. L’absence de quelque agrément conformément à cet article ne por-
tera pas préjudice au pouvoir de représentation visé à l’article 16, alinéa 1.

Assemblée générale

Convocation, Réunion de l’Assemblée générale

Art. 18.
1. Le pouvoir de convoquer l’Assemblée Générale appartient:
a. au Conseil de Gérance et à chaque Gérant individuellement;
b. aux associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
2. Chaque associé ainsi que toutes autres personnes prévues par la loi devront obtenir une convocation à l’Assemblée

Générale. La convocation doit se faire au plus tard quinze jours avant le jour de la réunion. La convocation se fait par
lettres recommandées, spécifiant les sujets inscrits à l’ordre du jour.

3. Si le délai prévu pour la convocation n’a pas été observé, ou si la convocation n’a pas eu lieu ou n’a pas été délivrée

de manière appropriée, des décisions valables pourront néanmoins être prises, aussi au sujet de points n’ayant pas été
annoncés ou dont l’annonce n’a pas été faite de manière appropriée, pourvu qu’une telle résolution sera prise à l’una-
nimité des voix lors d’une Assemblée Générale à laquelle la totalité du capital social souscrit et en circulation est repré-
senté.

4. Les Assemblées Générales seront tenues dans la commune dans laquelle le domicile et le principal établissement

de la Société seront situés.

Présidence de l’Assemblée Générale, Procès-verbaux

Art. 19. L’Assemblée Générale organisera elle-même la répartition interne de ses pouvoirs et tâches.

Droit de vote, Prise de décisions

Art. 20.
1. Chaque part sociale donne droit à une voix.
2. A moins que les Statuts la loi prescrive une majorité plus large, toutes les résolutions de l’Assemblée Générale

seront adoptées à la majorité absolue des voix exprimées.

3. Les votes blancs et les votes non valables ne seront pas pris en compte. Si lors de l’élection de personnes le vote

pour et contre est partagé, il sera procédé à un autre vote lors de la même Assemblée; si le vote pour et contre est à
nouveau partagé, alors - sans préjudice de la disposition dans la phrase suivante de ce paragraphe - il sera décidé par
tirage au sort.

Si le vote pour et contre est partagé au sujet d’une autre proposition que celle visée ci-dessus dans ce paragraphe,

cette proposition sera rejetée.

4. Les associés ne pourront modifier la nationalité de la Société autrement qu’à l’unanimité des voix. Toute autre

modification des statuts sera, à moins qu’une disposition ne prévoit le contraire, décidée à la majorité des associés re-
présentant trois quarts du capital social. Cependant, en aucun cas la majorité ne pourra obliger un associé à augmenter
sa participation dans la Société.

Prise de décisions hors d’une Assemblée

Art. 21.
Sous réserve des limitations prévues par la loi, toute résolution que les associés, ayant le pouvoir de voter, sont en

mesure d’adopter lors d’une Assemblée Générale, pourra également être adoptée par les associés de la Société en de-
hors d’une assemblée, à condition que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-cinq et que les associés s’expriment

6575

tous par écrit en de la proposition concernée. Les personnes ayant adoptée une résolution en dehors d’une assemblée
devront immédiatement informer le Conseil de Gérance de cette résolution.

Exercice Social, Approbation des Comptes annuels

Art. 22.
1. L’exercice de la Société coïncide avec l’année civile.
2. Chaque année, endéans les cinq mois à partir de la clôture de l’exercice social de la société, sous réserve d’une

prorogation par l’assemblée générale de ce délai d’un maximum de six mois en raison de circonstances particulières, le
Conseil de Gérance dressera des comptes annuels et un rapport annuel sur cet exercice social. A ces documents seront
annexés tous les renseignements prévus par la loi.

3. Les comptes annuels seront signés par tous les Gérants. Si la signature d’un ou de plusieurs Gérants fait défaut, il

sera fait état de ce défaut et des raisons de ce défaut.

Assemblée générale annuelle, Approbation des comptes annuels

Art. 23.
1. Chaque année il sera tenu au moins une Assemblée Générale, telle assemblée devant être tenue endéans six mois

après la clôture du dernier exercice social de la Société.

2. Les comptes annuels seront adoptés par l’Assemblée Générale. A moins que l’Assemblée Générale n’ait donnée

son approbation de manière conditionnelle, telle approbation vaudra décharge pour les Gérants pour la gestion durant
l’exercice social écoulé.

3. Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net est prélevé pour la formation du fonds de réserve légale, jusqu’à

ce que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde sera réparti entre les associés.

Profits et Pertes

Art. 24.
1. Le bénéfice de la Société est à la disposition de l’Assemblée Générale.
2. La Société ne pourra distribuer des profits que si ses fonds propres sont supérieurs à la somme du capital souscrit

payé et appelé augmenté des réserves légales.

3. Des dividendes ne pourront être payés qu’après adoption des comptes annuels montrant qu’ils sont justifiés.
4. Pour la détermination de l’attribution des profits, les parts sociales détenues par la Société et les parts sociales

dont la Société a l’usufruit ne seront pas prises en compte.

5. Une Assemblée Générale annonçant un dividende pourra décider qu’il se fera - tout ou en partie - par la distribu-

tion d’actifs.

Dissolution et liquidation

Art. 25.
1. L’Assemblée Générale a le pouvoir de décider de dissoudre la Société.
2. A moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement ou à moins que le Conseil de Gérance n’en décide autre-

ment, le Conseil de Gérance sera liquidateur de l’actif de la Société dissoute.

3. Le solde des actifs, après que les charges de la Sociétés aient été réglées, sera réparti entre les associés propor-

tionnellement aux parts sociales auxquelles chacun a souscrit dans le capital social.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de confirmer le mandat de Monsieur Tim van Dijk, demeurant 5, rue Jean Schaak, L-2563

Luxembourg, Madame Christelle Ferry, demeurant 46, rue de Vianden L-2680 Luxembourg, et Madame Dianne Panton,
demeurant à Luxembourg, comme gérants de classe A de la Société et de confirmer le mandat de Monsieur Kenneth L.
Wagner, demeurant 6924 Riesman Lane, Charlotte, North Carolina, U.S.A. et Monsieur Houghton Lewis, demeurant
3500 Providence Plantation Lane, Charlotte, North Carolina, U.S.A. comme gérants de classe B de la Société, les gérants
de classe A de la Société et les gérants de classe B de la Société conformément à leur nomination par la résolution des
associés de la Société en date du 9 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de donner pouvoir aux gérants de classe A de la Société et aux gérants de classe B de la

Société, avec pouvoir de délégation, d’exécuter tous les actes et formalités requises pour le transfert du principal éta-
blissement de la Société, aux Pays-Bas et au Luxembourg, et si nécessaire, d’approuver, d’accepter, de ratifier et de con-
firmer tous les actes accomplis par les gérants de classe A et les gérants de classe B de la Société relatifs au transfert
susmentionné.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de confirmer le transfert de tous les livres et documents sociaux et de toutes autres proprié-

tés de la Société à son principal établissement au Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de tenir la comptabilité et l’administration de la Société en euros au Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

6576

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: A. Bellardi-Ricci, C. de Kerchove, E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2001, vol. 870, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(55198/219/611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2001.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2001.

(55153/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 mars 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaires aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour une période de un an . Leur mandat viendra donc

à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55154/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

SOFITEC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.735. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration 
- Guelf Roger, Administrateur délégué
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55156/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 28 août 2001.

F. Kesseler.

FIDUPAR 
Signature / Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Luxembourg, le 28 août 2001
N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Idées Urbaines Europe S.A.

Idées Urbaines Europe S.A.

Idées Urbaines Europe S.A.

New Superior

Hôtel Français S.A.

Ikos S.A.

Intercharter S.A.

Intercharter S.A.

I.N.M.

Kayalux S.A.

Intercam S.A.

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.

Koudourrou S.A.

Kreos S.A.

Mamondo S.A.H.

La Jumas S.A.

La Jumas S.A.

Omnis S.A.

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.

L &amp; Z Grand-Duché, S.à r.l.

Maacher Stuff, S.à r.l.

Mafex S.A.

Non-Ferrous Management S.A.

Mariz S.A.

Marmor und Granit International A.G.

Mawi, S.à r.l.

Omnis Automation S.A.

Mecatec

Menuiserie Russo Nicola, S.à r.l.

MET-LUX, Métalliseurs Luxembourgeois S.A.

MET-LUX, Métalliseurs Luxembourgeois S.A.

Micro Mill S.A.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

MVM, S.à r.l.

Omnis Gefibat S.A.

Mushu S.A.

Narua S.A.

Omnis Informatique S.A.

Nea Sophia S.A.

ODN International S.A.

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding

Oliwa Holding S.A.

Omnis Network S.A.

Omnis Office Concept S.A.

Osman Bankasi A.S.

Ostfenster, S.à r.l.

Ostfenster, S.à r.l.

Palmfin S.A.H.

Quebecor World S.A.

Georges-Putz, S.à r.l.

Portrait S.A.

Prosper S.A.

Quebecor World European Holding S.A.

Lux Magnet S.A.

Real estate Marketing, S.à r.l.

Recalux Trading S.A.

Serrurerie Bouchard Marc, S.à r.l.

Tymara Holding S.A.

Sanolux, G.m.b.H.

Sebastian

Sebastian

Spadlux S.A.

Vapiran Finance S.A.

Vapiran Finance S.A.

Anamer.Com S.A.

Chèque Resto Luxembourg, S.à r.l.

Climatherme S.A.

Compagnie d’Investissement Interpublicité

Goodrich TMM Luxembourg B.V.

Sena Invest S.A.

Sena Invest S.A.

Sofitec S.A.