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6241

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 131

24 janvier 2002

S O M M A I R E

Algori Score S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6282

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

6254

Anc. Ets. P. Regenwetter & Fils, S.à r.l., Luxem-

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

6256

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6242

Libelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6260

(Jean) Arendt et Fils S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . .

6245

Lingua Franca, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . .

6262

Bal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6242

Lingua Franca, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . .

6264

Bal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6242

Logistical S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6265

Baritel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6243

Logistical S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6266

Beaver Software Luxembourg S.A., Luxembourg .

6243

LRM Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6265

Biff Auto Wash, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6243

LRM Funds, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6264

Boise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6243

Lux Habitat Carrelage S.A., Luxembourg . . . . . . .

6267

Boise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6243

Luxpatates, S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . .

6268

Bredy, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6242

M.D.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6272

Euro-Vending S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

6286

Madina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6253

(La) Fermette, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . . . .

6254

Maltese Motorboats S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6269

Hammer Transport AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6245

Maltese Motorboats S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6270

Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l., Stadtbredi-

Marusay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6250

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6244

Marusay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6250

Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l., Stadtbredi-

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

6270

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6244

Melician S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6273

ICG Mezzanine Luxco N° 1, S.à r.l., Luxembourg .

6244

Melician S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6274

ICG Mezzanine Luxco N° 2, S.à r.l., Luxembourg .

6245

Metsteel Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6277

ICG Mezzanine Luxco N° 3, S.à r.l., Luxembourg .

6245

Miller & Portland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6258

Immobilière N°16 N S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6251

Miller & Portland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6259

Inopco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6246

Mitte Holdings Management S.A., Luxembourg . .

6277

Inopco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6246

Mizel Guy Ness S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

6274

Inopco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6246

Mizel Guy Ness S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

6277

Intellicast S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6249

Moneta Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6275

Intellicast S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6250

Mtil A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6279

Interconti Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6252

Myriam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6257

J.M.B. S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6251

New-Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6279

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg .

6246

Niederman Sport Holding S.A., Luxembourg . . . .

6273

Jaccat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6252

Nikko Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6281

Jaccat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6253

Nikko Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6281

Jamal Invest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

6252

Nikko Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6281

Jamar S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6253

Nikko Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6281

King’s Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6253

NN Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6279

Klopp Marc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6254

Overseas Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6280

(Freddy) Klopp, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6254

P.S.F.I., Peinture, Stucateur, Façade, Isolation,

Kowa Investment Luxembourg S.A., Munsbach . . .

6257

S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6281

Kowa Investment Luxembourg S.A., Munsbach . . .

6257

Papyrus S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6277

Lecomte Frères, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

6258

Partridge S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . .

6280

Lecomte Frères, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

6258

Partridge S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . .

6280

Lend Lease Asia Properties, Sicaf, Luxembourg. . .

6260

SA Lau, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6266

Lend Lease Asia Properties, Sicaf, Luxembourg. . .

6262

6242

ANC. ETS. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 20.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54477/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société BAL HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du

11 juillet 2000 que:

Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Sean O’Brien démissionnaire avec effet au 11 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54483/309/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société BAL HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du

2 janvier 2001 que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal.

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société BAL HOLDING S.A. et WILSON ASSOCIATES

établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54484/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.601.

—

Cession de parts en date du 31 juillet 2001

Monsieur Michel Thill, demeurant à Luxembourg, 103, rue de Reckenthal
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à
Monsieur Vitantonio Bonerba, demeurant à Pétange, 176, rue de Niedercorn
une (1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée BREDY, S.à r.l. et démissionne de son poste

de gérant auprès de cette société précitée.

La cession qui précède est faite moyennant le franc symbolique.
A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à créer une société unipersonnelle, Monsieur

Vitantonio Bonerba détenant la totalité des parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54499/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 27 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

Fait à Rodange, le 31 juillet 2001.

V. Bonerba / M. Thill

6243

BARITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.126.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une vente publique ordinaire en date du 2 août 2001, que les parts sociales de la société à responsabilité

limitée sont désormais réparties comme suit:

Par décision du Conseil de gérance du 16 août 2001, il a été décidé de transférer avec effet au 16 août 2001 le siège

social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54486/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2001.

(54489/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BIFF AUTO WASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.586.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54494/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54495/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54496/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER PRINCIPAL FUNDING, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Pour BARITEL, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2001.

Signature.

6244

HOTEL-RESTAURANT HEMMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 11, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 10.091.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54575/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

HOTEL-RESTAURANT HEMMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 11, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 10.091.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Stadtbredimus, le 10 août 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital eu euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts.

Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500 EUR par incorporation de réserves.

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sont souscrites comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

L. Hemmen / J.-M. Hemmen.

Enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54576/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ICG MEZZANINE LUXCO N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.968.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 16 juillet 2001, que la société DELOITTE & TOUCHE S.A.,

établie et ayant son siège social 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen a été nommée en qualité de commissaire aux comptes
de la société ICG MEZZANINE LUXCO N

1, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54586/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001.

1. Monsieur Lucien Hemmen, restaurateur, L-5451 Stadtbredimus, 11, Waistrooss . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2. Monsieur Jean-Marie hemmen, cuisinier, L-5451 Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pour ICG MEZZANINE LUXCO N

1, S.à r.l.

Un mandataire

6245

HAMMER TRANSPORT AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.969.

—

Il résulte d’un courrier du 28 juin 2001 que Monsieur Dietmar Birkelbach a démissionné de son poste de gérant tech-

nique de la société avec effet au 31 août 2001:

- pour réquisition,
- pour modification.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54572/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ICG MEZZANINE LUXCO N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.969.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 16 juillet 2001, que la société DELOITTE & TOUCHE S.A.,

établie et ayant son siège social 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen a été nommée en qualité de commissaire aux comptes
de la société ICG MEZZANINE LUXCO N

2, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54587/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ICG MEZZANINE LUXCO N° 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.970.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 16 juillet 2001, que la société DELOITTE & TOUCHE S.A.,

établie et ayant son siège social 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen a été nommée en qualité de commissaire aux comptes
de la société ICG MEZZANINE LUXCO N

3, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54588/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

JEAN ARENDT ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54603/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 6 août 2001.

D. Birkelbach.

Pour ICG MEZZANINE LUXCO N

2, S.à r.l.

Signature
Un mandataire

Pour ICG MEZZANINE LUXCO N

3, S.à r.l.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 28 août 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

6246

INOPCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.392.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54592/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

INOPCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.392.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54593/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

INOPCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.392.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à la date statutaire du 4 mai 1999

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54594/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 79.936.

—

In the year two thousand one, on the thirteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxembourg
section B number 79936, incorporated by deed on the 15th of December 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by the sole member, JABIL CIRCUIT INC., a company incorporated under the laws of the

State of Delaware, United States of America, having its principal place of business at 10560 Ninth Street North, St. Pe-
tersburg, Florida 33716 (United States of America), acting in its capacity as general partner of JABIL CIRCUIT CAYMAN
L.P., an exempted limited partnership under the Exempted Limited Partnership Law (1977 Revision) of the Cayman Is-
lands,

here represented by Mr Francis Zeler, employee, residing in Luxembourg.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase the Company’s share capital by an amount of USD 50 (fifty US Dollars) in order to raise it from its present

amount of USD 13,000.- (thirteen thousand US Dollars) up to USD 13,050.- (thirteen thousand fifty US Dollars) by the
creation of 1 (one) new share with a nominal value of USD 50.- (fifty US Dollars), which will be issued together with a
share premium and an allocation to the legal reserve account.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

6247

2) Subscription and full payment of the new share, of the total share premium and of the amount allotted to the legal

reserve, by a contribution in kind by JABIL CIRCUIT INC., a company incorporated under the laws of the State of Del-
aware, United States of America, having its principal place of business at 10560 Ninth Street North, St. Petersburg, Flor-
ida 33716 (United States of America), acting in its capacity as general partner of JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., an
exempted limited partnership under the Exempted Limited Partnership Law (1977 Revision) of the Cayman Islands.

3) Subsequent amendments of Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at USD 13,050.- (thirteen thousand fifty US Dollars), divided into 261

(two hundred and sixty-one) shares with a nominal value of USD 50 (fifty US dollars) each.

The 261 (two hundred and sixty-one) shares are held by the sole associate JABIL CIRCUIT INC., a company incor-

porated under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its principal place of business at 10560
Ninth Street North, St. Petersburg, Florida 33716 (United States of America), acting in its capacity as general partner
of JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., an exempted limited partnership under the Exempted Limited Partnership Law (1977
Revision) of the Cayman Islands».

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole member decides what follows:

First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by an amount of USD 50 (fifty US Dollars) in order to

raise it from its present amount of USD 13,000.- (thirteen thousand US Dollars) up to USD 13,050.- (thirteen thousand
fifty US Dollars) by the creation of 1 (one) new share with a nominal value of USD 50.- (fifty US Dollars), which will be
issued together with a share premium and an allocation to the legal reserve account.

Second resolution

The sole member JABIL CIRCUIT INC., acting in its capacity as general partner of JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P.,

an exempted limited partnership under the Exempted Limited Partnership Law (1977 Revision) of the Cayman Islands,
subscribes one new share, by a contribution in kind consisting in a participation of 5% in the capital of JABIL CIRCUIT
GYARTO KFT., a company incorporated in Hungary, having its registered office at 1139 Budapest, Vaci ut 99. II. Em.,
Hungary.

Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed JABIL CIRCUIT INC., prenamed, acting in its capacity as general partner of

JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., an exempted limited partnership under the Exempted Limited Partnership Law (1977
Revision) of the Cayman Islands,

here represented by Mr Francis Zeler, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the new share and to fully paid-up the amount of the capital increase of USD 50.-, the

share premium of USD 57,737.50 and of the allocation to the legal reserve of USD 1,305, by a contribution in kind,
consisting in a participation of 5% in the capital of JABIL CIRCUIT GYARTO KFT., a company incorporated in Hungary,
having its registered office at 1139 Budapest, Vaci ut 99. II. Em., Hungary.

Assessment Contribution Report

This contribution in kind has been audited by an independent auditor, specifically by ERNST & YOUNG, réviseurs

d’entreprises, Luxembourg who concludes as follows:

Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one share of nominal value USD 50, to
be issued with a total issue share premium of USD 57,737.50 and an appropriation to the legal reserve of USD 1,305.
The total value of the contribution in kind is USD 59,092.50».

Such report, after signature ne varietur by the members of the board and the notary will remain here annexed.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at USD 13,050.- (thirteen thousand fifty US Dollars), divided into 261

(two hundred and sixty-one) shares with a nominal value of USD 50 (fifty US dollars) each.

The 261 (two hundred and sixty-one) shares are held by the sole associate JABIL CIRCUIT INC., a company incor-

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately LUF 95.000,-.

The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of

notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

6248

The document having been read to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JABIL CIRCUIT

LUXEMBOURG II, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 79.936, constituée suivant acte reçu le 15 dé-
cembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est composée de l’associé unique, JABIL CIRCUIT INC., une société constituée sous les lois de l’Etat du

Delaware, Etats-Unis, 10560 Ninth Street North, St Petersburg, Floride 33716 (Etats-Unis), agissant en sa qualité d’ as-
socié général de JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., un partnership exempt sous la loi des partnership exempts (version
1977) des Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Francis Zeler, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis), pour le porter de

son montant actuel de USD 13.000,- (treize mille dollars des Etats-Unis) à USD 13.050,- (treize mille cinquante dollars
des Etats-Unis), par l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-
Unis), qui sera émise ensemble avec une prime d’émission et une affectation au compte de la réserve légale.

2.- Souscription et paiement intégral de la nouvelle action, de la prime d’émission et du montant affecté à la réserve

légale, par une contribution en nature par JABIL CIRCUIT INC., une société constituée sous les lois de l’Etat du De-
laware, Etats-Unis, 10560 Ninth Street North, St Petersburg, Floride 33716 (Etats-Unis), agissant en sa qualité d’associé
général de JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., un partnership exempt sous la loi des partnership exempts (1977 Revision)
des Iles Cayman.

3.- Modifications subséquentes de l’article 6 des statuts, qui aura dès lors la teneur suivante

«Art. 6. Le capital de la société est fixé à USD 13.050 (treize mille cinquante dollars des Etats-Unis), divisé en 261

(deux cent soixante et une) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

Les 261 (deux cent soixante et une) parts sociales sont détenues par l’associé unique JABIL CIRCUIT INC., une so-

ciété constituée sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal lieu d’activités à 10560 Ninth Street
North, St Petersburg, Floride 33716 (Etats-Unis), agissant en sa qualité d’associé général de JABIL CIRCUIT CAYMAN
L.P., un partnership exempt de la loi sur les partnership exempts (1977 Revision) des Iles Cayman.

4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-

Unis), pour le porter de son montant actuel de USD 13.000,- (treize mille dollars des Etats-Unis) à USD 13.050,- (treize
mille cinquante dollars des Etats-Unis, par l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de USD 50,- (cin-
quante dollars des Etats-Unis), qui sera émise ensemble avec une prime d’émission et une affectation au compte de la
réserve légale.

Deuxième résolution

L’associé unique JABIL CIRCUIT INC., agissant en sa qualité d’associé général de JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., un

partnership exempt sous la loi des partnership exempts (version 1977) des Iles Cayman, souscrit une nouvelle action,
par une contribution en nature, consistant en une participation de 5% dans le capital de la société JABIL CIRCUIT
GYARTO KFT., une société constituée en Hongrie, ayant son siège social à 1139 Budapest, Vaci ut 99.II.em., Hongrie.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes JABIL CIRCUIT INC., prénommée, agissant en sa qualité d’associé général de JABIL

CIRCUIT CAYMAN L.P., un partnership exempt sous la loi des partnership exempts (version 1977) des Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Francis Zeler, prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,

Laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la nouvelle action, payer intégralement le montant

de l’augmentation de capital de USD 50,-, le montant de la prime d’émission de USD 57.737,50, et l’affectation à la ré-
serve légale de USD 1.305,- par une contribution en nature, consistant en une participation de 5% dans le capital de la
société JABIL CIRCUIT GYARTO KFT., une société constituée en Hongry, ayant son siège social à 1139 Budapest, Vaci
ut 99.II.em., Hongrie.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprises, Luxembourg, et qui conclut

de la manière suivante:

6249

Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte, avec lequel il sera enregistré.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital de la société est fixé à USD 13.050 (treize mille cinquante dollars des Etats-Unis), divisé en 261

(deux cent soixante et une) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

Les 261 (deux cent soixante et une) parts sociales sont détenues par l’associé unique JABIL CIRCUIT INC., une so-

ciété constituée sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal lieu d’activités à 10560 Ninth Street.
North, St Petersburg, Floride 33716 (Etats-Unis), agissant en sa qualité d’associé général de JABIL CIRCUIT CAYMAN
L.P., un partnership exempt de la loi sur les partnership exempts (version 1977) des Iles Cayman.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de LUF 95.000,-.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connait la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 50, case 6. – Reçu 28.916 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54598/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

INTELLICAST, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.502.

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTELLICAST, ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68502, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 325 du 7 mai
1999, ayant un capital social de trente-deux mille euro (32.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Lux, juriste, domicilié professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Farine, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Remy, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

6250

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, à L-7327 Steinsel, 35, rue John

F. Kennedy.

2. Modification afférente de l’article 1

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri, à L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article pre-
mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Steinsel.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lux, C. Farine, V. Remy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2001, vol. 515, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54595/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

INTELLICAST, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.502.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54596/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MARUSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.849.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54629/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MARUSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.849.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 8 juin

2001 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54630/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

Pour extrait sincère et conforme.

6251

IMMOBILIERE N

16 N, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.717.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 août 2001, enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 42, case 1.

I.- Que la société anonyme IMMOBILIERE N

16 N, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monte-

rey, R. C. Luxembourg section B numéro 71.717, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 24 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 907 du 30 novembre 1999.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2163 Luxem-

bourg, 32, avenue Monterey.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54589/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

J.M.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.

—

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- La société ORVELL FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Claude Bollendorf, médecin, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur François May, fonctionnaire de l’État, demeurant à Betzdorf.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société ORVELL FINANCE LIMITED ensemble avec Madame Carine Jouant, associée-gérante, demeurant à

Bascharage, sont les seuls et uniques associés actuels de la société civile immobilière J.M.B S.C.I., ayant son siège social
à L-1635 Luxembourg, 37, Allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, ayant un capital social de cent
vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF);

Que bien que Madame Carine Jouant, préqualifiée, ait été dûment convoquée par lettre recommandée à la poste à la

présente assemblée, elle n’a pas comparu;

Que la société ORVELL FINANCE LIMITED, représente les deux tiers du capital social; de sorte que la présente

assemblée est valablement constituée;

Qu’ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, abordent l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ils ont pris

à l’unanimité les résolutions suivantes, sur ordre du jour conforme:

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Madame Carine Jouant, préqualifiée, de son mandat de gérante.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants:
- Monsieur Claude Bollendorf, médecin, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur François May, fonctionnaire de l’État, demeurant à Betzdorf, avec pouvoir d’engager la société par leurs

signatures conjointes.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bollendorf, F. May, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54604/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6252

INTERCONTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 2001 que:
- Le mandat des administrateurs actuels est renouvelé pour une période de six ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuel de l’an 2007.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel est renouvelé pour une période de six ans. Le mandat prendra fin

lors de l’Assemblée Générale Annuel de l’an 2007.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54597/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

JAMAL INVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 73.428.

—

Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Aktionärsversammlung vom 16. August 2001

Die Herren Kayam Al-Hafedh und Ralf Gittori scheiden mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat aus. Der

neue Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus:

1. Herr Jean-Marie Gasparetti
2. Herr Ahmed Suhail Shafig
3. Herr Claude Crescenzio
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54601/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

JACCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.066.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

décembre 2000, le capital social, actuellement exprimé en FRF, en euros.

Ainsi, le capital social s’établit à EUR 670.775,68.

3. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 670.775,68,-, représenté par 4.400 actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54599/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BENELUX TRUST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Agent domiciliataire
R. P. Pels

Luxembourg, den 16. August 2001.

Unterschrift.

Pour extrait conforme
Suit signature

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6253

JACCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.066.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54600/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

JAMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.158.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54602/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

KING’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.743.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2001

Gérance - 2

ème

modification des droits des gérants

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
La société à responsabilité limitée ANCORA DE ORO, représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé

privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf,

associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à responsabilité limitée KING’S CLUB, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg,

inscrite au registre de commerce de la Ville de Luxembourg sous le numéro B 58.743,
a pris la décision suivante:
La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique Monsieur André Hufer

et du gérant administratif Monsieur Jean Speller.

Le gérant technique est habilité à signer seul les contrats d’engagement d’artistes.
Les frais des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Fait et passé à Luxembourg, le 27 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54605/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MADINA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.472.

—

EXTRAIT

Les membres du conseil d’administration, Messieurs Nico Schaeffer, Nicolas Schaeffer jr. et Claude Geiben ainsi que

le commissaire aux comptes Monsieur Pierre Schmit ont démissionné avec effet immédiat.

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54626/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Strassen, le 27 août 2001.

Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO
J. Speller
Gérant

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
G. Schneider / P. Schmit
Directrice adjointe / Administrateur Directeur

6254

FREDDY KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 42.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54606/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

KLOPP MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54607/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 5, Waassergaass.

R. C. Luxembourg B 29.981.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54610/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à capital fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

In the year two thousand and one, on the second of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Mrs. Susan Desprez, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II, acting as the representative of

the board of directors of the company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, R.C. Luxembourg section B
number 68.179 ,having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, pursuant to a resolution of the
board of directors dated July 17, 2001.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF has been incorporated under the name of GLOBAL

PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in the Mémo-
rial C number 255 of the 13th of April 1999,

whose articles of incorporation have been modified and the name changed in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES,

SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of April 1999, published in the Mémorial C number
403 of the 2nd of June 1999,

whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary
- on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 583 of the 29th of July 1999,
- on the 18th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999,
- on the 15th of September 1999, published in the Mémorial C number 892 of the 25th of November 1999,
-on the 30th of September 1999, published in the Mémorial C number 920 of the 31st December 1999,
- on the 6th of January 2000, published in the Mémorial C number 318 of the 2nd of May 2000,
- on the 18th April 2000, published in the Mémorial C number 623 of the 1st of September 2000,
- on the 28th March 2001, not yet published in the Mémorial C.
2. The corporate capital of the company is fixed at fifty three million seven hundred one thousand and nine hundred

and thirty United States Dollars ($ 53,701,930.-) consisting of five million three hundred seventy thousand one hundred
and ninety three (5,370,193) Common Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per share.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

($ 5,000,000,000.-) consisting of four hundred and fifty million (450,000,000.-) Common Shares of a par value of ten

Luxembourg, le 27 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 27 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 28 août 2001.

6255

United States Dollars ($ 10.-) each and fifty million (50,000,000.-) Preferred Shares of a par value of ten United States
Dollars ($ 10.-) each. The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in
the limits of the authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of July 17, 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

seven million five hundred thousand United States Dollars ($ 7,500,000.-), so as to raise the capital from its present
amount of fifty three million seven hundred one thousand and nine hundred and thirty United States Dollars
($53,701,930.-) to the amount of sixty-one million two hundred and twenty thousand nine hundred and thirty United
States Dollars ($ 61,201,930) by the creation and the issue of seven hundred and fifty thousand (750,000) new Common
Shares with a par value of ten United States Dollars ($ 10) each, issued with a share premium of ten United States Dol-
lars ($ 10.-) per share.

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of fifteen

million United States Dollars ($ 15,000,000) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of «section 1. General» of article five of the Articles

of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. 52. Share Capital.
Section 1. General.
The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars ($ 5,000,000,000.-) consisting of (i)

450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per Common Share and (ii) 50 million
Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per Preferred Share. The Company has an issued
share capital of sixty-one million two hundred and twenty thousand nine hundred and thirty United States Dollars
($61,201,930) consisting of six million one hundred and twenty thousand one hundred and ninety three (6,120,193)
Common Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per share. Unless the context indicates otherwise,
the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to both Common Shares and Preferred Shares.
Shares may be issued with a share premium.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 675,000,000.- LUF.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Madame Susan Desprez, juriste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, R.C. Luxembourg section B numéro 68.179, ayant son siège social à L-
1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 17 juillet

2001.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF a été constituée sous la dénomination GLOBAL

PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 255 du 13 avril 1999,

et dont les statuts ont été modifiés et la dénomination changée en LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 403 du 2 juin 1999,

et dont les statuts ont été changés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999,
- en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999,
- en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 892 du 25 novembre 1999,
- en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 920 du 3 décembre 1999,

6256

- en date du 6 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 318 du 2 mai 2000,
- en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 623 du 1 septembre 2000,
- en date du 28 mars 2001, non encore publié au Mémorial C.
2. Le capital social de la société est actuellement cinquante-trois millions sept cent et un mille neuf cent trente dollars

américains ($ 53.701.930,-), composé de cinq millions trois cent soixante-dix mille cent quatre-vingt treize (5.370.193)
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10.-).

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé ä cinq milliards de dollars américains

($5.000.000.000,-) composé de quatre cent cinquante millions (450.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale
de dix dollars américains ($ 10,-) chacune et de cinquante millions (50.000.000) d’actions privilégiées (50.000.000) d’une
valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune.

4. En sa réunion du 17 juillet 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de sept millions cinq cent mille dollars américains ($ 7.500.000,-), pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de cinquante-trois millions sept cent et un mille neuf cent trente dollars américains ($ 53.701.930)
à soixante et un million deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains ($ 61.201.930,-) par la création et
l’émission de sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars amé-
ricains ($ 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de dix dollars américains ($ 10,-).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission,

de sorte que la somme de quinze millions de dollars américains ($ 15.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de «section 1. Considérations d’ordre général»

de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5 - Capital social.
Section 1. Considérations d’ordre général.
La Société a un capital autorisé de cinq milliards dollars américains ($5.000.000.000,-) composé de (i) 450 millions

d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) et de (ii) 50 millions d’actions privilégiées
d’une valeur nominale de dix dollars américains ($10,-). La Société a un capital souscrit de soixante et un million deux
cent et un mille neuf cent trente dollars américains ($ 61.201.930,-), composé de six millions cent vingt mille cent quatre-
vingt-treize (6.120.193) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent quinze quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 675.000.000,- LUF.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54615/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à capital fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54616/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

6257

KOWA INVESTMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 36.756.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 30 juillet 2001 que:
Monsieur Yoshiomi Matsumoto, Président de KOWA REAL ESTATE, demeurant à Yokohama-City, Kanagawa-

prefecture (Japon),

et
Monsieur Toshiyuki Fukushima, General Manager du Département International de KOWA REAL ESTATE,

demeurant à Yokohama-City, Kanagawa-prefecture (Japon)

ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Tatsuo Yoshida et Akiyoshi Nakagawa,

Administrateurs démissionnaires.

Les mandats de M. Yoshiomi Matsumoto et de M. Toshiyuki Fukushima prendront fin lors de l’Assemblée Générale

Annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 28 février 2002.

Décharge a été accordée aux Administrateurs démissionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54608/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

KOWA INVESTMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 36.756.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 31 juillet 2001 que Monsieur

Yoshiomi Matsumoto, Président de KOWA REAL ESTATE, demeurant à Yokohama-City, Kanagawa-prefecture (Japon),
a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54609/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MYRIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.240.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 24 juillet 2001 que:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg a été élu aux fonc-

tions d’administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Eric Vanderkerken, employé pri-
vé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- La cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. au poste d’administrateur a été ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54643/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

6258

LECOMTE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue de Dange Saint Romain.

R. C. Luxembourg B 73.118.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54611/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LECOMTE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue de Dange Saint Romain.

R. C. Luxembourg B 73.118.

—

Extrait des décisions collectives des associés prises en date du 25 juillet 2001

Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des actions pour convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la

monnaie d’expression du capital social de LUF en EUR.

Après conversion, le capital social sera fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-huit virgule septante euros

(49.578,70), représenté par cents (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

Malgré les pertes cumulées dépassant les trois quarts du capital social, les associés décident en vertu de l’article 100

de continuer les activités de la société. Cette décision est prise à l’unanimité.

Strassen, le 20 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54612/578/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MILLER & PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.126.

—

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLER AND PORTLAND

S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 37.126, constituée sous la dénomination de GRANELLE S.A.H., suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai 1991, publié au Mémorial
C numéro 434 du 18 novembre 1991,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
- en date du 23 août 1991, publié au Mémorial C numéro 69 du 27 février 1992, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en MILLER AND PORTLAND S.A.,

- en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 668 du 18 septembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

à Dudelange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Strassen, le 27 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

6259

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de CHF en EUR.
3.- Réduction du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 130.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cents (200) actions représentant le capital social de

deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent

mille francs suisses (200.000,- CHF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 1,507 CHF=1,- EUR, en cent
trente-deux mille sept cent quatorze euros (132.714,- EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux mille sept cent quatorze euros (2.714,- EUR),

pour le ramener de son montant actuel de cent trente-deux mille sept cent quatorze euros (132.714,- EUR) à cent tren-
te mille euros (130.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de deux mille sept cent quatorze euros

(2.714,- EUR) aux actionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux cents (200) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR) divisé en mille trois cents (1.300)

actions, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de la réduction de capital social est évalué à la somme de

109.482,48 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du] our, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, E. Brix, P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2001, vol. 515, fol. 44, case 3. – Reçu 72.370 francs=1.794,- EUR.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54636/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MILLER & PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.126.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54637/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6260

LIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.086.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2001

Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de ne plus renouveler les mandats d’administrateur de MM. Jean Clamon,

Christophe Evers, Pierre Scohier ainsi que Mme Nicole Hardenne et de nommer Mme Chantal Barras, Juriste, demeu-
rant à 3A, rue Georges Lambert, B-4280 Hannut en leur remplacement pour la durée d’un an. Les mandats d’adminis-
trateur de MM. Christian Varin et Fons Mangen sont renouvelés pour une nouvelle durée d’un an. Suite à ces décisions,
le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2001 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Barras Chantal, Juriste, 3A, rue Georges Lambert, B-4280 Hannut
- Varin Christian, Administrateur-Délégué de Cobepa, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek.

Commissaire aux comptes

L’assemblée a décidé de ne plus renouveler le mandat du commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION, S.à

r.l. et de nommer ANDERSEN, L-2180 Luxembourg ainsi que PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxembourg en son
remplacement pour la durée d’un an.

Répartition du résultat de l’exercice

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 la répartition bénéficiaire a été comme suit:

(54617/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.041.

—

In the year two thousand and one, on the second of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

- Mrs. Susan Desprez, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
acting as the representative of the board of directors of the company LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, with

registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg B number 79041, pursuant to a resolution
of the board of directors dated July 17, 2001.

The minutes of this meeting, initialed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
l. The company LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF has been incorporated by deed of the undersigned notary

on the 31th of November 2000, published in the Mémorial C number 29 of the 16th of January 2001.

2. The corporate capital of the company is fixed at forty thousand United States Dollars (40,000.- USD) consisting of

four thousand (4,000) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per share.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

(5,000,000,000.- USD) consisting of (1) 450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars (10.-
USD) per Common Share and (ii) 50 million Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per
Preferred Share.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of July 17, 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

five million six hundred thousand United States Dollars ($ 5,600,000), so as to raise the capital from its present amount
of fourty thousand United States Dollars (40,000.- USD) to the amount of five million six hundred and forty thousand
United States Dollars ($ 5,640,000) by the creation and the issue of five hundred and sixty thousand (560,000) new
Common Shares with a par value of ten United States Dollars ($ 10) each, issued with a share premium of ten United
States Dollars ($ 10.-) per share.

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.855.665,91 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

817.673,12 EUR

Rémunération du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.766.226,50 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907.112,53 EUR

F. Mangen
Administrateur

6261

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of eleven

million two hundred thousand United States Dollars ($ 11,200,000) is at the disposal of the company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph «section 1. General» of article five of the Articles of

Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital.
Section 1. General. First paragraph.
The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars (5,000,000,000.- USD) consisting

of (1) 450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per Common Share and (ii)
50 million Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per Preferred Share. The Company
has an issued share capital of five million six hundred and forty thousand United States Dollars (5,640,000.- USD) con-
sisting of five hundred and sixty four thousand (564,000) Common Shares of a par value of ten United States Dollars
(10.- USD) per share, all of which Common Shares have been paid up by payment in cash. Unless the context indicates
otherwise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to both Common Shares and Pre-
ferred Shares. Shares may be issued with a share premium.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one hundred ninety-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

504,000,000.- LUF.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

société LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, avec siège social L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, RC Luxem-
bourg B numéro 79.041, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en
sa réunion du 17 juillet 2001.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF a été constituée suivant acte reçu par le notaire sous-

signé en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 29 du 16 janvier 2001.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante mille dollars américains (40.000,- USD) composé de

quatre mille (4.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD),

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq billions de dollars américains

(5.000.000.000,- USD) composé de (i) 450 millions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains
(10.- USD) et de (ii) 50 millions d’actions privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD).

4. En sa réunion du 17 juillet 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cinq millions six cent mille dollars américains ($ 5.600.000), pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de quarante mille dollars américains ($ 40.000,-) à cinq millions six cent quarante mille dollars américains
($ 5.640.000,-) par la création et l’émission de cinq cent soixante mille (560.000) Actions Ordinaires nouvelles d’une
valeur nominale de dix dollars américains ($ 10) chacune, émises avec une prime d’émission totale de dix dollars amé-
ricains ($ 10,-).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission,

de sorte que la somme de onze millions deux cent mille dollars américains ($ 11.200.000) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de «section 1. Considérations d’ordre général»

de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
Section .1. Considérations d’ordre général.
La Société a un capital autorisé de cinq billions de dollars américains (5.000.000.000,- USD) composé de (i) 450 mil-

lions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (10.- USD) et de (ii) 50 millions d’actions
privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD). La Société a un capital souscrit de cinq millions

6262

six cent quarante mille dollars américains (5.640.000,- USD) composé de cinq cent soixante-quatre mille (564.000) Ac-
tions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD), toutes entièrement libérées par apport en
numéraire. Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie à la fois aux Actions Ordinaires et privi-
légiées, à moins que le contexte n’induise une autre signification. L’émission d’actions pourrait être assortie d’une prime
d’émission.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 504.000.000,- LUF.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54613/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.041.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54614/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEWCOM INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.259.

—

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. IC & D, S.à r.l., having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, here represented by Mr

Pierre Lecomte, consultant, residing in B-6700 Arlon, 11, rue Général Beaulieu,

acting in his capacity as manager.
2. B.V.B.A. JOURNEY, having its registered office at Lievevrouwenstraat 32, B-2520 Ranstantwerpen,
here represented by Mr Albert Brijs, company director, residing in B-9190 Stekene, 140, Bergstraat,
acting in his capacity as manager.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that, pursuant to a share transfer agreement dated June 19, 2001, duly accepted by the Company in conformity with

article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, they are the actual partners of NEWCOM
INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on January 11, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 365 du 22 mai 2000.

The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it.

- that the partners have taken the following resolutions:

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

6263

First resolution

The partners resolve to accept the share transfers.

Second resolution

The partners decide to amend the name of the company into LINGUA FRANCA, S.à r.l. and decide subsequently to

amend the article 4 of the Articles of Association as follows:

«Art. 4. The Company will have the name LINGUA FRANCA, S.à r.l.»

Third resolution

The partners decide to amend the object of the company and decide to amend subsequently the article 2 of the Ar-

ticles of Association which will read as follows:

«Art. 2. The object of the company is the trading of software, hardware programmes and any computer accessories.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. The cor-
poration may further hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire by
purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind. it may also participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans, guaran-
tees or otherwise.»

Fourth resolution

The partners decide to transfer the statutory seat of the company from L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes to

L-8287 Kehlen, Zone Industrielle (Bâtiment Bioplancton/ECOFI) and decide to amend subsequently the first paragraph
of the article 5 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The registered office is established in Kehlen.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. IC & D, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Lecomte, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 11, rue Général Beaulieu,
agissant en sa qualité de gérant.
2. B.V.B.A. JOURNEY, ayant son siège social à Lievevrouwenstraat 32, B-2520 Ranstantwerpen, ici représentée par

Monsieur Albert Brijs, directeur de sociétés, demeurant à B-9190 Stekene, 140, Bergstraat,

agissant en sa qualité de directeur.
Lesquelles, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 19 juin 2001, dûment acceptée par la Société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls associés actuels de la société NEW-
COM INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 11 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 365 du 22 mai 2000.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

Première resolution

Les associés décident d’accepter les cessions de parts.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en LINGUA FRANCA, S.à r.l. et décide en conséquence

de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La Société aura la dénomination: LINGUA FRANCA, S.à r.l.»

Troisième resolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce de software, hardware logiciels, et tous accessoires informatiques.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société peut encore prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, acquérir, par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange

6264

ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra par-
ticiper à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.»

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle (Bâtiment Bioplancton/ECOFI) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts
comme suit:

«Art. 5. 1

alinéa. Le siège social est établi à Kehlen.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lecomte, A. Brijs, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54618/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEWCOM INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.259.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54619/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LRM FUNDS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.539.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 24 avril 2001

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. L’Assemblée Générale décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle pé-

riode d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

3. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers,

pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

Administrateurs:

- M. Méno Eytan, Président du Conseil de Direction, AGEFOR S.A., Genève.
- M. Alain Fiorucci, Président Directeur Général, SOPROFI, Paris.
- M. Christian Jessua, Directeur Général, O.F.H., Paris.
- M. Jean-Yves Cornet, Directeur Général Adjoint, AGEFOR S.A., Genève.
- M. Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Le Réviseur d’Entreprises est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54621/010/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-C. Six / C. Bouillon
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

6265

LRM ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.538.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 24 avril 2001

1. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat disponible s’élevant à 647.434 euros comme suit:

L’Assemblée Générale décide de ratifier le paiement, effectué le 22 décembre 2000 sur base de la résolution circulaire

du Conseil d’Administration datée du 8 décembre 2000, de l’acompte sur dividende s’élevant à 150,- euros par action
pour un montant total de 450.000,- euros. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser le solde du dividende
à distribuer qui s’élève à 65,- euros par action pour un montant total de 195.000,- euros.

2. L’Assemblée Générale décide de renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle pé-

riode d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

3. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoo-

pers, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

Administrateurs:

Le Commissaire aux Comptes est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54620/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LOGISTICAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX LOGISTICS S.A.).

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 81.591.

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX LOGISTICS S.A, avec

siège social à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons, R. C. Luxembourg section B numéro 81.591, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 2001, non encore publié au Mémorial C,

ayant un capital social fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de cinq cents Euros

(500,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Elhouari Azdoufal, administrateur, demeurant à B-4550 Nan-

drin, 8/B, rue de Marche, (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Glodt, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jamila Saidi, employée privée, demeurant à B-4550 Nandrin, 8/B, rue

de Marche, (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Distribution d’un dividende de 215,- EUR par ac-

tion soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

645.000,- EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.434,- EUR

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-C. Six / C. Bouillon
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

6266

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale LUX LOGISTICS S.A. en LOGISTICAL S.A.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOGISTICAL S.A.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LOGISTICAL S.A. et de modifier en conséquence le pre-

mier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOGISTICAL S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Azdoufal, J. Glodt, J. Saidi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2001, vol. 515, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54623/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LOGISTICAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX LOGISTICS S.A.).

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 81.591.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54624/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

SA LAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.405.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 22 août 2001 au Luxembourg que les adminis-

trateurs suivants ont été démissionnaires:

- Monsieur René Grenier, administrateur de sociétés demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique)
- Monsieur Michel Terzano, avocat, demeurant à I-86035 Harino (Italie)
- Monsieur Jean François Schevenels, administrateur des sociétés demeurant à B-1390 Grez-Doiceau
Comme nouveaux administrateurs pour une période de six ans ont été nommés:
- Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer
- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique)
- Madame Carla Maria Alves Silva, assistante à la direction générale, demeurant à Luxembourg
Il résulte d’un P.V. du Conseil d’Administration du 22 août 2001 que Monsieur Saeys a été nommé administrateur-

délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54684/553/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Pour extrait analytique
G. Saeys
Administrateur-délégué

6267

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 230, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.413.

—

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX HABITAT CARRE-

LAGE, ayant son siège social à L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht, R. C. Luxembourg section B numéro
65.413, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 juillet
1998, publié au Mémorial C numéro 710 du 1

octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Bertrange à Luxembourg.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Démission de Monsieur Walter Astorri de sa fonction d’administrateur de la société et nomination de Monsieur

Robert Elvinger comme nouvel administrateur.

4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Suppression de la désignation de valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de LUF

en Euros.

6.- Augmentation du montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 100.000,- (cent mille

euros), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés et restauration de la valeur nominale
des actions à EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

, des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à L-1471 Luxembourg, 230, route d’Esch.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article deux de statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Walter Astorri de sa fonction d’administrateur de la société

avec décharge entière et définitive et décide de nommer Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société.

L’assemblée décide de renouveler les mandats des autres administrateurs, savoir:
- Monsieur Eric Bertrand, ouvrier, demeurant à Sainte Marie-aux-Chênes (France).
- Monsieur Jean-François Besson, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
Monsieur Jean-François Besson est en outre nommé administrateur-délégué de la société.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société, pour une durée de trois

ans:

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des cent (100) actions de la société et de changer

la devise d’expression du capital social souscrit en Euros.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant résultant de la conversion, afin de porter le capital souscrit à EUR

100.000,- (cent mille Euros) sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit montant des résultats reportés au
capital souscrit et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- (mille Euros).

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour.

6268

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq de statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros), chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Elvinger, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(54622/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LUXPATATES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.

H. R. Luxemburg B 45.269.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am siebzehnten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Roger Cannivé, Rentner, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.
2.- Frau Marie-Josée Cannivé-Van Divinit, Rentnerin, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.
3.- Die zivilrechtliche Gesellschaft ROMMESCHTER HAFF, mit Sitz in Mullendorf,
hier vertreten durch ihre Verwalter, und zwar:
- Herrn Gibert Cannivé, Landwirt, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4A, rue de Hunsdorf;
- Herrn Paul Cannivé, Landwirt, wohnhaft in L-7312 Mullendorf, Im Rothfeldchen;
- Herrn Joseph Hansen, Landwirt, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 53, rue de Hunsdorf;
- Herrn Fernand Kirschten, Landwirt, wohnhaft in L-7320 Steinsel, 18, rue de la Forêt;
- Herrn Guy Reuter, Landwirt, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 6, rue de Hunsdorf.

Welche Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXPATATES, S.à r.l., mit Sitz in Mullendorf, die gegründet wurde laut Ur-
kunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 13. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations vom 2. Dezember 1993, Nummer 573.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. April

2001, noch nicht veröffentlicht.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgende Beschlüsse, rückwirkend auf den 1. April 2001, zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Kapital der Gesellschaft um zweitausendeinhundertachtundvierzig Luxemburger

Franken (2.148,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen Luxemburger Franken
(5.000.000,- LUF) auf fünf Millionen zweitausendeinhundertachtundvierzig Luxemburger Franken (5.002.148,- LUF) zu
bringen ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Bargeldeinlage, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs

von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von fünf Millionen zweitausendeinhundertachtundvierzig
Luxemburger Franken (5.002.148,- LUF) umgewandelt wird in einhundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR).

Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der Anteile abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von ein-

hundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR) aus fünfhundert (500) Anteilen mit einem Nominalwert von je
zweihundertachtundvierzig Euro (248,- EUR) bestehen wird.

Dritter Beschluss

Auf Grund der Anteilsabtretungen unter Privatschrift und der vorgenannten Beschlüsse, erhält Artikel fünf der Sat-

zung folgenden Wortlaut:

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

6269

«Art. 5. Das Stammkapital wird auf einhundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je zweihundertachtundvierzig Euro (248,- EUR), voll eingezahlt.
Die fünfhundert (500) Anteile sind wie folgt aufgeteilt:

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Cannivé, M.-J. Vandivinit, G. Cannivé, P. Cannivé, J. Hansen, F. Kirschten, G. Reuter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2001, vol. 419, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

(54625/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MALTESE MOTORBOATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.803.

—

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MALTESE MOTORBOATS S.A., ayant

son siège social à L-2128 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 82, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 14 juin 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Antonella Naso, expert-comptable, demeurant à Vibo Valen-

tina (Italie).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Debora Mililli, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de soixante-douze mille cinq cents euro (72.500,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à cent trois mille cinq cents euros (103.500,- EUR),
par la création et l’émission de deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentes se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-douze mille cinq cents euro (72.500,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à cent trois mille cinq cents euro
(103.500,- EUR), par la création et l’émission de deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles de vingt-cinq euro (25,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les deux mille neuf cents (2.900) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par:
1.- La société anonyme MULTISHOPPING HOLDING S.A., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaïde, à concurrence de mille quatre cent cinquante (1.450) actions;

1.- Herr Roger Cannivé, Rentner, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf . . . . . . .

1 Anteil

2.- Frau Marie-Josée Cannivé-Van Divinit, Rentnerin, wohnhaf in L-7324 Mullendorf, 4, rue de

Hunsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

3.- Die zivilrechtliche Gesellschaft ROMMESCHTER HAFF, mit Sitz in Mullendorf . . . . . . . . . .

498 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile»

Mersch, den 27. August 2001.

E. Schroeder.

6270

2.- La société anonyme LUXEDO HOLDING S.A., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, à

concurrence de mille quatre cent cinquante (1.450) actions.

Le montant de soixante-douze mille cinq cents euro (72.500,- EUR), a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société MALTESE MOTORBOATS S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à cent trois mille cinq cents Euro (103.500,- EUR), divisé en quatre mille

cent quarante (4.140) actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

2.924.642,75 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Acampora, A. Naso, D. Mililli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2001, vol. 515, fol. 33, case 11. – Reçu 29.246 francs=725 EUR.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54627/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MALTESE MOTORBOATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.803.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54628/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.148.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2753 Luxembourg,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, under private

seal;

2) MATERIS MANAGEMENT S.C., a société civile existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, under private

seal;

3) SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE ET MOBILIERE SOFIMO S.A.,
a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 61, rue des Belles

Feuilles, B.P. 40, 75782 Paris Cedex 16, France,

duly represented by Mrs Monique Adams, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, under private

seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of MATERIS PARTICIPATIONS (the «Company»), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, recorded with the Trade
and Companies’ Register of Luxembourg under section B number 79.148, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, on the 21st November 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 455 of 19th June 2001. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 13 août 2001.

J. Seckler.

6271

the undersigned notary on the 23rd March 2001 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of article 23 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:
«The Shareholders who also hold SMP PECs, or whose all or some of their shareholders hold some SMP PECs (the

«Shareholders Holding PECs») shall not transfer any Ordinary Share to any person, unless the transferee shall hold, after
the contemplated acquisition, a total number of Ordinary Shares and SMP PECs such that the total number of ordinary
Shares held by any Shareholder Holding PECs divided by the total principal amount of SMP PECs held by such Share-
holder Holding PECs or by all or some of its shareholders is the same for each Shareholder Holding PECs.

The persons holding SMP PECs (the «PECs Holders») shall not transfer any SMP PEC to any person, unless the trans-

feree shall hold, after the contemplated acquisition, a total number of ordinary Shares and SMP PECs such that the total
number of Ordinary Shares held by any Shareholder Holding PECs divided by the total principal amount of SMP PECs
held by such Shareholder Holding PECs or by all or some of its shareholders is the same for each Shareholder Holding
PECs. However, without prejudice to article 20 of the articles of incorporation, a transfer of Ordinary Shares and/or of
SMP PECs may not comply with the principles described in the preceding two paragraphs provided such transfer was
previously approved by (i) a general meeting of all the Shareholders Holding PECs, who shall decide unanimously and
(ii) a general meeting of all the PECs Holders deciding unanimously.»

2. Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Sole resolution

The general meeting decides to amend article 23 of the articles of incorporation in order to give it the following

wording:

«The Shareholders who also hold SMP PECs, or whose all or some of their shareholders hold some SMP PECs (the

«Shareholders Holding PECs») shall not transfer any Ordinary Share to any person, unless the transferee shall hold, after
the contemplated acquisition, a total number of Ordinary Shares and SMP PECs such that the total number of Ordinary
Shares held by any Shareholder Holding PECs divided by the total principal amount of SMP PECs held by such Share-
holder Holding PECs or by all or some of its shareholders is the same for each Shareholder Holding PECs.

The persons holding SMP PECs (the «PECs Holders») shall not transfer any SMP PEC to any person, unless the trans-

feree shall hold, after the contemplated acquisition, a total number of Ordinary Shares and SMP PECs such that the total
number of Ordinary Shares held by any Shareholder Holding PECs divided by the total principal amount of SMP PECs
held by such Shareholder Holding PECs or by all or some of its shareholders is the same for each Shareholder Holding
PECs. However, without prejudice to article 20 of the articles of incorporation, a transfer of Ordinary Shares and/or of
SMP PECs may not comply with the principles described in the preceding two paragraphs provided such transfer was
previously approved by (i) a general meeting of all the Shareholders Holding PECs, who shall decide unanimously and
(ii) a general meeting of all the PECs Holders deciding unanimously.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé;

2) MATERIS MANAGEMENT S.C., une société civile régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé;

3) SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE ET MOBILIERE SOFIMO S.A., une société anonyme régie par le droit fran-

çais, ayant son siège social au 61, rue des Belles Feuilles, B.P. 40, 75782 Paris Cedex 16, France,

ici représentée par Madame Monique Adams, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société MATERIS PARTICIPATIONS (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.148, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-

6272

signé le 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 19 juin 2001.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
mars 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Chaque associé détenant également des PECs ou dont tout ou partie des actionnaires détient des PECs (les «Asso-

ciés Détenteurs de PECs») ne pourra transférer aucune part sociale à moins qu’à l’issue du transfert, le cessionnaire ne
détienne un nombre de parts sociales et de PECs de telle façon que le nombre total de parts sociales détenues par tout
Associé Détenteur de PECs divisé par le nombre total de PECs détenus par cet Associé Détenteur de PECs ou par tout
ou partie de ses actionnaires soit le même pour chacun des Associés Détenteurs de PECs.

Chaque détenteur de PECs (les «Détenteurs de PECs») ne pourra transférer aucun PEC à moins qu’à l’issue du trans-

fert, les cessionnaire ne détienne un nombre de parts sociales et de PECs de telle façon que le nombre total de parts
sociales détenues par tout Associé Détenteur de PECs divisé par le nombre total de PECs détenus par cet Associé Dé-
tenteur de PECs ou par tout ou partie de ses actionnaires soit le même pour chacun des Associés Détenteurs de PECs.

Toutefois, sans préjudice de l’application de l’article 20 des statuts, une cession de parts sociales et/ou de PECs pourra

déroger aux principes définis aux deux paragraphes qui précédent si elle a été approuvée préalablement par (i) une as-
semblée générale des Associés Détenteurs de PECs statuant à l’unanimité et (ii) une assemblée générale de tous les
Détenteurs de PECs statuant à l’unanimité.»

2. Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Chaque associé détenant également des PECs ou dont tout ou partie des actionnaires détient des PECs (les «Asso-

Chaque détenteur de PECs (les «Détenteurs de PECs») ne pourra transférer aucun PEC à moins qu’à l’issue du trans-

Toutefois, sans préjudice de l’application de l’article 20 des statuts, une cession de parts sociales et/ou de PECs pourra

déroger aux principes définis aux deux paragraphes qui précèdent si elle a été approuvée préalablement par (i) une as-
semblée générale des Associés Détenteurs de PECs statuant à l’unanimité et (ii) une assemblée générale de tous les
Détenteurs de PECs statuant à l’unanimité.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Arnaud, M. Adams, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 130S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54631/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

M.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.300.

—

1) L’assemblée générale extraordinaire du 24 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF

5.400.000,- représenté par 5.400 actions de LUF 1.000,- chacune, en euros 133.862,50 représenté par 5.400 actions sans
valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54632/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 août 2001.

6273

MELICIAN S.A., Société Anonyme-Soparfi,

(anc. AGROCHIMIE INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 62.554.

—

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGROCHIMIE INVEST-

MENT S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, rue de la Reine, inscrit au R. C. Luxembourg section B numéro
62.554, constituée suivant acte reçu le 7 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 249 du 16 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hess, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que.
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en MELICIAN S.A.
2.- Changement de l’objet social de la société.
3.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MELICIAN S.A., et de modifier en conséquence l’ar-

ticle 1.2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1.2. Version anglaise: The corporation exists under the firm name of MELICIAN S.A.
Version française: La société adopte la dénomination de MELICIAN S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en ajoutant un point 3 à l’article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3.3. Version anglaise: The company can buy, sell, rent, and exploit, all properties, in the Grand Duchy of

Luxembourg or in foreign countries.

Version française: La société peut acquérir, vendre, mettre en location et mettre en valeur tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54633/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

NIEDERMAN SPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.713.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2001.

(54645/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 24 août 2001.

J. Elvinger.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

6274

MELICIAN S.A., Société Anonyme-Soparfi,

(anc. AGROCHIMIE INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 62.554.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(54634/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MIZEL GUY NESS S.A., Société Anonyme,

pouvant faire commerce sous l’enseigne de NESS.

Siège social: L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 75.656.

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIZEL GUY NESS S.A., pou-

vant faire le commerce sous l’enseigne de «NESS», avec siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cent, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 75.656, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 630 du 5 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Mizel, projeteur de bureau d’étude, demeurant à Schif-

flange.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echterna-

cherbrück.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cent, à L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont, Rési-

dence Raphaël.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cent, à L-3873 Schifflange,

2, rue du Pont, Résidence Raphaël, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Schifflange.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs luxembourgeois.

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Mizel, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2001, vol. 515, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54639/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6275

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.373.

—

L’an deux mille un, le premier août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONETA GROUP S.A., ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, Rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 67.373, constituée
suivant acte reçu le 3 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 97 du 17
février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagon-

dange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour :

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de ITL

500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-
huit euro et quarante-cinq cents) représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 16.771,55 (seize mille sept cent soixante et onze euro et

cinquante-cinq cents) en vue de le porter de EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euro
et quarante-cinq cents) à EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euro) sans émission d’actions nouvelles mais
par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au
nombre d’actions qu’il détient.

3. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 550,- (cinq cent cinquante euro).
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.306.250,- (un million trois cent six mille deux cent cin-

quante euro) en vue de le porter de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euro) à EUR 1.581.250,- (un million
cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euro) par la création de 2.375 (deux mille trois cent soixante-quinze)
actions nouvelles de EUR 550,- (cinq cent cinquante euro) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5. Souscription et libération des 2.375 (deux mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles par TRUSTINVEST

LIMITED.

6. Suppression du capital autorisé existant.
7. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euro) avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles, avec pouvoirs, donnés au Conseil d’Administration, de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

8. Modification des alinéas 1, 4 et de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant

la teneur suivante

Art. 5. 1

alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 1.581.250,- (un million cinq cent quatre-vingt-un mille deux

cent cinquante euro) représenté par 2.875 (deux mille huit cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de EUR
550,- (cinq cent cinquante euro) chacune. »

Art. 5. 4

ème

alinéa.« Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze

millions d’euro). »

Art. 5. 6

ème

alinéa. 1

ère

phrase. « En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 1

août 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. »

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social au taux de conversion officiel de EUR 1=ITL

1936,27, de manière à ce que le capital social actuel de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) repré-
senté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de
EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euro et quarante-cinq cents) représenté par 500
(cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

6276

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 16.771,55 (seize mille sept cent soixante et

onze euro et cinquante-cinq cents) en vue de le porter de EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-huit mille deux cent
vingt-huit euro et quarante-cinq cents) à EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euro) sans émission d’actions
nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportion-
nellement au nombre d’actions qu’il détient; cette augmentation de capital est faite en numéraire, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 550,- (cinq cent cinquante euro).
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder au écritures comptables qui s’imposent.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.306.250,- (un million trois cent six mille

deux cent cinquante euro) en vue de le porter de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euro) à EUR
1.581.250,- (un million cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euro) par la création et l’émission de 2.375
(deux mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles de EUR 550,- (cinq cent cinquante euro) chacune, à souscrire
en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cinquième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 2.375 (deux mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles l’actionnaire ma-
joritaire:

la société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande).

Intervention - Souscription -Libération

Ensuite est intervenue TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, représentée par Madame Vania Baravini, également

prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire aux 2.375 (deux mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles et les libérer intégra-

lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.306.250,- (un million trois cent six mille deux cent cinquante euro), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les dispositions statutaires en ce qui concerne le capital autorisé existant.

Septième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euro) avec ou sans

émission d’actions nouvelles, avec pouvoirs, donnés au Conseil d’Administration, de supprimer ou de limiter le droit
préférentiel de souscription des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-

néas 1, 4 et la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa.« Le capital souscrit est fixé à EUR 1.581.250,- (un million cinq cent quatre-vingt-un mille deux

cent cinquante euro) représenté par 2.875 (deux mille huit cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de EUR
550,- (cinq cent cinquante euro) chacune. »

Art. 5. 4

ème

alinéa.« Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze

millions d’euro). »

Art. 5. 5

ème

alinéa. 1

ère

phrase. « En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 1

août 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, V. Bavarini, C. Evrard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 85, case 6. – Reçu 533.706 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54641/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

6277

METSTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.434.

—

1) L’assemblée générale extraordinaire du 24 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF

1.250.000,- représenté par 1.250 actions de LUF 1.000,- chacune, en euros 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54635/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.611.

—

Il résulte d’une décision écrite des administrateurs de la société MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A., en date

du 24 juillet 2001, que le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54638/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MIZEL GUY NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 75.656.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54640/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 4.759.

—

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAPYRUS S.A., ayant son

siège social à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ouest, R.C. Luxembourg section B numéro 4.759, constituée suivant acte
reçu le 14 juillet 1923, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37 du 23 juillet 1923
et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 12 avril 1977, publié
au Mémorial C numéro 108 du 13 mai 1977.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Muno, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Spanier, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C n

425 du 8 juin 2001 et n

474 du 22 juin 2001,

- dans le journal luxembourgeois Lëtzebuerger Journal des 8 juin 2001 et 22 juin 2001
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 6.400 (six mille quatre cents) actions, actuellement émises, 6.263

(six mille deux cent soixante-trois) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale

Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour inscription
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
Le domiciliataire
M. Kohl
Directeur

Luxembourg, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6278

extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour :

1) Modification de l’article 2 des statuts en fixant le siège à Sanem.
2) Modification de l’article 4 en fixant une durée indéterminée.
3) Conversion du capital social de LUF 12.800.000,00 en EUR 317.303,71 avec effet au 1

janvier 2001 et augmenta-

tion du capital de EUR 2.696,29 par prélèvement sur le bénéfice reporté. Le capital de EUR 320.000,00 sera représenté
par 6.400 actions de EUR 50,00 chacune.

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts
5) Modification de l’article 10 des statuts en donnant pouvoir au conseil d’administration de décider des acomptes

sur dividendes.

6) Modification de l’article 15 des statuts en éliminant le dépôt d’actions de garantie et de lui donner la teneur sui-

vante:

«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi».
7) Modification de l’article 18 en remplaçant «à Bertrange» par «au siège de la société».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts en fixant le siège de la Société à Sanem.
En conséquence, la première phrase de l’article deux aura la teneur suivante
«Le siège social est établi à Sanem.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 en fixant une durée indéterminée.
En conséquence, l’article quatre aura la teneur suivante
«La durée de la société est indéterminée.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 6.400 (six mille quatre cents) actions de la

Société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en
euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF
40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du premier janvier 2001.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de montant de EUR 2.696,29,- (deux mille six cent

quatre-vingt-seize euros et vingt-neuf cents),- afin de porter le montant obtenu après conversion (s’élevant à EUR
317.303,71 (trois cent dix-sept mille trois cent trois euros et soixante et onze cents) à EUR 320.000,- (trois cent vingt
mille euros), sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit montant des résultats reportés au capital souscrit et
de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 50,- (cinquante euros).

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

Société.

En conséquence, l’article quatre aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros), représenté par 6.400 (six mille quatre cents)

actions entièrement libérées d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en donnant pouvoir au conseil d’administration de décider des

acomptes sur dividendes.

En conséquence, l’article dix aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts en éliminant le dépôt d’actions de garantie.
En conséquence, l’article quinze aura la teneur suivante:
«La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévus par la loi».

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 en remplaçant «à Bertrange» par «au siège de la Société».
En conséquence, la première phrase de l’article dix-huit aura la teneur suivante:
«Il sera tenu au siège de la Société le second lundi du mois d’avril, à quinze heures, une assemblée générale ordinaire

des actionnaires de la Société.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

6279

Dont acte, passé à Sanem, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Muno, G. Spanier, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 48, case 8. – Reçu 1.088 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54661/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MTIL A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.296.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 23 juillet 2001 que Monsieur Lex Benoy, réviseur d’Entreprises,

demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de
la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé par lettre datée du 23 juillet 2001 tout office de domiciliation de

ladite société, avec préavis d’un mois.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54642/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

NN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.824.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54650/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 69.395.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2001

Gérance - (2

e

modification des droits des gérants)

L’an deux mille et un, le vingt-sept août.
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf,
associé unique suivant cession de parts du 29 juin 2001 de la société à responsabilité limitée NEW-LOVE, S.à r.l.,

étblie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg,

inscrite au registre de commerce de la Ville de Luxembourg sous le numéro B 69.395,
a pris la décision suivante:
La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de la gérante technique Madame Danielle Bou-

din et du gérant administratif Monsieur Jean Speller.

La gérante technique est habilitée à signer seule les contrats d’engagement d’artistes.
Les frais des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par ladite société.

Fait et passé à Luxembourg, le 27 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54644/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 24 août 2001.

J. Elvinger.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 28 août 2001.

Signature.

J. Speller
L’associé unique

6280

PARTRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.

—

L’an deux mille un, le vingt août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTRIDGE S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
mars 2001, non encore publié au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Petrus Willemen, employé, demeurant à (Belgique) Lier,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jim Brimeyer, employé privé, demeurant à Waldbredimus.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A,

Avenue François Clément.

2) Modification subséquente de l’article 1, paragraphe 2, première phrase, des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon à L-5612

Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

Deuxième résolution

A la suite de cette modification, l’article 1

, paragraphe 2, première phrase des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

(paragraphe 2, première phrase). Le siège de la social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Willemen, V. Nippert, J. Brimeyer, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 464, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54664/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

PARTRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 81.179.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54665/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.851.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54660/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Remich, le 23 août 2001.

A. Lentz.

Remich, le 23 août 2001.

A. Lentz.

6281

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 368.047,52 EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.115.

Acte Constitutif publié à la page 10258 du Mémorial C 215 du 9 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 557, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54646/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 368.047,52 EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.115.

Acte Constitutif publié à la page 10258 du Mémorial C 215 du 9 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54647/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 368.047,52 EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.115.

Acte Constitutif publié à la page 10258 du Mémorial C 215 du 9 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54648/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 368.047,52 EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.115.

Acte Constitutif publié à la page 10258 du Mémorial C 215 du 9 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54649/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

P.S.F.I., PEINTURE, STUCATEUR, FACADE, ISOLATION, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 71.608.

—

Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung P.S.F.I. - PEINTURE, STUCATEUR, FACADE, ISOLATION, S.à r.l., mit Sitz in L-6419 Echternach, 4, rue de la
Chapelle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 71.608, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen am 31. August 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 889 vom 25. November
1999, und zwar:

Herrn Steve Karren, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier (Deutschland), Nachtigallenweg 22.
Herr Marc Karren, Maler, wohnhaft in D-54295 Trier (Deutschland) Nachtigallenweg 22.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten folgende gemäss übereinstimmen-

der Tagesordnung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Herr Steve Karren, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und zu übertragen;

6282

An Frau Marie Madeleine Engel, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54295 Trier (Deutschland), Nachtigallenweg 22.
hier anwesend und annehmend;
50 (fünfzig) Anteile von je LUF 5.000,- (fünf tausend Luxemburger Franken) der hiervor bezeichneten Gesellschaft

P.S.F.l. - PEINTURE, STUCATEUR, FACADE, ISOLATION, S.à r.l.;

diese Abtretung geschieht zum Preise von LUF 250.000,- (zwei hundert fünfzig tausend Luxemburger Franken), wel-

cher Betrag bereits vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde bezahlt wurde worüber hiermit Titel und Quittung.

Die Zessionären werden Eigentümer der andurch abgetretenen Gesellschaftsanteile vom heutigen Tage an und sie

haben Recht auf die Ei-träge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet.

Die Zessionären werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Gesellschaftsanteilen zusammen-

hängen, eingesetzt.

Sodann erklärt Herr Steve Karren, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der genannten Gesellschaft

P.S.F.l. - PEINTURE, STUCATEUR, FACADE, ISOLATION, S.à r.l., die hiervor dokumentierte Abtretung von Gesell-
schaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches
als gültig zugestellt zu betrachten.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der Gesellschafter Artikel sechs

der Satzung, Paragraph 3 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 6. Paragraph 3
Alle Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
- Herr Marc Karren, vorgenannt, 50 Anteile
- Frau Marie-Madeleine Engel, vorgenannt, 50 Anteile».

Dritter Beschluss

Angenommen wird der Rücktritt von Herrn Steve Karren, vorgenannt, als Geschäftsführer der Gesellschaft und Ent-

last von seiner Funktion wird ihm hiermit erteilt.

Als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Marie-Madeleine Engel, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier, Nachtigallenweg 22, Deutschland.

Vierter Beschluss

Als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans Lerch, Stukkateur, wohnhaft in D-54295 Trier, Rotbachstrasse 80, Deutschland, hier anwesend und an-

nehmend;

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift des Geschäftsführers,

Frau Marie Madeleine Engel und des technischen Geschäftsführers, Herr Hans Lerch und Herr Dietmar Weis.

Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Karren, M. Karren, M. Engel, H. Lerch, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juilllet 2001, vol. 130S, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54676/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ALGORI SCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

J. Elvinger.

6283

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ALGORI SCORE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l’activité de conseil en organisation et stratégie d’entreprise;
- la tenue de comptabilité et de livres comptables;
- le façonnage informatique;
- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens immobiliers;
- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- l’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- l’achat dans le but de la revente de tous biens meubles ou immeubles;
- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

6284

Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

6285

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à douze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.149

2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150

6286

a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 131S, fol. 17, case 7. – Reçu 12.707 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54735/230/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2001.

EURO-VENDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Houben, administrateur, demeurant au 10 Borsbeekstraat, B-2140 Anvers-Borgerhout,
2) Monsieur Eugène Guido Wathion, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-VENDING.

Le siège social est établi à Bertrange.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte se rapportant à:
- l’investissement immobilier à l’étranger;
- l’achat, la vente et la location de toutes machines utilitaires et les jeux d’amusement pour les cafés, les restaurants,

les hôtels et les luna-parcs.

La Société peut ouvrir des bureaux et des filiales à l’étranger
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Luxembourg, le 28 août 2001

A. Schwachtgen.

6287

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,-) euros (EUR) divisé en trente-trois (33) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 18.00 heures à Bertrange au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-trois mille (33.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

1) Monsieur François Houben, préqualifié, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Eugène Guido Wathion, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6288

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept (1.331.217,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Armand Marchand, administrateur de sociétés, demeurant B-8400 Oostende, Europagalerij 2/34,
b) Monsieur Peter Daniel Roger Marchand, administrateur de sociétés, demeurant B-8400 Oostende, Europagalerij 3,
c) Monsieur Rudolf Marchand, administrateur de sociétés, demeurant B-8400 Oostende, Europagalerij 3, et
d) Monsieur François Houben, administrateur, demeurant au 10, Borsbeekstraat, B-2140 Anvers-Borgerhout.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Viviane Deroije, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature dans la limite de ses pouvoirs.

6) Le siège de la société est fixé à L-8041 Betrange, 224, rue des Romains.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Peter Marchand, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Déclaration

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Houben, E. Wathion, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 131S, fol. 17, case 6. – Reçu 13.313 francs.

Le Receveur ff(signé): Kerger.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54742/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2001.

Luxembourg, le 28 août 2001

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Anc. Ets. P. Regenwetter & Fils, S.à r.l.

Bal Holding S.A.

Bredy, S.à r.l.

Baritel, S.à r.l.

Beaver Software Luxembourg S.A.

Biff Auto Wash, S.à r.l.

Boise S.A.

Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l.

ICG Mezzanine Luxco N˚ 1, S.à r.l.

Hammer Transport AG

ICG Mezzanine Luxco N˚ 2, S.à r.l.

ICG Mezzanine Luxco N˚ 3, S.à r.l.

Jean Arendt et Fils S.A.

Inopco Holding S.A.

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l.

Intellicast

Marusay S.A.

Immobilière N˚16 N

J.M.B. S.C.I.

Interconti Holdings S.A.

Jamal Invest Holding S.A.

Jaccat Investments

Jamar S.A.H.

King’s Club, S.à r.l.

Madina S.A.

Freddy Klopp, S.à r.l.

Klopp Marc, S.à r.l.

La Fermette, S.à r.l.

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Kowa Investment Luxembourg

Myriam S.A.

Lecomte Frères, S.à r.l.

Miller & Portland S.A.

Libelux S.A.

Lend Lease Asia Properties, Sicaf

Lingua Franca, S.à r.l.

LRM Funds

LRM Advisory S.A.

Logistical S.A.

SA Lau

Lux Habitat Carrelage S.A.

Luxpatates, S.à r.l.

Maltese Motorboats S.A.

Materis Participations, S.à r.l.

M.D.S. Holding S.A.

Melican S.A.

Niederman Sport Holding S.A.

Melican S.A.

Mizel Guy Ness S.A.

Moneta Group S.A.

Metsteel Corporation S.A.

Mitte Holdings Management S.A.

Mizel Guy Ness S.A.

Papyrus S.A.

Mtil A.G.

NN Invest Holding S.A.

New-Love, S.à r.l.

Partridge S.A.

Overseas Holdings S.A.

Nikko Europe, S.à r.l.

P.S.F.I., Peinture, Stucateur, Façade, Isolation, S.à r.l.

Algori Score S.A.

Euro-Vending