6193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 130

24 janvier 2002

S O M M A I R E

BEA Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6194

Eurovadi’s S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6214

BEA Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6194

Everfin International - FININT S.A., Luxembourg 

6216

Belton Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

6194

Everfin International - FININT S.A., Luxembourg 

6217

Bercat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

6195

ExxonMobil  Luxembourg  Lubricants  Limited, 

Bercat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

6195

S.à r.l., Angleterre, Surrey  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6217

C.C.G., S.à r.l., Greiveldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6197

ExxonMobil  Luxembourg  Lubricants  Limited, 

Car Rent Luxembourg, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . .

6196

S.à r.l., Angleterre, Surrey  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6219

Car Rent Luxembourg, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . .

6197

F.P.G. S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6223

Casiopea Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6197

F.P.G. S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6224

CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

6198

Fair Bianca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6220

CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

6199

Fair Bianca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6220

Chandra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6195

Finaposte, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6222

Chricat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

6199

Francat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

6223

Chricat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

6199

Francat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

6223

Clafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6200

Fredcat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6226

Codebi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6200

Fredcat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6226

Constanza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6197

Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

6224

Contern Exploitation, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6202

Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

6226

Cregina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6200

Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6227

Dalion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6201

Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6227

Dalion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6202

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6228

Danver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6203

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6231

De Longhi Pinguino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6203

Gica S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6215

De Longhi Pinguino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6204

Gica S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6215

Deichthal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6208

Globinter Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

6227

Deloitte & Touche Consulting, S.à r.l., Strassen . . .

6208

Gofinco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6228

Demas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6209

GSC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6231

Developa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6210

H & V Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6236

Dirimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6212

H & V Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6238

Dixen International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

6204

Hammer Logistik AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6235

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

6214

Happycom, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6219

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

6215

Hesper Grund und Boden S.A., Luxemburg  . . . . . 

6222

Dressane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6209

Hurricane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6234

Dressane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6209

Hurricane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6240

Dynabrade Europe, S.à r.l., Wormeldange-Haut  . .

6220

I.08 Hamm, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

6234

Dynabrade Europe, S.à r.l., Wormeldange-Haut  . .

6222

I.08 Hamm, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

6234

EA Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6211

I.B.S. Compta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6238

Eastern Europe/Central  Asia  Investment  Fund, 

IC & D, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6236

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6212

IC & D, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6236

Eclat Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

6213

Imperio International S.A., Senningerberg . . . . . . 

6235

Erasmus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

6213

Impragold, GmbH, Oetrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6228

Erasmus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

6213

Lichtenthal-Trust A.G., Hesperingen . . . . . . . . . . . 

6232

Europe Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6214

Lichtenthal-Trust A.G., Hesperingen . . . . . . . . . . . 

6233

6194

BEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.116. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société BEA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date

du 11 juillet 2000 que:

1) Le mandat des administrateurs Graham J. Wilson et Maire Gallagher ainsi que du commissaire aux comptes

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se
tiendra en l’an 2005.

2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administrateur

en remplacement de Monsieur Sean O’Brien démissionnaire avec effet au 11 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54487/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.116. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société BEA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date

du 2 janvier 2001 que:

1) Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg; 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg; 11,

boulevard Royal.

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société BEA INVESTMENTS S.A. et WILSON ASSOCIA-

TES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54488/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BELTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.104. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2001

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter Carine, Secrétaire, demeurant à 5, rue des champs, L-3332 Fennange
- Babuine Tommaso, Directeur, demeurant à 304 rue Bois d’Ohey, B-5350 Ohey

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique

Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 2.498.799,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2000 ainsi que la poursuite de l’activité malgré que la perte reportée dépasse le montant du
capital social.

(54491/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

F. Mangen
<i>Administrateur

6195

BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.105. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en FRF, en euros.

Ainsi, le capital social s’établit à EUR 975.673,71.

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 4.326,29 de sorte qu’il s’établisse à EUR 980.000,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 980.000,- représenté par 6.400 actions sans désignation de

valeur nominale.»

5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54492/220/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.105. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54493/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CHANDRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.192. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août2001, vol. 557, fol. 11,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2001

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Reuter-Bonert Carine, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Antoine Jean-Hugues, comptable, demeurant à 98, rue des Mésanges, B-6730 Rossignol.

<i>Commissaire aux Comptes:

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 2001 est M. Maqua Dominique, comptable, demeurant

à 2, rue Grande, F-6767 Torgny.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 7.380,06 pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2000 ainsi que la poursuite de l’activité malgré que la perte reportée dépasse la moitié du
capital social.

(54511/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour extrait conforme

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

F. Mangen
<i>Administrateur

6196

CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.022. 

—

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Nadia Sonnet, épouse de Monsieur Jean-Luc Stephan, responsable commerciale, demeurant à F-57970

Yutz, 2, rue Monseigneur Schmitt, (France).

2.- Monsieur Jean-Luc Stephan, responsable commercial, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Monseigneur Schmitt,

(France).

La comparante sub. 1.- est ici représentée par son époux Monsieur Jean-Luc Stephan, préqualifié, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social à L-8140 Bridel,

88C, rue de Luxembourg, (R.C. Luxembourg section B numéro 75.022), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 509 du 18 juillet 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 276 du 18 avril 2001.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq-cents euros (12.500,- EUR) à trente-cinq mille euros (35.000,-
EUR), par l’émission et la création de neuf cents (900) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les neuf cents (900) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés comme suit:
1.- par Madame Nadia Sonnet, préqualifiée, à raison de quatre cent cinquante (450) parts sociales;
2.- par Monsieur Jean-Luc Stephan, préqualifié, à raison de quatre cent cinquante (450) parts sociales;
Le montant de vingt-deux mille cinq cents Euros (22.500,- EUR) a été apporté en numéraire par les prédits souscrip-

teurs de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par mille quatre cents (1.400)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente-cinq mille francs

luxembourgeois.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

907.647,75 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Stephan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2001, vol. 515, fol. 44, case 10. – Reçu 4.538 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54504/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

1.- Madame Nadia Sonnet, épouse de Monsieur Jean-Luc Stephan, responsable commerciale, demeurant

à F-57970 Yutz, 2, rue Monseigneur Schmitt, (France), sept cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- Monsieur Jean-Luc Stephan, responsable commercial, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Monseigneur

Schmitt, (France), sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6197

CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.022. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54505/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 3 juillet 2001

«3. Reconduction du mandat du Président.
Comme suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société, tenue à Luxembourg le 16 mai 2001, Monsieur Javier

Navas Oloriz est reconduit en tant que Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54506/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

C.C.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

R. C. Luxembourg B 54.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54507/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CONSTANZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an. Suite à

cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:

- Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6730 Rossignol,
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck,
- Madame Carine Reuter, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua,

comptable, demeurant à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 4.063.936,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2000.

(54516/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

<i>Pour la Société
R. Frère
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 28 août 2001.

F. Mangen
<i>Administrateur

6198

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.173. 

—

In the year two thousand one, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CONTINUUM GROUP LIMITED, having its registered office in Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12

Bermuda,

here represented by Ms. Stephanie Colson, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on July 29, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

by a notarial deed, on September 28, 2000, published in the Mémorial Recueil C number 230 of March 29, 2001. The
articles of incorporation have been modified by a notarial deed on December 15, 2000, not yet published;

- that the shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to change the book year of the corporation into a book year starting August 1st and ending

July 31st of the following year, with the exception of the current book year, which will run from January 1st, 2001 up
to and including July 31st, 2001.

<i>Second resolution

The shareholder decides the subsequent amendment of the article 13 and article 14, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 13.- The Company’s financial year begins on the 1st of August and closes on the 31st of July of the next year.»

«Art. 14.- Each year, as of the 31st of July, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CONTINUUM GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12 Bermu-

da,

ici représentée par Madame Stephanie Colson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 29 juillet 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme ditest, a requis le notaire instrumentant d’acier ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé de la société CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte notarié, en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 230 du 29 mars
2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 15 décembre 2000, non encore publié;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

er

 août

pour se terminer le 31 juillet de l’année suivante, avec exception de l’année sociale en cours qui a débuté le 1

er

 janvier

2001 et se terminera le 31 juillet 2001.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’associé décide de modifier les articles 13 et 14 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.»

«Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 juillet, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.»

6199

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54509/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.173. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54510/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CHRICAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.058. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 2001

« . . . Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 décembre 2000, le capital social, actuellement exprimé en FRF, en euros.

Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.280.571,74.

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 4.428,26 de sorte qu’il s’établisse à EUR 1.285.000,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 1.285.000,-, représenté par 8.400 actions sans désignation de valeur nominale.»
5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. . . .»

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54512/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CHRICAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.058. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54513/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Suit signature

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6200

CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.964. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 juin 2001 à 15.00 heures

- la délibération sur les comptes au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54514/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CODEBI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(54515/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CREGINA S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.217. 

—

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREGINA S.A. (en liquida-

tion), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 41.217, constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 14 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1992, page 27.795.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire cil date du 3 juillet 2001, comprenant no-

mination de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, en tant que liquidateur.

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été nommé le 9 juillet 2001 en tant

que commissaire vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg. Monsieur le

Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq mille cinq cent (5.500) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social d’un montant de cinq million cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF) sont représentés à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pour extrait conforme
CLAFIN HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

6201

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur
3. Décision sur la clôture de la liquidation
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Seconde résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège social de la société et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux as-
sociés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes
Et après lecture faire aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signés avec Nous, la présente minute.

Signé: C. Duro, J.-M. Boden, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54518/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.875. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luigi Palmirotta, cafetier, demeurant à L-1727 Luxembourg, 36, rue Arthur Herchen.
2.- Monsieur Cosimo Minoia, cuisinier, demeurant à L-2550 Luxembourg, 20-25, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DALION, S.à r.l., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen,

R.C. Luxembourg section B numéro 11.875, a été constituée suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1974, publié au Mémorial C numéro 101 du 15 mai 1974,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 10 mai 1984, publié au Mémorial C numéro 180 du 6 juillet 1984,
- en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 259 du 2 août 1990,
- en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 919 du 3 décembre 1999,

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée constate la cession par:
- Monsieur Paolo Tarasconi, vendeur, demeurant à L-1139 Luxembourg, 76, rue des Sept-Arpents, de deux cent cin-

quante (250) parts sociales, à Monsieur Luigi Palmirotta, préqualifié.

- Madame Annick Thiele, vendeuse, épouse de Monsieur Paolo Tarasconi, demeurant à L-1139 Luxembourg, 76, rue

des Sept-Arpents, de deux cent cinquante (250) parts sociales, à Monsieur Cosimo Minoia, préqualifié.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

6202

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article neuf (9) des statuts les associés les considèrent com-

me dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paolo Tarasconi comme gérant administratif et de Madame

Aurélia Labalestra comme gérante technique de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Luigi Palmirotta, cafetier, demeurant à L-1727 Luxembourg, 36, rue Arthur Herchen, comme gérant ad-

ministratif, et

- Monsieur Cosimo Minoia, cuisinier, demeurant à L-2550 Luxembourg, 20-25, avenue du X Septembre, comme gé-

rant technique. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-trois mille francs luxembourgeois, sont à char-

ge de la société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Palmirotta, Minoia, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2001, vol. 515, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54519/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.875. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2001.

(54520/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CONTERN EXPLOITATION

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 67.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54517/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

1.- Monsieur Luigi Palmirotta, cafetier, demeurant à L-1727 Luxembourg, 36, rue Arthur Herchen, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Cosimo Minoia, cuisinier, demeurant à L-2550 Luxembourg, 20-25, avenue du X Septembre,

deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total. cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler.

Luxembourg, le 27 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

6203

DANVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54521/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.177. 

—

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

DE LONGHI PINGUINO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 26.177, constituée sous la dénomination de NIF INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 288 du 16 oc-
tobre 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter:

- en date du 5 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 151 du 17 avril 1992;
- en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 155 du 5 avril 1995;
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1996, publié au Mémorial C numéro 138 du 21 mars 1997;

- dont la dénomination a été changée en DE LONGHI PINGUINO S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 565 du 8 août 2000.

- et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 avril 2000, publié

au Mémorial C numéro 567 du 9 août 2000, 

ayant un capital social de vingt-six millions cinq cent mille euro (26.500.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a encore pour objet le développement de l’activité de commercialisation d’appareils pour la climatisation

et le traitement de l’air, le chauffage, la cuisson et la préparation des aliments, le nettoyage et le repassage, et en général
pour la commercialisation de tout type d’appareil d’électroménager.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré; elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

6204

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la anise en valeur de
ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

La société a encore pour objet le développement de l’activité de commercialisation d’appareils pour la climatisation

et le traitement de l’air, le chauffage, la cuisson et la préparation des aliments, le nettoyage et le repassage, et en général
pour la commercialisation de tout type d’appareil d’électroménager.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries- Bonani, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54522/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.177. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2001.

(54523/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DIXEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.253. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société NIDEX B.V., avec siège social à NL-1071 DR Amsterdam, Vermeerstraat 24 (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé,
demeurant à Koerich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-

dies),

ici dûment représentée par
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à Waldbredimus,
b) Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l. ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S., Luxembourg section B numéro 76.253, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C numéro

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

6205

739 du 9 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 mars 2001, en voie de publication au Mémorial C,

- que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze raille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR), par l’émission de cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées entièrement par la société NI-

DEX B.V., prédésignée, moyennant incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de dix-huit mille cinq
cents euros (18.500,- EUR).

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Deuxième résolution

La société NIDEX B.V., prédésignée, par son représentant susnommé, cède par les présentes une (1) part sociale

qu’elle détient dans la prédite société DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l. à la société RASCASSE CORPORATION LI-
MITED, prédésignée, qui accepte par son représentant susnommé.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 10 des statuts et considérée comme dûment signifiée

à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

 janvier au 31 décembre.

L’exercice social en cours ayant commencé le 29 mars 2001 se terminera le 31 décembre 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l. en une

société anonyme qui sera dorénavant dénommée DIXEN INTERNATIONAL S.A.

Les associés accordent décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par trois cent dix (310) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, Réviseurs

d’Entreprises, de L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, daté du 18 juillet 2001, dont la conclusion est établie comme
suit:

«Conclusion:
En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l. transformée en société

anonyme est au moins égale et après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme,
soit 31.000,- EUR.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Version française :

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DIXEN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l ’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un ob-

jet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

6206

En général, la société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes si dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un. ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art.9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Version anglaise:

Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of DIXEN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art.3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by, law redeem its own shares.

6207

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in May at 02. p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2007:

a) Monsieur Andrea Garbagnati, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
b) Monsieur Henri Saclusa, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

746.288,15 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Wittmann, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54529/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6208

DEICHTHAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.142. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société DEICHTHAL S.A. qui s’est tenue en date du 2

janvier 2001 que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal.

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société DEICHTHAL S.A. et WILSON ASSOCIATES, éta-

blie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54524/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FGL - TRUST &amp; CORPORATE SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.902. 

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FGL-TRUST &amp;

CORPORATE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section
B numéro 66.902, constituée suivant acte reçu le 15 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 12 du 9 janvier 1999,

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exercice à titre indépendant de toutes les activités relevant directement ou indirectement

du conseil sous toutes ses formes - y compris conseiller économique et financier - aux administrations, aux associations,
aux entreprises ou sociétés de droit public ou de droit privé et plus particulièrement en matière d’organisation de ges-
tion, de formation, d’information et de stratégie. Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet social
principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires
ou complémentaires de même qu’effectuer toutes opérations immobilières permettant la réalisation de son objet so-
cial»;

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale en DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l.;
4. Nomination de Messieurs Thierry Hoeltgen, ingénieur-conseil demeurant à Strassen et Philippe Bruneton, ingé-

nieur-conseil demeurant à Olm aux fonctions de gérants en remplacement de Messieurs Edouard Schmit et Franz Prost
démissionnaires;

5. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exercice à titre indépendant de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement du conseil sous toutes ses formes - y compris conseiller économique et financier - aux administrations, aux
associations, aux entreprises ou sociétés de droit public ou de droit privé et plus particulièrement en matière d’organi-
sation de gestion, de formation, d’information et de stratégie. Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à

Pour extrait conforme
Signature

6209

l’objet social principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des acti-
vités similaires ou complémentaires de même qu’effectuer toutes opérations immobilières permettant la réalisation de
son objet social»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de deux des gérants actuels, savoir Messieurs Edouard Schmit, réviseur

d’entreprises, demeurant à Dudelange et Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et leur accorde
décharge entière et définitive de leurs mandats. L’assemblée décide de nommer en leurs remplacements: Monsieur
Thierry Hoeltgen, ingénieur-conseil, demeurant à Strassen et Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur-conseil, demeurant
à Olm.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bisaro, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 9CS, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54525/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DEMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54526/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DRESSANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54532/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DRESSANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54533/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Glesener / N. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2001.

Signature.

6210

DEVELOPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.534. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept juillet, à seize heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois DEVELOPA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 8.534, constituée suivant acte
reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1969, publié au Mémorial
C numéro 186 du 3 novembre 1969.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, clerc de notaire, demeurant à Kanfen,

France.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 453 du 18 juin 2001 et numéro 496 du 2 juillet 2001;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» des 19 juin 2001 et 3 juillet 2001;
- au journal «Tageblatt» des 18 juin 2001 et 2 juillet 2001;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour :

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les soixante-huit mille (68.000) actions actuellement

en circulation, vingt mille (20.000) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire.

D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie sous seing privé, le 21 mai 2001, pour déli-

bérer sur le même ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était
pas régulièrement constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi.

E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement cons-

tituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décide valablement sur les diffé-
rents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé, Monsieur le

président a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i> Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

6211

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, N. Neybecker, R. Uhl, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 130S, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54527/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.300. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 27 avril 2001

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de USD 74.798,23 de l’exercice comme suit:

2. L’Assemblée Générale décide:
- le renouvellement des Administrateurs sortants, à l’exception de Monsieur Hervé-Antoine Gaudart et Monsieur

Claude Demole qui ont démissionné le 23 avril 2001, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2002.

- de nommer Monsieur Jean-Pierre Durante et Monsieur Jean-Pierre Beguelin en tant qu’Administrateurs de la So-

ciété pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

- le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une période d’un an

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- M. Alexandre Col, Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Benoît de Hults, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg.

- M. Bernard Schaub, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Patrick Segal, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Michael de Picciotto, Managing Director, UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève.
- M. Daniel de Picciotto, Managing Director, UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève.
- M. Fernando Fonseca Cristino Coelho, Managing Director, ESAF - ESPÍRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS,

SGPS S.A., Lisbonne.

- M. José Luis de Mello de Vasconcellos e Souza, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHS-

CHILD LUXEMBOURG, Luxembourg.

- M. Jean-Pierre Durante, Economiste, PICTET &amp; CIE BANQUIERS, Genève.
- M. Jean-Pierre Beguelin, Senior Vice-President, PICTET &amp; CIE BANQUIERS, Genève.

<i>Commissaire aux Comptes: 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54534/010/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

- Distribution d’un dividende de 5% de la valeur nominale des actions préférentielles sans droit de

vote aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.750,00 USD

- Distribution d’un dividende de 10% du solde du dividende à distribuer (c’est-à-dire après distribu-

tion du dividende du point 1 sus-mentionné) aux détenteurs des actions ordinaires au prorata de leur
détention  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.304,82 USD

Distribution d’un dividende de 90% du solde du dividende à distribuer (c’est-à-dire après distribution

des dividendes des points 1 et 2 sus-mentionnés) aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de
vote au prorata de leur apport dans EMERGING AMERICA FUND, soit:

- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  65.743,41 USD
- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00 USD

65.743,41 USD

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  74.798,23 USD

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-C. Six / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

6212

DIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54528/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.689. 

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVEST-

MENT FUND, ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B 55.689, constituée suivant acte reçu
par le notaire, Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 1

er

 août 1996, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations numéro 423 du 29 août 1996.

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée désigne Monsieur Jorge Fernandes, résidant à Luxembourg, comme président de cette assemblée. Le

président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée privée, résidant â Luxembourg et l’assemblée dé-
signe comme scrutateur Mademoiselle Claire Beckrich, employée privée, résidant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la liquidation de la société
2. Nomination de KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES comme liquidateur
3. Divers
I. La forme, les conditions de présence et de vote sur les points à l’ordre du jour de cette assemblée extraordinaire

sont soumises aux dispositions de l’article 29 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des-actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau,
laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau
de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise, ensemble avec les procurations, aux for-
malités de l’enregistrement.

IV. Les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée générale par lettre recommandée en date du 16 juillet

2001.

Il apparaît, au vu de la liste de présence, que des 1.620,462 actions en circulation, 942 actions sont valablement pré-

sentes ou représentées à cette assemblée, de façon à ce que cette assemblée puisse délibérer et voter sur les points à
l’ordre du jour.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, l’assem-

blée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La Société est mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est désigné liquidateur KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES représenté par Messieurs John Li et Eric Collard.

<i>Troisième résolution

La prochaine assemblée Générale extraordinaire prenant note du rapport du liquidateur et qui nommera le commis-

saire à la liquidation, sera convoquée par le liquidateur à la fin de la période de liquidation.

En l’absence de toute question de la part de l’assistance et aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président

lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Fernandes, S. Becker, C. Beckrich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54536/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

6213

ECLAT ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.869. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54537/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ERASMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.438. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 mars 2001

« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.859.201,44 (un million huit cent
cinquante-neuf mille deux cent un euros et quarante-quatre cents) et le capital autorisé à EUR 22.310.417,23 (vingt-deux
millions trois cent dix mille quatre cent dix-sept euros et vingt-trois cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfice reportés de

EUR 15.798,56 (quinze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-six cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
1.875.000,00 (un million huit cent soixante-quinze mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 189.582,77 (cent quatre-vingt-neuf mille

cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 22.500.000,00 (vingt-deux
millions cinq cent mille euros).

5. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,00 (vingt-cinq

euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 25,00 (vingt.cinq euros) chacune et le capital autorisé par 900.000 (neuf cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.

6. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à EUR 1.875.000,00 (un million huit cent soixante-quinze mille euros), représenté par 75.000

(soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.»

«4

ème

 alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 22.500.000,00 (vingt-deux millions cinq

cent mille euros) qui sera représenté par 900.000 (neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-
cinq euros) chacune.»

7. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 22 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54538/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ERASMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.438. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54539/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

J.-P. Hencks
<i>Notaire

6214

EUROPE NET, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.894. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Willy Baumann.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’an

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54540/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

EUROVADI’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 235, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54541/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Joseph Wilwert, consultant, demeurant à Mondorf,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DOMAINE ALICE

HARTMANN S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 13 juillet 2001 dont

le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 
1. La société anonyme DOMAINE ALICE HARTMANN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 56 du 6 février 1997, dont les statuts furent
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 août 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro
800 du 3 novembre 1998.

2. L’article 6 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions lé-

gales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

 En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 13 juillet 2001 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) pour porter
le capital social de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à quarante mil-

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

Strassen, le 27 août 2001.

6215

lions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et a ac-
cepté la souscription et la libération des mille (1.000) actions nouvellement émises par EUROPTIMA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxem-
bourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme DOMAINE ALICE HART-
MANN S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation
bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 88, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54530/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54531/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GICA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.027. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54564/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GICA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 8 avril 1998

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière à l’Associé-

commandité-Gérant et aux membres du conseil de surveillance pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54565/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Signature.

Pour extrait conforme
M. Ceulemans
<i>Associé-Commandité-Gérant

6216

EVERFIN INTERNATIONAL - FININT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.394. 

—

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVERFIN INTERNATIONAL

- FININT S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro
68.394, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 300 du 29 avril 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
- en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 799 du 2 novembre 2000,
- en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 15 du 10 janvier 2001;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 9 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 239 du 2 avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

à Dudelange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

1.- Fixation de la valeur nominale des actions à 200,- EUR.
2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 179.400,- EUR pour le ramener de son montant actuel

de 200.000,- EUR à 20.600,- EUR par absorption des pertes réalisées au 31 décembre 2001 et annulation de 897 actions
existantes.

3.- Augmentation de capital à concurrence de 179.400,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 20.600,- EUR

à 200.000,- EUR, par la création et l’émission de 897 actions nouvelles de 200,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à deux cents euros (200,- EUR)

chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-dix-neuf mille quatre cents euros

(179.400,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à vingt mille six cents
euros (20.600,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption des pertes réalisées au 31 décembre 2000 et par annulation de

huit cent quatre-vingt-dix-sept (897) actions de deux cents euros (200,- EUR) chacune, intégralement imputées sur la
participation que détient l’actionnaire majoritaire.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-dix-neuf mille quatre cents euros

(179.400,- EUR), pour le porter de son montant actuel de vingt mille six cents euros (20.600,- EUR) à deux cent mille
euros (200.000,- EUR), par la création et l’émission de huit cent quatre-vingt-dix-sept (897) actions nouvelles de deux
cents euros (200,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

6217

<i>Quatrième résolution

Les huit cent quatre-vingt-dix-sept (897) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par l’actionnaire majoritaire.

Le montant de cent soixante-dix-neuf mille quatre cents euros (179.400,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société EVERFIN INTERNATIONAL - FININT
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa)
Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de la réduction de capital social est évalué  à la somme de

7.236.978,06 LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

7.236.978,06 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gehlen, Brix, Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2001, vol. 515, fol. 44, case 3. – Reçu 72.370 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54542/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

EVERFIN INTERNATIONAL - FININT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.394. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2001.

(54543/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

 Share capital: GBP 2.000.000.

Registered Office: Surrey EMLLL KT22 8UX Angleterre, ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead.

Principal establishment: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.990. 

—

In the year two thousand and one, on the thirty-first day of the month of July,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares, incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), 

hereby represented by Me Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on 30 July, 2001.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole share-

holder of ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, a limited liability company, having its registered office
in ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey, EMLLL KT22 8UX, England, and its principal establishment in
20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Luxembourg, incorporated on August 23, 1960, whose articles of association
have last been amended on 29 June 2001, not yet published in the Mémorial (the «Company»).

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

6218

<i>Agenda:

1. To convert the issued capital of the company from Great Britain Pounds into Euros.
2. To reduce the company’s share capital by such amount, to cancel such number of shares and to reduce the nominal

value of the remaining shares by such amount required to have a share capital of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-)
divided into eight hundred (800) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, following such conversion.

3. To amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect the capital reduction.
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to convert with effect as of 27 July 2001 the share capital of the Company from Great

Britain Pounds into Euros at the exchange rate of EUR 1.6280=GBP 1.-, being the relevant spot exchange rate on 26
July 2001 according to The Financial Times quote, so as to set the share capital from its current amount of two million
Great Britain Pounds (GBP 2,000,000.-) divided into eighty thousand (80,000) shares of twenty-five Great Britain Pounds
(GBP 25.-) each, to three million two hundred fifty-six thousand Euros (EUR 3,256,000.-), divided into eighty thousand
(80,000) shares of forty Euros seventy cents (EUR 40.7) each.

The proof of the rate of exchange existing between the Great Britain Pounds and the Euros on July 26, 2001 has been

given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to reduce the corporate capital by an amount of three million two hundred thirty-six

thousand Euros (EUR 3,236,000.-), to cancel seventy-nine thousand two hundred (79,200) shares and to reduce the
nominal value of the remaining shares by an amount of fifteen Euros seventy cents (EUR 15.7) so as to set the share
capital at an amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each and further resolved to allocate the amount of the share capital reduction to a reserve account.

<i>Third resolution

As a result of the above capital reduction, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the first paragraph of

the articles of association which shall read as follows:

«The share capital is twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares of twenty-five

Euros (EUR 25.-) each.» 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and domicile, the appearing person has signed together with us the undersigned notary the present original
deed.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

Suit la traduction française du texte qui précède : 

L’an deux mille un, le trente et un juillet,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2001,

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seul et unique associé de ExxonMOBIL

LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, une société de responsabilité limitée, ayant son siège social à ExxonMobil
House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey EMLLL KT22 8UX, Angleterre et son établissement principal à 20, rue de l’In-
dustrie, L-8069 Bertrange, Luxembourg, constituée le 23 août 1960, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 29 juin 2001, non encore publiés au Mémorial (la «Société»).

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour :

1. Conversion du capital social de la Société de Livres Britanniques en Euros.
2. Réduction du capital social de la Société par tel montant, annulation de tel nombre d’actions et réduction de la

valeur nominale des actions restantes par tel montant nécessaire afin d’obtenir un capital social de vingt mille Euros
(EUR 20.000,-) divisé en huit cent (800) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune à la suite de cette con-
version.

3. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter cette réduction de capital.

6219

4. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir avec effet à partir du 27 juillet 2001 le capital social de la Société de Livres Bri-

tanniques en Euros à un taux d’échange de 1,6280 Euro=1 GBP étant le cours d’échange applicable en date du 26 juillet
2001 selon la cote du The Financial Times, de manière à fixer le capital social de son montant actuel de deux millions
de Livres Britanniques (GBP 2.000.000,-) divisé en quatre-vingt mille (80.000) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq Livres Britanniques (GBP 25,-) chacune à trois millions deux cent cinquante-six mille Euros (EUR 3.256.000,-)
divisé en quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de quarante Euros soixante-dix cents (EUR 40,7) chacune.

La preuve du cours existant entre les Livres Britanniques et les Euros au 26 juillet 2001 a été rapportée au notaire

instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social par un montant de trois millions deux cent trente-six mille Euros

(EUR 3.236.000,-), d’annuler soixante-dix-neuf mille deux cents (79.200) parts sociales et de réduire la valeur nominale
des actions restantes par un montant de quinze Euros soixante-dix cents (EUR 15,70) de manière à fixer le capital social
à un montant de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) divisé en huit cents (800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune et décide ensuite d’affecter le montant de la réduction de capital à un compte de réserves.

<i>Troisième résolution

Par conséquent de cette réduction de capital, l’associé unique décide de modifier l’article 6 alinéa premier des statuts

qui aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Lecture faite au comparant à Hesperange, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54544/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital Social: GBP 2.000.000.

Siège social: Surrey EMLLL KT22 8UX Angleterre, ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead.

Principal établissement: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.990. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54545/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

HAPPYCOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 66.875. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54573/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 août 2001.

Signature.

6220

FAIR BIANCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.135. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54548/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

FAIR BIANCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire du 15 juin 2000

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. Après délibéra-

tions et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54549/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DYNABRADE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-5485 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.597. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company DYNABRADE Inc, with registered office in 8989 Sheridan Drive, Clarence/New York (U.S.A.),
here represented by the company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1150

Luxembourg, 291, route d’Arlon, represented by Mrs. Marie-José Steinborn, expert comptable, residing at Luxembourg;

by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person declared and requested the notary to act:
That DYNABRADE Inc is the sole actual partner of the limited company DYNABRADE EUROPE, S.à r.l., having its

registered office at L-5485 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle, R.C.S. Luxembourg section B 31.597, in-
corporated by deed of the undersigned notary on the 8th of September 1989, published in the Mémorial C number 38
of the 31st of January 1990, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 4th of May 1992, published in the Mémorial C number 457 of the 12th of October 1992;
- on the 16th of October 1998, published in the Mémorial C number 930 of the 23rd of December 1998;
and which share capital was converted in twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), divided in five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, by decision of the sole partner of the company on the
31st of August 1999, published in the Mémorial C number 905 of the 30th of November 1999.

That the sole partner has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of three million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred

euros (3,987,500.- EUR), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) to four million euros (4,000,000.- EUR), by the issue of one hundred and fifty-nine thousand five hundred (159.500)
new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

The one hundred and fifty-nine thousand five hundred (159,500) new shares have been subscribed and fully paid up

by the actual shareholder the company DYNABRADE Inc, prenamed, by payment in cash so that the amount of three
million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred euros (3,987,500.- EUR) is from now on at the free dis-
posal of trio corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

6221

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The company’s share capital is set at four million Euros (4,000,000.- EUR) represented by one hundred and

sixty thousand (160,000) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully paid in.

All the shares have been subscribed by the company DYNABRADE Inc, with registered office in 8989 Sheridan Drive,

Clarence/New York, (U.S.A.).» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million seven hundred and forty thousand Luxembourg
Francs. 

The amount of the increased capital is evaluated at 160.855.351,25 LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states here with that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son. and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède : 

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DYNABRADE Inc, ayant son siège social à 8989 Sheridan Drive, Clarence/New York (U.S.A.),
ici représentée par la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, représentée par Madame Marie-José Steinborn, expert comptable, demeurant
à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
Que DYNABRADE Inc est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée DYNABRADE EU-

ROPE S.à r.l. ayant son siège social à L-5485 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B 31.597, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 septembre 1989, publié au
Mémorial C numéro 38 du 31 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire ins-
trumentant:

- en date du 4 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 457 du 12 octobre 1992;
- en date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 930 du 23 décembre 1998;
et dont le capital social a été converti en douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, suivant décision de l’associé unique en date
du 31 août 1999, publié au Mémorial C numéro 905 du 30 novembre 1999.

Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(3.987.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quatre mil-
lions d’euros (4.000.000,- EUR), par l’émission de cent cinquante-neuf mille cinq cents (159.500) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les cent cinquante-neuf mille cinq cents (159.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées

entièrement par l’associé actuel la société DYNABRADE Inc, prédésignée, par versement en numéraire de sorte que la
somme de trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (3.987.500,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé  à quatre millions d’Euro (4.000.000,- EUR), représenté par cent soixante mille

(160.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

Ces parts sociales ont été souscrites par la société DYNABRADE Inc, ayant son siège social à 8989 Sheridan Drive,

Clarence/New York (U.S.A.).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de un million sept cent quarante mille francs luxembourgeois.

6222

Le montant de la présente augmentation de capital est évalué a 160.855.351,25 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2001, vol. 515, fol. 44, case 2. – Reçu 1.608.554 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54546/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

DYNABRADE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.597. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2001.

(54547/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

FINAPOSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2001,

enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 130S, fol. 59, case 11, que la société FINAPOSTE, S.à r.l., a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(54550/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

HESPER GRUND UND BODEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates vom 13. August 2001

Die Unterzeichneten:
a) Herr Markus Peters, Privatbeamter, wohnhaft in Dockendorf (D),
b) Herr Serge Ceccon, Grundstücksmakler, wohnhaft in Dickweiler,
c) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in Dockendorf (D),
handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft, beschliessen, gemäss Ar-

tikel 11 des Satzung, und gemäss der Ermächtigung der Generalversammlung, dass Herr Alois Peters, vorgenannt, zum
Delegierten des Verwaltungsrates ernannt wird, und dies im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung, mit Ermächti-
gung die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.

Luxemburg, den 13. August 2001.

Enregistré à Echternach, le 17 août 2001, vol. 133, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(54574/201/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

6223

FRANCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.119. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 2001

« ... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 décembre 2000, le capital social, actuellement exprimé en FRF, en euros.

Ainsi, le capital social s’établit à EUR 137.204,12.

3. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 137.204,12, représenté par 3.600 actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ... »

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54553/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

FRANCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.119. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54554/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 56.759. 

—

L’an deux mille un, le vingt sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société F.P.G. S.A. avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg en date du 21 octobre 1996,
publiée au Mémorial C de 1997, page n

°

 1.081.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste demeurant à Howald, qui désigne com-

me secrétaire Madame Marthe Gastaldi, employée privée, demeurant à Differdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michael Bastien, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

- Transfert du siège social de la société;
- Divers;
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Pour extrait conforme
Suit signature

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6224

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 13 rue Général Patton, L-2317

Howald, de sorte que l’article 1

er

, alinéa 2

e

, des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 2

e

. Le siège social de la société est établi à Howald.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Gastaldi, M. Bastien, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54551/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 56.759. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54552/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.008. 

—

In the year two thousand and one, on the third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, trade register Luxembourg
section B n

°

 71 008, incorporated by deed dated on July 23, 1999, published in the Mémorial C n

°

 784 dated October

21, 1999 at Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles have been modified on February 2, 2001.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,240,420 (one million two hundred forty thousand four hundred twenty)

shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To introduce in the Articles of Association the possibility to distribute an interim dividend.
2) To amend article 16 of the Articles of Association to reflect such decision.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to introduce in the Articles of Association the possibility to distribute an interim dividend.

<i>Second resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 16 of the Articles of Incorpora-

tion and to give it the following wording:

Art. 16. «The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6225

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B n

°

 71 008, constituée sui-

vant acte reçu le 23 juillet 1999, publié au Mémorial C n

°

 784 du 21 octobre 1999 au Receuil des Sociétés et Associations

et dont les statuts ont été modifiés le 2 février 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.240.420 (un million deux cent quarante mille quatre cent vingt) ac-

tions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’actionnaire a été
préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour :

1) Insertion dans les statuts de la possibilité de distribuer un dividende intérimaire.
2) Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts la possibilité de distribuer un dividende intérimaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 16

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. «L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

6226

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 9CS, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54557/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.008. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54558/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

FREDCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.120. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 2001

« ... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 décembre 2000, le capital social, actuellement exprimé en FRF, en euros.

Ainsi, le capital social s’établit à EUR 37.350,01.

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 649,99 de sorte qu’il s’établisse à EUR 38.000,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 38.000,-, représenté par 3.500 actions sans désignation de valeur nominale.»
5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ... »

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54555/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

FREDCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.120. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54556/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Suit signature

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6227

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 29 juin 2001

«5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Schricke de son poste d’Administrateur avec effet à ce

jour. L’Assemblée remercie Monsieur Christian Schricke pour l’intérêt qu’il a porté au développement des activités de
la Société. L’Assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Schricke pur l’exécution de son mandat.

En conséquence, l’Assemblée décide de réduire le nombre des Administrateurs de 10 à 9.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur André-Marc Prudent de son poste d’Administrateur, avec effet au 29

mai 2001. L’Assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur André-Marc Prudent pour l’exécution de son man-
dat d’Administrateur.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Cécile Le Bon en tant qu’Administrateur, en remplacement de Mon-

sieur André-Marc Prudent. Le mandat d’Administrateur de Madame Cécile Le Bon viendra à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de juin 2005.

7. L’Assemblée reconduit le mandat de la société ARTHUR ANDERSEN en tant que Réviseur Externe de la Société

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2002.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54560/730/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du 33

<i>ème

<i> Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue le mardi 29 mai 2001

2. Transfert du siège social.
Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1

er

 décembre 2000, à l’adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

8. Changement de Président.
Le Conseil décide de nommer Monsieur Patrick Suet en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société,

en remplacement de Monsieur Christian Schricke.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54559/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.926. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 24 août 2001, le changement suivant est apporté au registre de com-

merce:

1) L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,-, représenté par 1.250 actions de

LUF 1.000,- chacune, en   30.986,69, représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 24 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54566/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

<i>Pour la Société
F. Gabriel
<i>Directeur-délégué

<i>Pour la Société
F. Gabriel
<i>Directeur-délégué

6228

GOFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.850. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 11,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs pour la durée d’un an. Suite à

cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2001 est composé comme suit:

- Gotlib Charles, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Antwerpen,
- Reuter Carine, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange,
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux Comptes: 

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Domi-

nique Maqua, comptable, demeurant à 2, rue Grande à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 20.870,46 pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2000.

(54567/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

IMPRAGOLD, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5351 Oetrange, 13, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 51.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 27 août 2001, vol. 176, fol. 93, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54591/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.485. 

—

In the year two thousand one, on the sixth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., a company existing under the Netherlands laws, with registered office in 1012

KK Amsterdam (The Netherlands), Rokin 55,

here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on August 2, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing party, represented as thereabove men-
tioned, has requested the undersigned notary to enact the following:

- that it is the sole actual partner of GEP CARE, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by

deed of the undersigned notary on November 30th, 1998, published in the Mémorial Recueil C number 120 of February
25, 1999, the articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on December 11, 1998,
published in the Mémorial, Recueil C number 165 of March 12, 1999;

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to suppress the designation of the nominal value of the shares. 

<i>Second resolution

The sole partner decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect

to January 1, 2001 at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The sole partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF) into

Euro (EUR).

F. Mangen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 28 août 2001.

6229

After this conversion, the subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred and eighteen point sixty-two

Euro (12,518.62 EUR) represented by one hundred and one (101) shares without designation of a nominal value.

<i>Third resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by an amount of one million ninety-nine thousand one

hundred and eighty-one point thirty-eight Euro (1,099,181.38 EUR) without issuing any new shares, so that after this
increase the subscribed capital will amount to one million one hundred and eleven thousand seven hundred Euro
(1,111,700.- EUR) represented by one hundred and one (101) shares without designation of a nominal value.

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been full paid up by contribution in cash by the sole partner so that the amount of one

million ninety-nine thousand one hundred and eighty-one point thirty-eight Euro (1,099,181.38 EUR) is at the disposal
of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to exchange the 101 actual shares without a par value by 11,117 shares with a par value of

one hundred Euro (100.- EUR) each.

<i>Sixth resolution

The sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the follow-

ing wording:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one million one hundred and eleven thousand seven hundred

Euro (1,111,700.- EUR) represented by eleven thousand one hundred and seventeen (11,117) shares with a par value
of one hundred Euro (100.- EUR) each, subscribed and fully paid-up by GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., with reg-
istered office in Amsterdam.»

<i>Seventh resolution

The Report of the Manager for the financial year ended December 31, 2000 is submitted to the Meeting with the

Balance Sheet, Profit and Loss Account and appropriation of the result as at December 31, 2000 for examination and
approval. 

The sole partner decides to approve the accounts and allocation of the result on December 31, 2000 and decides to

grant full discharge to the manager for the exercise of its mandate into December 31, 2000.

<i>Eighth resolution

The sole partner decides to change the book year of the corporation into a book year starting August 1st and ending

July 31st, with the exception of the current book year, which will run from January 1st, 2001 up to and including July
31st, 2001.

<i>Ninth resolution

The sole partner decides the subsequent amendment of the articles 15 and 16 of the articles of association, which

will henceforth have the following wording:

«Art. 15. The Company’s year starts on the first of August and ends on the 31st of July of the next year»

«Art. 16. Each year, with reference to 31st of July, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»

<i>Tenth resolution

The sole partner decides to transfer the statutory seat of the Company to 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one million ninety-nine thousand one hundred and eighty-one

point thirty-eight Euro (1,099,181.38 EUR) is valuated at forty-four million three hundred and forty thousand eight hun-
dred and sixty-seven Luxembourg francs (44,340,867.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately five hundred and fifty thousand Luxembourg francs (550,000 LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mil un, le six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à 1012 KK Amsterdam (Les

Pays-Bas), Rokin 55,

6230

ici représentée par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 2 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GEP CARE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, cons-

tituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 120
du 25 février 1999, les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 165 du 12 mars 1999;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir, avec effet au 1er janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille cinq cent dix-huit virgule soixante-deux Euro (12.518,62

EUR) représenté par cent et une (101) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million quatre-vingt-dix-neuf mille cent qua-

tre-vingt-un virgule trente-huit Euro (1.099.181,38 EUR) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après
l’augmentation, le capital sera fixé à un million cent onze mille sept cents Euro (1.111.700,- EUR) représenté par cent
et une (101) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé unique de sorte que le montant de un

million quatre-vingt-dix neuf mille cent quatre-vingt-un virgule trente-huit Euro (1.099.181,38 EUR) est à la disposition
de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’échanger les 101 parts sociales actuelles sans désignation de valeur nominale par 11.117

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent onze mille sept cents Euro (1.111.700,- EUR) représenté par onze

mille cent dix-sept (11.117) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées par GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., avec siège social à Amsterdam.»

<i>Septième résolution

Le rapport du gérant pour l’état financier au 31 décembre 2000 est soumis à l’approbation de l’assemblée avec le

bilan, le compte de pertes et profits et l’appropriation du résultat au 31 décembre 2000 pour examination et approba-
tion. 

L’associé unique décide d’approuver les comptes et l’allocation du résultat au 31 décembre 2000 et décide d’accorder

décharge au gérant pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

er

août pour se terminer le 31 juillet. Avec l’exception de la présente année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2001 se

terminera le 31 juillet 2001.

<i>Neuvième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts, qui auront désormais la te-

neur suivante 

«Art. 15. L’année sociale commence le premier août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.»

«Art. 16. Chaque année, au 31 juillet, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»

<i>Dixième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

6231

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de un million quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-un virgule

trente-huit Euro (1.099.181,38 EUR) est évaluée à quarante-quatre millions trois cent quarante mille huit cent soixante-
sept francs luxembourgeois (44.340.867,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Nasr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 98, case 10. – Reçu 443.409 francs.

<i>Le Receveur ff(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54561/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.485. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54562/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

GSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 58.519. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ayant son siège social à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 58.519, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 340 du 1

er

 juillet 1997, et dont

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 437 du 13 juin 2001, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile

professionnel à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, ayant son domicile profession-

nel à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1571

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants des lois sur les sociétés commerciales.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de leurs mandats.
4.- Divers.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6232

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie. 

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exer-

cice de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wilwert, Rehlinger, Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2001, vol. 515, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54570/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LICHTENTHAL-TRUST A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. GRAMONT A.G.).

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 35.553. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dein Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GRAMONT A.G., R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 35.553, mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304,
route de Thionville.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. No-

vember 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 180 vom 15. April 1991, und deren Satzung wurde abgeändert
durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 910 vom 16. Dezember 1998,

mit einem Gesellschaftskapital von zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, wohnhaft in Hes-

peringen.

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Chantal Forret, Privatangestellte, wohnhaft in Kayl.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6233

<i>Tagesordnung

1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in LICHTENTHAL-TRUST A.G. und dementsprechende Abände-

rung von Artikel 1, Absatz 1, der Satzung.

2.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i> Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in LICHTENTHAL-TRUST A.G. abzuändern

und dementsprechend Absatz 1 von Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1 Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LICHTENTHAL-TRUST A.G.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l. als Verwaltungs-

ratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen, und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen

<i> Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Albert Gerhardt-Mössner, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-70173 Stuttgart,

Königsstrasse 18 (Deutschland), zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu ernennen bis zur jährlichen Ge-
neralversammlung des Jahres 2004.

Die Generalversammlung beschliesst ausserdem den Verwaltungsrat zu ermächtigen Herrn Albert Gerhardt-

Mössner zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit Einzelzeichnungsrecht.

Die Generalversammlung stellt fest, dass sich der Verwaltungsrat nun wie folgt zusammensetzt:
1.- Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
2.- Herr Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
3.- Herr Albert Gerhardt-Mössner, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-70173 Stuttgart, Königsstrasse 18 (Deutschland).

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD als Kommissar der

Gesellschaft anzunehmen, und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Manfred Saft, Kaufmann, wohnhaft in D-13408 Berlin, Ahlbecker Strasse

11a (Deutschland), zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen bis zur jährlichen Generalversammlung des Jah-
res 2004.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Mandate der Herren Fernand Hack und Hans-Dieter Braun als Delegierte des

Verwaltungsrates. 

<i>Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Vewaltungsrat, auf Grund der ihm durch die Generalversammlung erteilten Vollmachten, ernennt

Herrn Albert Gerhardt-Mössner zum Delegierten des Verwaltungsrates mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine
Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Hack, Braun, Forret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2001, vol. 515, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54568/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

LICHTENTHAL-TRUST A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 35.553. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54569/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, den 27. August 2001.

J. Seckler.

Junglinster, den 22. August 2001.

J. Seckler.

6234

I.08 HAMM, S.à r.l., Société à responsabilité limité,

(anc. I.08 SENNINGERBERG).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.937. 

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeu-
rant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.08 SENNINGERBERG,. ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, R. C. S. Luxembourg section B numéro 72.937, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 95 du 28 janvier 2000.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu’elles se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en I.08 HAMM.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées décident de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de I.08 HAMM.»

<i>Evaluation des frais 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des associées, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2001, vol. 515, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54581/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

I.08 HAMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.937. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54582/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

HURRICANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.293. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54578/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

J. Elvinger.

6235

HAMMER LOGISTIK AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.968. 

—

Il résulte d’un courrier du 28 juin 2001 que Monsieur Dietmar Birkelbach a démissionné de son poste de gérant tech-

nique de la société avec effet au 31 août 2001:

- pour réquisition,
- pour modification.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54571/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.544. 

—

En l’an deux mil un, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IMPERIO INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite dans le registre des sociétés de Luxembourg, section B 46.544 et consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 janvier 1994 et publié au Mémorial C numéro 82 du
5 mars 1994

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 26 mai 1999 et non encore publié au

Mémorial.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emmanuel Begat, employé privé, Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Georges Fernandes, employé privé, Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit
1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Senningerberg et modification conséquente de l’article 1

er

.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise, avec les procurations, aux formalités de l’enregistrement.

III.- L’assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées du 17 juillet 2001
IV. La présente assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié du capital est présente ou représentée et

les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

V. Il apparaît, au vu de la liste de présence, que des 6.000.000 d’actions en circulation 5.990.000 actions sont présentes

ou représentées à cette assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer et voter sur le point à l’ordre
du jour.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après en avoir délibéré, l’assemblée a pris unanimement la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff

et de modifier par conséquence l’article 1

er

 comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de IMPERIO INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège social à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg). La durée en est illimitée.»
Le point à l’ordre du jour étant voté, l’assemblée générale est clôturée.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de cet acte,

s’élèvent à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont procès-verbal, fait à Luxembourg, les jour, mois et an qui figurent en tête du présent document.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Begat, S. Becker, G. Fernandes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2001, vol. 419, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54590/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 6 août 2001.

D. Birkelbach.

Mersch, le 27 août 2001.

E. Schroeder.

6236

IC &amp; D, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pierre Lecomte, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 11, rue Général Beaulieu.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. II est l’unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle IC &amp; D ayant son siège social à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, qui a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6
avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 557 page 26702 du 4 août 2000.

II. Le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Ces parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Pierre Lecomte, préqualifié. 

<i>Unique résolution

Sur ce le comparant agissant comme gérant unique de la prédite société en lieu et place d’une assemblée générale

décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

En conséquence, l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Kehlen.
II pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.» 

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt et un mille (21.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Lecomte, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 août 2001, vol. 419, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54584/232/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

IC &amp; D, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 6 août 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(54585/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

H &amp; V CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H &amp; V CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro ..., constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1

er

 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 169 du 6 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Madame Patricia Videau, employée privée, demeurant à F-Longuyon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Saccheti, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Mersch, le 24 août 2001.

U. Tholl.

6237

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 37.200,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
6.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur.

7.- Nominations statutaires. 
8.- Modification du régime actuel de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six (6) actions représentant le capital social de un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro deux euros (37.184,02 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze virgule quatre-vingt-dix-huit euros (15,98

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro deux euros
(37.184,02 EUR) à trente-sept mille deux cents euros (37.200,- EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme H &amp; V CONSULTING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quinze vir-
gule quatre-vingt-dix-huit euros (15,98 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les six (6) actions existantes sans expression de valeur nominale par six (6) actions

d’une valeur nominale de six mille deux cents euros (6.200,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept mille deux cents euros (37.200,- EUR) divisé en six

(6) actions, d’une valeur nominale de six mille deux cents euros (6.200,- EUR).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, à L-1258 Luxembourg, 4,

rue Jean-Pierre Brasseur. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Constans Arthur Ivan Aris et de la société anonyme

BONDIX DE JONG CONSULTANCY S.A. comme administrateurs de la société et leur donne décharge pleine et en-
tière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Luc Vandecauter, consultant, demeurant à B-3010 Kessel-Lo, Verenigingstraat, 34, (Belgique), et
- Monsieur Marc Houwen, consultant, demeurant à B-8430 Middelkerke, Koninginnenlaan, 117, (Belgique),
comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme COMMON SENSE ENTERPRISES S.A., comme

commissaire aux comptes de la société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

6238

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme W.M.A. (WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l.), avec

siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement
du commissaire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statuant sur l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature afin de donner à l’article neuf des statuts la teneur sui-

vante:

«Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont la signature de l’ad-
ministrateur-délégué.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 644,63

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Meisch, Videau, Saccheti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54579/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

H &amp; V CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54580/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

I.B.S. COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.307. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2001

L’an deux mille et un (2001), le 30 juin, à 10.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale ordinaire

des associés de la société anonyme I.B.S. COMPTA S.A., dénomination commerciale IBS COMPTA - IMPORTANT BU-
SINESS SERVICES, constituée le 20 janvier 2000 devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Démission de l’administrateur-délégué.
2) Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3) Démission d’un administrateur.
4) Nomination d’un nouvel administrateur.
5) Exercice 2000, approbation des comptes.
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg/Dommeldange, 2,

rue Jean Engling.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue

de l’Etang.

L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à L-1218 Luxembourg/Hollerich,

25-27, rue Baudouin.

Le bureau ainsi constitué constate que les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nom-

bre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents
ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

6239

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) La lettre de démission de l’administrateur-délégué Claude Karp.
2) L’acceptation d’un poste d’administrateur de Maître Alain S. Garros.
3) La lettre de démission de l’administrateur V.I.B. SERVICES LLC.
4) L’acceptation d’un poste d’administrateur de la société GRAHAM TURNER S.A.
5) Le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2000 de la société IBS COMPTA S.A.
6) Le bilan de l’exercice 2000 de la société IBS COMPTA S.A.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Démission de l’administrateur-délégué Claude Karp
L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission avec effet immédiat, soit au jour du 30 juin 2001, la démis-

sion de l’administrateur-délégué Claude Karp. Une copie de cette lettre restera annexée au procès-verbal de l’assem-
blée et en fera partie intégrante.

La résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouvel administrateur-délégué
L’assemblée générale nomine Maître Alain S. Garros comme nouvel administrateur-délégué qui accepte et exercera

cette fonction à partir de ce jour, soit le 30 juin 2001.

Maître Alain S. Garros pourra engager la société I.B.S. COMPTA S.A. avec sa seule signature, autant envers les ban-

ques qu’envers d’autres tiers.

La résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Démission de l’administrateur V.I.B. SERVICES LLC
L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission avec effet immédiat, soit au jour du 30 juin 2001, la démis-

sion de l’administrateur V.I.B. SERVICES LLC. Une copie de cette lettre restera annexée au procès-verbal de l’assemblée
et en fera partie intégrante.

La résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée générale nomine la société de droit luxembourgeois GRAHAM TURNER S.A. comme nouvel adminis-

trateur, qui accepte et exercera cette fonction à partir de ce jour, soit le 30 juin 2001.

La résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résoluion

Approbation des comptes de l’exercice 2000
Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte de 325.611,-LUF (8.071,79 EUR),
reportable sur l’exercice 2001.

La résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.40 heures.

<i>Liste des présences

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2001

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54583/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

<i>Actions

EUROFORTUNE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,4%

630 

actions

V.I.B. SERVICES LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49,6%

620 actions

<i>Le bureau:
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Les associés:
V.I.B. SERVICES LLC DELAWARE / GRAHAM TURNER S.A. 
Signature / Signature

6240

HURRICANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.293. 

—

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HURRICANE S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 82.293, constituée suivant acte reçu le 30 mai 2001, en cours de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 juillet 2001; un ex-

trait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme HURRICANE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 36.000,-

(trente-six mille Euros), représenté par 3.600 (trois mille six cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entière-
ment libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.000.000,- (un million

d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce jusqu’à la date du 30 mai 2006, de procéder à la réa-
lisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 juillet 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 36.000,- (trente-six mille Euros) à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), par la création et l’émission de 2.400
(deux mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
à savoir:

la société EUROFIN - FINANZIARIA EUROPEA INVESTIMENTI S.A., ayant son siège social à 47899 Serravalle, Re-

pubblica di San Marino, Via tre settembre N

°

 11.

V.- Que les 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société HURRICANE S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille Euros) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription
et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), représenté par 6.000

(six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 131S, fol. 1, case 7. – Reçu 9.682 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54577/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Luxembourg, le 24 août 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bea Investments S.A.

Bea Investments S.A.

Belton Luxembourg S.A.

Bercat Investments

Bercat Investments

Chandra S.A.

Car Rent Luxembourg, S.à r.l.

Car Rent Luxembourg, S.à r.l.

Casiopa Re S.A.

C.C.G., S.à r.l.

Constanza S.A.

CGL Luxembourg, S.à r.l.

CGL Luxembourg, S.à r.l.

Chricat Investments

Chricat Investments

Clafin Holding S.A.

Codebi

Cregina S.A.

Dalion, S.à r.l.

Dalion, S.à r.l.

Contern Exploitation

Danver International S.A.

De Longhi Pinguino S.A.

De Longhi Pinguino S.A.

Dixen International S.A.

Deichthal S.A.

Deloitte &amp; Touche Consulting, S.à r.l.

Demas S.A.

Dressane S.A.

Dressane S.A.

Developa Holding S.A.

EA Advisory S.A.

Dirimmo S.A.

Eastern Europe/Central Asia Investment Fund

Eclat Entreprises, S.à r.l.

Erasmus Holding S.A.

Erasmus Holding S.A.

Europe Net

Eurovadi’s S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Gica S.C.A.

Gica S.C.A.

Everfin International - FININT S.A.

Everfin International - FININT S.A.

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

Happycom

Fair Bianca S.A.

Fair Bianca S.A.

Dynabrade Europe, S.à r.l.

Dynabrade Europe, S.à r.l.

Finaposte, S.à r.l.

Hesper Grund und Boden S.A.

Francat Investments

Francat Investments

F.P.G. S.A.

F.P.G. S.A.

Genencor Luxembourg, S.à r.l.

Genencor Luxembourg, S.à r.l.

Fredcat Investments

Fredcat Investments

Generas S.A.

Generas S.A.

Globinter Participations S.A.

Gofinco Holding S.A.

Impragold, GmbH

Gep Care, S.à r.l.

Gep Care, S.à r.l.

GSC S.A.

Lichtenthal-Trust A.G.

Lichtenthal-Trust A.G.

I.08 Hamm, S.à r.l.

I.08 Hamm, S.à r.l.

Hurricane S.A.

Hammer Logistik AG

Imperio International S.A.

IC &amp; D, S.à r.l.

IC &amp; D, S.à r.l.

H &amp; V Consulting S.A.

H &amp; V Consulting S.A.

I.B.S. Compta S.A.

Hurricane S.A.