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6097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 128

24 janvier 2002

S O M M A I R E

Airbus Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6116

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu- 

Amicale «Op Lamp», S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . .

6139

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6102

4-Ivalue S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6126

Parsutel S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6110

IWA S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6114

Pertrade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

6110

Luxfina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6098

Plus Truck Rental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6111

Luxfina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6098

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6110

Maciotto International, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6117

Pro-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6124

Maju, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6098

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6112

Maju, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6099

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6112

Malerteam Grün, S.à r.l., Wellenstein . . . . . . . . . . .

6100

Recem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6105

Marbristone Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

6101

S.I.C. Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6127

Marbristone Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

6101

Sherpa S.A., Roodt-Eisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6112

Marnilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6102

Sifipar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6136

Marnilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6102

Société Civile Immobilière B 1+2, Hesperange . . . 

6129

Marygold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6103

Solotrak Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

6131

Marygold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6103

Stallen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6112

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6101

Stallen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6112

Matuso S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6103

Trading (Luxembourg) S.A., Luxemburg. . . . . . . . 

6111

Mediabridge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6104

Trasaghis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6121

Mediterranean Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6104

Tyco Electronics Luxembourg S.A., Foetz  . . . . . . 

6103

Mediterranean Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6104

Universal-Investment-Luxembourg S.A., Luxem- 

Mercury Active Sterling Trust, Sicav, Senninger- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6114

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6101

Universal-Investment-Luxembourg S.A., Luxem- 

Metex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6104

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6113

Mimika International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

6105

Venture Technologies Holdings "VENTEC" S.A., 

Mimika International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

6105

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6122

Nareco Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6105

Venture Technologies Holdings "VENTEC" S.A., 

Nautilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6106

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6122

Nectar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6106

Vintage Property Holding S.A., Luxembourg . . . . 

6113

Nider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6106

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6108

Nider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6106

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6108

Nioc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6107

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6108

Niramore International S.A.H., Luxembourg . . . . .

6107

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6108

Northsea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6107

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6108

Nouvelle  Génération  S.A., Luxembourg-Kirch- 

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6108

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6110

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6109

Orsen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6110

Vista International Partners S.A., Senningerberg . 

6109

P.N.S., Promotions Neuhengen & Sevenig, S.à r.l., 

W-Consult Société de Participation S.A., Luxem- 

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6122

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6131

P.P.L.V.Finance S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . .

6119

Westland International Finance Holding S.A., Lu- 

P.S.M. Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

6111

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6130

PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6110

Westmount S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6131

PAM Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

6109

Wings Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

6142

PAM Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

6109

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

6107

6098

LUXFINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.890. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54310/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

LUXFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.890. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mars 2001

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et Sam Reckinger, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A. Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54311/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MAJU, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8053 Bertrange, 61, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 73.119. 

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Georges Reuter, artisan-commerçant, demeurant à L-8053 Bertrange, 61, rue des Champs.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée MAJU, avec siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

115 du 3 février 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre

2000, non encore publié.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
L’associé décide de transférer le siège social de L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer à L-8053 Bertrange, 61, rue

des Champs.

L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.
Le siège social est établi à Bertrange.»
Suite à la prédite cession de parts sous seing privé, le deuxième alinéa de l’article six des statuts aura la teneur suivante
«Art. 6. (deuxième alinéa).
Toutes les parts sont détenues par Monsieur Georges Reuter, artisan-commerçant, demeurant à L-8053 Bertrange,

61, rue des Champs.»

L’associé accepte la démission de Monsieur Jules Matge, comme gérant de la société et il lui donne pleine et entière

décharge.

L’associé accepte aussi la démission de Monsieur Manuel Silva Sousa comme gérant technique de la société et il lui

donne pleine et entière décharge.

La gérance de la société est la suivante
- Monsieur Raymond Blanchard, demeurant à Strassen, responsable pour la restauration.
- Monsieur Georges Reuter, demeurant à Bertrange, responsable pour le débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

6099

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Reuter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2001, vol. 418, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54312/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MAJU, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 73.119. 

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jules Matgé, maître-boucher, demeurant à L-2524 Howald, 2, rue August Scholer.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée MAJU, avec siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

115 du 3 février 2000.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des

statuts comme suit:

STATUTS

«Art. 1

er

.

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
La société a pour objet l’exploitation d’une pizzeria-restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooli-

ques.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.
La société existe sous la dénomination de MAJU.

Art. 4.
Le siège social est établi à Howald.

Art. 5.
La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-LUF), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000.-LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par Monsieur Jules Matgé, maître-boucher, demeurant à L-2524 Howald, 2, rue

Auguste Scholer.

Art. 7.
Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9.
Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le cas, les

associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

6100

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11.
L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.
L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel que

modifiée, s’appliquent.

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la démission de Madame Marie-Paule Garbarino comme gérante technique et il lui donne pleine et

entière décharge.

Monsieur Jules Matgé, maître-boucher, demeurant à L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer est le gérant unique de

la société et peut engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Matgé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2000, vol. 416, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54313/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MALERTEAM GRÜN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5470 Wellenstein, 6, rue de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 81.051. 

<i>Gesellschafterbeschluss vom 21. August 2001

Die Gesellschafter haben einstimmig den Beschluss gefasst, dass der administrative Geschäftsführer die Gesellschaft

nur durch gemeinsame Unterschrift mit dem technischen Geschäftsführer verpflichten kann. Nur der technische Ge-
schäftsführer hat die Befugnisse, die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54314/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Mersch, le 23 août 2001.

E. Schroeder.

Luxemburg, den 21. August 2001.

Unterschrift.

6101

MARBRISTONE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.250. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54316/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MARBRISTONE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.250. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2001

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54317/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54322/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.856. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 août 2001 

Messieurs F. Le Feuvre, G. Radcliffe and F. Tesch sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se termi-

nant lors de l’assemblée générale de 2002.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se ter-

minant lors de l’assemblée générale de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(54327/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

MASLET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Luxembourg Branch 
<i>on behalf of MERCURY ACTIVE STERLING TRUST

6102

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.383. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 6 juin 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
Monsieur Marco Radici, dirigeant, demeurant à Gandino (Italie), Administrateur;
Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comp-
tes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54318/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.383. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54319/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 août 2001

Le nombre des membres du conseil d’administration a été porté de 3 à 4.
Dr Spiro John Latsis, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Monsieur Fotis Antonatos, avocat, demeurant

à Genève, Monsieur Emmanuel Boussetil, comptable, demeurant à Londres et Monsieur Peter Kalantzis, administrateur
de sociétés, demeurant à Bâle ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Mon-
sieur Andreia Poltera, Monsieur Bruno Stahl et Maître René Faltz, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 24 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54349/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi
<i>Administrateur

Luxembourg, le 27 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6103

MARYGOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.952. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54320/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MARYGOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.952. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Sam Reckinger, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54321/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MATUSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.081. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54323/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. THOMAS &amp; BETTS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.926. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire de la société anonyme TYCO ELECTRONICS 

<i>LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg, le 11 juin 2001

1. L’assemblée a décidé de révoquer les administrateurs M.. Erik D. Lazar et M. Richard Brann de la société, avec effet

à compter du 11 juin 2001 et de nommer en remplacement de ces administrateurs, M. Jan van den Boom, demeurant à
LC Uden, NL-5403 Pays-Bas et M. Hartwick Schulz Holstege, demeurant à Speyer, D-67346 Allemagne, en tant qu’ad-
ministrateurs de la Société.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

de la société devant se tenir en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54401/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un Mandataire
Signature

6104

MEDIABRIDGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.778. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 (54324/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

METEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.637. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54328/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 11 mai 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembour), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54325/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54326/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 27 août 2001.

6105

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.191. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54329/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.191. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 12, a été déposé au registre

de commece et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001. 

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, recueil des sociétés et associations.
MIMIKA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

(54330/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

NARECO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.778. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 20 juillet 2001

L’assemblée décide de nommer Monsieur Claude Mack demeurant à L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon, admi-

nistrateur de la société en remplacement de Monsieur José Jimenez, démissionnaire.

Conformément à la cinquième résolution des statuts, l’assemblée élit Monsieur Claude Mack, demeurant à L-1150

Luxembourg, 243, route d’Arlon, administrateur-délégué de la société, avec tout pouvoir pour engager la société par sa
seule signature pour les opérations de la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54332/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 30 avril 2001, adressée au conseil d’administration de la société, que Monsieur Norbert Bre-

nes, demeurant au n

o

 5, avenue des Eglantines, B-1150 Bruxelles, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la

société avec effet au 31 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54359/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
NARECO FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

6106

NAUTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.105. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54333/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.796. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54334/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

NIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.470. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 28 mai 2001, que l’assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54338/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

NIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.470. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 13, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2001.

(54339/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Mersch, le 23 août 2001.

E. Schroeder.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur 

6107

NIOC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.639. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54340/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54341/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

NORTHSEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.171. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54342/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

<i>Extrait des resolutions prises par l’assemblée générale des associés (L’«Assemblée») de la société le 22 novembre 2000, à 

<i>Luxembourg

L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Emile van Popering, directeur de société, demeurant à Dreef 24, 1500

Halle (Belgique) et Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen, directeur de société, demeurant au 12 Katte
straat, 2954 AC Alblasserdam (Pays-Bas), en tant que gérants de la Société à compter du 22 novembre 2000 et pour
une durée illimitée.

Suite à ces nominations, la composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
- Monsieur Thierry Lenders, gérant, demeurant à Braine l’Alleud (Belgique),
- Monsieur Lennart Stenke, gérant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Emile van Popering, gérant, demeurant à Halle (Belgique), et
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen, gérant, demeurant à Alblasserdam (Pays-Bas).

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54424/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour publication et réquisition
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

6108

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54409/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54410/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54411/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54412/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54413/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54414/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

6109

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54415/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.422. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54416/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 juillet 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’Administration

M. Tito Bastianello, entrepreneur, demeurant à Venise (Italie), Président
M. Giovanni Paolo Giol, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur
M. Salvatore Dina, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur
M. Elio Giovane, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur
M. Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, 11, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54347/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54348/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

6110

NOUVELLE GENERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg  B 69.112. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(54343/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.454. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54345/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54346/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PARSUTEL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54350/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PERTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.429. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54351/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54354/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.,

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

POLLUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

6111

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 août 2001

L’assemblée était ouverte à 9.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Anne Smons qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Britta Hans. L’as-

semblée a élu Mademoiselle Annabelle Dieu scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Jorn Thimmer comme administrateur de la société
2. Nomination de Monsieur Michele Colaci comme nouvel administrateur de la société
3. Nomination et éléction des membres du conseil d’administration

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont accepté en unanimité la démission de Monsieur Jorn Thimmer de son poste d’administrateur

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Michele Colaci comme nouvel administrateur de la société.
3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants élus pour une année jusqu’à la prochaine

assemblée générale:

Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à Trier / Allemagne,
Monsieur Michele Colaci, employé privé, demeurant à Soleuvre,
Madame Anne Smons.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 10.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54353/759/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

P.S.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.307. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54357/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

TRADING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

Die Unterzeichneten:
a) Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9713 Clerf;
b) Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4782 Schönberg, zum Burren 19;
c) Herr Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith;
d) Herr Patrick Poirrier, Privatbeamter, wohnhaft in B-4761 Rocherath,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft, beschliessen, gemäss Ar-

tikel 10 der Satzung, und gemäss der Ermächtigung der Generalversammlung, dass Herr Joseph Meyer, vorgenannt, zum
Delegierten des Verwaltungsrates ernannt wird, und dies im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung, mit Ermächti-
gung die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.

Luxemburg, den 9. August 2001. 

Enregistré à Echternach, le 9 août 2001, vol. 133, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

(54396/201/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

A. Smons / B. Hans / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

6112

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54355/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54356/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

SHERPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-Eisch.

R. C. Luxembourg B 22.276. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2001, vol.

527, fol. 2, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54366/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54385/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54386/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

PROJET 2 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

PROJET 2 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

6113

VINTAGE PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.368. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2001 il a été apporté le changement suivant au registre de

commerce:

1) L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.000 actions de

LUF 1.250 chacune, en Euro 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54408/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

UNIVERSAL-INVESTMENT-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 75.014. 

Im Jahre zweitausendeins, am sechzehnten August.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Gesellschaft UNIVERSAL-INVESTMENT-LUXEMBOURG

S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz
in Sassenheim, handelnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am
17. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 564 vom S. August 2000.

Die Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22. Septem-

ber 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 175 vom 7. März 2001.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Bernd Wagner, Geschäftsführer der Gesellschaft,

wohnhaft mit Geschäftssitz in Frankfurt am Main / Deutschland.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Frau Claudia Ritter, Assistentin der Geschäftsführung, wohnhaft mit Ge-

schäftssitz in Luxemburg. 

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Jean Robert Kaiser, Directeur Général, wohnhaft mit Geschäftssitz

in Luxemburg.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden ist ergreift der Vorsitzende das Wort und ersucht den No-

tar, folgendes zu beurkunden:

I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 375.000,- EUR um 250.000,- EUR auf 625.000,-

EUR,

2. dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
3. Sonstiges.
II.- Es ergibt sich aus einer Gegenwartsliste, dass sämtliche Aktionäre der Gesellschaft hier anwesend respektiv ver-

treten sind, sodass gemäss Artikel 12 der Satzung auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte und die Ver-
sammlung rechtsgültig über die Tagesordnung befinden kann.

Diese Gegenwartsliste, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den Vollmachtnehmern der vertretenen Ak-

tionären und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, verbleibt dieser Urkunde beigefügt zusammen mit den vom
Versammlungsbüro, von den Vollmachtnehmern und vom Notar unterzeichneten Vollmachten.

Nachdem die Versammlung diese Feststellung des Vorsitzenden überprüft und gutgeheissen hat, wird zur Erledigung

der Tagesordnung geschritten und wurde folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von dreihundertfünfundsiebzigtausend

Euro (375.000,- EUR) um zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) auf sechshundertfünfundzwanzigtausend
Euro (625.000,- EUR), durch Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhundertfünf-
undzwanzig Euro (125,- EUR), welche in bar gezeichnet werden.

Nach Kenntnisnahme der Verzichtleistung des Minderheitsaktionärs auf sein preferentielles Zeichnungsrecht be-

schliesst die Generalversammlung den Mehrheitsaktionär zur Zeichung der neuen Aktien zuzulassen.

Ist sodann dieser Urkunde beigetreten:
Die Gesellschaft deutschen Rechtes UNIVERSAL-INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in D-60323 Frank-

furt-am-Main, Bockenheimer Landstrasse 98-100 (Deutschland), hier vertreten durch:

Herrn Bernd Wagner, Geschäftsführer der Gesellschaft, wohnhaft mit Geschäftssitz in Frankfurt am Main / Deutsch-

land,

aufgrund einer Vollmacht ihm ausgestellt in Frankfurt am Main, am 1. August 2001,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, welche erklärte die neuen Aktien zu zeichnen und bar

einzuzahlen.

6114

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dementsprechend Artikel 5 der Satzung umzuändern und ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 5.
Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertfünfundzwanzigtausend Euro (625.000,- EUR) und ist eingeteilt in fünf-

tausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), je Aktie.»

Der unterzeichnete Notar stellt fest aufgrund einer Bankbestätigung, dass der Betrag von zweihundertfünfzigtausend

Euro (250.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde.

Da nichts anderes mehr auf der Tagesordnung stand, wurde die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an das Versammlungsbüro und die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüro

unterschrieben zusammen mit dem Notar.

Gezeichnet: B. Wagner, J.-R. Kaiser, C. Ritter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 9, case 2. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 24. August 2001.

J.-P. Hencks.

(54402/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

UNIVERSAL-INVESTMENT-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.014. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54403/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

IWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

STATUTS

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Neuman, administrateur de sociétés, demeurant L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
2.- Madame Michèle Hary-Schumacher, employée privée, demeurant à L-5692 Elvange, 5, route de Wintrange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IWA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, la vente et l’échange,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, cette énumération étant énonciative et non limitative.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature

immobilière ou mobilière susceptible de promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

J.-P. Hencks.

6115

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité de voix; en cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion jour-
nalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le jeudi avant Pâques à 9.30 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Jean Neuman, administrateur de sociétés, demeurant L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Michèle Hary-Schumacher, employée privée, demeurant à L-5692 Elvange, 5, route de Wintrange,

cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6116

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui de commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Neuman, administrateur de sociétés, demeurant L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
b) Madame Michèle Hary-Schumacher, employée privée, demeurant à L-5692 Elvange, 5, route de Wintrange.
c) Madame Monique Kiefer, fiscaliste, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée CONFIDENCIA-DAGEST, S.à r.l., avec siège social à L-5612 Mondor-les-Bains,

24, avenue François Clement.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean Neuman, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Neuman, M. Hary-Schumacher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 41, case 10. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54449/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

AIRBUS RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.641. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2001

«
5) The Meeting resolves to accept the resignation of
- Mr Enrique Rovira as Director of the Company with effect of 1st August 2000;
- Mr Adolfo Revuelta, as Director of the Company with effect of 1st September 2000;
- Mr J.H. Meyrick Jones as Director of the Company with effect of 30th November 2000.
The Meetings grants full discharge to Messrs Enrique Rovira, Adolfo Revuelta and J.H. Meyrick Jones for the perform-

ance of their mandate.

The Meeting decides therefore to reduce the number of Directors from 7 to 4.
»

Traduction libre de ce qui précède:

«
5) L’Assemblée décide d’accepter la démission de
- M. Enrique Rovira en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

er

 août 2000;

- M. Adolfo Revuelta en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

er

 septembre 2000;

- M. J.H. Meyrick Jones en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 30 novembre 2000.
L’Assemblée donne entière décharge à Messrs. Enrique Rovira, Adolfo Revuelta et J.H. Meyrick Jones pour l’exécu-

tion de leur mandat.

L’Assemblée décide de réduire le nombre des Administrateurs pour le porter de 7 à 4.
» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54475/730/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

6117

MACIOTTO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mil un, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ROCHA TRADING CORP, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
3. TOPSPIN CAPITAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
4. LUCAS CONSULTING S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
les quatre ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 2 août 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de MACIOTTO INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de restaurants et l’exploitation de débits de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société peut accorder des franchises et des sous-franchises.
La société a également pour objet la formation professionnelle pour adultes dans les domaines des services commer-

ciaux de l’achat, les approvisionnements, les stocks, la logistique et l’informatique et les franchises d’une façon générale.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

6118

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

1. ROCHA TRADING CORP, préqualifiée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. TOPSPIN CAPITAL LTD, préqualifiée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. LUCAS CONSULTING S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6119

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ROCHA TRADING CORP, préqualifiée,
b) Monsieur Fabrice Macchia, directeur, demeurant à B-7100 St Vaast, 85, rue D. Houdeng, 
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Fabrice Macchia, prénommé.

<i> Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Fabrice Macchia, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué  et  de  l’un des autres administrateurs sera
requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, F. Macchia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 97, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54454/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

P.P.L.V.FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean François Dubois, administrateur de société, demeurant à 24, rue des Marguettes, F - 75012 Paris.
2. Monsieur Ismaël Traore, administrateur de société, demeurant à 33, rue Max Dormoy, F - 93140 Bondy.
3. Monsieur Julien Ayayi, administrateur de société, demeurant à Monrovia, Libéria, Villa 9, Hotel Africa, Virginia.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.P.L.V.FINANCE S.A. HOLDING. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6120

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans dé-

signation de valeur nominale. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001. 

Art. 14. L’année sociale commence le l’ janvier et finit le 31 décembre de chaque 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

6121

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000.- EUR) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente

sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Jean François Dubois, prénommé, 
b) Monsieur Ismaël Traore, prénommé,
c) Monsieur Julien Ayayi, prénommé,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LTD,

ayant son siège social à Tenbury, Burleigh Road, Charing, Kent TN27 OJB.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, Cabinet Richard Turner, réviseur d’entreprises, 51, avenue de la Li-

berté, L -1931 Luxembourg.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Ismaël Traore, comme
administrateur délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. F. Dubois, I. Traore, J. Ayayi, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 97, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54457/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

TRASAGHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.023. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2001 il a été apporté le changement suivant au registre de

commerce:

1) L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,-, représenté par 1.000 actions de

LUF 1.250,- chacune, en euros 30.986,69, représenté par 1.000 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54397/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

1. Monsieur Jean François Dubois, prénommé, quatre-vingt-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2. Monsieur Ismaël Traore, prénommé, trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3. Monsieur Julien Ayayi, prénommé, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6122

VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS 'VENTEC' S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.330. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54404/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS 'VENTEC' S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.330. 

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zero

cinq (495.787,05 euro) représenté par deux mille actions (2.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement
libéré».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54405/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

P.N.S., PROMOTIONS NEUHENGEN &amp; SEVENIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
2.- Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.P. Brasseur.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitées qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de PROMOTIONS NEUHENGEN &amp; SEVENIG, S.à r.l., en abrégé P.N.S.

Art. 3. La société a pour objet la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en gé-
néral toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

6123

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage, du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

6124

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit: 

 Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy. 
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, gérant tech-

nique.

- Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.P. Brasseur, gérant adminis-

tratif.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des gérants.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Neuhengen, F. Sevenig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2001, vol. 515, fol. 36, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54458/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

PRO-TECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BRYAN BECKER INC., avec siège social à Delaware 19958-9776 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-

Unis).

2.- La société DONEX PARTNERS INC., avec siège social à Delaware 19901, Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-

Unis).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Kleber Hardy, administrateur de société, demeurant à Maxeville,

(France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRO-TECH.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

1.- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, cin-

quante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.P. Brasseur, cinquante

parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6125

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers, le commerce de détail, demi-gros ou

gros de pièces et accessoires pour automobiles, motos, poids lourds et autocars de tous types, la représentation com-
merciale et le courtage dans ce domaine d’articles.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nominée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

6126

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i> Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société BRIAN BECKER INC., avec siège social à Delaware 19958-9776 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-

Unis).

b) La société DONEX PARTNERS INC., avec siège social à Delaware 19901, Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-

Unis).

c) La société VULCANO HOLDINGS INC., avec siège social à Dover Delaware 19901, Old Rudnick Lane 30, (Etats-

Unis).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC. avec siège social à Dover Delaware 19901, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société la société BRIAN BECKER INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2001, vol. 515, fol. 40, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54459/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

4-IVALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.335. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54468/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

1.- La société BRIAN BECKER INC., avec siège social à Delaware 19958-9776 Lewes, 25, Greystone Manor,

(Etats-Unis), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société DONEX PARTNERS INC., avec siège social à Delaware 19901, Dover, Old Rudnick Lane 30,

(Etats-Unis), une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Strassen, le 27 août 2001.

6127

S.I.C. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Cinzia Ricchiuto, directeur de société, demeurant à I-73100 Lecce, Via A. Foscarini 15 (Italie),
2.- Madame Sylvia Ricchiuto, étudiante, demeurant à I-73020 Cavallino/LE, Via Leuca 136 (Italie).
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de S.I.C. TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Plus particulièrement, la société mènera des activités de commercialisation, de trading, de consulting et d’assistance

administrative liées à l’obtention de marchés publics ou privés dans le domaine de la construction en Europe voir dans
le monde entier.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR) divisé en cent cinquante (150)

actions de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les

6128

activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euro (150.000,.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cinzia Ricchiuto, directeur de société, demeurant à I-73100 Lecce, Via A. Foscarini 15 (Italie);
b) Madame Sylvia Ricchiuto, étudiante, demeurant à I-73020 Cavallino/LE, Via Leuca 136 (Italie);
c) Monsieur Tommaso Ricchiuto, entrepreneur, demeurant à I-73020 Cavallino/LE, Via Leuca 136 (Italie).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Cinzia Ricchiuto, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Cinzia Ricchiuto, préqualifiée, soixante-quinze actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Sylvia Ricchiuto, préqualifiée, soixante-quinze actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

6129

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ricchiuto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2001, vol. 515, fol. 38, case 12. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54460/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B 1+2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, né à Luxembourg-Hollerich, le 8 février 1933, demeurant à

L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;

2.- Madame Gerti Lutz, fonctionnaire au Parlement Européen, née à Nuremberg (Allemagne), le 14 octobre 1939,

veuve de Monsieur Fritz Bering, demeurant à L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles à l’exclusion de toute activité commerciale. 

Art. 3. La dénomination de la société est SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B 1+ 2.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euro (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé ou un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiques par le cédant ou le concessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé, à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant, les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du (des) gérant(s) -
endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le(les) gérant(s) survivant(s). 

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayant-cause généralement quelconques.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

1.- Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, né à Luxembourg-Hollerich, le 8 février 1933, demeu-

rant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2.- Madame Gerti Lutz, fonctionnaire au Parlement Européen, née à Nuremberg (Allemagne), le 14 octobre

1939, veuve de Monsieur Fritz Bering, demeurant à L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant, une part
sociale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

6130

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) et révocable(s) à l’unanimité de tous les

associés. 

Art. 9. Le ou les gérant(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom et pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes

d’administration que de disposition ou en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.

 Art. 10. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 11. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

 Art. 12. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ dix-huit mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 100.849,75 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant pour une durée illimitée: 
Monsieur Fernand Hack, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hack, G. Lutz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2001, vol. 515, fol. 48, case 4. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

(54462/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.991. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54420/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 août 2001.

Signature.

6131

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.542. 

1) L’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF

1.250.000,- représenté par 1.250 actions de LUF 1.000 chacune, en Euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54417/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.271. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2001.

(54421/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

SOLOTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

STATUTES

In the year two thousand one, on the third of August.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. CLIO HOLDING LIMITED, having its registered office at The Lake Building, Second Floor, P.O. Box 3161, Road

Town, Tortola, BVI,

here represented by its director, LUXOR SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, itself rep-

resented by Mrs. Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange, acting by virtue of a general proxy established
on August 21, 1997.

2. SABLE NETWORK S.A., having its registered office in Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office in Level 2, Lotemau Cen-

tre, Vaea Street, Apia, Samoa, itself represented by Mrs. Rika Mamdy, prenamed, acting by virtue of a general proxy
established on December 20, 1999.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of SOLOTRAK HOLDING S.A.

 Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. 
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. 

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

6132

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty-five thousand Euro (45,000.- EUR), represented by

four hundred and fifty (450) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The
board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies be-
tween directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

 Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles. 

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law. 

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of June at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.

6133

It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration., the capital is valuated at one million eight hundred and fifteen thousand two

hundred and ninety-five Luxembourg francs (1,815,295.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75.000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of forty-five thousand Euro (45,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) CLIO HOLDING LIMITED, prenamed, 
b) SABLE NETWORK S.A., prenamed,
c) SIEGEL CONSULTING S.A., having its registered office in Samoa. 
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg. 
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote SABLE NETWORK S.A., as managing di-
rector, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1. CLIO HOLDING LIMITED, prenamed, two hundred and twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2. SABLE NETWORK S.A., prenamed, two hundred and twenty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

Total: four hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

6134

Ont comparu:

1. CLIO HOLDING LIMITED, ayant son siège social à The Lake Building, Second Floor, P.O. Box 3161, Road Town,

Tortola, BVI,

ici représentée par son director, LUXOR SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, elle-même re-

présentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant à Tuntange, agissant en vertu d’une procu-
ration générale donnée le 21 août 1997.

2. SABLE NETWORK S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa, 
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre,

Vaea Street, Apia, Samoa, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée, agissant en vertu d’une pro-
curation générale donnée le 20 décembre 1999.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLOTRAK HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille Euro (45.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

6135

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

 lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quinze mille deux cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (1.815.295,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000, LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:  

1. CLIO HOLDING LIMITED, préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2. SABLE NETWORK S.A., préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

Total: quatre cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

6136

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille Euro (45.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) CLIO HOLDING LIMITED, préqualifiée, 
b) SABLE NETWORK S.A., préqualifiée,
c) SIEGEL CONSULTING S.A., ayant son siège social à Samoa.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires SABLE NETWORK S.A., comme
administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Mamdy, L. F.X. Cooreman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 86, case 9. – Reçu 18.153 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54463/220/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

SIFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar WORLD COMPANY LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria Hou-

se, Suite 33, Gibraltar, constituée en date du 9 janvier 2001 et inscrite au registre du commerce de Gibraltar numéro
78.447, dûment représentée par:

- Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, directeur de société, demeurant au 1, Straits View, 9 Naval Hosjital Hiff, Gi-

braltar;

- Madame Analise Dyke, aide comptable, demeurant au 9, Victoria House, Red Sands Road, Gibraltar,
agissant en leur qualité de «directors» de ladite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 9 janvier

2001, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- La société de droit de Gibraltar MACRO BUSINESS LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria House,

Suite 33, Gibraltar, constituée en date du 17 mai 2001 et inscrite au registre du commerce de Gibraltar numéro 80.450,
dûment représentée par:

Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, directeur de société, demeurant au 1, Straits View, 9 Naval Hosjital Hiff, Gi-

braltar;

- Madame Analise Dyke, aide comptable, demeurant à 9 Victoria House, Red Sands Road, Gibraltar,
agissant en leur qualité de «directors» de ladite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 17 mai

2001, en vertu d’une procuration sous seing privé.

3.- La société de droit de Gibraltar COMBINE STATE LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria House,

Suite 33, Gibraltar, constituée en date du 26 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce de Gibraltar numéro
76.888, dûment représentée par:

- Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, directeur de société, demeurant au 1, Straits View, 9 Naval Hosjital Hiff, Gi-

braltar

- Madame Analise Dyke, aide comptable, demeurant à 9 Victoria House, Red Sands Road, Gibraltar,
agissant en leur qualité de «directors» de ladite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 26 sep-

tembre 2000, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

6137

4.- La société MAPLE CRESCENT LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria House, Suite 33, Gibraltar,

constituée en date du 26 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce de Gibraltar numéro 76.985, dûment
représentée par:

- Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, directeur de société, demeurant au 1, Straits View, 9 Naval Hosjital Hiff, Gi-

braltar

- Monsieur Hazel Valarino, secrétaire, demeurant à 1306 Oléander Court, Sir William Jackson Grove, Gibraltar,
agissant en qualité de «directors» de ladite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés le 26 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Tous les comparants sont ici représentés par Mademoiselle Nora Brahimi, assistante clientèle, demeurant à L-1941

Luxembourg, 241, route de Longwy, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société anonyme à constituer.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIFIPAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. La société pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui pa-
raître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelle que cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature de l’un des deux administrateurs et de

l’administrateur délégué, soit par la seule signature de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre

6138

quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandat conféré par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois d’août à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

1.- La société de droit de Gibraltar WORLD COMPANY LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria

House, Suite 33, Gibraltar, cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société de droit de Gibraltar MACRO BUSINESS LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria

House, Suite 33, Gibraltar, trois cents actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.- La société de droit de Gibraltar COMBINE STATE LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria

House, Suite 33, Gibraltar, cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- La société de droit de Gibraltar MAPLE CRESCENT LIMITED, avec siège social à Main Street, 26, Victoria

House, Suite 33, Gibraltar, cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

6139

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Benoît Amon Tanoh, directeur général de société, demeurant à Abidjan, (République de Côte

d’Ivoire), président.

b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à L-3380 Noertzange, 78, rue Principale.
c) Mademoiselle Nora Brahimi, assistante clientèle, demeurant à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à L-3380 Noertzange, 78, rue Principale.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Marcel Benoît Amon Tanoh, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 41, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54461/231/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

AMICALE «OP LAMP», Association sans but lucratif.

Siège social: L-6646 Wasserbillig, 7, rue des Romains.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin 2001.
Daubenfeld Chantal, Maître-fleuriste, 58, route d’Echternach, L-6617 Wasserbillig
Daubenfeld Manuel, Médecin, 1, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig 
Fis-Steffes Hélène, Retraitée, 7, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig
Girres-Roderich, Catherine, Retraitée, 7, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig
Hary Marc, Pharmacien, 74, rue Marie-Adelaide, L-2128 Luxembourg
Hoffmann Guy, Ass. d’hygiène sociale, 47, rue Nic Welter, L-7570 Mersch
Ludwig-Wagner Margot, Retraitée, 19, rue des Pépinières, L-6645 Wasserbillig
Ludwig Aloyse, Retraité, 19, rue des Pépinières, L-6645 Wasserbillig
Mich-Ronkar Marguerite, Retraitée, 7, rue des Romains L-6646 Wasserbillig
Oth Serge, Pharmacien, 6, Am Widdebierg, L-6913 Roodt-Syre
Reinehr Friedbert, Infirmier général, Hüttingerstr. 16, D-54636 Röhl
Reis Hermann, Infirmier Hauptstr. 62 A, D-54441 Ockfen
Schmitz-Nilles Marthy, Retraitée, 40, route d’Echternach, L-6617 Wasserbillig
Spang Jeanny, Employée de bureau, 6, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig
Stefanetti Gust, Employé CFL, 30, rue des Marais, L-6634 Wasserbillig
Stocklausen Nadia, Secrétaire, 15, rue des Sports, L-6648 Wasserbillig
Warnier-Origer Marie-Louise, Commerçante, 46, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig
Weyer-Forthoffer Ferny, Retraitée, 3, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut
Wies-Ries Monique, Ass. d’hygiène sociale, 18, rue du Verger, L-5372 Schuttrange
ont convenus de constituer entre eux et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, une association sans

but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a
été modifiée par la suite. L’association est régie par ladite loi du 21/04/1928 ainsi que par ses statuts qui sont arrêtés
comme suit: 

I. Dénomination, siège et durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée AMICALE «OP LAMP», Association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a son siège dans la Maison de Soins « Op Lamp », 7, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig. 

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Objet

Art. 4. L’association a pour objet de contribuer au bien-être matériel et moral des résidents de la Maison de Soins

«Op Lamp» de Wasserbillig.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

6140

Art. 5. L’association est indépendante. Elle est neutre du point de vue philosophique, politique et confessionnel.

III. Membres, admissions, exclusions

Art. 6. Peut devenir membre de l’association toute personne physique s’intéressant aux problèmes des résidents de

la Maison de Soins « Op Lamp » de Wasserbillig.

Art. 7. Le nombre des membres est illimité; il ne pourra toutefois pas être inférieur à neuf.

Art. 8. L’admission de tout nouveau membre est agréée par le conseil d’administration statuant à la majorité simple

des voix de ses membres.

Art. 9. La qualité de membre est seulement acquise après paiement de la cotisation annuelle.
Toutefois les résidents de la Maison de Soins «Op Lamp» peuvent devenir membres sans paiement de cotisation.

Art. 10. La qualité de membre se perd: 
 - par le décès,
 - par la démission écrite,
 - par le non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (du 1

er

 janvier au 31 décembre),

 - par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents sur rapport

du conseil d’administration. Les cas suivants sont des motifs d’exclusion: violation des statuts, actes ou/et omissions pré-
judiciables à l’objet social de l’association, atteintes à la considération ou à l’honneur des associé(e)s ou de l’association.

Art. 11. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembourse-

ment des cotisations.

IV. Cotisations, dons et legs

Art. 12. La cotisation annuelle pour les membres est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne

pourra excéder 25 Euro par an.

Art. 13. L’association peut accepter des dons, des legs et autres libéralités en conformité avec la loi. 

V. Administration

 Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’as-

semblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est composé de 9 membres au moins et de 17 membres au plus. Ceux-ci sont

élus, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant à la majorité simple des voix des membres présents, pour un terme
de 4 ans.

Afin d’éviter le renouvellement complet du conseil d’administration, il est prévu de réélire la moitié du conseil après

la 2

e

 année de son institution et la seconde moitié après la 4

e

 année. L’ordre de sortie s’effectue par tirage au sort. Le

(la) secrétaire fera d’office partie de la première moitié, le (la) président(e) fera d’office partie de la 2

e

 moitié. Les mem-

bres du conseil d’administration sont rééligibles.

En cas de vacances de sièges dans le courant d’un mandat, le conseil d’administration pourra coopter un ou plusieurs

membres qui devront être confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 16. Le conseil d’administration choisit en son sein un(e) président(e), un(e) secrétaire, un(e) ou plusieur(e)s

vice-président(e)s et un trésorier.

Le (La) président(e), le (la) secrétaire, le (la) ou les vice-président(e)s et le trésorier forment le bureau exécutif qui

gère les affaires courantes de l’association.

Art. 17. Les salarié(e)s de SOLUCARE S.A. MAISON DE SOINS WASSERBILLIG peuvent devenir membres de l’as-

sociation et du conseil d’administration. Cependant ils (elles) ne peuvent pas être majoritaires au sein du conseil d’ad-
ministration.

Le (La) président(e) de l’association ne peut pas être un(e) salarié(e) de SOLUCARE S.A. MAISON DE SOINS WAS-

SERBILLIG .

Le (La) directeur(rice) de SOLUCARE S.A. MAISON DE SOINS WASSERBILLIG peut assister aux réunions du con-

seil d’administration en tant que membre consultant.

Par ailleurs, le conseil d’administration peut avoir recours à d’autres membres consultants en fonction des problèmes

qui peuvent se présenter.

Art. 18. Le (La) président(e) représente l’association. II (Elle) dirige les travaux et préside les débats du conseil d’ad-

ministration et de l’assemblée générale. En cas d’empêchement, il (elle) est remplacé(e) par l’un(e) des vice-prési-
dents(es) ou à défaut par un membre désigné parmi les administrateur.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent : Il est convoqué

par le (la) président(e), ou en cas d’empêchement de celui(celle)-ci de l’un(e) des vice-président(e)s, ou d’au moins 4
administrateurs.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la

majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix celle du (de la) président(e) est prépondérante.

Le (La) secrétaire rédige un procès-verbal de chaque réunion du conseil d’administration. Ce rapport est signé par le

(la) président(e), le (la) secrétaire et au moins la moitié des administrateurs présents lors de la réunion en question.

6141

Art. 20. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du (de la) président(e) ou à défaut

d’un(e) vice-président(e) et du (de la) secrétaire ou à défaut d’un administrateur.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de l’association.

Art. 21. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’assemblée générale un bilan de l’exercice écoulé, pour

approbation.

VI. Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres de l’association.

Art. 23. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1

er

 semestre en séance ordinaire. Elle se réunit

en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration. Les convocations écrites con-
tenant l’ordre du jour sont envoyées par le conseil d’administration à tous les membres au moins 15 jours à l’avance.

Art. 24. L’assemblée générale a les pouvoirs lui réservés par la loi. Ses décisions sont prises à la majorité simple des

voix à moins que la loi ne dispose autrement. L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote
est secret lorsque des personnes sont impliquées.

Art. 25. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation tant financière que mo-

rale de l’association. Elle délibère sur les questions mises à l’ordre du jour.

A l’ordre du jour doit figurer l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’as-

semblée générale désigne deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, pour un mandat de 2 ans.
Ce mandat peut être renouvelé. L’assemblée se prononce par un vote spécial sur l’approbation des comptes.

L’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

VII. Fonds social, comptes, budgets

Art. 26. Les ressources de l’association se composent notamment:
- Des cotisations des membres et de donateurs,
- Des dons et legs en sa faveur, des subsides et subventions,
 - Des intérêts et revenus généralement quelconques;
Cette énumération n’étant pas limitative.

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre. Exceptionnellement le 1

er

 exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément à la loi sur les associations sans but
lucratif.

Art. 28. Les comptes tenus par le trésorier feront l’objet d’au moins un contrôle annuel des deux réviseurs désignés

par l’assemblée générale.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 29. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par la loi sur les associations sans but lucratif. En

cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement
du passif, l’excédent sera versé à une oeuvre de bienfaisance. L’assemblée générale y statuera à la majorité des voix.

IX. Dispositions générales

Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée

par la suite, sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait à Wasserbillig, le 28 juin 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2001, vol. 168, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(54467/000/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Wies-Ries Monique

Weyer-Forthoffer Ferny

Warnier-Origer Marie-Louise

<i>Ass. d’hygiène Sociale

<i>Retraitée

<i>Commerçante

Stocklausen Nadia

Stefanetti Gust

Spang Jeanny

<i>Secrétaire

<i>Employé CFL

<i>Employée de bureau

Schmitz-Nilles Marthy

Reis Hermann

Reinehr Friedbert

<i>Retraité

<i>Infirmier

<i>Infirmier général

Oth Serge

Mich-Ronkar Marguerite

Ludwig Aloyse

<i>Pharmacien

<i>Retraitée

<i>Retraité

Ludwig-Wagner Margot

Hoffmann Guy

Hary Marc

<i>Retraitée

<i>Assistant d’hygiène sociale

<i>Pharmacien

Girres-Roderich Catherine

Fis-Steffes Hélène

Daubenfeld Manuel

<i>Retraité

<i>Retraitée

<i>Médecin

Daubenfeld Chantal
<i>Maître-fleuriste

6142

WINGS INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

L’an deux mille un, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BAYSIDE GROUP SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 17 juillet 2001.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur André Labranche, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINGS INVESTMENTS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration Au cas

où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux Euro (32,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à soixante-quatre mille Euro (64.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de trente deux Euro (32,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

6143

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment. 

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’a’ssemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

6144

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit. 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de trente deux mille euro est évaluée à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Enzo Guastaferri, prénommé;
2) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, prénommée;
3) La société GRIMSON SERVICES LIMITED, dont le siège social est situé à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social route d’Arlon numéro 3, à L-8009 Strassen.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Guastaferri, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 86, case 11. – Reçu 12.909 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54466/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

1) BAYSIDE GROUP SERVICES LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur André Labranche, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 27 août 2001.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Luxfina S.A.

Luxfina S.A.

Maju

Maju

Malerteam Grün, S.à r.l.

Marbristone Invest S.A.

Marbristone Invest S.A.

Maslet S.A.

Mercury Active Sterling Trust

Marnilux S.A.

Marnilux S.A.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

Marygold S.A.

Marygold S.A.

Matuso S.A.

Tyco Electronics Luxembourg S.A.

Mediabridge

Metex S.A.

Mediterranean Food S.A.

Mediterranean Food S.A.

Mimika International S.A.

Mimika International S.A.

Nareco Finance S.A.

Recem S.A.

Nautilux S.A.

Nectar Holding S.A.

Nider S.A.

Nider S.A.

Nioc S.A.

Niramore International S.A.

Northsea S.A.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

Vista International Partners S.A.

PAM Finance Holding S.A.

PAM Finance Holding S.A.

Nouvelle Génération S.A.

Orsen S.A.

PA Investments S.A.

Parsutel S.A.

Pertrade Holding S.A.

Pollux S.A.

Plus Truck Rental S.A.

P.S.M. Investment S.A.

Trading (Luxembourg) S.A.

Projet 2 S.A.

Projet 2 S.A.

Sherpa S.A.

Stallen Holding S.A.

Stallen Holding S.A.

Vintage Property S.A.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

IWA S.A.

Airbus Re S.A.

Maciotto International

P.P.L.V.Finance S.A. Holding

Trasaghis Holding S.A.

Venture Technologies Holdings 'VENTEC' S.A.

Venture Technologies Holdings 'VENTEC' S.A.

P.N.S., Promotions Neuhengen &amp; Sevenig, S.à r.l.

Pro-Tech

4-Ivalue S.A.

S.I.C. Trading S.A.

Société Civile Immobilière B 1+2

Westland International Finance Holding S.A.

W-Consult Société de Participation S.A.

Westmount S.A.

Solotrak Holding S.A.

Sifipar S.A.

Amicale «Op Lamp»

Wings Investments