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5857

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

23 janvier 2002

S O M M A I R E

AAF, S.à r.l. en liquidation, Luxembourg . . . . . . . .

5888

Lovifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5868

Architekturbüro Scharf, G.m.b.H., Heinerscheid . .

5880

Lovifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5868

Assreal S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5885

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5868

Auto Performance S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

5885

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5868

Bureaux Modernes Lux S.A. en liquidation, Lu-

Lubia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5866

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5890

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5867

C.T.S. S.A., Car Tuning Service S.A., Marnach. . . .

5874

Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5869

CADELEST, Compagnie Agricole de l’Est S.A.,

Mag-Data S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5869

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5896

Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l., Luxem-

Codisys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5903

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5869

Dahm & Dahm S.C.I., Herborn. . . . . . . . . . . . . . . . .

5876

Marca, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5870

Ecerno, S.à r.l. en liquidation, Luxembourg . . . . . .

5893

Margon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5870

Fabelgym S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5883

Mataiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5870

Fabelgym S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5883

Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5871

Fecim, S.à r.l., Berdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5878

Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5871

Gasa Spedition Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . .

5858

Maya Quetzal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5872

Gasa Spedition Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . .

5858

Mediateam S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5869

Gasa Spedition Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . .

5858

Mediq S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5873

Gasa Spedition Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . .

5859

Melanie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Gasa Spedition Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . .

5859

Merlux Maritime S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

5900

Gere S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

Middleland Estate Investments S.A., Luxembourg

5871

Getra Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5860

Millenium International Holding S.A., Luxemburg

5874

Getra Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5860

MN Lux Chatelier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

5872

Goodyear Finance Holding S.A., Colmar-Berg . . . .

5861

MN Lux Emile Zola, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

5873

Goodyear Finance Holding S.A., Colmar-Berg . . . .

5861

MN Lux European Investments, S.à r.l., Luxem-

I.B.B. Baugesellschaft m.b.H., Heinerscheid . . . . . .

5885

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5871

Ingelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

MN Lux European Operations, S.à r.l., Luxem-

Ingelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5874

Ingelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

MN Lux Tuileries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

5888

Jedodial Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5860

Modinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5888

Jedodial Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5860

Mondial Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5872

Kampen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

Mushu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5873

Kampen S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

Napoléon Cosmopolitan S.A., Diekirch . . . . . . . . .

5886

Karl Marx S.C.I., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Napoléon Cosmopolitan S.A., Diekirch . . . . . . . . .

5887

Knightsbridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5865

Peffermillen-SPG, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . .

5883

Knightsbridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5865

Rainbow Design S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .

5882

Koloma, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5886

Rainbow Design S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .

5883

Kuranda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5862

(Le) Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5865

List S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5866

Trademetal Co, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

5885

List S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5866

(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5866

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5867

World Consulting Company S.A.H., Luxembourg

5858

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5867

(The) Yellow Café, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . .

5884

Loudeac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

5858

WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.308.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 août 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société WORLD CONSULTING COMPANY S.A. tenu

à Luxembourg, le 14 août 2001, que:

- décision a été prise de prendre acte de la démission de M. Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la so-

ciété,

- décision a été prise de soumettre la décharge à l’administrateur sortant à la prochaine Assemblée Générale des

Actionnaires,

- décision a été prise de pourvoir provisoirement au remplacement de M. Christian Bühlmann en tant qu’administra-

teur, par la nomination de M. Colm Smith, demeurant 19, rue des bateliers, L-6713 Grevenmacher, en tant que nouvel
administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

La ratification de cette nomination sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53811/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

GASA SPEDITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. LuxembourgB 35.087.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2001.

(53933/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

GASA SPEDITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 35.087.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2001.

(53934/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

GASA SPEDITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 35.087.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2001.

(53935/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.

5859

GASA SPEDITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 35.087.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2001.

(53936/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

GASA SPEDITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 35.087.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2000

Composition du Conseil d’administration

Søren Møller, Directeur, Odense, Danemark
Ove Østergaard, Directeur, Blommenslyst, Danemark
Børge Jørgensen, Avocat, Horsens, Danemark
Allan Hoffmann, Directeur, Odense, Danemark
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001.

Commissaire aux comptes

Le Commissaire aux comptes est AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES et le mandat expire à l’issue de l’Assem-

blée Générale statuant sur l’exercice 2001.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription auprès du registre du

commerce.

Luxembourg, le 15 juillet 2001

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53932/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

GERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.373.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2000

Le nouveau Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:

Extrait du Conseil d’Administration du 31 décembre 2000

Est nommé Président du Conseil d’Administration M. Hervé Lefebure
Pouvoir de signature bancaire est accordé à M. Serge Parra, Directeur, et M. Pascal Nicot, Directeur.
M. Parra pourra engager la société par sa seule signature sans limitation de montant.
M. Nicot pourra engager la société par sa seule signature jusqu’à la somme de 7.500 EUR.
Au-delà de ce montant, la société est engagée par la signature conjointe de M. Nicot et celle du Président du Conseil

d’Administration, M. Lefebure.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53938/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises

M. Hervé Lefebure

Directeur de sociétés

B-1050 Bruxelles

M. Marcel Patrignani

Directeur de sociétés

F-78000 Versailles

M. Pascal Nicot

Directeur

F-92200 Neuilly-sur-Seine

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux - Réviseurs d’entreprises

5860

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53940/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 19 juin 2001 que

l’Assemblée a confirmé le mandat d’Administrateur-Délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53939/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.240.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(53976/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.240.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jacques Wolter, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651

Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Heymans, administrateur de sociétés,

demeurant 32, avenue du Grand Verger à B-5170 Profondeville et de Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant 11,
avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de procéder à la mise en liquidation de la société.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53977/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

5861

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53966/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53967/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.752.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 9

juillet 2001 que:

Sont réélus au poste d’Administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de Commissaire aux Comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise au 11, bld Prince Henri à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.

Pour extrait conforme et sincère
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53965/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

GOODYEAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 24.247.

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Mersch, le 16 août 2001, vol. 127, fol. 37, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53947/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

GOODYEAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 24.247.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège de la société

à Colmar-Berg le mardi 15 mai 2001 à 11 heures

1) Suivant une décision du Conseil du 13 avril 2001, Monsieur Louis Reiles préside l’Assemblée.
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Monsieur David Childs.
Monsieur René Krack est désigné comme secrétaire par le président de l’Assemblée.
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur Louis Reiles déclare la séance ouverte.

Pour extrait conforme
L. Reiles
Président du Conseil

5862

2) Les Actionnaires sont respectivement présents ou représentés à cette Assemblée.

3) Le Président donne lecture de l’Ordre du Jour:
- Rapport de Gestion.
- Rapport du Réviseur d’Entreprises.
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année se terminant au 31 janvier 2001 et décision

sur l’affectation du résultat.

- Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
- Elections.
- Divers.
4) Après délibération l’Assemblée, ayant pris connaissance des rapports de gestion et du Réviseur d’Entreprises, dé-

cide à l’unanimité.

- D’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001.
- De prélever sur le bénéfice de l’exercice 5% soit LUF: 9.802.992.- pour la constitution du fond de réserve légale.
- De distribuer un dividende LUF: 30.000.000,-.
- De reporter le solde du bénéfice.
- D’accorder décharge aux Administrateurs.
- D’accorder décharge au Réviseur d’Entreprises.
5) Par vote spécial, l’Assemblée réélit comme membres du Conseil d’Administration pour la période de trois ans:
Robert W. Tieken
Stéphanie Bergeron
Louis Reiles
Hermann Lange

6) Par vote spécial, l’Assemblée désigne comme Réviseur d’Entreprises pour la période de un an, la firme

PricewaterhouseCoopers, Société civile, Luxembourg

7) L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer à l’un de ses membres la gestion journalière

des affaires de la société.

8) Tous les points figurant à l’Ordre du Jour ayant été débattus, le Président fait donner lecture du Procès-Verbal de

l’Assemblée et invite les membres du bureau à le signer.

9) La séance est levée à 12.00 heures.

Enregistré à Mersch, le 16 août 2001, vol. 127, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(53948/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 3 août 2001 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M.

Frédéric Noel, Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’Administrateurs:
- M. José Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à L-Worlmendange Haut, Administrateur;
- M. Federico Roberto Marro, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53983/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

THE GOODYEAR TIRE & RUBBER CO.

148,228 actions

AKRON / OHIO USA
représenté par procuration à
Monsieur Louis Reiles
THE GOODYEAR INTERNATIONAL CORPORATION 5 actions
AKRON / OHIO USA
représenté par procuration à
Monsieur Louis Reiles

Le Bureau
Signatures

KURANDA S.A.
Signatures

5863

KAMPEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53978/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

KAMPEN, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 24.010.

—

Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung,

welche am Sitz der Gesellschaft am Mittwoch, den 24. Mai 2000 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr von Herrn Jean Kaiser der von der Versammlung als Versammlungsleiter

bestimmt wurde, eröffnet.

Die Versammlung benennt zum Schriftführer Herrn Paul Sonntag
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Ernst Beck.
Der Versammlungsleiter erklärt:
I) Die heute stattfindende Außerordentliche Generalversammlung der KAMPEN S.A., ist auf Beschluss des

Verwaltungsrates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:

1. Wahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.
II) Das Gesellscahftskapital ist in voller Höhe vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie satzungsgemäss zu dieser Versammlung
geladen worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit
sind, über alle Punkte der Tagesordnung zu beschliessen.

III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellscahfter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer

Präsenzliste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der
vertretenen Gesellschaftern und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem
Protokoll als Bestandteil hinzugefügt.

IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die

Außerordentliche Generalversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der
Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.

Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Die Mandate der Herren Gerhard Kappelhoff-Wulff, Jean Kaiser und Paul Sonntag als Verwaltungsratsmitglieder

werden um 3 Jahre verlängert. Sie enden mit der Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.

Mach Erledigung der Punkte der Tagesordnung wird die Versammlung um 11.15 Uhr beendet.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53979/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LOUDEAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.885.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(53992/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Signature.

J. Kaiser / P. Sonntag / E. Beck

Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature

5864

KARL MARX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, indépendant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-rue, non

présent, ici représenté par Monsieur José Victor Silva Simoes, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2001,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- et Monsieur José Victor Silva Simoes, employé, demeurant à L-5898 Syren, 11, rue de Dalheim.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, prédit, de

cinquante parts sociales (50) et Monsieur José Victor Silva Simoes, prédit, de cinquante parts sociales (50) de la société
civile immobilière de droit luxembourgeois dénommée KARL MARX S.C.I., avec siège social à L-3316 Bergem, 3C, rue
de Schifflange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2001, numéro 966A de son répertoire,

en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société:
a) accepte la démission à compter rétroactivement du 12 juillet 2001, de sa fonction de gérant de la prédite société

de Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, prédit.

b) la société confirme comme seul gérant de la prédite société à compter rétroactivement du 12 juillet 2001 de Mon-

sieur José Silva Simoes, prédit.

c) la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé le présent acte.

Signé: J.V. Silva Simoes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2001, vol. 870, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(53980/224/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MELANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 2 août 2001 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noel,

Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- M. Carlo Iantaffi, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur;
- M. Federico Roberto Marro, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54011/058/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2001.

N. Muller.

MELANIE S.A.
Signatures

5865

KNIGHTSBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.337.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53982/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

KNIGHTSBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.337.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 31 mai 2001

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)

en euros (EUR 30.986,69).

2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente et un

euros centimes (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf euros centimes (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), d’aug-
menter le montant de la réserve légale pour le porter de son montant actuel de trois mille nonante huit euros et soixan-
te-sept euros centimes (EUR 3.098,67) à trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-), par diminution des résultats
reportés pour le porter de son montant actuel de cent vingt-neuf mille deux cent vingt-huit euros et soixante euros
centimes (EUR 129.228,60) à cent vingt-huit mille neuf cent trente-huit euros et nonante six euros centimes (EUR
128.938,96).

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.

Le capital social est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), entièrement libérées;

4. L’Assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Version française:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées».

- Version anglaise:
«The Company has an issued capital of thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 31,250.-) divided into

one thousand two hundred and fifty (1.250) shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, (hereinafter
referred as the shares).»

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53981/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LE SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.917.

—

Frédéric Noel, Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53984/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour la société
Signature

LE SOLEIL S.A.
Signatures

5866

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

—

Frédéric Noel, Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53985/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.707.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53997/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LIST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53988/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LIST, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 20.764.

—

Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

welche am Sitz der Gesellschaft zu Luxemburg, 2, rue de l’Eau, am Mittwoch, dem 24. Mai 2000 abgehalten wurde.
Die Versammlung wird um 10.00 Uhr von Herrn Jean Kaiser der von der Versammlung als Versammlungsleiter be-

stimmt wurde, eröffnet.

Die Versammlung benennt zum Schriftführer Herrn Paul Sonntag.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Ernst Beck.
Der Versammlungsleiter erklärt:
I) Die heute stattfindende Ausserordentliche Generalversammlung der LIST S.A., ist auf Beschluss des Verwaltungs-

rates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:

1. Wahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.
II) Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie satzungsgemäss zu dieser Versammlung ge-
laden worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit
sind, über alle Punkte der Tagesordnung zu beschliessen.

III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenz-

liste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen

LES TROIS EFFE S.A.
Signatures

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (6.266,82)

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Signature.

5867

Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem Protokoll als Bestand-
teil hinzugefügt.

IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die Ausserordent-

liche Generalversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzu-
stimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.

Beschlussfassung

werden um 3 Jahre verlängert. Sie enden mit der Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.

Nach Erledigung der Punkte der Tagesordnung wird die Versammlung um 10.15 Uhr beendet.

Unterschrift: J. Kaiser / P. Sonntag / E. Beck
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53989/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(53990/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

L’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, 123 avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Chris-
tian Agata.

Luxembourg, le 27 juillet 2001

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53991/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53998/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour LOGICIEL GRAPHICS S.A., société anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour LOGICIEL GRAPHICS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

5868

LOVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556,

fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53993/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LOVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.328.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement la société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg à partir de l’exercice 2000. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Nicole Thommes, domiciliée profes-

sionnellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53994/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(53995/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762.

—

L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Cynthia Wald en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 2 août 2001

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53996/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 11.771,16)

Luxembourg, le 24 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Pour LUBELMET, société anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)S.A.
Signature

Pour LUBELMET
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

5869

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.349.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54000/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MAG-DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.874.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54001/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MAISON DU TIMBRE CHARLES SEIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 73, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 15.537.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 août 2001 que:
Mademoiselle Sonja Becker, demeurant 48, rue Anatole France, L-1530 Luxembourg et gérante de la société, pourra

dorénavant engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54002/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MEDIATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Extraits de l’assemblée générale du 19 décembre 2000

Affectation du résultat (perte)

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pol Winand, ingénieur, demeurant à Arlon (Belgique);
- Monsieur André Ditgen, ingénieur informatique, demeurant à Létricourt (France);
- Monsieur Marcel Winandy, ingénieur, demeurant à Leudelange.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54009/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Luxembourg, le 24 août 2001.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 24 août 2001.

MAG-DATA S.A.

Pour extrait sincère et conforme
A. Seidel / C.-A. Seidel

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.482.679,- LUF

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.482.679,- LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

5870

MARCA, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.175.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société MARCA S.e.c.s. qui s’est tenue le 28

février 2001 au siège social que:

1. La valeur nominale des parts sociales a été supprimée. Celles-ci n’auront désormais plus qu’une valeur de fraction.
2. Le capital social a été augmenté à concurrence de trente millions cinq cent vingt-six mille huit cent quarante-cinq

francs luxembourgeois (30.526.845,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions de francs
luxembourgeois (32.000.000,- LUF) à soixante-deux millions cinq cent vingt-six mille huit cent quarante cinq francs
luxembourgeois (62.526.845,- LUF), sans création de nouvelles parts sociales.

3. L’augmentation de capital a été souscrite par tous les associés, au pro-rata des parts sociales qu’ils détiennent.
4. Le capital social a été converti en euros.
5. Les statuts ont été modifiés en conséquence, et leur article 6 se présente désormais comme suit:

«Art. 6. Capital social
Le capital est fixé à un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,- EUR) représenté par trente-deux mille

(32.000) parts sans désignation de valeur nominale. Toutes les parts ont été entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54003/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.243.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 6 août 2001 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M.

Frédéric Noel, Gérants, et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions de Gérants:
- M. José Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Président du Conseil de Gérance;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à L-Wormeldange Haut, Gérant;
- M. Federico Roberto Marro, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Gérant;
avec effet à dater de la présente assemblée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54004/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MATAIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54005/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour extrait conforme
C. J.P.M. Brenninkmeijer
H. P.M. Brenninkmeijer / MARCA EUROPE VOF & FRM PARTICIPATION
Signature / Signature
Représenté par J. Langenus / Représentée par J. Seré

MARGON, S.à r.l.
Signature

MATAIVA HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature

5871

MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556,

fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54006/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.363.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec son siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54007/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MIDDLELAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.120.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du lundi 13 août 2001
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54012/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MN LUX EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.200,-.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 80.026.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54014/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.348,73 EUR

Luxembourg, le 24 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

ERNST & YOUNG
Signature

5872

MAYA QUETZAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 31, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 52.932.

—

Cession de parts sous seing privé

L’an deux mille un, le deux août.
Au siège social de la société MAYA QUETZAL, S.à r.l.

Ont comparu:

Monsieur Roi Alexis, gérant de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue Baudouin seul et unique associé de la so-

ciété à responsabilité limitée MAYA QUETZAL, propriétaire de n. 4.500 parts sociales

et Monsieur Vasta Roberto, employé privé, demeurant à Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants ont requis d’acter ce qui suit:
Monsieur Roi Alexis, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Vasta Roberto, pré-

dit, ici présent et ce acceptant, n. 900 parts sociales, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur
nominale, qui sera payé contre prestations de services que Monsieur Vasta s’engage à rendre en faveur de Monsieur Roi
Alexis.

Le cessionnaire est propriétaire, à compter de ce jour, des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

S’est réunie ensuite l’Assemblée des associés qui ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) La démission du gérant administratif Monsieur Mazariegos Oswaldo est acceptée.
2) Monsieur Roi Alexis est confirmé gérant technique de la Société.
3) La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
4) Le siège de la société est transféré à L-1218 Luxembourg, 31, rue Baudouin.
Fait et passé à Luxembourg, en quatre originaux.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 1.. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54008/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MN LUX CHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 80.002.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54015/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855.

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54020/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

- Monsieur Roi Alexis, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 parts

(80 %)

- Monsieur Vasta Roberto, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts

(20 %)

4.500 parts (100 %)

A. Roi / R. Vasta
Le cédant / Le cessionnaire

ERNST & YOUNG
Signature

Pour réquisition
Signature

5873

MEDIQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.940.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant à B-6700 Viville 47, rue du Moulin à Huile, agissant au nom

et pour compte Madame Julia Grosser-Crispeels; administrateur de sociétés, demeurant à B-1460 Virginal 8, rue Dujac-
quier,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de MEDIQ S.A., (RC B N

21.940), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 13 août 1984, publié au Mémorial C N

276

du 10 octobre 1984.

- que la mandante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, la mandante soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que la mandante soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la mandante soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg 5, rue

Emile Bian.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actions de la société qui a été immédiatement

détruit par le notaire.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: O. Differdange, G. D’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001, vol. 870, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54010/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MN LUX EMILE ZOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 80.598.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54016/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MUSHU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.416.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54022/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pétange, le 21 août 2001.

G. d’Huart.

ERNST & YOUNG
Signature

Luxembourg, le 24 août 2001.

MUSHU S.A.

5874

MILLENIUM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.650.

—

Auszug aus dem Protokoll zur Ordentlichen Generalversammlung,

außerordentlich einberufen für den 20. August 2001 um 11.00 am Sitz der Gesellschaft

Die Generalversammlung beschloß einstimmig, die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Herrn Serguei Eganov,

wohnhaft in St. Petersburg (Russian Federation) und Herrn Serguei Sitchkar, wohnhaft in Moskau (Russian Federation)
durch die folgenden neuen Verwaltungsratsmitglieder auszutauschen:

1. AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
2. KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.

Luxembourg, den 23. August 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54013/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MN LUX EUROPEAN OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.800,-.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 80.001.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54017/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

C.T.S. S.A., CAR TUNING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hugo Lea Stan Verlies, commerçant, demeurant à B-2100 Deurne, Belgique, Lakborslei 491.

2.- Monsieur Hugo Jozef Odilia Verlies, employé privé, demeurant à B-2100 Deurne, Belgique, Lakborslei 491.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CAR TUNING SERVICE S.A., en
abrégé C.T.S. S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Marnach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la construction, la réparation, la restauration de carrosseries, le tuning de voitures,

la vente, l’achat en gros et en détail, la réparation, l’entretien, le dépannage et la location de voitures, véhicules automo-
biles, bicyclettes, ainsi que l’exploitation d’un garage.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

MILLENIUM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

ERNST & YOUNG
Signature

5875

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provi soirement: dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de septembre à 13.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Hugo Lea Stan Verlies, prénommé, quatre-vingt-dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Hugo Jozef Odilia Verlies, prénommé, dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5876

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Hugo Lea Stan Verlies, commerçant, demeurant à B-2100 Deurne, Belgique, Lakborslei 491.
2.- Monsieur Hugo Jozef Odilia Verlies, employé privé, demeurant à B-2100 Deurne, Belgique, Lakborslei 491.
3.- Madame Saskia Van de Velde, ouvrière, demeurant à B-2900 Schoten, Belgique, Akkerlaan 53.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
B.A.S.A., S.à r.l. , avec siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

Troisième résolution

L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
A ce sujet, l’assemblée décide de nommer Monsieur Hugo Lea Stan Verlies, prénommé, comme administrateur-dé-

légué.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2006.

Cinquième resolution

L’adresse de la société est fixée à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H.L.S.Verlies, H.J.O.Verlies, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 84, case 2. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92340/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

DAHM & DAHM S.C.I., Immobiliengesellschaft zivilrechtlicher Natur.

Gesellschaftssitz: L-6665 Herborn, 11, Haaptstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Frau Liette Darm, Privatbeamtin, geboren in Luxemburg, am 21. April 1969, Ehegattin von Hein Constant

Schwartz, wohnhaft in 6570 Osweiler, 12, rue Principale.

2.- Herrn Gaston Dahm, Landwirt im Ruhestand, geboren in Herborn am 14. Mai 1932, und seine Ehegattin Frau Me-

litta Barzen, ohne besonderen Stand, geboren in Herborn am 23. Mai 1931, wohnhaft beisammen in 6665 Herborn, 11,
Haaptstrooss.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, wel-

che sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche den Bestimmungen der Artikel 1832 und folgenden

des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf und die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken unter

Ausschluss jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet DAHM & DAHM S.C.I., société civile immobilière.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Herborn.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in je den anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

5877

Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundsiebzigtausend Euro (175.000,- EUR) und ist eingeteilt in

einhundertfünfundsiebzig (175) Anteile von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-
kaufsrecht, so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zu-
kommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
vier (4) Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft rechts-

gültig durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheißen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschließen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom Ka-
pital.

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches ver-

pflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von ihnen
an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten
Samstag im Monat Juni eines jeden Jahres um 17.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres
und den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müssen
die Tagesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

Zeichnung der Anteile

Die Anteile werden wie folgt gezeichnet:

Einzahlung der Anteile

A.- Zwecks Einzahlung ihrer Anteile erklärt Frau Liette Dahm folgende Immobilie in die Gesellschaft einzubringen,

gelegen in Echternach, route de Luxembourg, eingetragen im Kataster wie folgt:

Gemeinde Echternach, Sektion A der Wälder
Nummer 701/4674, Ort genannt Wolfsmuehle, Haus, Platz, gross 03 Ar 95 Centiar.

Eigentumsnachweis

Diese Immobilie gehört Frau Liette Dahm auf Grund einer Verkaufsurkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar, am 10. April 1992, überschrieben im Hypothekenamte in Diekirch, am 22. April 1992, Band 804, Nummer 3.

Abschätzung

Diese Immobilie wird von den Parteien in gemeinsamen Einverständnis abgeschätzt auf den Betrag von einhundert-

vierundsiebzig tausend Euro (174.000,- EUR) machend den Betrag von sieben millionen neunzehntausendeinhundert-
dreiundvierzig (7.019.143,-) Franken.

Bedingungen

1.- Die Immobilie wird eingebracht, so und in dem Zustand in welchem sie sich zur Zeit vorfinden, ohne Garantie für

etwaige sichtbare oder unsichtbare bauliche Mängel, Baufälligkeit oder Halbscheitlichkeit, mit allen aktiven und passiven,
sichtbaren und unsichtbaren Dienstbarkeiten, ohne Gewähr für die Richtigkeit der Katasterbezeichnungen und der an-
gegebenen Größen, selbst wenn der Unterschied zwischen der angegebenen und den reellen Größen mehr als ein
Zwanzigstel betragen sollte.

Frau Liette Dahm zeichnet einhundertvierundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
Herr Gaston Dahm und Frau Melitta Barzen zeichnen einen Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhunderfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

5878

2.- Alle Steuern und öffentlichen Abgaben denen die Immobilien von diesem Tage an unterworfen sind, sind von heute

an zu Lasten der Gesellschaft.

B.- Herr Gaston Dahm und Frau Melitta Barzen erklären ihrerseits den Betrag von ein tausend Euro (1.000,- EUR)

machend den Betrag von vierzig tausend dreihundertvierzig (40.340,-) Franken auf ein Konto der Gesellschaft in bar
eingezahlt zu haben, so dass der Gesellschaft dieser Betrag von heute an zur Verfügung steht.

Abschätzung

Zwecks Erhebung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital in Höhe von einhundertfünfundsiebzig tausend

Euro (175.000,- EUR), abgeschätzt auf sieben millionen neunundfünfzig tausend vierhundertzweiundachtzig (7.059.482)
Franken.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr einhundertzehntausend Franken (110.000,- Fr.).

Die Parteien beantragen die Fiskalermässigung gemäss Artikel 7 des Gesetzes vom 29.Dezember 1971.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a.- Frau Liette Dahm, Privatbeamtin, geboren in Luxemburg, am 21. April 1969, Ehegattin von Herrn Constant

Schwartz, wohnhaft in 6570 Osweiler, 12, rue Principale.

b.- Herrn Gaston Dahm, Landwirt im Ruhestand, geboren in Herborn am 14. Mai 1932, Ehegatte von Frau Melitta

Barzen, ohne besonderen Stand, geboren in Herborn am 23. Mai 1931, wohnhaft beisammen in 6665 Herborn, 11, Haap-
tstrooss.

Die Gesellschaft wird in jedem Falle verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in 6665 Herborn, 11, Haaptstrooss.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welcher den an-
gegebenen Zivilstand der Komparenten auf Grund von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.

Gezeichnet: L. Dahm, G. Dahm, M. Barzen, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 13 août 2001, vol. 352, fol. 17, case 3. – Reçu 35.297 francs.

Le Receveur ff.(signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons, erteilt.

(92341/201/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

FECIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 39, Um Wues.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Frank Ernzer, Dipl. Ing. (FH) Maschinenbau et Dipl. Ing. (FH) Maschinenbau-Informatik, demeurant à L-6552

Berdorf, Um Wues 39.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer.

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
le développement de systèmes informatiques (Hardware & Software)
l’implémentation de systèmes informatiques (Hardware & Software)
le support de systèmes informatiques (Hardware & Software)
le commerce de tous produits y relatifs.
La société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société, acquérir et

céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques pour son propre compte ou pour compte de tiers.

Echternach, den 22. August 2001.

H. Beck.

5879

De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou

immobilières, accessoires ou connexes, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ainsi déterminé.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de FECIM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Berdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représente par deux cents (200) parts

sociales de cents euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Frank Ernzer, Dipl. Ing. (FH) Maschinenbau et Dipl.

Ing. (FH) Maschinenbau-Informatik, demeurant à L-6552 Berdorf, Um Wues 39.

Les deux cents parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
1- par des apports en nature effectués par l’associé unique Monsieur Frank Ernzer, consistant dans les équipements

et installations suivant liste annexée évalués au montant total de quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-)

2.- par des versements en espèces à concurrence du montant de quinze mille trois cents euros (EUR 15.300,-).
Ce montant a été intégralement libéré et se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, étre modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un Procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qui il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

5880

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2001.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à huit cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit

francs luxembourgeois (806.798,- LUF).

Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Frank Ernzer, Dipl. Ing. (FH) Maschinen-

bau et Dipl. Ing. (FH) Maschinenbau-Informatik, demeurant à L-6552 Berdorf, Um Wues 39.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant Monsieur Frank Ernzer.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-6552 Berdorf, Um Wues 39.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant. Date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Ernzer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 août 2001, vol. 352, fol. 14, case 4. – Reçu 8.068 francs.

Le Receveur ff.(signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92342/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

ARCHITEKTURBÜRO SCHARF, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Georg Erwin Andreas Scharf, Architekt, wohnhaft in B-4770 Amel, Möderscheiderweg 127 F;
2) Frau Erika Langer, ohne Beruf, wohnhaft in B-4770 Amel, Valender 28;
welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, so wie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teilen werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ARCHITEKTURBÜRO SCHARF GmbH.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heinerscheid. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von: Architektur, Bauplanung, Beratung, Projektüberwa-

chung, Erstellen von Gutachten, sowie alle für den Architekten anfallende Arbeiten in Bezug auf Genehmigungen usw.

Die Gesellschaft kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immo-

bilien vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen oder dem-
selben dienlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt übernommen werden:

Die Gesellschafter erklären, und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung

der anderen Gesellschafter, vertretend mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapital.

Sollte keine Dreiviertelmehrheit möglich sein, und die Gesellschaft und deren Organe durch die Blockade eines Teil-

habers nicht mehr beschlussfähig sein, so kann jeder Teilhaber, der über mindestens ein Viertel der Anteile verfügt, ei-

Echternach, le 22 août 2001.

H. Beck.

1. Herr Georg Scharf, entsprechend einer Einlage von neuntausenddreihundertfünfundsiebzig Euro

375 Anteile

2. Frau Erika Langer, entsprechend einer Einlage von dreitausendeinhundertfünfundzwanzig Euro

125 Anteile

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

5881

nen unabhängigen Sachverständigen als Schlichter ernennen; dies kann sowohl ein Buchhaltungsexperte, ein
Betriebsrevisor, ein Anwalt oder Notar sein.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 11. Anteile der Gesellschaft dürfen zwischen lebenden Teilhabern oder beim Tod eines Teilhabers nur mit dem

Einverständnis aller anderen Teilhaber übertragen werden.

Gegen den Einspruch eines Teilhabers kann keine Berufung eingelegt werden.
Der Teilhaber, welcher die Übertragung der Anteile ablehnt, ist verpflichtet diese innerhalb eines Monates zu erwer-

ben; ansonsten ist er verpflichtet seinen Einspruch zurückzuziehen.

Der Wert der Anteile wird in gegenseitigem Einverständnis festgelegt. Sollte es zu keiner Einigung kommen, wird von

der Geschäftsführung ein anerkannter Betriebsrevisor ernannt, welcher die bestehenden Anteile bewertet.

Die Unkosten dieser Abschätzung werden wie folgt aufgeteilt:
- wenn der vom Betriebsrevisor festgelegte Wert dem angebotenen Preis eines Teilhabers entspricht, so muss sich

dieser Teilhaber nicht an den Kosten der Revision beteiligen:

- wenn die Abschätzung von den verschiedenen Angeboten abweicht, tragen die Teilhaber im Verhältnis zum Unter-

schied der Abschätzung und ihrem Angebot die Kosten der Expertise.

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben ein-

stimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) die Adresse der Gesellschaft lautet: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot;
b) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Georg Scharf, Architekt, wohnhaft in B-4770

Amel, Möderscheiderweg 127 F;

c) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Frau Erika Langer, ohne Beruf, wohnhaft in B-

4770 Amel, Valender 28;

d) Die Gesellschaft wird im Prinzip durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers rechtsgültig ver-

pflichtet: zum An- und Verkauf von Immobilien und Anlagegütern ist die gemeinsame Unterschrift des administrativen
Geschäftsführers mit derjenigen des technischen Geschäftsführers erfordert;

e) Die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung. Da nichts

weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. E. A. Scharf, E. Langer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

août 2001, vol. 606, fol. 75, case 10. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92366/205/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Ettelbrück, den 10. August 2001.

M. Cravatte.

5882

RAINBOW DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.263.

—

L’an deux mille un, le treize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAINBOW DESIGN S.A.,

avec siège social à Crendal, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,
en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 636 du 23 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Diane Kieffer, employée privée, demeurant à Bourscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bruno Büsch, consultant, demeurant à B-4860 Pépinster 77, rue du Pur-

gatoire.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital sous-

crit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de L-9973 Crenda, maison 14 à L-9990 Weiswampach 49, route de Clervaux.
2.- Révocation des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
3.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer la société anonyme PROVID RELATIONS S.A. comme adminis-

trateur-délégué.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9973 Crendal maison 14 à L-9990 Weiswampach 49, route de

Clervaux.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Weiswampach.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs et de nommer comme nouveaux administrateurs
- La société anonyme PROVID RELATIONS S.A., avec siège social à L-9956 Hachiville rue Klauss 62.
- Monsieur Albert Deschamps, commerçant, demeurant à B-4877 Olne, Fosse Berger 34.
- Monsieur Pierre Deschamps, pensionnaire, demeurant à B-4870 Trooz, rue Sainry 11.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2006.

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes et de nommer comme nouveau commissaire aux comp-

tes:

ORGACONSULT SC, avec siège social à B-4860 Pépinster, rue du Purgatoire 79.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2006.

Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer la société anonyme PROVID RELATIONS S.A.

comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature illimitée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kettel, D. Kieffer, B. Büsch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2001, vol. 419, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92343/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

Mersch, le 20 août 2001.

E. Schroeder.

5883

RAINBOW DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2001

Ordre du Jour:

1. Nomination de la sociéte anonyme PROVID RELATIONS S.A., comme administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lu conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, du vingt-cinq juin 2001 nomme la société anonyme PROVID RELATIONS S.A.,
aves son siègs à L-9956 Hachiville 62, rue Klauss constituée suivant acte par le Notaire Maître Edmond Schroeder, avec
rtésidence à Mersch, en date du 6 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 303
du 11 juillet 1992, comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature illimitée.

Mersch, le 13 août 2001

Enregistré à Mersch, le 17 août 2001, vol. 419, fol. 11, case 10. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92344/228/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

PEFFERMILLEN-SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 6.076.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92355/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

FABELGYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 23 août 2001, vol. 209, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92361/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

FABELGYM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Troisvierges.

H. R. Diekirch B 2.530.

—

Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 28. Mai 2001

- Am 28. Mai um 17.00 Uhr versammelten sich die Aktion¨äre der FABELGYM S.A. zur ordentlichen Generalversamm-

lung am Gesellschaftssitz in Troisvierges, Zone Industrielle.

- Die Anwesenheitsliste wird vor Beginn der Sitzung von den Aktion¨ären abgezeichnet.
- Zum Vorsitzenden der Versammlung wird Herr Patrick Heinen, Schreinermeister, wohnhaft in B-4770 Deidenberg/

Amel gewählt.

- Zur Stimmzählerin wird Fräulein Keller Elke, Angestellte, wohnhaft in B-4782 Schönberg bestimmt.
- Frau Heinen-Hoffmann Martha, pensionierte Lehrerin, wohnhaft in B-4770 Deidenberg 9 wird als Sitzungssekretärin

benannt.

- Anhand der Anwesenheitsliste wird festgestellt, daß alle Aktionäre annwesend oder durch Vollmacht vertreten sind.
- Alle Eigentümer von Aktien bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein, und verzichten auf jegliche Ver-

öffentlichung.

- Der Vorsitzende geht zur Tagesordnung über.
Er stellt folgende Dokumente zur Verfügung:
1. Die Statuten
2. Die Anwesenheitsliste
3. Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000
4. Den Bericht des Verwaltungsrates
5. Den Bericht des Kommissars.

PROVID RELATIONS S.A.
p.o. H. Zaunz

P. Deschamps / A. Deschamps

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

Diekirch, le 23 août 2001.

5884

- Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:
1) Verlesen, Prüfung und Verabschiedung des Jahresabschlusses
2) Bericht des Verwaltungsrates
3) Bericht des Kommissars
4) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5) Ergebnisverwendung
6) Verschiedenes.
Nachdem die Sekretärin die Konten, sowie den Bericht des Verwaltungsrates und den Prüfungsbericht des Kommis-

sars vorgelesen hat, fassen die Aktionäre folgende Beschlüsse:

1. Die Bilanz wird für in Ordnung befunden und verabschiedet.
2. Es wird einstimmig beschlossen, den Ergebnisgewinn ganz einzubehalten.
3. Der Verwaltungsrat wird für die Geschäftsführung im Jahr 2000 und der Kommissar von seinem Mandat enlastet.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt und die Sitzung gegen 18.30 Uhr geschlossen.
Von allen vorstehenden wird dieses Protokoll, erstellt und von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet.

Enregistré à Clervaux, le 23 août 2001, vol. 209, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92362/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

THE YELLOW CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue.

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Zannier, employé privé, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue du Berger;
2) Monsieur Patrick Fekete, employé privé, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 40, an der Dëckt;
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée THE YELLOW CAFE, S.à r.l., avec siège social à L-

9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 mai 2001, en voie de publication au Mémorial,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

Monsieur Marc Zannier déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Patrick Fekete, prénommé et ce-

acceptant, les cinquante (50) parts lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses deux

gérants administratifs actuellement en fonctions, Messieurs Marc Zannier et Patrick Fekete prénommés.

Suite à la cession qui précède, les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée THE YELLOW CAFE,

S.à.r.l, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, sont actuellement toutes réunies en les
seules mains de Monsieur Patrick Fekete.

La prédite société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limité.
Monsieur Marc Zannier déclare, en outre, abandonner ses fonctions de gérant administratif de la société.
Monsieur Patrick Fekete reste seul gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif avec

celle de la gérante technique, Madame Laurette Huth, nommée lors de l’assemblée générale consécutive à la constitution
de la société.

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Zannier, P. Fekete, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2001, vol. 606, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92364/205/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Der Vorsitzende / Die Stimmzählerin / Die Sekretärin
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift

Ettelbruck, le 13 août 2001.

M. Cravatte.

5885

ASSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, 93, Op Reech.

R. C. Diekirch B 5.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 22 août 2001, vol. 268, fol. 79, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92363/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 3.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 août 2001

(92371/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

TRADEMETAL CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 3.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 août 2001

(92372/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

—

Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Gerhard Schrauben, Buchhalter, wohnhaft in B-4770 Amel, Valender 28;
2) Frau Erika Langer, ohne Beruf, wohnhaft in B-4770 Amel, Valender 28;
die vorgenannten Komparenten alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.B.B. BAUGESELL-

SCHAFT mbH mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 23. Oktober 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 658 vom 28. Dezember 1995, verschiedentlich abgeändert,

welche Komparenten in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten sind, und einstimmig und

laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst haben:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern, durch Einbeziehen der Tätigkeiten von

«Bauschreinerei» und «Schreinerei im Innenausbau».

Infolgedessen wird Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung eines Bauunternehmens; Bauschreinerei sowie Schreinerei

im Innenausbau; Promotion, Verkauf, Ausführung, sowie Immobilien-An- und Verkauf.

Die Gesellschaft kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immobi-

lien vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Geschäftsführung der Gesellschaft wie folgt zu regeln:
a) Zum technischen Leiter der Gesellschaft im Bereich der Bauschreinerei und Schreinerei im Innenausbau wird er-

nannt Herr Daniel Münster, Schreinermeister, wohnhaft B-4770 Amel-Born, Dellenstrasse 79D;

b) als technischer Leiter in allen anderen Bereichen der Gesellschaftsaktivität wird bestätigt Herr Berthold Muller,

Händler, wohnhaft zu B-4770 Amel, auf dem Kamp 186;

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

5886

c) als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestätigt Herr Gerhard Schrauben, Buchhalter, wohnhaft

in B-4771 Amel, Valender 28;

d) Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen Geschäftsführers mit derjenigen des

zuständigen technischen Leiters der Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet:

e) Die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schrauben, E. Langer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

août 2001, vol. 606, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92365/205/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

KOLOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 août 2001

(92373/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

NAPOLEON COSMOPOLITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

L’an deux mille un, le vingt février.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme NAPOLEON COSMOPOLITAN

S.A. avec siège social à L-9227 Diekirch 50, Esplanade.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz 60, rue

de la chapelle.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Moreau, comptable, demeurant à B-4500 Huy 35,

rue Entre deux portes.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Stéphane Noël, administrateur de société, demeurant à B-4500 Huy

17, rue Portelette et Monsieur Claude Hec administrateur de société, demeurant à L-9227 Diekirch 50, Esplanade.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tes sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
1. Révocation de l’ensemble des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
Il. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibère, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemble générale accepte les démissions des administrateurs et leur donne pleine décharge pour leur mandat.
Monsieur Stéphane Noël, administrateur de société, demeurant à B-4500 Huy 17, rue Portelette ;
Monsieur Claude Hec, administrateur de société, demeurant à L-9227 Dierkirch 50, Esplanade;
Monsieur Frédéric Toussaint, administrateur de société, demeurant à B-1367 Bomal 10, rue de la Tombe;

Ettelbrück, den 13. August 2001.

M. Cravatte.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

5887

Mademoiselle Silvia Lescure, administrateur de société, demeurant à B-1180 Uccle 2, avenue Hoche;
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur.
La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch 50, Esplanade;
La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à.r.l. avec siège social à L-9227 Diekirch 50,

Esplanade;

Suite à cette décision, le conseil d’administration se compose comme suit:
La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch 50, Esplanade;
La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à.r.l. avec siège social à L-9227 Diekirch 50,

Esplanade;

Monsieur Benoit Moreau, comptable, demeurant à B-4500 Huy 35, rue Entre deux portes.
Le prénommé Benoit Moreau est nommé administrateur délégué de la société. Il peut engager la société de manière

illimitée par sa seule signature.

Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le Président lève la séance après avoir donnée lecture du présent

procès-verbal et que les membres présents ont signé avec lui.

Signatures
Enregistré à Diekirch, le 21 août 2001, vol. 268, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92390/999/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

NAPOLEON COSMOPOLITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

L’an deux mille un, le six août.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme NAPOLEON COSMOPOLITAN

S.A. avec siège social à L-9227 Diekirch 50, Esplanade.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz 60, rue

de la chapelle.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Edmund Kisters, employé privé, demeurant à L-9992 Weiswampach

Cité Grait 3.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Madame Simone Faber, employée privée, demeurant à L-9807 Hosingen 22,

Cité Thiergart et Monsieur Eric Michels, employé privé, demeurant à B-4760 Büllingen Krewinckel 27.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation de l’ensemble des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
L’assemblée générale accepte les démissions des administrateurs et leur donne pleine décharge pour leur mandat.
Monsieur Benoit Moreau, comptable, demeurant à B-4500 Huy 35, rue Entre deux portes.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur.
La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch 50, Esplanade;
La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. avec siège social à L-9227 Diekirch

50, Esplanade;

Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz 60, rue de la chapelle.
Le prénommé Paul Müller est nommé administrateur délégué de la société. Il peut engager la société de manière illi-

mitée par sa seule signature.

Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le Président lève la séance après avoir donnée lecture du présent

procès-verbal et que les membres présents ont signé avec lui.

Signatures
Enregistré à Dierkirch, le 21 août 2001, vol. 268, fol. 78, case 6. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92391/999/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

5888

MN LUX TUILERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 80.599.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(54018/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

MODINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556,

fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54019/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AAF S.à r.l. en liquidation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

La société ADEN ASSETT MANAGEMENT, ayant son siège social à Tortola, Trident Chambers, Road Town (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Maître Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome, via Pompeo Magno 1 (Italie), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée AAF S.r.l. in liquidazione, ayant son siège social à Rome, viale del Caravaggio

107 (Italie), inscrite sous le numéro 8943/1993 au Registre de Commerce de Rome - Tribunal de Rome (R.E.A. numéro
784853) a été constituée en date du 13 octobre 1993;

- que le capital social s’élève à vingt millions des lires italiennes (20.000.000,- ITL), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales de mille lires italiennes (1.000,- ITL);

- qu’aux termes du procès verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 avril 2001 par-devant Maître

Giuseppe Ottolenghi, notaire de résidence à Rome (Italie), dans le cadre des opérations de liquidation de la société de
droit italien prédésignée AAF S.r.l. in liquidazione, à l’initiative du liquidateur Monsieur Gennaro Cassella, demeurant à
Rome, via del Castagno 112 (Italie), il a été décidé le transfert du siège social de la société à Luxembourg et la modifi-
cation des statuts. Dans ce même contexte et aux fins de permettre à la société de convoquer la présente assemblée à
Luxembourg et d’adapter les statuts aux normes en vigueur à Luxembourg, le liquidateur prénommé a autorisé et requis
l’associé unique d’exercer ses prérogatives en matière de modifications statutaires, toujours dans les limites des opéra-
tions de liquidation de la société qui continue à exister pour les besoins de celle-ci;

- qu’au niveau fiscal la cessation d’activité de la société en Italie a eu lieu le 11 avril 2001;
- que la comparante est le seul et unique associé actuel de la dite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide, avec prise d’effet à la date du 11 avril 2001, de transférer le siège social statutaire et admi-

nistratif de la société de Rome (Italie) à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde et d’adopter par la société la na-
tionalité luxembourgeoise.

ERNST & YOUNG
Signature

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.468,48 EUR

Signature.

5889

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société AAF S.à r.l. en liquidation et d’adopter la forme

juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’adopter pour la société une durée illimitée.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des vingt mille (20.000) parts sociales de la société et de

convertir le capital social de vingt millions de lires italiennes (20.000.000,- ITL) en dix mille trois cent vingt-neuf virgule
quatorze euros (10.329,14 EUR).

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille soixante-dix virgule quatre-vingt-

six euros (2.070,86 EUR), pour le porter de son montant actuel de dix mille trois cent vingt-neuf virgule quatorze euros
(10.329,14 EUR) à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Le montant de deux mille soixante-dix virgule quatre-vingt-six euros (2.070,86 EUR) a été apporté en numéraire par

l’associé unique de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

En outre l’associé unique décide de remplacer les vingt mille (20.000) parts sociales sans désignation de valeur nomi-

nale par quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

L’associé unique décide que Monsieur Gennaro Cassella, préqualifié, restera liquidateur de la société au Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus reconnus par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sixième résolution

Toujours dans le cadre de la liquidation et sans porter atteinte aux caractéristiques essentielles de la société, afin de

mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de procéder à une refonte
des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et l’administration de biens immobiliers.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières en rapport avec

le but social et dans les limites prévues par la loi.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AAF S.à r.l. en liquidation.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,- EUR), divisé en quatre cent quatre-vingt-seize

(496) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et intégralement souscrites par la so-
ciété ADEN ASSETT MANAGEMENT, ayant son siège social à Tortola, Trident Chambers, Road Town (Iles Vierges
Britanniques).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblé générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

5890

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois. Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

Déclaration pro fisco

En outre, l’associé unique déclare expressément que le capital de la société, déterminé à l’article 6 des statuts ci-avant

a été partiellement repris de l’ancienne société de droit italien AAF S.r.l. in liquidazione, dont le transfert de siège est
constaté par les présentes, et par conséquent exempté de tout droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2001, vol. 515, fol. 34, case 1. – Reçu 835 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54430/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

BUREAUX MODERNES LUX S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jungfinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRO UFFICI MODERNI

EUR S.p.A. in liquidazione, ayant son siège social à Rome, via Elio Chianesi 110 (Italie).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco Scolamiero, expert comptable, demeurant à Rome

(Italie).

Le président désigne comme secrétaire Maître Debora Mililli, avocat, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
- que la société CENTRO UFFICI MODERNI EUR S.p.A. in liquidazione, ayant son siège social à Rome, via Elio Chia-

nesi 110 (Italie), inscrite sous le numéro 1684/1972 au Registre de Commerce de Rome - Tribunal de Rome (R.E.A.
numéro 01135990586) a été constituée en date du 15 octobre 1976,

- que le capital social s’élève à deux cents millions des lires italiennes (200.000.000,- ITL), représenté par vingt mille

actions (20.000) de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune;

- qu’aux termes du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 14 mars 2001 par-devant Maître

Pietro Mazza, notaire de résidence à Rome (Italie), dans le cadre des opérations de liquidation de la société de droit
italien prédésignée CENTRO UFFICI MODERNI EUR S.p.A. in liquidazione, à l’initiative du liquidateur Monsieur Fran-
cesco Scolamiero, expert comptable, demeurant à Rome, via C. Baronio 28 (Italie), il a été décidé le transfert du siège
social de la société à Luxembourg et la modification des statuts. Dans ce même contexte et aux fins de permettre à la
société de convoquer la présente assemblée à Luxembourg et d’adapter les statuts aux normes en vigueur à Luxem-

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

5891

bourg, le liquidateur prénommé a autorisé et requis les actionnaires d’exercer leurs prérogatives en matière de modi-
fications statutaires, toujours dans les limites des opérations de liquidation de la société qui continue à exister pour les
besoins de celle-ci;

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de Rome (Italie) au Luxembourg et fixation du siège social;
2.- Adoption de la durée indéterminée;
3.- Nomination du liquidateur en charge;
4.- Conversion de la divise d’expression et fixation du capital social;
5.- Modification de la dénomination sociale et adoption de la nationalité luxembourgeoise.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide avec prise d’effet à la date du 14 mars 2001, de transférer le siège social statutaire et administratif

de la société de Rome (Italie) à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, et d’adopter par la société la nationalité
luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société une durée illimitée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société WORLD BUSINESS ADMINISTRATION Ltd., ayant son siège social à The

Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) liquidateur de la société au
Luxembourg.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus reconnus par la loi luxembourgeoise sur les société commer-

ciales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions de la société de convertir le ca-

pital social de la société, fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), en arrondi cent trois mille deux
cent soixante-quinze euros (103.275,- EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale par quatre mille

cent trente et une (4.131) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BUREAUX MODERNES LUX S.A. en liquidation.
Toujours dans le cadre de la liquidation et sans porter atteinte aux caractéristiques essentielles de la société, afin de

mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BUREAUX MODERNES LUX S.A. en liquidation.

La siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’échange et/ou la vente de biens immeubles et entreprises et leur gestion

et/ou location au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers; l’activité de construction,
de reconstruction, de restructuration et de réadaptation des biens immeubles de tous genres, pour son compte ou pour
le compte de tiers, ainsi que le lotissement, l’assainissement, la transformation, le fractionnement des terrains, urbains
et extra-urbains, rurales, agricoles, industriels et bâtissables;

l’exécution des canalisations, égouts, ponts, routes, ouvres des routes, installations portuaires et ferroviaires et in

stallations de tous genres.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion des activités touristiques, soit hôtels, restaurants, résidences, motels, pour
son compte ou pour le compte de tiers.

5892

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription., d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières nécessaires et/

ou utiles pour la réalisation de l’objet social, en rapport avec le but social et dans les limites prévues par la loi.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trois mille deux cent soixante-quinze euros (103.275,- EUR) divisé en quatre

mille cent trente et une (4.131) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions son nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui ne pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à seize heures au

siège social ou à tout autre endroit désigné par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée par la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les

actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 4.166.103,17 LUF.

5893

Déclaration pro fisco

En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société, déterminé à l’article 6 des statuts ci-avant a

été repris de l’ancienne société de droit italien CENTRO UFFICI MODERNI EUR S.p.A. in liquidazione, dont le transfert
de siège est constaté par les présentes, et par conséquent exempté de tout droit d’apport.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Acampora, D. Mililli, F. Scolamiero, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2001, vol. 515, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54436/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

ECERNO, S.à r.l. en liquidation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECERNO S.p.A. in liquida-

zione, ayant son siège social à Rome, via Umberto Tupini 133 (Italie).

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Maître Debora Mililli, avocat, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Scolamiero, expert comptable, demeurant à Rome (Ita-

lie).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
que la société ECERNO S.p.A. in liquidazione, ayant son siège social à Rome, via Umberto Tupini 133 (Rome), inscrite

sous le numéro 3981/1976 au Registre de commerce de Rome - Tribunal de Rome (R.E.A. numéro 409916) a été cons-
tituée en date du 15 octobre 1976;

- que le capital social s’élève à soixante milliards de lires italiennes (60.000.000.000,- ITL), représenté par soixante

millions d’actions (60.000.000) de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune;

- qu’aux termes du procès verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 avril 2001 par-devant Maître

Giuseppe Ottolenghi, notaire de résidence à Rome (Italie), dans le cadre des opérations de liquidation de la société de
droit italien prédésignée ECERNO S.p.A. in liquidazione, à l’initiative du liquidateur Madame Maria Assunta Perfetti, de-
meurant à Ciampino/Rome, via 2 giugno 1931 (Italie), il a été décidé le transfert du siège social de la société à Luxem-
bourg et la modification des statuts. Dans ce même contexte et aux fins de permettre à la société de convoquer la
présente assemblée à Luxembourg et d’adapter les statuts aux normes en vigueur à Luxembourg, le liquidateur prénom-
mé a autorisé et requis les actionnaires d’exercer leurs prérogatives en matière de modification statutaires, toujours
dans les limites des opérations de liquidation de la société qui continue à exister pour les besoins de celle-ci;

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de Rome (Italie) au Luxembourg et fixation du siège social;
2.- Adoption de la durée indéterminée;
3.- Nomination du liquidateur en charge;
4.- Conversion de la devise d’expression et fixation du capital social;
5.- Transformation de la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
6.- Modification de la dénomination sociale et adoption de la nationalité luxembourgeoise.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

5894

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide, avec prise d’effet à la date du 11 avril 2001, de transférer le siège social statutaire et administratif

de la société de Rome (Italie) à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, et d’adopter par la société la nationalité
luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société une durée illimitée.

Troisième résolution

L’assemblée décide que Madame Maria Assunta Perfetti, préqualifiée, restera liquidateur de la société au Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus reconnus par la loi luxembourgeoise sur les société commer-

ciales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des soixante millions (60.000.000) d’actions de la société.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-neuf milliards neuf cent soixante-quinze

millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante-deux lires italiennes (59.975.990.252,- ITL), pour le rame-
ner de son montant actuel de soixante milliards de lires italiennes (60.000.000.000,- ITL) à vingt-quatre millions neuf
mille sept cent quarante-huit lires italiennes (24.009.748,- ITL).

Cette réduction de capital est réalisée en couverture de pertes subies par la société à due concurrence.

Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt-quatre millions neuf mille sept cent quarante-huit lires ita-

liennes (24.009.748,- ITL) en douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR).

L’assemblée décide en outre de remplacer les soixante millions (60.000.000) d’actions sans désignation de valeur no-

minale par quatre cent quatre-vingt-seize (496) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Septième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de remplacer les soixante millions (60.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale par

quatre cent quatre-vingt seize (496) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ECERNO, S.à r.l. en liquidation.
Toujours dans le cadre de la liquidation et sans porter atteinte aux caractéristiques essentielles de la société, afin de

mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte des
statuts pour leur donner la teneur suivante

STATUTS

Titre 1

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ECERNO, S.à r.l. en liquidation.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, l’échange et/ou la vente de biens immeubles et entreprises et leur gestion

et/ou location en Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers;

- l’activité de construction, de reconstruction, de restructuration et de réadaptation des biens immeubles de tous

genres, pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que le lotissement, l’assainissement, la transformation, le
fractionnement des terrains, urbains et extra-urbains, rurales, agricoles, industriels et bâtissables;

- l’exécution des canalisations, égouts, ponts, routes, ouvres des routes, installations portuaires et ferroviaires et ins-

tallations de tous genres.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large, elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion des activités touristiques, soit hôtels, restaurants, résidences, motels, pour
son compte ou pour le compte de tiers.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

5895

ou utiles pour la réalisation de l’objet social, en rapport avec le but social et dans les limites prévues par la loi.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par un quatre cent qua-

tre-vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment par l’assem-

blée générale qui fixe ses pouvoirs et ses rémunération.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est pas responsable que de l’exécution de
son mandat.

Art. 14. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au gérant par décision des

associés.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.028.000,- LUF et le montant de

la réduction de capital à 1.249.527.785,71 LUF.

Déclaration pro fisco

En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société, déterminé à l’article 6 des statuts ci-avant a

été repris de l’ancienne société de droit italien ECERNO S.p.A. in liquidazione, dont le transfert de siège est constaté
par les présentes, et par conséquent exempté de tout droit d’apport.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Acampora, Mililli, Scolamiero, J. Seckler.
Junglinster, le 27 août 2001
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2001, vol. 515, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54441/231/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

5896

CADELEST, COMPAGNIE AGRICOLE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company (société anonyme) BAUX S.A., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- Mr Bruno Beernaerts, bachelor of law (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgium).
Both are here represented by Mrs. Nicole Lambert, lawyer, residing at Tibessart (Belgium),
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of COMPAGNIE AGRICOLE DE

L’EST S.A., in abreviation CADELEST.

The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control
and the development of these participating interests. It may more specifically use its funds for the setting-up, the man-
agement, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the compa-
nies, in which it has participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR), divided into fifteen

thousand (15,000) shares of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,

at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The Board of Directors can lend or borrow for a short or a long term, even by the emission of bonds with or without

garantuee, these bonds may be, with the previous authorization of the general extraordinary meeting of the sharehold-
ers, converted in shares.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

5897

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the first Monday of May of each year at 2 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

Special Dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2.- The first annual general meeting will be held in 2003.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum

of thirty-seven thousand five hundred Euro (37,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one hundred and fifty thousand Lux-
embourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 6,050,985.- LUF.

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Federico Radice Fossati, agricultural contractor, residing at Mezzana Bigli/PV, Via Casati 3 (Italy), President of

the Board of Directors;

b) Mr Francesco Bergamasco, agricultural contractor, residing at Olevano di Lomellina/PV, Cascina Vallazza 1 (Italy);
c) Mr Emanuele Caccia Dominioni, agricultural contractor, residing at Crotta D’Adda/CR, Cascina Caselli (Italy).
3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company FIDEI REVISION, having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

1.- The company (société anonyme) BAUX S.A., prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,999

2.- Mr Bruno Beernaerts, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

5898

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BAUX S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
Les deux sont ici représentés par Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE AGRICOLE DE L’EST S.A., en

abréviation CADELEST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou sert imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’ef-
fet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR), divisé en quinze mille (15.000) actions

de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

5899

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents Euro (37.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société anonyme BAUX S.A., prédésignée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 14.999
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

5900

a) Monsieur Federico Radice Fossati, entrepreneur agricole, demeurant à Mezzana Bigli/PV, Via Casati 3 (Italie), Pré-

sident du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Francesco Bergamasco, entrepreneur agricole, demeurant à Olevano di Lomellina/PV, Cascina Vallazza

1 (Italie);

c) Monsieur Emanuele Caccia Dominioni, entrepreneur agricole, demeurant à Crotta D’Adda/CR, Cascina Caselli

(Italie).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2001, vol. 515, fol. 37, case 1. – Reçu 60.510 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54438/231/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

MERLUX MARITIME S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, rue de la Loge.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

I. Die Gesellschaft ZIMMERMAN BEHEER B.V., mit Sitz in NL-3331 Zwijndrecht, Ringdijk 466 C,
hier vertreten durch ihren Verwaltungsrat und zwar
- die Gesellschaft THE VENTURE FACTORY B.V. mit Sitz in NL-3331 LK Zwijndrecht, Ringdijk 466 C und
- die Gesellschaft R.F. ZIMMERMAN B.V. mit Sitz in NL-3332 RA Zwijndrecht, Bouquet 6,
welche letzteren Gesellschaften vertreten sind durch Herrn Robertus Johannes Franciscus Jozefus Zimmerman, di-

recteur de sociétés, wohnhaft in NL-3063 GG Rotterdam, `s Lands Werf 253, in seiner Eigenschaft als «Director» mit
Einzelzeichnungsbefugnis.

Il. Herr Robertus Johannes Franciscus Jozefus Zimmerman, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen. Welche Kom-

parenten, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:

Benennung - Sitz- Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MERLUX MARITIME S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Daür errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Befrachtung, das Chartern sowie die Verwaltung

von Schiffen der Binnenschiffahrt, sowie alle diesbezüglichen finanziellen Tätigkeiten, welche den Gesellschaftszweck di-
rekt oder indirekt fördern oder demselben dienlich sind.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

5901

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in hundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) festgesetzt.
Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfas-

sung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, in Form einfacher Anleihen, Optionsanleihen

oder Wandelanleihen, in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen oder Optionsanlei-
hen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären

ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsrats-
mitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten Person, Vollmacht erteilen um die Zeichnungen zu
empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu
erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als auto-

matisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Global- oder Einzelaktien ausstellen.
Die Aktien können als Namens- oder Inhaberaktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre, mit der Ausnahme

dass die Aktien Namensaktien bleiben bis zur vollständigen Einzahlung des Gesellschaftskapitals. Die Gesellschaft kann
den Wiederkauf ihrer eigenen Aktien unter den gesetzlich gegebenen Bedingungen veranlassen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der

Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Ver-
waltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben. Fern-

schreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

5902

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen am 4. Juni eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr, und zum ersten Mal im Jahre 2002.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31.Dezember 2001.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Aenderungen.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

Die Aktien wurden alle in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich
bescheinigt.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.250.537,- LUF.
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken
(50.000,- LUF).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentli-

chen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1495 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2006 befindet, werden er-

nannt:

- Die Gesellschaft ZIMMERMAN BEHEER B.V., vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 Aktien

- Herr Robertus Johannes Franciscus Jozefus Zimmerman, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Aktie

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien

5903

Herr Robertus Johannes Franciscus Jozefus Zimmerman, vorgenannt,
Herr Noël Delaby, capitaine au long cours, wohnhaft in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen
Herr Rudy Lehnen, capitaine au long cours, wohnhaft in L-2222 Luxembourg, 285, rue de Neudorf.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Robertus Friedrich Karl Zimmerman, directeur de sociétés, wohnhaft in NL-3332 RA Zwijndrecht, Bouquet 6.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Robertus Johannes Franciscus Jozefus Zimmer-

man, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen.

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten. und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Robertus Johannes Franciscus Jozefus Zimmerman, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates
bestimmt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstu-

be des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R.J.F.J. Zimmerman, R. Lehnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 96, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(54455/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

CODISYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme SONODICO PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187

Gonderange, 18, rue de la Gare.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CODISYS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme SONODICO PARTICIPATIONS S.A. ayant son siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Luxemburg, den 27. August 2001.

G. Lecuit.

5904

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Résolutions prises par l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Paul-François Cierniak, licencié en sciences économiques, demeurant à L-6990 Rameldange, 39, rue Princi-

pale.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 515, fol. 41, case 9. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(54437/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2001.

Junglinster, le 27 août 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

World Consulting Company S.A.

Gasa Spedition Luxembourg S.A.

Gere S.A.

Getra Management S.A.

Jedodial Food S.A.

Ingelux S.A.

Goodyear Finance Holding S.A.

Kuranda S.A.

Kampen

Loudeac S.A.

Karl Marx, S.C.I.

Melanie S.A.

Knightsbridge S.A.

Le Soleil S.A.

Les Trois Effes S.A.

Lubia S.A.

List

Logiciel Graphics S.A.

Lufina S.A.

Lovifin S.A.

Lubelmet

Lysis Luxembourg S.A.

Mag-Data S.A.

Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l.

Mediateam S.A.

Marca, S.e.c.s.

Margon, S.à r.l.

Mataiva Holding S.A.

Mavisa International S.A.

Middleland Estate Investments S.A.

MN Lux European Investments, S.à r.l.

Maya Quetzal, S.à r.l.

MN Lux Chatelier, S.à r.l.

Mondial Investments S.A.

Mediq S.A.

MN Lux Emile Zola, S.à r.l.

Mushu S.A.

Millenium International Holding S.A.

MN Lux European Operations, S.à r.l.

C.T.S. S.A., Car Tuning Service S.A.

Dahm & Dahm S.C.I.

Fecim, S.à r.l.

Architekturbüro Scharf, G.m.b.H.

Rainbow Design S.A.

Peffermillen-SPG, S.à r.l.

Fabelgym S.A.

The Yellow Café, S.à r.l.

Assreal S.A.

Auto Performance S.A.

Trademetal Co, S.à r.l.

I.B.B. Baugesellschaft, G.m.b.H.

Koloma, S.à r.l.

Napoléon Cosmopolitan S.A.

MN Lux Tuileries, S.à r.l.

Modinvest S.A.

AAF, S.à r.l. en liquidation

Bureaux Modernes Lux S.A. en liquidation

Ecerno, S.à r.l. en liquidation

CADELEST, Compagnie Agricole de l’Est S.A.

Merlux Maritime S.A.

Codisys, S.à r.l.