5521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 116

22 janvier 2002

S O M M A I R E

A&P Asap & Partners  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Dorian Hellenic Holdings S.A., Senningerberg  . . . 

5524

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5545

Dorian Hellenic Holdings S.A., Senningerberg  . . . 

5524

A.S.B S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5548

European  Risk  Capital  Company  S.A.  Holding, 

ACM Global Investor Services S.A., Luxembourg  .

5544

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5550

Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

5545

Executive Search Company S.A., Luxembourg. . . 

5533

AG für Investitionen und Beteiligungen S.A., Lu- 

Finlandialux S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . 

5537

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5545

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Hol- 

AGR-Interim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5545

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5522

Akustik Bau, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . .

5546

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Hol- 

ALAP, Association  Luxembourgeoise des Abat- 

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5523

toirs Professionels, A.s.b.l., Luxembourg-Kirch- 

International Corporate Management Company 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5561

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5525

Alija  A.G., Euro-Kasachisches Handelshaus S.A., 

International Corporate Management Company 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5546

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5525

Altair Facility Management S.A., Luxembourg. . . .

5544

7 Islands Kefalonia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5544

Altraco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5546

LBZ S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5537

Anglesey Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5565

Lellinv Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5526

Apax L1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5547

Lellinv Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5526

Arrow Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5547

Maldonado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5538

Arts et Nature, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

5547

Monlux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5535

Athena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5546

Nerea S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5538

Athena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5546

Partilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5541

Audico International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

5548

Rondo Inversiones Holding S.A., Luxembourg  . . . 

5556

Auxinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5548

S.C.I. Du Moulin, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

5530

Avant-Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5549

Sucasa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5541

BAA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5549

TeBiMe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5544

Bau-Invest S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5549

Techno Lux Development S.A., Luxembourg . . . . 

5523

Beamex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

5548

Technopharm, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

5524

Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5550

Tessy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5524

Belisa International S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . .

5550

Timber Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5525

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

5550

Topas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5527

Besche S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5551

TRG International S.A., Luxembourg-Kirchberg  . 

5553

Bifor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5551

Trade Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

5523

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5551

Vandelay Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

5524

Brasserie Kirchberg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

5552

Villarmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5527

Brasserie Mansfeld, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

5552

Vincenzo Logrillo Promotions, S.à r.l., Strassen . . 

5526

Brige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5549

Wattwiler Anlagengesellschaft S.A., Luxembourg

5528

Brisbane International Valves S.A., Luxembourg . .

5553

Western Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

5529

Browa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5552

World Rent S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . 

5528

Bygging-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5551

Xavier Meyrigne-Ce, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

5528

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

5552

Zafra Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

5527

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

5552

Zaugg Morgano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

5530

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5567

Zembla S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5530

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5568

Zink Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5529

5522

HIM (HABITATS ET INVESTISSEMENTS MOBILIERS) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. A.M.B. S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société A.M.B. S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 1995, publié
au Mémorial C, numéro 296 du 28 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article1

er 

des statuts de la société afin de refléter le changement de la raison sociale de la société

en HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) HOLDING S.A.

2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.»

3) Conversion du capital social de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) en cent soixante-treize

mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept euros (173.525,47 EUR) au taux de conversion de quarante virgule trois
mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un euro (1,- EUR).

4) Augmentation du capital social d’un montant de mille quatre cent soixante quatorze virgule cinquante-trois euros

(1.474,53 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante
sept euros (173.525,47 EUR) à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) sans apports nouveaux et sans émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société suite aux conversion et augmentation de capital

précédentes.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) HOL-

DING S.A.

Suite à cette décision, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HIM (Habitats et Investissements Mo-

biliers) HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale».

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) en cent

soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept euros (173.525,47 EUR) au taux de conversion de qua-
rante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille quatre cent soixante-quatorze virgule cinquan-

te-trois euros (1.474,53 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq
virgule quarante-sept euros (173.525,47 EUR) à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) sans apports nou-
veaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la so-
ciété.

<i> Cinquième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR), divisé en soixante-dix (70) actions sans

valeur nominale.».

5523

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les mille quatre cent soixante-quatorze virgule cinquante-trois

euros (1.474,53 EUR), représentant le capital augmenté, équivalent à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois
francs luxembourgeois (59.483,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rentmeister, Braune, Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2001, vol. 422, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(52903/236/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

HIM (HABITATS ET INVESTISSEMENTS MOBILIERS) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. A.B.M. S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52904/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

TECHNO LUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.944. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 27 juillet 2001 au siège de la société

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
1) De remplacer l’administrateur de la société:
- M. Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, résidant à D-54657 Gindorf, Pickliessenerstrasse 5 (Germany),
par
- M. Edgar Bisenius, conseiller fiscal, résidant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53469/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2001 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et M. Serge Gurman, est renouvelé

pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

2. La démission du Commissaire aux Comptes actuel, M. Bernard Ithum, est acceptée et décharge lui est accordée.
3. La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Son

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53474/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Bascharage, le 14 août 2001.

A. Weber.

<i>Le bureau
Signatures

5524

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 32.066. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53298/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 32.066. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53299/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

TECHNOPHARM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 57.372. 

—

Gemäss Beschluss des alleinigen Geschäftsführers von TECHNOPHARM, S.à r.l., vom 15. Mai 2001 wurde der Sitz

der Gesellschaft in die 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg verlegt.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53470/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

TESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53471/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

VANDELAY INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.498. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision adoptée par l’actionnaire unique le 9 juillet 2001 que Monsieur Marshall Ivan Wais Jr. est

nommé gérant de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53476/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Le 16 août 2001.

Signature.

Le 16 août 2001.

Signature.

Luxemburg, den 23. Juli 2001.

J. Pedersen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

5525

INTERNATIONAL CORPORATE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.892. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 juillet 2001 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) d’ouvrir un compte auprès de la BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENT, Via Giuseppe Cattori 5,

CH-6902 Lugano-Paradiso, Swissland

2) que 2 signatures conjointes des administrateurs suivants sont requises pour les mouvements du compte auprès de

la BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENT

- M. Panayiotis I. Kinanis, résidant au 29A, Annis Komninis street, 1520 Nicosia (Chypres)
- Mme Melina Pyrgou, résidant au 29A, Annis Komninis street, 1520 Nicosia (Chypres)
- M. Edgar Bisenius, résidant au 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
- M. Herbert Marx, résidant au 2500 Baden, Autriche.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53357/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

INTERNATIONAL CORPORATE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.892. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juillet 2001 au siège social

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) De remplacer l’administrateur de la société:
- M. Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, résidant à D-54657 Gindorf, Pickliessenerstrasse 5 (Germany)
par
- M. Panayiotis I. Kinanis, consultant, résidant au 29A, Annis Komninis street, 1520 Nicosia (Chypres)
- Mme Melina Pyrgou, avocat, résidant au 29A, Annis Komninis street, 1520 Nicosia (Chypres)

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53358/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

TIMBER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.970. 

—

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Isabelle Rosseneu, Trust Officer, demeurant à Schrassig,
agissant en sa qualité de mandataire de la société TIMBER INVEST S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 6 août 2001,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- TIMBER INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentaire, en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 947 du 10
décembre 1999.

II.- Le capital souscrit de la société est de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de dix millions euros (10.000.000,-

EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 6 août 2001, le conseil a décidé de procéder à une

tranche d’augmentation de capital par la souscription, par TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A.,
de cinq mille (5.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et passe de cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) à un million euros (1.000.000,- EUR).

<i>Le bureau
Signatures

<i>Le bureau
Signatures

5526

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est de un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par

dix mille (10.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à vingt millions cent soixante-neuf mille

neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Rosseneu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2001, vol. 419, fol. 12, case 1. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53472/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.621. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53376/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.621. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53377/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 75.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53478/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Mersch, le 20 août 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

5527

TOPAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(53473/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

VILLARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.446. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, du 5 juin 2001 que la démission du Commissaire

aux Comptes VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est acceptée.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes; soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2004.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53477/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

ZAFRA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.680. 

—

Lors de sa réunion du 31 juillet 2001, le Conseil d’Administration de la société ZAFRA INVESTMENT HOLDING

S.A., a décidé de réduire la prime d’émission de 78,4313 Couronnes Islandaises par action. La réduction totale de la
prime d’émission sur les 153.000 actions émises, s’élève à 12.000.000,- Couronnes Islandaises. L’actuelle prime d’émis-
sion s’élève à 25.400.004,- Couronnes Islandaises.

The Board of directors has decided during its Meeting dated July 31st, 2001, to decrease the share premium on each

issued share by Icelandic Krona 78,4313. The total share premium decrease of the 153.000 issued shares amounts to
Icelandic Krona 12.000.000,-. The total actual share premium amounts to Icelandic Krona 25.000.004,-,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53484/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

<i>On behalf of ZAFRA INVESTMENT HOLDING S.A.
B. Jonsson representing
WAVERTON GROUP LIMITED
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED
BIREFIELD HOLDINGS LIMITED

5528

WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.410. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du 16 août 2001 que la démission de la so-

ciété VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11 boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est élue nouveau commissaire aux comptes. Elle terminera le mandat du commissaire aux comptes
précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 16 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53479/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

WORLD RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 78.310. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53481/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

XAVIER MEYRIGNE-CE, Société à responsabilité limitée,

(anc. SIMOTECH-CE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie.

R. C. Luxembourg B 76.186. 

—

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Xavier Charles Jean-Pierre Meyrigne, Président Directeur Général, demeurant à F-75019 Paris, 159, ave-

nue Jean Jaurès,

ici représenté par Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Nicole Meyrigne-Gilles, Secrétaire Générale, demeurant à F-75019 Paris, 159, avenue Jean Jaurès,
ici représentée par Monsieur Joseph Treis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SIMOTECH-CE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 juin 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 723 du 4 octobre 2000.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de SIMOTECH-CE en XAVIER MEYRIGNE-CE.
L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de XAVIER MEYRIGNE-CE.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des -présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2001, vol. 419, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53482/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Luxembourg, le 16 août 2001.

Signature.

Mersch, le 20 août 2001.

E. Schroeder.

5529

WESTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.512. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

REGGY TEAM S.A., ayant son siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town/Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme WESTERN INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée suivant acte

reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 26 octobre 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, en date du 26 avril 2001, numéro 307.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions sans désignation de valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir REGGY

TEAM S.A., préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société WESTERN INVESTMENTS S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société WES-

TERN INVESTMENTS S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société WESTERN INVESTMENTS S.A.
Les livres et documents comptables de la société WESTERN INVESTMENTS S.A. demeureront conservés pendant

cinq ans à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.Leroi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2001, vol. 419, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53480/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

ZINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.694. 

—

Lors de sa réunion du 14 août 2001, le Conseil d’Administration de la société ZINK HOLDING S.A., a décidé de

réduire la prime d’émission de 149,- Couronnes Islandaises par action. la réduction totale de la prime d’émission des
67.500 actions émises, s’élève à 10.057.500,- Couronnes Islandaises. L’actuelle prime d’émission s’élève à 1.751,- Cou-
ronnes Islandaises.
The Board of Directors has decided during its Meeting dated August 14th, 2001, to decrease the share premium on
each issued share by Icelandic Krona 149,-. The total share premium decrease of the 67.500 issued shares amounts to
Icelandic Krona 10.057.500,-. The total actual share premium amounts to Icelandic Krona 1.751,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53487/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

Mersch, le 20 août 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour ZINK HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

5530

ZAUGG MORGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.777. 

—

<i>Assemblée Générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 27 juillet 2001 au siège de la société

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
1) De remplacer l’administrateur de la société:
- M. Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, résidant à D-54657 Gindorf, Pickliessenerstrasse 5 (Germany).
par
- Melle Trude Angelsen, secrétaire-comptable, résidant à L-2446 Howald, 49 ceinture des rosiers. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53485/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.742. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Alphonse Van Schaeybroeck, administrateur de sociétés, demeurant 50, Pannestraat à B-3289 Schepen-

heuvel-Zachem;

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.àr.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg

Luxembourg, le 8 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53486/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.

S.C.I. DU MOULIN, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

I.- FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Genève, le 13 juin 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
II.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias,

représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

<i>Le bureau
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

5531

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. La société aura pour activité la gestion de tout patrimoine, qu’elle en ait la propriété directe ou indirecte,

notamment au titre de participations dans toutes autres sociétés civiles ou entités juridiques.

La société peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pou-

vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI DU MOULIN, société civile immobilière. 

Art. 3.La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

1. - FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. - FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

5532

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille un.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembour-

geois (LUF 100.850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias;

b) Monsieur Robert Hirsch, directeur de société, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive;
c) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux de ses administrateurs

régulièrement en fonctions, étant entendu qu’il sera possible de prévoir des délégations ou procurations spéciales de
signature pour toutes opérations particulières, qu’elle qu’en soit la nature, d’un administrateur à l’autre, ou toute autre
personne physique.

3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 130S, fol. 64, case 3. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53507/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

5533

EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société TETEC Consultants S.A., ayant son siège à Alofi, Niue, Commercial Centre Square,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Oudart, consultant, demeurant à L-9748 Eselborn, 9, rue du Village,
en vertu d’une procuration, lui délivrée en date du 31 juillet 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée,

2.- Monsieur Jean-Louis Oudart, prénommé, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 2. La société a pour objet toutes formes de mission de gestion, de conseil ou de direction liées directement

ou indirectement à la problématique des ressources humaines des organisations, des particuliers et/ou des entreprises,
et en particulier, sans être ni exhaustif, ni limitatif, tout type de prestation en matière de recrutement, sélection, head-
hunting, search formation, stages, accompagnement managérial en direction des ressources humaines, audit social, éva-
luation individuelle ou collective de personnes, ressourcement, etc.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société  à un membre du conseil d’administration est subordonnée  à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

5534

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. - La société TETEC Consultants S.A., ayant son siège à Alofi, Niue, Commercial Centre Square, quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. - Monsieur Jean-Louis Oudart, consultant, demeurant à L-9748 Eselborn, 9, rue du Village, une action . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5535

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Louis Oudart, consultant, demeurant à L-9748 Eselborn, 9, rue du Village;
b) Monsieur Michel Raimundo, ingénieur-conseil, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue Prince Charles, 34;
c) La société TETEC Consultants S.A., ayant son siège à Alofi, Niue, Commercial Centre Square.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Jean-Louis Oudart, prénommé.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-

re, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Oudart, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 13 août 2001, vol. 352, fol. 16, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(53494/201/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

MONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Marc Wagner, poseur d’éléments préfabriqués, demeurant à D-71364 Winnenden-Bürg, Hohenzollernweg

9.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la pose d’éléments préfabriqués en bois et en matière synthétique.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de MONLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Marc Wagner, poseur d’éléments préfa-

briqués, demeurant à D-71364 Winnenden-Bürg, Hohenzollernweg 9.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Echternach, le 22 août 2001.

H. Beck.

5536

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-), faisant trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Wagner, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 130S, fol. 74, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53501/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

5537

FINLANDIALUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Diekirch B 2.290. 

—

Ancien siège: Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’Assemblée Générale du 9 juillet 2001, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53495/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

LBZ S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 22, rue N.J. Lefèvre.

—

STATUTS

1. Lucienne Schleich, professeur, gérante de société, demeurant 22, rue N.J. Lefèvre, Luxembourg et
2. Bruno Schleich (Norte), chargé d’éducation, demeurant 114, avenue de la Faïencerie, Luxembourg et
3. Zoé Schleich (Norte), assistante pédagogique, demeurant 22, rue N.J. Lefèvre, Luxembourg
ont constitué entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de: LBZ S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix.

Art. 4. Le siège social est établi au 22, rue N.J. Lefèvre, L-1952 Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune, réparti comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents Euros (2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés
qu’avec l’agrément des associées décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les sur-

vivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou de la dé-
confiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à
l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part
est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part. suivent dans quelque main qu’ils passent. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et nomment gérante de la société: 
Madame Lucienne Schleich, prénommée.

Redange, le 9 août 2001.

C. Mines.

1. Madame Lucienne Schleich, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Monsieur Bruno Schleich (Norte), préqualifié, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Madame Zoé Schleich (Norte), préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5538

Le siège de la société est établi au 22, rue N.J. Lefèvre, L-1952 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
La société est engagée par la signature de la gérante Madame Lucienne Schleich.
Signatures de:
Madame Lucienne Schleich (signé Schleich)
Monsieur Bruno Schleich (Norte) (signé Schleich)
Madame Zoé Schleich (Norte) (signé Schleich) 

Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2001, vol. 320, fol. 77, case 9. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(53499/237/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

NEREA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, rue des Trois Cantons.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2001.

(53502/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

MALDONADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23 , rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MALDONADO HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Differdange, le 21 août 2001.

R. Schuman.

<i>Pour la société
J. Seckler

5539

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille

euros) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

5540

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-

seize (LUF 1.613.596.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

b) Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

c) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

1) Martine Schaeffer, préqualifiée (deux mille)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions
2) Gabriele Schneider, préqualifiée (deux mille) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions

Total: (quatre mille) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 actions

5541

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 130S, fol. 99, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53500/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

PARTILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PARTILUX S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53504/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

SUCASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg.

2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,
ici représenté par Madame Catherine Calvi, employée privée, avec adresse professionnelle à 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 août 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUCASA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Luxembourg, le 22 août 2001.

A. Schwachtgen.

5542

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

<i>Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

5543

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante cinq mille (65.000)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg;

b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg;
c. Madame Catherine Calvi, employée privée, avec adresse professionnelle à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Calvi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 95, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(53508/226/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

1. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. - Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 22 août 2001.

R. Neuman.

5544

TeBiMe HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53509/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

7 ISLANDS KEFALONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 61.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53514/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.815. 

—

EXTRAIT

Suivant la résolution du Conseil d’Administration de ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. en date du 10 août

2001, le Conseil d’Administration de la Société:

- a nommé comme directeur de ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A.:
M. Nicolas Bérard, Compliance Officer et Vice President de ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 19, rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg,

- autorise M. Nicolas Bérard à agir au nom de ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. par sa seule signature pour

toutes les affaires relatives à la gestion journalière de ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53515/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.286. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 518.291,04 composé par 100.444 actions d’une valeur no-
minale de EUR 5,16 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre

1998, la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 458,93 sera comptabilisée
dans un compte des réserves non distribuable.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 518.291,04 EUR, représenté par 100.444 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

5,16 chacune.»

Luxembourg, le 13 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53521/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
G. Mousel

<i>Pour ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A.
Signature

5545

ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.737. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 30 janvier 2001 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et la société ACQUI FINANCE HOL-
DING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53516/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.465. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

°

 131 du 15 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53517/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

AGR-INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53518/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

A&amp;P ASAP &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixée à EUR 3.870.000,-, composé par 750.000 actions d’une valeur no-
minale de EUR 5,16 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre

1998, la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 3.426,75, sera comptabilisée
dans un compte des réserves non distribuable.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 3.870.000,- EUR, représenté par 750.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

5,16 chacune.»

Luxembourg, le 13 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53524/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
A&amp;P ASAP &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5546

AKUSTIK BAU, S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.652. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53519/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ALIJA A.G., EURO-KASACHISCHES HANDELSHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 50.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53520/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ALTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 53.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53522/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.048. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(53529/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.048. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(53530/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

5547

APAX L1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 33.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.516. 

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 20 juillet 2001

En date du 20 juillet 2001, l’Associé Unique de APAX L 1, S.à r.l., dont le siège social se trouve au 3, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a pris les résolutions suivantes:

- Décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant que gérant de la société avec

signature individuelle, et ce avec effet immédiat.

- Décharge a été donnée au gérant sortant pour la durée de son mandat.
- Décision a été prise de nommer Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant

que nouveau gérant de la société avec signature individuelle, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53525/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ARROW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.270. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14 mai 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ARROW FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 11 septembre 2000, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise de transférer le siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gynge Hans, de M. Lars Andersson et Mme Liselott Gynge de

leur poste d’administration de la société,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur man-

dat,

- décision a été prise de nommer M. Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant 27, rue de Trintange,

L-5465 Waldbredimus, M. Klaus Krumnau, employé privé, demeurant au 8, rue Principal, L-8383 Koerich et M. Christian
Bühlmann, employé privé, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, en tant qu’administrateurs de la so-
ciété,

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Lex Benoy en tant que Commissaire aux Comptes de la société,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes sortant pour la période de

son mandat,

- décision a été prise de nommer COMMISERV, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53526/729/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ARTS ET NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 22 août 2001.

(53527/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

5548

A.S.B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53528/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.436. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53531/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

AUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.464. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mai 2001 que:
1) Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne,

pour une durée de 1 an et 4 mois, ayant pris effet le 1

er

 janvier 2001 et se terminant à l’issue de l’assemblée générale

de 2002.

2) L’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,-, de façon à ce que le capital social actuel de LUF 6.000.000,- soit établi à EUR 148.736,11. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

3) L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des 6.000 actions représentatives du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53532/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BEAMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.107. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 22 décembre 2000 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et la société BEAMEX HOLDING
S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53536/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5549

AVANT-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.106. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53533/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.153. 

Acte constitutif publié à la page 6362 du Mémorial C n

°

 133 du 19 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53534/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 27.968. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juillet 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 13,31

EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,969 EUR à 31.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.

3. l’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts émises. La nouvelle valeur nominale est

fixée à 31,- EUR.

4. l’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la

conversion du capital en euros et l’augmentation du capital ci-dessus intervenues, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53535/549/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.734. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 13 décembre 2000 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et la société BRIGE S.A., avec siège
social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53547/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5550

BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53537/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BELISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 58.731. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53538/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 22 juin 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société BERCAM INTERNATIONAL S.A. tenu à Luxem-

bourg, le 22 juin 2001, que les résolutions suivantes ont été prises:

- décision a été prise de prendre acte de la démission de M. Christian Bühlmann en tant qu’administrateur-délégué

de la société.

- décision a été prise de soumettre la décharge à l’administrateur-délégué sortant à la plus prochaine Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires.

- décision a été prise de pourvoir provisoirement au remplacement de M. Christian Bühlmann en tant qu’administra-

teur-délégué, par la nomination de M. Michal Wittmann, demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, en tant
qu’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature in-
dividuelle, et ce avec effet immédiat.

La ratification de cette nomination sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53539/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.387. 

—

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 30 juillet 2001 entre PAD-
DOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, et la société EUROPEAN RISK CAPITAL
COMPANY S.A. HOLDING, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53593/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
S. Mousel

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société BERCAM INTERNATIONAL S.A.
Signature

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5551

BESCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.341. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53540/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BIFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 50.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53541/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BLUEWATER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

<i>Extrait du Conseil d’ADministration du 25 juillet 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme BLUEWATER INVESTMENT S.A. tenu

à Luxembourg, le 25 juillet 2001, les résolutions suivantes:

- décision a été prise de nommer Monsieur Nicolas Druz, demeurant Hong Kong Park View Tower Five, appartement

0237, 88 Tai Tam Reservoir Road, Hong Kong, en tant qu’administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager
la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière, et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise de procéder à la constitution de la société de droit français WM AMBROSIA SAS, en vue de

l’acquisition par cette dernière des titres de la société anonyme JEANNE LANVIN S.A., la signature de tous les docu-
ments y afférents et l’ouverture de tous comptes bancaires, ainsi que le paiement du prix.

- décision a été prise d’attribuer à Monsieur Nicolas Druz les pouvoirs de signature dans le cadre de la constitution

de la société WM AMBROSIA SAS.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53542/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BYGGING-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.256. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 22 décembre 2000 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et la société BYGGING-LUX, S.à r.l.,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53550/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
G. Mousel

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5552

BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 193, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53545/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 3, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 33.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2001.

(53546/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

BROWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 54.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53549/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

°

 150 du 27 février 2001

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53552/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.801. 

—

L’associé unique de CABOT LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., en date du 10 août 2001 a décidé:
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice comptable se terminant le 30 septembre 2000;
- de reporter sur les exercices suivants la perte de l’exercice pour la période du 7 septembre 2000 au 30 septembre

2000 de EUR 107,84;

- de donner décharge aux gérants pour l’exercice comptable se terminant le 30 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53551/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
G. Mousel

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
G. Mousel

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
G. Mousel

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

5553

BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.599. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2001

Les actionnaires de la société BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A. se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mme Frédérique Vi-

gneron.

2. Nomination de Messieurs Alexis Kamarowsky, Federico Canizzaro et Jean-Marc Debaty aux fonctions d’adminis-

trateurs en leur remplacement.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes Mme Catherine Calvi.
4. Nomination de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT S.A.,

Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg.

6. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53548/744/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

TRG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant déposi-
taire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’Ir-

lande),

ici représentée par Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 10 août 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-

publique d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 10 août 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TRG INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de faire pour son propre compte ainsi que pour le compte d’autrui toutes opérations

se rattachant directement ou indirectement à la diffusion et à la distribution de matériel informatique (hardware, softwa-
re) ainsi que la prestation de services informatiques et de bureaux.

<i>Pour BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

5554

La Société peut faire toutes opérations financières, juridiques, fiscales, industrielles ou commerciales se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros (EUR), divisé en sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

5555

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions huit cent vingt-trois mille sept cent

quatre-vingt-treize (2.823.793,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Richard Anthony William Yvanovich, accountant, demeurant au 8, Countryside Walk, Singapour;
b) Madame Katharina Claudia Yvanovich, nurse, demeurant au 8, Countryside Walk, Singapour, et
c) Monsieur Edouard Chardome, consultant, demeurant au 23, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration  à nommer Monsieur Richard Anthony William Yvanovich, préqualifié, au poste
d’administrateur-délégué, qui par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: F. De Bernardi, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 8, case 8. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53510/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Luxembourg, le 22 août 2001.

A. Schwachtgen.

5556

RONDO INVERSIONES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mrs Elena Spolski, Economist, residing at 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
here represented by Mr Luis Astorquia, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Buenos Aires, on July 20, 2001.
2.- Mr Diego Marynberg, Economist, residing at 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
here represented by Mr Luis Astorquia, prenamed,
by virtue of a proxy given in Buenos Aires, on July 20, 2001.
3.- Mr Sergio Marynberg, Company Director, residing at 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
here represented by Mr Luis Astorquia, prenamed,
by virtue of a proxy given in Buenos Aires, on July 20, 2001.
Beforesaid proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1.There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of RONDO INVERSIONES HOLD-

ING S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to hundred thousand Euros (100,000.-

EUR) by the creation and issue of additional shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such

5557

modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered form, with any denomination

and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorised cap-
ital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of registered bondholders will be
held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the third Monday in the month of October of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law of July 31, 1929 on Holding Companies,

as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2001.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1. - Mrs Elena Spolski, prenamed, hundred and four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

2. - Mr Diego Marynberg, prenamed, hundred and four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

3. - Mr Sergio Marynberg, prenamed, hundred and two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

5558

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs.

<i>Pro-Fisco

For the purposes of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of thirty-one thousand

Euros (31,000.- EUR) is equivalent to one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg
francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mrs Elena Spolski, Economist, residing at 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
2.- Mr Diego Marynberg, Economist, residing at 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
3.- Mr Sergio Marynberg, Company Director, residing at 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
Mr Roberto Diego Licio Siniscalchi, comptable, residing in Plaza Independencia 811, P. B., Montevideo - Uruguay.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Elena Spolski, économiste, demeurant à 253 Florida, Floor T «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
ici représentée par Monsieur Luis Astorquia, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Buenos Aires, le 20 juillet 2001.
2.- Monsieur Diego Marynberg, économiste, demeurant à 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
ici représenté par Monsieur Luis Astorquia, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Buenos Aires, le 20 juillet 2001.
3.- Monsieur Sergio Marynberg, administrateur de société, demeurant à 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires,

Argentina;

ici représenté par Monsieur Luis Astorquia, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Buenos Aires, le 20 juillet 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RONDO INVERSIONES HOL-

DING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

5559

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

5560

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois d’octobre de chaque année

à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Elena Spolski, économiste, demeurant à 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;
2.- Monsieur Diego Marynberg, économiste, demeurant à 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires, Argentina;

1. - Madame Elena Spolski, prénommée, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

2. - Monsieur Diego Marynberg, prénommé, cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

3. - Monsieur Sergio Marynberg, prénommé, cent deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

5561

3.- Monsieur Sergio Marynberg, administrateur de société, demeurant à 253 Florida, Floor 7 «A», 1349 Buenos Aires,

Argentina.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roberto Diego Licio Siniscalchi, comptable, demeurant à Plaza Independencia 811, B.P., Montevideo - Uru-

guay.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Astorquia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001, vol. 861, fol. 44, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem.

(53505/239/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

ALAP, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ABATTOIRS PROFESSIONNELS, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

—

L’an deux mille un, le 31 juillet. 

Ont comparu: 

Ewert Guy, directeur général, CENTRALFOOD, S.à r.l., nationalité luxembourgeoise, L-7511 Rollingen,
Schoetter Nic, administrateur-directeur, COBOULUX S.C., nationalité luxembourgeoise, L-6868 Wecker,
Graff Claude, directeur, ABATTOIR ETTELBRUCK S.C., nationalité luxembourgeoise, L-9132 Schieren,
Koener Louis, président C.A., NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, nationalité luxembourgeoise, L-8041

Bertrange.

Il est constitué une association sans but lucratif régie dorénavant par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928

telle qu’elle a été modifiée par la suite:

Titre I

er

 - Dénomination, siège, objet, durée 

Art. 1

er

.

L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ABATTOIRS PROFESSIONNELS (ALAP),

A.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite. Tous
les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi que les
règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement. 

Art. 2.
Son siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale. II peut être transféré par

décision du comité dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3.
La fédération a pour objet
- la sauvegarde des intérêts professionnels de ses membres, l’étude de toutes les questions qui touchent de près ou

de loin leur activité dans le domaine de l’abattage des bestiaux;

- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de

promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;

- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle

représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.

Dans l’accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la FEDERATION DES ARTISANS et lui

soumettra toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l’artisanat.

La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.

Capellen, le 22 août 2001.

A. Biel.

5562

Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur arti-

sanal. 

Art. 4.
La durée de la fédération est illimitée.

Titre II - Admission 

Art. 5.
La fédération comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres d’honneur ou honoraires.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois. 

Art. 6.
Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement  établies sur le territoire du

Grand-Duché de Luxembourg dans le métier d’abattage de bestiaux à titre principal.

II est entendu qu’une entreprise établie dans un métier donné ne peut être représentée que par un seul membre

effectif.

Les succursales n’ayant pas de statut juridique de l’entreprise principale ne sont pas considérées comme membre

effectif. 

Art. 7.
Peut être admise comme membre d’honneur ou honoraires toute personne physique ou morale admise par le comité

en raison de son soutien à la profession. 

Art. 8.
Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité. 

Art. 9.
L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidée souverainement par le comité. Sa déci-

sion est sans appel et ne doit pas être motivée.

Titre III - Démission, exclusion, suspension 

Art. 10.
Les membres effectifs et d’honneur ou honoraires sont libres de se retirer à tout moment de la fédération en adres-

sant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du

rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste. 

Art. 11.
Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus coupables

d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la fédération, mettant par
là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l’assemblée

générale à la majorité simple. 

Art. 12.
Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droits du membre décédé n’ont aucun

droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés,
ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.

Titre IV - Cotisations 

Art. 13.
Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans le mois

qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le montant
de 10.000 EUR (indice 100 du coût de la vie) par an.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 14.
L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres d’honneur ou honoraires peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils aient le droit

de vote.

L’assemblée générale est présidée par le président du comité, ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à

défaut, par le membre le plus ancien.

Art. 15.
L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément

reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du comité et du président;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de la fédération;

5563

- les exclusions de membres. 

Art. 16.
II doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de la fédération l’exigent,

par décision du comité. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins. 

Art. 17.
L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les membres effectifs

au moins 2 semaines avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d’un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre du

jour et faire l’objet de délibérations. Si ce quorum n’est pas atteint, cette faculté est réservée au comité. 

Art. 18.
Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite. Cha-

que membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant l’ouverture de
l’assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 19.
Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un cinquième

au moins des membres présents. 

Art. 20.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des statuts

que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle
a été modifiée par la suite.

Titre VI - Administration 

Art. 21.
La fédération est administrée par un conseil d’administration également dénommé comité et composé de trois mem-

bres au moins et de 11 au plus, nommés parmi les membres effectifs par l’assemblée générale pour un terme de deux
ans. Les candidatures pour le comité sont à adresser par écrit au moins 5 jours ouvrables avant la date de l’assemblée
au secrétariat.

Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
La première série des membres sortants est tirée au sort. 

Art. 22.
En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l’assemblée générale.

II achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace.

L’assemblée générale élit tous les ans parmi les membres effectifs le président, le vice-président, le secrétaire général

et le trésorier.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire

général. 

Art. 23.
Le comité se réunit sur convocation du président. II ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante. Les décisions
sont consignées par le secrétariat sous forme de procès verbaux, conservés au secrétariat où les membres effectifs
pourront en prendre connaissance. 

Art. 24.
Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la fédération.
II est notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire les présents statuts

pour assurer le bon déroulement de l’activité de la fédération. II désigne les délégués représentant la fédération dans le
cadre de l’assemblée des délégués et de l’assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS.

Art. 25.
Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d’un exercice sera

considéré comme démissionnaire de son poste au comité.

Titre VII - Surveillance 

Art. 26.
Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission d’au moins deux membres ne faisant pas partie du co-

mité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital. A
défaut, cette mission pourra être confiée aux réviseurs de caisse désignés par la FEDERATION DES ARTISANS. Cette

5564

commission, ou, à défaut, les réviseurs de caisse de la FEDERATION DES ARTISANS, soumettront leur rapport à l’as-
semblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l’exercice écoulé.

Titre VIII - Les rapports avec la FEDERATION DES ARTISANS 

Art. 27.
L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ABATTOIRS PROFESSIONNELS (ALAP), A.s.b.l. ainsi que ses mem-

bres sont affiliés à la FEDERATION DES ARTISANS, A.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant directement
ou indirectement du secteur artisanal et représentant effectif de l’artisanat.

Par son adhésion à la FEDERATION DES ARTISANS, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux

statuts actuels et futurs de la première nommée. 

Art. 28.
Sont notamment prévus par les statuts de la FEDERATION DES ARTISANS:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l’assemblée des délégués et dans l’assemblée générale de la  FEDERATION

DES ARTISANS;

- les cotisations à verser par les fédérations affiliées. 

Art. 29.
Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FEDERATION DES ARTISANS qui mettra à la

disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.

Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. II est habilité à signer la cor-

respondance de la fédération ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à cette fin. 

Art. 30.
Le secrétaire général de la FEDERATION DES ARTISANS ou, en cas d’empêchement, son représentant peut parti-

ciper à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la FEDERATION
DES ARTISANS ont voix consultative dans les réunions. 

Art. 31.
Le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS est chargé de l’exécution de toutes les opérations

financières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.

La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la commis-

sion de surveillance de la FEDERATION DES ARTISANS. 

Art. 32.
Des délégués de la FEDERATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées de la fé-

dération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l’ordre du jour des propositions en vue d’une délibération.

En cas d’urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FEDERATION DES AR-

TISANS peut convoquer une assemblée générale de la fédération.

Titre IX - Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 33.
II sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispositions de la

loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite. En cas de dissolution de la fédération, le capital social restera
à la disposition de la FEDERATION DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle fédération ou de l’affecter, après un
délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au bénéfice de l’artisanat luxembourgeois.

L’assemblée générale du 31 juillet 2001 a élu le comité suivant: 
- Président: Guy Ewert
- Vice-Président: Claude Graff
- Secrétaire général: Louis Koener
- Trésorier: Nic. Schoetter
- Membres: /
Luxembourg, le 31 juillet 2001
En annexe, la liste des membres effectifs de l’ASSOCIATION DES ABATTOIRS PROFESSIONNELS, A.s.b.l. (ALAP)

<i>ASSOCIATION DES ABATTOIRS PROFESSIONNELS, A.s.b.l. (ALAP) (31 juillet 2001)

ABATTOIR ETTELBRUCK S.C., Zone artisanale et commerciale, L-9085 Ettelbruck, représentée par Claude Graff,

6, Op der Schlaed, L-9132 Schieren

 CENTRALFOOD, S.à r.l., BP 48, Agrocenter Mersch, L-7501 Mersch, représentée par Guy Ewert, 2, rue Alheck, L-

7511 Rollingen/Mersch

COBOULUX S.C., 11, Haaptstrooss, L-6869 Wecker, représentée par Nic. Schoetter, 40, Om Bruch, L-6868 Wec-

ker

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, rue Joseph Kieffer, L-4176 Esch-sur-Alzette, représentée par Louis

Koener, 201, rue des Romains, L-8041 Bertrange

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53512/000/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

5565

ANGLESEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.094. 

—

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ANGLESEY INVESTMENT S.A., R.C. Numéro B 70.094 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 mai 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 612 du 13 août 1999.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit
1. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société,
2. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs. 
3. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
4. Refonte des statuts.
5. Démission du commissaire aux comptes, décharge  à lui donner, et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

6. Nomination d’un administrateur supplémentaire. 
7. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Deuxième résolution

II est décidé par l’Assemblée Générale que désormais la société se trouvera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 30 juin à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu’ils auront désormais la te-

neur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANGLESEY INVESTMENT S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

5566

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 10 août 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

5567

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine, expert comptable, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de la fonction de commissaire aux comptes et par vote
spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à

6582, Pianezzo, Suisse.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31/

12/2005. 

<i>Sixième résolution

Est nommée administrateur de la Société Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin, avec celui des autres administrateurs, à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui approu-

vera les comptes au 31 décembre 2005.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 130S, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53523/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg 67.626. 

—

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de DANIELI ECOLOGIA S.A., R.C. Numéro B 67 626 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée en date du 7 novembre 1973 et inscrite au Registre des Sociétés d’Udine le 21 novembre 1973 sous le nu-
méro 5 078.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 142 du 5 mars 1999.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix mille

(70.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de sept milliards de lires italiennes (ITL 7.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 22 août 2001.

A. Schwachtgen.

5568

1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1 euro pour 1.936,27 ITL.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 198,29) pour le porter de son montant actuel de trois millions
six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 3.615.198,29) représenté par soixante-
dix mille (70.000) actions sans valeur nominale à trois millions six cent quinze mille euros (EUR 3.615.000,-).

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts. 
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de lires italiennes en euros au

cours de 1 euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trois millions six cent quinze
mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 3.615.198,29). 

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un

montant de cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 198,29) pour le porter de son montant actuel de
trois millions six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 3.615.198,29) représenté
par soixante-dix mille actions (70.000) sans valeur nominale à trois millions six cent quinze mille euros (EUR 3.615.000).

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions six cent quinze mille euros (EUR 3.615.000,-) divisé en soixante-dix

mille (70.000) actions sans valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 130S, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53563/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg 67.626. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 947 du 10 août 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53564/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Luxembourg, le 22 août 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Holding S.A.

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Holding S.A.

Techno Lux Development S.A.

Trade Food S.A.

Dorian Hellenic Holdings S.A.

Dorian Hellenic Holdings S.A.

Technopharm, S.à r.l.

Tessy S.A.

Vandelay Industries, S.à r.l.

International Corporate Management Company S.A.

International Corporate Management Company S.A.

Timber Invest S.A.

Lellinv Holding S.A.

Lellinv Holding S.A.

Vincenzo Logrillo Promotions, S.à r.l.

Topas

Villarmont S.A.

Zafra Investment Holding S.A.

Wattwiler Anlagengesellschaft S.A.

World Rent S.A.

Xavier Meyrigne-Ce

Western Investments S.A.

Zink Holding S.A.

Zaugg Morgano S.A.

Zembla S.A.

S.C.I. Du Moulin

Executive Search Company S.A.

Monlux, S.à r.l.

Finlandialux S.A. Holding

LBZ S.C.I.

Nerea

Maldonado Holding S.A.

Partilux Holding S.A.

Sucasa S.A.

TeBiMe Holding S.A.

7 Islands Kefalonia S.A.

ACM Global Investor Services S.A.

Altair Facility Management S.A.

Acqui Finance Holding S.A.

AG für Investitionen und Beteiligungen

AGR-Interim, S.à r.l.

A&amp;P, Asap &amp; Partners (Luxembourg) S.A.

Akustik Bau, S.à r.l.

Alija A.G., Euro-Kasachisches Handelshaus S.A.

Altraco S.A.

Athena Holding S.A.

Athena Holding S.A.

Apax L1, S.à r.l.

Arrow Finance S.A.

Arts et Nature, S.à r.l.

A.S.B S.A.

Audico International S.A.

Auxinvest S.A.

Beamex Holding S.A.

Avant-Invest S.A.

BAA Holdings S.A.

Bau-Invest S.A.

Brige S.A.

Bebop Dilux, S.à r.l.

Belisa International S.A.

Bercam International S.A.

European Risk Capital Company S.A. Holding

Besche S.A.

Bifor, S.à r.l.

Bluewater Investment S.A.

Bygging-Lux, S.à r.l.

Brasserie Kirchberg, S.à r.l.

Brasserie Mansfeld, S.à r.l.

Browa S.A.

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l.

Cabot Luxembourg Finance, S.à r.l.

Brisbane International Valves S.A.

TRG International S.A.

Rondo Inversiones Holding S.A.

ALAP, Association Luxembourgeoise des Abattoirs Professionels, A.s.b.l.

Anglesey Investment S.A.

Danieli Ecologia S.A.

Danieli Ecologia S.A.