This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
5329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 112
22 janvier 2002
S O M M A I R E
Brental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5352
Mather Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5340
Capricho, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5357
Media Market Consultant S.A., Luxembourg . . . .
5340
Fact Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5358
Melbra Foncier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5340
Ferrari Host S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5354
Meredith Finance Limited S.A., Luxembourg . . . .
5341
G.F.P. S.A., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5361
MHS Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
5341
I.T. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5332
Micado Finance et Participations S.A., Luxem-
I.T.C. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5333
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5341
I.V. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5333
Middle East Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5342
IMR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5330
Middle East Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5342
Immo Myriam Oster, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5330
Midilux Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
5343
Immobilière Macedo, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . .
5375
Midilux Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
5343
International Business Center Investors, S.à r.l.,
Millers Storage Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
5343
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5363
Mitte Holdings Management S.C.A., Luxembourg
5334
Intershipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
5331
MK Luxinvest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
5341
Intes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5331
Mondialconstruction Holding S.A., Luxembourg .
5344
Intes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5331
Mondorfer Computer Center, S.à r.l., Mondorf-
Invest-Eco 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5332
les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5337
Isfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5332
Morango Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5338
Istria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5330
Multibuilding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5345
Istria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5330
N.C.K., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5345
Itark Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
5331
NDI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5346
J.A.L S.C.I., Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5334
NDI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5347
Johnebapt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5334
Nibaspa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5344
Jumatt Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5333
Nibaspa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5344
K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company
Nibaspa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5344
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5336
Norwem Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5345
K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company
Norwem Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5345
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5336
Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
5342
Kocham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5335
Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
5342
Kocham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5335
Oculens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5347
Kocham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5335
Orif Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5358
Koliri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5335
Ouranos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5351
KPN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
5336
Paghera S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5376
Kredos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5336
Participations Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5343
LeClair S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5338
Participations Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5343
LeClair S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5338
(Les) Pléiades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5333
London and Henley Holdings S.A., Luxembourg . .
5337
S.A. Luxembourgeoise Mobeuro, Capellen . . . . . .
5337
Lucky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5335
Valtar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
5349
Magnifin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
5338
Valtar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
5349
Martin Currie Global Funds, Sicav, Senningerberg.
5339
Venture Capital Investments S.A., Luxembourg .
5350
Marvet International Holding S.A., Luxembourg . .
5339
Venture Capital Investments S.A., Luxembourg .
5351
Marvet International Holding S.A., Luxembourg . .
5339
Wazulle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5348
Marvet International Holding S.A., Luxembourg . .
5339
Wazulle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5349
Master-Key S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5340
5330
IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
En date du 5 juin 2001,
l’associé unique de la société à responsabilité limitée IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l., Mademoiselle Myriam Oster,
courtier en immobilier, demeurant à L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier
représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale prend les décisions suivan-
tes:
1) L’associé unique décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32) pour le por-
ter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à
douze mille cinq cents euros (12.500,00) par versement en numéraire.
3) L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 6 des statuts afférent aux
mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00), entièrement libérées.»
Fait à Luxembourg, en date du 5 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53034/753/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
IMR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 51.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53038/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
ISTRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 21, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2001.
(53055/783/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
ISTRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.428.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2001,
- Monsieur Christian Hauet, directeur, demeurant à Thionville est nommé administrateur en remplacement de Mon-
sieur Daniel Lefèvre pour une durée qui vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2003.
Luxembourg, le 13 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53056/783/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
M. Oster.
Luxembourg, le 21 août 2001.
ISTRIA S.A.
Société Anonyme
Signature
ISTRIA S.A.
Société Anonyme
Signature
5331
INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.764.
—
Les bilans au 30 septembre 1999 et au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol.
77, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53050/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
INTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 11,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53051/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
INTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 décembre 1999 que:
- ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
* Monsieur Claudio Leo Personnettaz
* Monsieur Aldo Garzotto
* Maître Catherine Dessoy
- a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenu en date du 26 juillet 2001 que:
- le siège social de la société a été transféré du 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à
L-1840 Luxembourg.
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenu en date du 26 juillet 2001 que:
- Monsieur Claudio Leo Personnettaz a reçu le pouvoir de signature et de représentation de la société à titre indivi-
duel.
Luxembourg, le 9 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53052/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
ITARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.889.
—
1) L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de
1.000,- francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53058/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Luxembourg, le 21 août 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 20 août 2001.
5332
INVEST-ECO 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.063.
—
Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société INVEST-ECO 2000 S.A. prise
en date du 19 juillet 2001 que:
Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> ff. (signé): Signature.
(53053/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
ISFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.154.
—
Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société ISFIN S.A. prise en date du 19
juillet 2001 que:
Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(53054/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
I.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
En date du 23 juillet 2001,
l’associé unique de la société à responsabilité limitée I.T. LUX, S.à r.l., Mademoiselle Tania Alves Matos, commerçante,
demeurant à L-5750 Frisange, 67, rue de Mondorf
représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale prend les décisions suivan-
tes:
1) L’associé unique décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32) pour le por-
ter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à
douze mille cinq cents euros (12.500,00) par versement en numéraire.
3) L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 6 des statuts afférent aux
mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.000,-), entièrement libérées par l’associé unique, Madame Tania
Alves Matos.»
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53057/753/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
INVEST-ECO 2000 S.A.
Signatures
ISFIN S.A.
Signatures
Fait à Luxembourg, en date du 23 juillet 2001.
T. Alves Matos.
5333
I.T.C. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.768.
—
1) L’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF
1.250.000,- représenté par 1.250 actions de 1.000,- francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53059/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
I.V. INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 21.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2000 que le mandat des ad-
ministrateurs, Madame M.P. Van Waelem, M.J. Renders, Madame R. Bernard et du commissaire aux comptes, la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur l’exercice 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001 a décidé, à l’unanimité des voix:
- la continuation de la société
et
- le transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri à L-2419 Luxembourg, 7, rue
du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53060/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
JUMATT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53064/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
LES PLEIADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.276.
—
Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société LES PLEIADES S.A. prise en date
du 19 juillet 2001 que:
Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(53079/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Luxembourg, le 20 août 2001.
Signature.
Strassen, le 20 août 2001.
LES PLEIADES S.A.
Signatures
5334
JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 32.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2001 que:
- sont réélue aux postes d’administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur l’exercice 2006
* Madame M.P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
* Madame R. Bernard demeurant à Leudelange
* MAINFORD INTERNATIONAL S.A.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 2006,
* S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg
- Le siège social de la société est transféré du 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 7, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53062/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
J.A.L S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7362 Bofferdange, 32, An de Strachen.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 2001i>
Se sont réunies les associés de la société civile familiale J.A.L. S.C.I., avec siège social à L-7362 Bofferdange, 32, An de
Strachen,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 juin
2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
1.- Monsieur Angelo Crapanzano, technicien en bâtiment, demeurant à L-7362 Bofferdange, 32, An de Strachen, et
son épouse
2.- Madame Jacqueline Ferroud, fonctionnaire au parlement européen, demeurant à L-7362 Bofferdange, 32, An de
Strachen,
Ensuite les associés actuels ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de nommer à la fonction de gérante Madame Jacqueline Ferroud, prénommée,
Les associés confirme le mandat de gérant de Monsieur Angelo Crapanzano, prénommé.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature, y compris ceux de donner hypo-
thèque et mainlevée.
Fait à Luxembourg-Eich, le 10 août 2001.
Signé: A. Crapanzano, J. Ferroud.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53061A/206/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
Il résulte d’une décision écrite du gérant unique de la société MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A., en date
du 24 juillet 2001, que le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(53104/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Signature.
Pour inscription
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>M. Kohl
<i>Directeuri>
5335
KOCHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.874.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53065/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
KOCHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.874.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53066/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
KOCHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.874.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53067/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
KOLIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53068/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.496.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 août 2001i>
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer
le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1
er
janvier 2001.
2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la
modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.
3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53086/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Luxembourg, le 21 août 2001.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2001.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2001.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour extrait sincère et conforme
LUCKY INVESTMENTS S.A.
Signatures
5336
KPN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.975.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des associés tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décision de reporter la perte de l’exercice social 2000 de 15.488.257,- LUF au prochain exercice social.
Décharge a été accordée au gérant et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 dé-
cembre 2000.
Démission de Monsieur J. Van Waas de ses fonctions de gérant de la Société à compter du 1
er
juin 2001.
Nomination de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2453
Luxembourg, rue Eugène Ruppert, aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société pour une période de trois
années.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53069/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
KREDOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.437.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53070/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53071/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.292.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations
d’usage.
Présences: voir liste en annexe.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire;
- Approbation des bilans, comptes de pertes et profits, et affectation des résultats;
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
- Attribution de tantièmes aux Administrateurs;
- Nomination de nouveaux administrateurs;
- Divers.
Pour extrait sincère et conforme
KPN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour KREDOS INVESTMENTS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Luxembourg, le 21 août 2001.
5337
<i>Exposési>
- rapport du Conseil d’Administration
- rapport du Commissaire
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire approuve le bilan
et le compte de pertes et profits tels qu’ils lui sont présentés et décide l’affectation des résultats conformément aux
propositions de ce dernier.
2. L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Commissaire pour leur mandat pour l’exercice écoulé.
3. L’Assemblée Générale accepte la démission du poste d’Administrateur de M. Bouzeboudjen Brahim, de M. Chaba-
ne Mustapha et de M. Laouami Saïd.
4. En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, sont nommés Administrateurs:
- M. Boutaba Miloud,
- M. Dib Sid Ahmed
- M. Bouderbala Mohamed Abdou
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53072/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
LONDON AND HENLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53080/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
S.A. LUXEMBOURGEOISE MOBEURO, Société Anonyme.
Siège social: L-8331 Capellen, 1, route d’Olm.
R. C. Luxembourg B 58.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53085/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MONDORFER COMPUTER CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 36.618.
—
Suite à des cessions de parts sociales sous seing privé, la répartition des parts sociales est la suivante:
Monsieur Théo Koehler a démissionné en tant que gérant avec effet au 31 juillet 2001.
Désormais la société sera donc engagée par la signature unique du gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53109/510/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
<i>Le Bureau
i>Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le 1i>
<i>eri>
<i> Scrutateuri> / <i>Le 2i>
<i>èmei>
<i> Scrutateuri>
Luxembourg, le 21 août 2001.
Signature.
Strassen, le 20 août 2001.
1. Monsieur Patrick Funck, gérant de société, demeurant à L-5631 Mondorf-les-Bains, 3, avenue
de la Libération. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2. Madame Georgette Funck (née Welter), retraitée, demeurant à Mondorf-les-Bains, 22, avenue
des Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Signatures.
5338
LeClair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.241.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 6 juin 2001, enregistré à Luxembourg le 6 juillet 2001, volume
555, folio 24, case 1, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au
1
er
janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:
<i>Capital social souscriti>
Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.
<i>Transfert du siègei>
Le siège social a en outre été transféré au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.
(53077/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
LeClair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.241.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53078/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.275.
—
1) L’assemblée générale extraordnaire du 20 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF
1.250.000,- représenté par 2.500 actions de 500 francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 2.500 actions sans
valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53087/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MORANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.463.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 2001i>
Monsieur Heitz Jean-Marc, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53110/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
J. Elvinger.
Luxembourg, le 20 août 2001.
Pour extrait sincère et conforme
MORANGO HOLDING S.A.
Signature
5339
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.808.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53089/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.808.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53090/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.808.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53091/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.796.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 95, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2001i>
M. Michael Hoare, M. Zvi Hoffman, M. Alec Emmott, M. James Keith Ross Falconer, M. Michael William Thomas, M.
James Grant Wilson and M. Allan Davidson MacLeod sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se ter-
minant lors de l’assemblée générale de 2002.
ERNST & YOUNG sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée
générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2001.
(53088/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS
i>THE BANK OF NEW YORK (EUROPE) LIMITED, Luxemburg Branch
Signature
5340
MASTER-KEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 46.742.
—
<i>Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 juin 2001i>
<i>Première résolutioni>
Il a été résolu d’accepter les démissions ainsi que les lettres de décharge de Mme Maria Vittoria Mauri et de M. Gino
Zambiasi en tant qu’administrateurs de la Société.
Cette résolution a été adopté à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été résolu d’accepter les nominations de Monsieur Rosario Dentamaro et de DALL FORTUNA LIMITED en tant
qu’administrateurs de la Société jusqu’à la fin du mandat de ses prédécesseurs.
Cette résolution a été adopté à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53092/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.710.
—
1) L’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF
1.250.000,- représenté par 1.250 actions de 1.000,- francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53093/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 34.234.
—
1) L’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF
1.250.000,- représenté par 1.250 actions de 1.000,- francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53094/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MELBRA FONCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.801.
—
1) L’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF
1.250.000,- représenté par 1.250 actions de 1.000,- francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53095/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour extrait sincère et conforme
E. Cartagenova
<i>Présidenti>
Luxembourg, le 20 août 2001.
Luxembourg, le 20 août 2001.
Luxembourg, le 20 août 2001.
5341
MEREDITH FINANCE LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.365.
—
1) L’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF
1.250.000,- représenté par 1.000 actions de 1.250,- francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans
valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53096/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MHS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2001.
(53097/783/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.325.
—
1) L’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de LUF
1.250.000,- représenté par 1.250 actions de 1.000,- francs chacune en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
valeur nominale.
2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53098/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MK LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 43.576.
—
Die Hauptversammlung der Aktionäre vom 30. März 2001 hat folgenden Beschluss gefasst:
Folgende Mitglieder des Verwaltungsrates sind für eine Amtsperiode von einem Jahr gewählt:
Herr Gerold Hofmann, MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG, Beethovenplatz 4, D-80336 München;
Herr Jürgen Kautz, MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG, Beethovenplatz 4, D-80336 München;
Herr John Pauly, DEXIA BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg;
Frau Sandra Reiser, FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A., 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxemburg;
Herr Ernst August Zander, Fussbergstr. 29, D-82131 Gauting.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53105/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Luxembourg, le 20 août 2001.
<i>Pour MHS HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 20 août 2001.
<i>Für MK LUXINVEST S.A.
Aktiengesellschaft
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
5342
MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2001.
(53099/783/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.396.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2001
- les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
2002, approuvant les comptes de 2001.
- PricewaterhouseCoopers AG, Zurich est nommée commissaire aux comptes pour une durée de deux ans, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale 2003, approuvant les comptes de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53100/783/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. M.L. INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.723.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53106/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.723.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53107/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
OBRANSSON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
OBRANSSON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
5343
MIDILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 6.749.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2000 et le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le
14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
(53101/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MIDILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 6.749.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2001 a reconduit:
- les mandats des administrateurs sortants, M. David Wollach, M. Michael Dunkel, Me Jean Wagener, M. Karl U. Sanne
et M. Jean Pierson, ainsi que le mandat;
- de commissaire aux comptes pour les comptes annuels et de réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés
de ERNST & YOUNG pour un nouveau terme d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53102/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53103/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
PARTICIPATIONS ALPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.288.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2001.
(53128/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
PARTICIPATIONS ALPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.288.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2001.
(53127/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 août 2001.
Signature.
5344
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.404.
—
Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société MONDIALCONSTRUCTION
HOLDING S.A. prise en date du 19 juillet 2001 que:
Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(53108/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
NIBASPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 501.000.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53115/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
NIBASPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 501.000.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53116/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
NIBASPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 501.000.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53117/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A.
Signatures
NIBASPA, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
NIBASPA, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
NIBASPA, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
5345
MULTIBUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.473.
—
Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société MULTIBUILDING S.A. prise en
date du 19 juillet 2001 que:
Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(53111/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
N.C.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53112/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
NORWEM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 76, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53118/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
NORWEM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.508.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l. en tant que
commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. Le nou-
veau commissaire aux comptes reprend et poursuit le mandat de son prédécesseur.
Fait à Strassen, le 3 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(53119/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
MULTIBUILDING S.A.
Signatures
N.C.K., S.à r.l.
Signature
<i>Géranti>
Strassen, le 20 août 2001.
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
5346
NDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.182.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept juillet
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NDI LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 72.182,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial
C numéro 989 du 23 décembre 1999,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre
1999, publié au Mémorial C numéro 214 du 18 mars 2000,
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à
Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille sept
cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représen-
tant l’intégralité du capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs (LUF 3.750.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice commençant le
1
er
janvier 2001, le capital social de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) sera
ainsi converti en EUR 92.960,07 puis augmenté par prélèvement sur le report à nouveau pour le porter à EUR 93.750,
représenté par 3.750 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune,
b) Augmentation du capital social de EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 93.750,- (quatre-vingt- treize mille sept cent cinquante euros) à EUR 2.393.750,- (deux millions
trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros) par la création de 92.000 (quatre-vingt douze mille actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune,
C) souscription et libération à concurrence de 60 % des actions par des versements en numéraire.
d) Renonciation éventuelle des actionnaires sur leur droit préférentiel
e) conversion et augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de LUF 50.000.000,- (cin-
quante millions de francs luxembourgeois) à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 400.000 (quatre
cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
f) Modification afférente de l’article 5 des statuts
g) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social, actuellement exprimée en francs luxembourgeois en
EUROS au taux officiel (1,- euro=40,3399 LUF) à partir de l’exercice commençant le 1
er
janvier 2001, de sorte que le
capital social de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) est converti en EUR
92.960,07.
Par la suite, l’asssemblée décide de prélever EUR 789,93 sur le report à nouveau pour porter le capital à EUR 93.750,-
représenté par 3.750 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 93.750,- (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros) à EUR 2.393.750,-
(deux millions trois cent quatre vingt-treize mille sept cent cinquante euros) par la création de 92.000 (quatre-vingt-
douze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient aux présentes:
La société NEDERPOL DEVELOPMENT & INVESTMENT S.A., avec siège social à 81-874 Sopot (Pologne), Ul, Reja
13/15,
ici représentée par Monsieur Emile Dax prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte, lequel re-
présentant déclare souscrire au nom de sa mandante les quatre vingt douze mille (92.000) actions nouvellement émises.
5347
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société NEDERPOL DEVELOPMENT
& INVESTMENT S.A., préqualifiée.
Les 92.000 actions nouvelles ont été libérées à concurrence de soixante pour cent (60 %) par des versements en
espèces, de sorte que la somme d’un million trois cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir et d’augmenter du capital autorisé pour le porter de son montant actuel
de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté
par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois, (5) - premier (1
er
) et quatrième (4
ème
) alinéas des statuts a désor-
mais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa.
«Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros ( 2.393.750)
représenté par quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante (95.750) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
( 25.-) chacune.»
Art. 5. 4
ème
alinéa.
«Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros ( 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000,-) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros ( 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2001, vol. 870, fol. 63, case 5. – Reçu 927.878 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(53113/219/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
NDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.182.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53114/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
OCULENS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.102.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 14 août 2001, que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(53120/320/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2001.
F. Kesseler.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
5348
WAZULLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. STEBA S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.543.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STEBA S.A., avec siège social à L-1637
Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 1995, publié
au Mémorial C, numéro 298 du 29 juin 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1
er
des statuts de la société afin de refléter le changement de la raison sociale de la société
en WAZULLE HOLDING S.A.
2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-
tions sans valeur nominale».
3) Conversion du capital social de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) en cent soixante-treize
mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept euros (173.525,47 EUR) au taux de conversion de quarante virgule trois
mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).
4) Augmentation du capital social d’un montant de mille quatre cent soixante-quatorze virgule cinquante-trois euros
(1.474,53 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-
sept euros (173.525,47 EUR) à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) sans apports nouveaux et sans émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.
5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société suite aux conversion et augmentation de capital
précédentes.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste-de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en WAZULLE HOLDING S.A.
Suite à cette décision, l’article 1
er
des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WAZULLE HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-
gées en «actions sans valeur nominale».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) en cent
soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept euros (173.525,47 EUR) au taux de conversion de qua-
rante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille quatre cent soixante-quatorze virgule cinquan-
te-trois euros (1.474,53 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq
virgule quarante-sept euros (173.525,47 EUR) à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) sans apports nou-
veaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la so-
ciété.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux conversion et augmentation de capital précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR), divisé en soixante-dix (70) actions sans
valeur nominale.»
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les mille quatre cent soixante-quatorze virgule cinquante-trois
euros (1.474,53 EUR), représentant le capital augmenté, équivalent à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois
francs luxembourgeois (59.483,- LUF).
5349
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
août 2001, vol. 422, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53174/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
WAZULLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. STEBA S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.543.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53175/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.072.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 2001i>
«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
décembre 2000, le capital social, actuellement exprimé en FRF, en euros.
Ainsi, le capital social s’établit à EUR 34.301,03.
3. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 34.301,03, représenté par 2.250 actions sans désignation de
valeur nominale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 20 juillet 2001.
Bascharage, le 13 août 2001.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2001, vol. 137, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Signature.
(53201/236/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.072.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53202/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Bascharage, le 14 août 2001.
A. Weber.
Pour extrait conforme
P. Lentz
Copie conforme à l’original
A. Weber
<i>Notairei>
5350
VENTURE CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.385.
—
L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENTURE CAPITAL IN-
VESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en
date du 24 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 757 du 14 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 143 du 23 février 2001,
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2001 non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-
nancières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille cinq cent cinquante-cinq (20.555) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent treize mille Euros (EUR 713.000,-), pour le porter de
son montant actuel de deux millions cinquante-cinq mille cinq cents Euros (EUR 2.055.500,-) à deux millions sept cent
soixante-huit mille cinq cents Euros (EUR 2.768.500,-) par incorporation au capital social de la somme de sept cent trei-
ze mille Euros (EUR 713.000,-) à prélever sur le comptes «Réserves» et par la création et l’émission de sept mille cent
trente (7.130) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes.
2.- Attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires existants de la société et ceci au prorata de leur par-
ticipation actuelle dans le capital social.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4.- Changement de l’exercice social pour le faire courir dorénavant du 1
er
août chaque année au 31 juillet de l’année
suivante, de sorte que l’exercice en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2001 se terminera le 31 juillet 2001 et les exer-
cices suivants courant du 1
er
août de chaque année au 31 juillet de l’année prochaine.
5.- Modification subséquente de l’article sept des statuts.
6.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle statutaire de la société qui se tiendra dorénavant le pre-
mier lundi du mois de mois de décembre de chaque année à 11.00 heures.
7.- Modification subséquente de l’article huit des statuts.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent treize mille Euros (EUR
713.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinquante cinq mille cinq cents Euros (EUR
2.055.500,-) à deux millions sept cent soixante-huit mille cinq cents Euros (EUR 2.768.500,-), par la création et l’émission
par incorporation au capital social d’une somme de sept cent treize mille Euros (EUR 713.000,-) à prélever sur le compte
des «Réserves», et par la création et l’émission de sept mille cent trente (7.130) actions nouvelles ayant une valeur no-
minale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant
aux bénéfices de la société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les nouvelles actions seront attribuées gra-
tuitement aux actionnaires existants de la société «VENTURE CAPITAL INVESTMENTS S.A., et ceci au prorata de leur
participation actuelle dans le capital social.
La justification de l’existence et de la disponibilité desdites «Réserves» a été rapportée au notaire instrumentant par
un bilan intérimaire arrêté au 30 juin 2001 et par un rapport d’examen limité établi par la société à responsabilité limitée
H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur daté du 9 juillet 2001.
Le bilan ainsi que le rapport d’examen limité demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la
formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant décidée, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa
de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
5351
«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à deux millions sept cent soixante-huit mille cinq cents Euros (EUR 2.768.500,-), divisé en
vingt-sept mille six cent quatre-vingt-cinq (27.685) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
août pour finir
le 31 juillet de l’année suivante.
En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1
er
janvier 2001 se terminera exceptionnellement
le 31 juillet 2001 et que les exercices suivants courront du 1
er
août de chaque année au 31 juillet de l’année suivante.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article sept
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de l’année suivante.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle sta-
tutaire de la société, qui se tiendra dorénavant le premier lundi du mois de décembre à 11.00 heures au lieu du premier
lundi du mois de juin à 11.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de refléter le changement de la date de l’assemblée générale annuelle, décidé ci-avant, l’assemblée décide de mo-
difier l’article huit des statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de décembre à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 861, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53203/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
VENTURE CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.385.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53204/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
OURANOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.549.
—
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.
(53125/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Belvaux, le 13 août 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 août 2001.
J.-J. Wagner.
OURANOS S.A.
Signature
5352
BRENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en remplace-
ment de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce
dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 2001.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BRENTAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas
ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts,
tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
5353
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle
d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- WALBOND INVESTMENT Ltd, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5354
Catégorie «A»
a.- Monsieur Fabrizio Pessina, notaire, demeurant à CH-Chiasso, Via degli Albrici 4.
Catégorie «B»
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2001, vol. 861, fol. 33, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53218/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
FERRARI HOST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FERRARI HOST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet principal l’acquisition, la vente, la location de voitures automobiles d’époque.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Belvaux, le 10 août 2001.
J.-J. Wagner.
5355
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois d’octobre à 16.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
5356
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-huit mille
francs luxembourgeois (LUF 58.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million quatre cent onze mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 861, fol. 23, case 7. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53221/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
1.- AQUALEGION Ltd, prédésignée, trois cent quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Belvaux, le 10 août 2001.
J.-J. Wagner.
5357
CAPRICHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 365, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur José Hernandes Amaro, cuisinier, demeurant à L-3322 Bivange, 1, rue de la Gare.
2) Madame Julia Beatriz Rodriguez Trejo, serveuse, demeurant à L-3322 Bivange, 1, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CAPRICHO,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duclié de Luxembourg par décision à prendre par les associés dans la forme prévue pour les modifications sta-
tutaires.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec vente de boissons alcooliques et non-alcooliques,
exercée sous la dénomination de BRASSERIE DE L’ARRÊT.
Elle peut exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près
ou de loin l’activité principale.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisés en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme
leur transmission pour cause de décès à un non-associé ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants ou
entre le ou les associés survivants et, le cas échéant les héritiers agréés de l’associé décédé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et librement
révocables par eux.
Il peut être nommé un gérant technique.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193
de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-
ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires
ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition du ou
des associés.
Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Coûti>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à 870,- EUR.
1) Monsieur José Hernandes Amaro, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Madame Beatriz Rodriguez Trejo, prédite, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5358
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un
versement en espèce, en sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition
de la société.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur José Hernandes Amaro, cuisinier, demeurant à L-3322 Bivange, 1, rue de la Gare,
il est nommé gérant technique pour la branche restauration-cuisine,
b) Monsieur Patrick Clees, employé privé, demeurant à L-3320 Berchem, 39, rue de Bettembourg,
il est nommé gérant technique pour la branche boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société est engagée en toutes circonstances pour la signature conjointe des deux gérants techniques.
2. Le siège de la société est établi à L-1941 Luxembourg, 365, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. Hernandes Amaro, J. B. Rodriguez Trejo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 72, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53219/216/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
ORIF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.082.
—
Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société ORIF HOLDING S.A. prise en
date du 19 juillet 2001 que:
Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil
d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(53124/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
FACT INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2
nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
2. La société anonyme SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams
Cay I, Roadtown, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Les deux sociétés comparantes représentées par la société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-
1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici représentées en vertu de deux procurations sous
seing privé, délivrées à Luxembourg le 14 août 2001, par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FACT INVEST.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 9 août 2001.
J.-P. Hencks.
ORIF HOLDING
Signatures
5359
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
sans valeur nominale.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin et pour la
première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi
s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
5360
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 4.033.990,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 80.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
1) GRETNA OVERSEAS CORPORATED, prénommée . . . .
50.000,-
50.000,-
500
2) SHAINA INTERNATIONAL Ltd, prénommée . . . . . . . . .
50.000,-
50.000,-
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,-
100.000,-
1.000
5361
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée VAN GEET, DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège so-
cial à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph Il.
4) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph Il.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-
blée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille sept.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Adam, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 août 2001, vol. 464, fol. 88, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53220/221/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
G.F.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant à
L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
2.- La société anonyme SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant à
L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.F.P. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le transport national et international de toutes sortes de marchandises, en gros et en
détail, par la route et par l’eau et spécialement le transport de véhicules automoteurs.
Elle a également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq euros (25,- ) chacune.
Remich, le 21 août 2001.
A. Lentz.
5362
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’Article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois
juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-
positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 13 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions
1.239 actions
- La société anonyme SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240 actions
5363
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- ) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit; qui
incombent à la société ou constitution à environ 6.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe Jean-Baptiste Grenier, administrateur de société, demeurant à F-59910 Bondues, 81, avenue du
Plat Pays.
- Monsieur Michel Gonnet, directeur, demeurant à F-26600 La Roche de Glun, R.N. 7.
- Monsieur Fabrice Gonnet, directeur, demeurant à F-26600 La Roche de Glun, R.N. 7.
Est nommé administrateur délégué:
Monsieur Philippe Jean-Baptiste Grenier.
Monsieur Grenier peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
Chacun des autres administrateurs peut représenter et engager la société seulement par signature conjointe avec
l’administrateur délégué.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 98, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53222/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with
its registered office located at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) represented
by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Stamford, Connecticut (United
States of America) on July 23, 2001.
2.- INTERBUS HOLDINGS, L.L.C., a limited liability company governed by the laws of Delaware, with its executive
office located at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (United States of America), represent-
ed by Mr Jean-Paul Spang, prenamed, by virtue of a proxy given in New-York (United States of America), on July 25,
2001.
These proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as fol-
lows:
Art. 1. Form.
There is established a limited liability company («Gesellschaft mit beschränkter Haftung») governed by the law of Au-
gust 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Company»).
Luxembourg, le 9 août 2001.
J.-P. Hencks.
5364
Art. 2. Object.
The purposes of the Company shall be (i) to invest in, develop, manage, finance and sell or otherwise dispose of,
directly or indirectly, (1) improvements to be developed in two (2) phases on land located in the City of Warsaw and
to be known as the International Business Center («Project»), and (2) Evari B.V., Vorela B.V., Interbus I Sp.z.o.o., a lim-
ited liability company organised under the laws of the Republic of Poland, or its successors or assigns («Interbus I») and
Interbus II Sp. z o.o., another limited liability company organised under the laws of the Republic of Poland, or its succes-
sors or assigns («Interbus II»; Interbus I and II are also sometimes collectively referred to as «Owner»), and (ii) to engage
in any other kind of lawful activity for profit related to the foregoing as permitted under the Act. The Company shall
have the power to do all acts and things necessary or useful in connection with the foregoing.
Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l.
Art. 4. Duration.
The Company will exist until December 31, 2050.
The Company may, prior to such date, be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the share-
holders, notably on the occurrence of a Liquidation Event as defined in article 25 hereof.
Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within this municipality by decision of the board of direc-
tors.
The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital.
The capital is set at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented by two hundred ninety-eight
(298) Class A shares and one hundred ninety-eight (198) Class B shares, each of a par value of twenty-five Euros (25.-
EUR) and each with the rights and privileges as defined herein and in the shareholders agreement as from time to time
in effect between the shareholders (collectively «Shares»).
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The board of directors may privately issue bonds or notes, in bearer or registered form, in such denomination and
payable in such monies as it shall decide. The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of
issue and repayment and any other conditions for such issues.
A register of shares and bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by a resolution of the general meeting of the shareholders, to be adopted
at such quorum and majority required to amend the present articles of incorporation.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to the profits and assets of the Company in the manner described herein. Each share
entitles its owner to one vote at the general meetings of the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the general meeting of the shareholders.
Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
Restrictions on Transfer or Assignment.
Except as expressly permitted herein or in a shareholders agreement as from time to time in effect between all the
shareholders, no shareholder shall transfer or assign, or cause or permit the transfer or assignment (collectively, as used
herein, the nouns «assignment» and «transfer», and the verbs «assign» and «transfer» are hereinafter referred to as a
«Transfer»), of all or any portion of its Shares or any interest therein, without obtaining the prior written consent of
shareholders holding a majority of each class of shares and representing at least three quarters (3/4) of the corporate
capital, which approval shall not be unreasonably withheld or delayed; provided, however that except for transfers or
assignments by a shareholder (i) of a certain minority portion of its shares or (ii) to its affiliates, to the extent permitted
hereunder, no shareholder shall Transfer, or cause or permit the Transfer, of all or any portion of its Shares prior to
the date on which at least ninety percent (90%) of the rentable area of the Project is occupied by tenants who have
commenced paying rent. Any Transfer, or purported Transfer, of all or any part of an Shares made in violation of the
provisions of this article shall be void and of no force or effect against the Company, the other shareholders, any creditor
of the Company or any claimant against the Company. If the shareholders consent to a Transfer of the Shares of a share-
holder or if a shareholder effects a Transfer of its Shares permitted hereunder, then the giving of any such consent or
the making of such permitted Transfer in any one or more instances shall not limit or waive the requirement for such
5365
consent or the application of the provisions of this Article to any other or subsequent Transfer of such shareholder’s
Shares.
Condition to All Transfers.
It shall be a condition to any Transfer that any required consent to such Transfer by the any lender or any subsequent
or other mortgage or beneficiary under any mortgage or deed of trust of the Project shall have been obtained. It shall
also be a condition to the effectiveness of any Transfer of all or part of the Shares of a shareholder to a person other
than a shareholder, including Transfers otherwise permitted hereunder, and a condition to the purported transferee of
such Transfer being admitted as a shareholder of the Company or otherwise being entitled to any benefits or rights
under a shareholders agreement as from time to time in effect between all the shareholders or otherwise associated
with such Shares, that:
(a) The transferee shall execute and deliver to the Company a written agreement accepting and adopting the terms
of a shareholders agreement as from time to time in effect between all the shareholders and unconditionally assuming
and agreeing to be bound by all obligations, conditions and covenants of the transferring shareholders thereunder with
respect to the Shares transferred (whether in existence at the time of such Transfer or accruing thereafter);
(b) The Company shall have received such evidence (including opinions of counsel) of the due authorisation, execu-
tion and delivery of instruments by, and the validity and enforceability of such instruments against, such transferee as
the shareholders shall reasonably request;
(c) If requested by the shareholders, the Company shall have received an opinion of counsel reasonably acceptable
to the Company that (i) such Transfer shall not violate any applicable law, (ii) result in a termination of the Company
for income tax or other purposes or (iii) result in any significant adverse tax impact to the Company or any shareholders
as a result of such Transfer.
Total Restriction on Pledges and Other Dispositions of Shares.
In no event shall any shareholder pledge, mortgage, hypothecate, charge or encumber (collectively, a «Pledge») its
Shares, in whole or in part. In no event shall any shareholder Pledge or Transfer its right to receive distributions from
the Company to any Person, even if that shareholder shall retain all other incidents of ownership pertaining to its Shares.
Certain Permitted Transfers.
(a) Transfers of Certain Minority Shares. Following the Project’s achievement of ninety per cent (90%) occupancy in
the first building completed as part of the Project, as described hereabove, and subject to the limitations contained here-
above, a shareholder may Transfer up to twenty per cent (20%) of its Shares with the prior consent of the shareholders
representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital, which approval shall not be unreasonably withheld
or delayed. Such Transfer shall be subject, however, to the right of first refusal given to other shareholders in accord-
ance hereunder. For the avoidance of doubt, the rights hereunder only inure to the benefit of the initial founding share-
holders (and, if applicable, their Affiliate transferees) and shall not inure to the benefit of any other transferees of Shares,
it being the intention of the initial shareholders that they do not want subsequent nonaffiliated transferees to have these
same rights to transfer minority interests to successive transferees without the consent of other shareholders.
(b) Transfers to Shareholder Affiliates. Subject to the limitations set out hereabove, each shareholder shall have the
right, at any time or from time to time, with the prior consent of the shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the corporate capital, which approval shall not be unreasonably withheld or delayed, to Transfer all or any por-
tion of its Shares to an affiliate of such transferring shareholder. In the event of any such transfer, the transferee shall
assume all obligations of the transferor attributable to the Shares transferred; provided that the transferor shall not
thereby be released and shall continue to be jointly and severally liable with such transferee for all such obligations. Fur-
thermore, any transferee of all or any portion of the Shares of a shareholder shall have the right, pursuant to this par-
agraph, to assign all or any portion of its Shares back to such shareholder or to any other affiliate of such shareholder.
The other shareholder shall not have any right of first refusal with respect to transfers to an affiliate covered hereby.
Right of First Refusal.
Except for transfers to affiliates permitted hereabove, Shares may not be transferred to third parties without first
giving the other shareholder a right of first refusal. For the avoidance of doubt, transfers covered hereby are also still
subject to the consent requirements set forth hereabove. Once a shareholder receives a bona fide written offer from
a proposed transferee for the Transfer of all or any portion of its Shares, the shareholder shall deliver a written notice
(«First Refusal Notice») to the other applicable shareholder(s) which specifies.
(a) The consideration to be received for such Shares from the proposed transferee,
(b) All of the material terms and conditions of the Transfer to the proposed transferee, and
(c) The name and business address of the proposed transferee.
The receiving shareholder shall have thirty (30) days following receipt of the First Refusal Notice to elect in writing
to purchase all (but not less than all) of the Shares described therein at the price and on the terms and conditions therein
contained. If there are more than one receiving shareholder, then the right of first refusal shall be allocated between
them on a pro rata basis in accordance with their Shares; provided, that if one of the receiving shareholders decides not
to purchase its pro rata share of the Shares, then the other receiving shareholder may purchase the entire Shares so
offered. In the event that all or part of the consideration to be received from the proposed transferee is other than cash
(e.g., shares or interests in the proposed transferee or in another entity owned or controlled by the proposed trans-
feree), then the fair market value of such non-cash consideration shall be determined in order to enable the receiving
shareholders to make a matching purchase offer which includes cash consideration equal to such fair market value. If
such non-cash consideration is not a publicly traded security capable of being valued based on a current market price
quotation, then such value shall be determined by an expert appraiser acceptable to all shareholder and the cost of such
appraisal shall be entirely borne by the shareholder who delivered the First Refusal Notice.
5366
In the event that a portion of the consideration from the proposed transferee will be in the form of a deferred pur-
chase money note or other similar instalment obligation, then the receiving shareholders may elect to accept such de-
ferred payment terms provided that their creditworthiness is reasonably equivalent to that of proposed transferee, or,
if not reasonably equivalent, then the receiving shareholders agree to provide sufficient collateral to secure such instal-
ment obligation in order to establish a comparable level of creditworthiness with respect thereto. If the receiving share-
holders cannot, or elect not to, establish a comparable level of creditworthiness, then they shall be required to pay the
entire consideration in the form of cash.
Any offer received by a proposed transferee must be a «stand-alone» purchase offer which is limited to the Shares
of the shareholder in the Company and does not include any offer to purchase other unrelated assets or interests of
such shareholder in other entities except as provided for in the shareholders agreement as from time to time in effect
between the shareholders.
If the receiving shareholders do not elect to purchase all of Shares described in the First Refusal Notice at the price
and on the terms and conditions therein contained, then the other shareholder may proceed with the Transfer of all of
said Shares to the originally proposed transferee, but only on the terms contained in the First Refusal Notice. If the
Shares are not sold by the closing date set forth in the First Refusal Notice (which date may not be longer than ninety
(90) days following the expiration of the period during which the receiving shareholders could exercise their option to
purchase), then such Shares may not be transferred thereafter except in compliance again with the terms hereof.
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting any of the shareholders does not put the
Company into liquidation.
Art. 13. Board of directors.
The Company is managed by a board of four (4) directors, shareholders or not, appointed by decision of the share-
holders for a maximum period of six (6) years. For appointment of the directors by the shareholders, the holders of
Class A shares have the right to propose at least two candidates for each of the two posts of directors for which the
holders of Class A shares are entitled to present their candidates and the holders of Class B shares have the right to
propose at least two candidates for each of the two posts directors for which the holders of Class B shares are entitled
to present their candidates.
The board of directors shall at all times be composed of two directors proposed by the holders of Class A shares
and two directors proposed by the holders of Class B shares.
Retiring directors are eligible for re-election. Directors may be removed with or without cause at any time by the
shareholders by a majority of the votes of each class of shares and shall be replaced in conformity with the rights of
proposal defined hereabove.
Art. 14. Bureau.
By unanimous vote the board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable
to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit. None of these
appointees need be shareholders of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors.
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two shareholders of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if at least three (3) shareholders are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another shareholder of the board to represent them
and to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by unanimous vote of the directors present or represented.
In the event there is a determination to be made, a right to be exercised, a consent to be given and/or a remedy to
be enforced by the Company or an affiliate thereof against a shareholder or involving an agreement or matter in which
one of the shareholders or its affiliate has a self-interest which is adverse to the Company or its affiliate, then the direc-
tor proposed by such shareholder that has the conflict of interest shall recuse itself from any vote or decision taken by
the board on such agreement or matter.
In the event that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes.
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors. Copies or
extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.
Art. 17. Powers.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting or
by the shareholders agreement as from time to time in effect between the shareholders fall within the competence of
the board of directors.
5367
Art. 18. Delegation of powers.
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day
management of the Company’s business, as determined by the board of directors, to one of its shareholders appointed
general manager or any other person, in which case no approval by the general meeting of shareholders is required.
The board may further delegate specific powers to directors or other officers. It may appoint agents with definite
powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the company.
The Company will be bound towards third stet by the joint signatures of any two directors or by the single signature
of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within the limits of such daily man-
agement, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of the shareholders.
The decisions of the shareholders are taken in a general meeting or, if there are no more than twenty-five (25) share-
holders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of directors
to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a period of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
Save as otherwise provided herein or by law, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders rep-
resenting a majority in each class of shares and half of the corporate capital. All amendments to the present articles of
incorporation and any decisions to be adopted at the quorum and majority required to amend the articles of incorpo-
ration, including the dissolution of the Company or any increase or decrease in the capital of the Company, have to be
approved by shareholders representing a majority in each class of shares and three quarters of the corporate capital.
Art. 21. Decisions.
The decisions of the general meeting of the shareholders are documented in writing, recorded in a register and, kept
by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and the power-of-
attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 23. Balance-sheet.
Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet
and the profit and loss account are submitted to the general meeting of the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 24. Allocation and distribution of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund. This allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders without preju-
dice to the power of the board of directors to allocate payments on account of dividends, within the limits permissible
under the law, in conformity with the rules set out in a shareholders agreement as from time to time in effect between
all the shareholders.
Art. 25. Dissolution, Liquidation.
The Company shall be dissolved and commence winding up and liquidating upon the first to occur of any of the fol-
lowing («Liquidating Events»):
- December 31, 2050;
- the sale of all or substantially all of the assets and properties of the Company;
- upon the vote by all of the shareholders to dissolve, wind up, and liquidate the Company.
In the case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, sharehold-
ers or not, appointed by the general meeting of the shareholders who will set the powers and compensation of the
liquidator(s). Upon the occurrence of a Liquidating Event, the Company shall continue solely for the purpose of winding
up its affairs in an orderly manner, liquidating its assets, and satisfying the claims of its creditors and the shareholders.
No shareholder shall take any action that is inconsistent with, or not necessary to or appropriate for, the winding up of
the Company’s business and affairs. The shareholders shall be responsible for overseeing the winding up and dissolution
of the Company and shall take full account of the Company’s liabilities, assets and properties and the Company’s assets
and properties shall be liquidated as promptly as is consistent with obtaining the fair value thereof, and the proceeds
therefrom, to the extent sufficient therefore, shall be applied and distributed as provided hereabove with respect to
dividend distributions. No shareholder shall receive any additional compensation for any services performed pursuant
to this Article.No distribution shall be made in kind or in any form other than Euros without the consent of all share-
holders. A pro-rata portion of the distributions that would otherwise be made to the shareholders pursuant to this
Article may be withheld to provide a reasonable reserve for Company liabilities (contingent or otherwise) and to reflect
the unrealised portion of any instalment obligations owed to the Company, provided that such withheld amounts shall
be distributed to the shareholders as soon as practicable.
5368
Art. 26. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with a shareholders agreement as
from time to time in existence between the shareholders of the Company or, subsidiary, any applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred ninety-eight (298) Class A shares and one hundred ninety-eight (198) Class B shares have been fully
subscribed and entirely paid up in cash, without any share premium as follows:
The amount of twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Com-
pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2001.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, each represented as aforementioned, have immediately taken the following resolutions:
I.- Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at 2002:
1.- Mr Gordon Black, manager, residing in Grand Buildings, 1st Floor, 1-3 The Strand, London WC2N 5HR, United
Kingdom;
2.- Mr Christopher Merrill, manager, residing in Grand Buildings, 1st Floor, 1-3 The Strand, London WC2N 5HR,
United Kingdom;
3.- Mr Michael Glazier, manager, residing in 18-21 Jermyn Street, First Floor, London SW1 Y6HP, United Kingdom.
II.- Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorise the
board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
Ill.- The registered office of the Company shall be in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1) HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
mit Sitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg), die hier vertreten ist durch Herrn
Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Stamford, Connecticut
(Vereinigte Staaten von Amerika) am 23. Juli 2001.
2.- INTERBUS HOLDINGS L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Delware mit
Hauptsitz in 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (Vereinigte Staaten von Amerika), die hier
vertreten ist durch Herrn Jean-Paul Spang, vorgenannt, aufgrund von einer Vollmacht gegeben in New-York (Vereinigte
Staaten von Amerika) am 25. Juli 2001.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von den Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet werden,
bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die obengenannten Komparenten, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, haben den amtierenden Notar er-
sucht, den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erstellen, der hiermit wie
folgt aufgesetzt wird:
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribed Capitali>
<i>Number of Sharesi>
<i>Paymentsi>
<i>(EUR)i>
<i>(EUR)i>
1) HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., prenamed . . . .
7,450.-
298 Class A
7,450.-
2) INTERBUS HOLDINGS L.L.C., prenamed . . . . . . . . . . . . . . .
4,950.-
198 Class B
4,950.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.-
12,400.-
5369
Art. 1. Gesellschaftsform.
Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung, Artikel 1832 des Zivilgesetzbuches in seiner derzeit gel-
tenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt (die «Gesellschaft»).
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft.
Gegenstand der Gesellschaft ist (i) die Investition, Entwicklung, Verwaltung, Finanzierung, der Verkauf oder jede son-
stige direkte oder indirekte Verfügung von bzw. über (1) Verbesserungen, die in zwei (2) Phasen auf einem Grundstück
innerhalb der Stadt Warschau, die als International Business Center («Projekt») bezeichnet werden, und (2) Evari B.V.,
Vorela B.V., Interbus I Sp. z o.o., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die den Gesetzen der Polnischen Republik
unterliegt oder deren Nachfolger oder Zessionar («Interbus I») und Interbus II Sp. z o.o., eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, die den Gesetzen der Polnischen Republik unterliegt oder deren Nachfolger oder Zessionar («In-
terbus II»; Interbus I und II werden manchmal auch zusammen als «Eigentümer» bezeichnet), und (ii) die Ausübung jeder
anderen nach dem luxemburgischen Gesetz legalen und erlaubten Tätigkeit, die das Vorstehende fördert. Die Gesell-
schaft ist befugt, sämtliche Handlungen und Tätigkeiten, die im Zusammenhang mit dem Vorstehenden nützlich oder
erforderlich sind, vorzunehmen.
Art. 3. Name der Gesellschaft.
Der Name der Gesellschaft ist INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft besteht bis zum 31. Dezember 2050.
Die Gesellschaft kann vor diesem Zeitpunkt jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, insbe-
sondere im Falle des Eintritts eines Auflösungsgrundes wie in Artikel 25 hierunter definiert, aufgelöst werden.
Art. 5. Gesellschaftssitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb dieses Stadtgebie-
tes verlegt werden.
Der Verwaltungsrat kann innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesellschaf-
ten oder Zweigniederlassungen gründen, wo er das für nützlich erachtet.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in zwei-
hundertachtundneunzig (298) Gesellschaftsanteile der Kategorie A und einhundertachtundneunzig (198) Gesellschafts-
anteile der Kategorie B mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR). Jeder Gesellschaftsanteil ist
mit den hierin und in dem Gesellschaftervertrag, welcher von Zeit zu Zeit zwischen den Gesellschaftern in Kraft ist,
bestimmten Rechten ausgestattet (zusammen «die Gesellschaftsanteile»).
Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtli-
che Emissionsaufgelder, die auf einen Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen
werden. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Gesellschaftsanteilen, die die Gesellschaft
von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder
zur Einbringung in die gesetzlichen Rücklagen verwendet werden.
Der Verwaltungsrat kann Obligationen, die auf den Inhaber oder als Namenspapier ausgestellt werden können, aus-
geben, und deren Stückelung und die Währung, in der diese Obligationen zahlbar sind, bestimmen. Der Verwaltungsrat
legt ausserdem die Art, den Preis, die Verzinsung, die Bedingungen für die Ausgabe und Rückzahlung und jegliche son-
stigen Bedingungen für die Ausgabe dieser Obligationen fest.
Über die Gesellschaftsanteile und die Obligationen in der Form eines Namenspapiers wird am Sitz der Gesellschaft
ein Buch geführt.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung abgeändert werden,
wobei die für die Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrags erforderlichen Bestimmungen hinsichtlich des
Quorums und der Mehrheit erfüllt sein müssen.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur Teilhabe am Gewinn und am Vermögen der Gesellschaft
wie es der vorliegende Gesellschaftsvertrag vorsieht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem Inhaber das Recht auf eine
Stimme in der Gesellschafterversammlung.
Das Eigentum eines Gesellschaftsanteils bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft
und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen
gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.
Art. 10. Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
Übertragungs- und Abtretungseinschränkungen.
Falls nicht ausdrücklich hierdurch oder durch einen Gesellschaftervertrag zwischen allen Anteilseignern, welcher von
Zeit zu Zeit in Kraft ist, erlaubt, sind die Gesellschafter nicht berechtigt, sämtliche oder einen Teil ihrer Gesellschafts-
anteile oder jegliche Rechte daran zu übertragen oder abzutreten oder deren Übertragung oder Abtretung zuzulassen
5370
(die Substantive «Abtretung» und «Übertragung» und die Verben «abtreten» und «übertragen» werden nachstehend
zusammengefasst als «Übertragung» bezeichnet) ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschafter, welche
eine Mehrheit in jeder Kategorie Aktien und zusammen dreiviertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, wobei diese
Zustimmung nicht grundlos verweigert oder verzögert werden darf. Dies gilt jedoch nur unter der Voraussetzung, dass
kein Gesellschafter sämtliche oder einen Teil seiner Rechte überträgt oder deren Übertragung (i) von einem bestimm-
ten Minderheitsanteil seiner Gesellschaftsanteile oder (ii) veranlasst oder zulässt bevor nicht mindestens neunzig Pro-
zent (90%) der vermietbaren Fläche des Projekts an Mieter vermietet wurde, die mit der Zahlung ihres Mietzinses
begonnen haben. Jegliche Übertragung oder eine einer solchen gleichstehende Handlung aller oder eines Teils von Ge-
sellschaftsanteilen, die unter Verstoss gegen die Vorschriften dieses Artikels vorgenommen wird, ist nichtig und entfaltet
keine Wirksamkeit gegenüber der Gesellschaft, den anderen Gesellschaftern, einem Gläubiger der Gesellschaft oder ei-
nem Kläger gegen die Gesellschaft. Stimmen die Gesellschafter einer Übertragung der Rechte eines Gesellschafters zu
oder nimmt ein Gesellschafter eine nach dem vorliegenden Artikel erlaubte Übertragung seiner Rechte vor, so bewirkt
die Erteilung einer solchen Zustimmung oder die Vornahme einer solchen erlaubten Übertragung in einem oder in meh-
reren Schritten nicht die Beschränkung und den Verzicht auf das Erfordernis einer solchen Zustimmung oder der An-
wendung der Bestimmungen des vorliegenden Artikels auf jegliche andere oder sich daran anschliessende Übertragung
der Rechte dieses Gesellschafters.
Bedingungen sämtlicher Übertragungen.
Jede Übertragung unterliegt der Bedingung, dass ein dafür erforderliches Einverständnis eines Darlehensgebers oder
Hypothekengläubigers oder eines Berechtigten aus einer Hypothek oder einem Treuhandvertrag über das Projekt ein-
geholt wurde. Die Wirksamkeit einer Übertragung eines Teils oder der gesamten Gesellschaftsanteile eines Gesellschaf-
ters an eine dritte Person, die nicht Gesellschafter ist, wobei dies auch Übertragungen betrifft, die ansonsten hiernach
gestattet sind, sowie die Anerkennung des vorgesehenen künftigen Übernehmers der Gesellschaftsanteile als Gesell-
schafter der Gesellschaft beziehungsweise der Erwerb von Gesellschaftsanteilen gemäß eines Gesellschaftervertrages
zwischen allen Gesellschaftern, welcher von Zeit zu Zeit in Kraft ist, unterliegen den Bedingungen, dass:
(a) der Übernehmer einen schriftlichen Vertrag unterzeichnet und mit der Gesellschaft abschliesst, gemäss dem er
die Bedingungen eines Gesellschaftervertrages zwischen allen Gesellschaftern in der jeweils bestehenden Fassung an-
nimmt und sein bedingungsloses Einverständnis damit erklärt, dass er durch sämtliche Verpflichtungen, Bedingungen und
Vereinbarungen des übertragenden Gesellschafters aus diesen Vereinbarungen hinsichtlich der übertragenen Gesell-
schaftsanteile gebunden ist (unabhängig davon, ob diese Rechte zum Zeitpunkt der Übertragung bereits bestehen oder
später entstehen);
(b) die Gesellschaft die von den Gesellschaftern verlangten Beweise (unter anderem auch Anwaltsgutachten) hinsicht-
lich der ordnungsgemässen Bevollmächtigung, Unterzeichnung und Abgabe von Vertragsdokumenten durch den Über-
nehmer und hinsichtlich der Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit solcher Vertragsdokumente gegen den Übernehmer
erhalten hat;
(c) die Gesellschaft ein Gutachten eines Anwalts erhält, der von der Gesellschaft akzeptiert wird, dahingehend dass
(i) eine solche Übertragung nicht gegen anwendbares Recht verstösst oder (ii) ein Erlöschen der Gesellschaft aufgrund
von Einkommensteuer oder anderen Zwecken, oder (iii) substantielle negative Steuerfolgen für die Gesellschaft oder
irgendeinen Gesellschafter mit sich bringt, sofern die Gesellschafter dies verlangen.
Vollständige Verpfändungs- und Verfügungseinschränkungen.
Die Gesellschafter sind unter keinen Umständen berechtigt, ihre Rechte teilweise oder in vollem Umfang zu verpfän-
den, eine Hypothek daran zu bestellen, diese als Sicherheit zu geben oder sonst zu belasten (gemeinschaftlich eine «Ver-
pfändung»). Die Gesellschafter sind keinesfalls berechtigt, ihr Recht auf Ausschüttungen der Gesellschaft, an eine dritte
Person zu übertragen, selbst wenn alle anderen Eigentumsrechte, die sich aus den Rechten ergeben, bei dem Gesell-
schafter verbleiben.
Einige erlaubte Übertragungen
(a) Übertragung von bestimmten Minderheitsanteilen. Sobald die Vermietung des Projekts zu mindestens neunzig
Prozent (90%) in dem ersten fertiggebauten Gebäude als ein Teil des Projektes, wie oben festgelegt, erreicht ist und
vorbehaltlich der obengenannten Beschränkungen, kann ein Gesellschafter bis zu zwanzig Prozent (20%) seiner Rechte
übertragen, sofern eine Mehrheit der Partner, die mindestens dreiviertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, vor-
her ihre Zustimmung erklären, wobei diese Zustimmung nicht grundlos vorenthalten oder verzögert werden darf. Eine
solche Übertragung unterliegt jedoch dem den übrigen Gesellschaftern hiernach zustehenden Vorkaufsrecht. Um jegli-
che Zweifel auszuräumen, wird festgehalten dass alle Rechte hierunter allein den Gründungsgesellschaftern (und, falls
anwendbar, verbundenen Unternehmen) zustehen und nicht den Gesellschaftern, welchen Gesellschaftsanteile übertra-
gen wurden, da es die Absicht der Gründungsgesellschafter ist, daß Gesellschafter, an welche Gesellschaftsanteile über-
tragen wurden, aber nicht verbundene Unternehmen der Gründungsgesellschafter sind, nicht das Recht haben,
Minderheitsanteile an weitere Unternehmen ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafter zu übertragen.
(b) Übertragung an verbundene Unternehmen. Vorbehaltlich der oben genannten Beschränkungen ist jeder Gesell-
schafter berechtigt, jederzeit mit der vorherigen Zustimmung einer Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei-
viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten und deren Zustimmung nicht grundlos vorenthalten oder verzögert
werden darf, einen Teil oder sämtliche seiner Rechte an eines der mit ihm verbundenen Unternehmen zu übertragen.
Erfolgt eine solche Übertragung, so erwirbt der Übernehmer sämtliche Pflichten des Übertragenden, die sich aus den
übertragenen Rechten ergeben, wobei der Übertragende dadurch nicht von diesen Pflichten frei wird, sondern weiter-
hin gemeinschaftlich mit dem Übernehmer für diese haftet. Darüber hinaus ist der Übernehmer eines Teils oder aller
Gesellschaftsanteile eines Gesellschafters berechtigt, vorbehaltlich der Beschränkungen des vorliegenden Artikels, sämt-
liche oder einen Teil seiner Rechte an diesen Gesellschafter oder an ein anderes mit diesem Gesellschafter verbundenes
5371
Unternehmen zurück zu übertragen. Die anderen Gesellschafter haben kein Vorkaufsrecht betreffend die Übertragun-
gen an verbundene Unternehmen.
Vorkaufsrecht
Sofern nicht eine nach den oben genannten Bestimmungen erlaubte Übertragung an verbundene Unternehmen vor-
liegt, können Gesellschaftsanteile nicht an Dritte übertragen werden, ohne dass die anderen Gesellschafter ein Vorkaufs-
recht haben. Um jegliche Zweifel auszuräumen, wird bestätigt, dass sämtliche Übertragungen den
Zustimmungsbestimmungen, welche zuvor ausgeführt wurden, bestehen bleiben. Erhält ein Gesellschafter ein schriftli-
ches bona fide Angebot eines potentiellen Übernehmers für die Übertragung aller oder eines Teils seiner Gesellschafts-
anteile, so übersendet dieser Gesellschafter eine schriftliche Anzeige («Vorkaufsanzeige») an die anderen Gesellschafter,
welche folgendes festhält:
(a) Der Wert der Gesellschaftsanteile, welchen der vorgeschlagene Übertragenden erhält.
(b) Sämtliche Rechte und Pflichten der Übertragung des vorgeschlagenen Übertragenden.
(c) Der Name und die Geschäftsadresse des vorgeschlagenen Übertragenden.
Die Gesellschafter, die die Vorkaufsanzeige erhalten, haben das Recht, innerhalb von dreissig (30) Tagen nach dem
Zugang der Vorkaufsanzeige schriftlich ihre Bereitschaft zum Kauf aller (und nicht weniger als alle) Gesellschaftsanteile,
die in der Vorkaufsanzeige bezeichnet werden zu dem darin angegebenen Preis und unter den darin angegebenen Be-
dingungen anzuzeigen. Wird die Verkaufsanzeige an mehr als einen Gesellschafter versandt, so wird das Vorkaufsrecht
zwischen diesen im Verhältnis zu dem Prozentsatz der von diesen gehaltenen Rechte aufgeteilt, sofern jedoch einer der
Gesellschafter, an die die Verkaufsanzeige übersandt wurde, sich dazu entschliesst, den ihm zustehenden verhältnismäs-
sigen Anteil an den Rechten nicht zu erwerben, so können die anderen Gesellschafter, die die Verkaufsanzeige erhalten
haben, sämtliche angebotenen Rechte erwerben.
Im Falle wo der Preis welcher für die Übertragung eines Teils oder alle der Gesellschaftsanteile zu zahlen kein Bar-
preis ist (zum Beispiel aber aus Aktien oder anderen Rechten an dem potentiellen Übernehmer oder an ein anderen
Gesellschaft welche durch diesen potentiellen Übernehmer gehalten oder kontrolliert wird) dann ist der Marktwert ei-
nes solchen nicht monetären Preises zu bestimmen, damit die Gesellschafter welche die Vorkaufsanzeige erhalten haben
ein Gegenangebot machen können, welches einen monetären Preis der diesen Marktwert enthält, entspricht.
Ist dieser nicht monetäre Preis ein nicht öffentlich gehandeltes Wertpapier welches auf der Basis eines gängigen
Marktpreises bewertet werden kann, dann wird ein solcher Wert durch einen Bewerter, welcher von allen Gesellschaf-
tern angenommen ist, bestimmt und die Kosten einer solchen Bewertung werden ganz durch den Partner getragen der
die Vorkaufsanzeige gemacht hat.
Im Falle wo ein Teil des Entgeltes, welcher von dem potentiellen Übernehmer vorgeschlagen wird, die Form einer
aufgeschobenen Zahlungsgutschrift oder eines anderen Zahlungsinstrumentes dessen Fälligkeit hinausgeschoben ist an-
nimmt, dann können die Gesellschafter die die Vorkaufsanzeige erhalten haben das Prinzip eines solches Instrument mit
hinausgeschobener Zahlungsfälligkeit übernehmen unter der Bedingung, dass Ihre Kreditfähigkeit der des vorgeschlage-
nen Übernehmers entspricht oder, falls dies nicht der Fall ist, die Gesellschafter, welche die Vorkaufsanzeige erhalten
haben, zustimmen, genügend Sicherung zu stellen um die Zahlungsverpflichtung in ein vergleichbares Verhältnis zu dieser
Kreditwürdigkeit setzen. Wenn die Gesellschafter die die Vorkaufsanzeige erhalten haben nicht wünschen ein vergleich-
bares Verhältnis von Kreditwürdigkeit zu erstellen, dann sind sie dazu gezwungen das Entgelt in monetärer Form zu
zahlen.
Ein Angebot welches von einem Gesellschafter erhalten wird muss ein «Stand Alone» Angebot sein, welches sich auf
die Gesellschaftsanteile des Gesellschafters in der Gesellschaft beschränkt und nicht ein Angebot weiterer Aktiva oder
Rechte dieser Gesellschafter in einer anderen Gesellschaft zu erwerben, unter Vorbehalt des Gesellschaftervertrages,
welcher von Zeit zu Teil zwischen den Gesellschaftern in Kraft ist.
Erwerben die Gesellschafter, an die die Verkaufsanzeige übersandt wurde nicht sämtliche darin bezeichneten Gesell-
schaftsanteile zu dem darin festgelegten Preis und unter den darin festgelegten Bedingungen, so kann der andere Gesell-
schafter mit der Übertragung aller dieser Rechte an den ursprünglichen potentiellen Übernehmer fortfahren, jedoch
lediglich zu den Bedingungen, wie sie in der Vorkaufsanzeige bestimmt waren. Sofern die Rechte nicht bis zu dem in der
Vorkaufsanzeige bestimmten Abschlussdatum übertragen sind (dieses Datum darf nicht mehr als neunzig (90) Tage nach
dem Datum des Ablaufs der Frist, während derer die Gesellschafter, an die die Vorkaufsanzeige übersandt wurde, ihr
Vorkaufsrecht ausüben konnten, liegen) so können diese Rechte danach nicht mehr übertragen werden ausser in Über-
einstimmung mit den Bestimmungen des vorliegenden Artikels.
Art. 11. Formerfordernisse.
Der Beweis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftli-
chen Vertrag erbracht.
Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange.sie nicht gemäss
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäss gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von dieser aner-
kannt wurde.
Art. 12. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.
Die Gesellschaft wird weder durch die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere
ähnliche Ereignis, das einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.
Art. 13. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von vier (4) Mitgliedern, Gesellschafter oder nicht, die
durch einen Beschluss der Gesellschafter für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren ernannt werden. Die Inhaber
von Gesellschaftsanteilen der Kategorie A sind berechtigt, mindestens zwei (2) Kandidaten für jeden der beiden Posten
der Verwaltungsratsmitglieder, für deren Ernennung ihm das Vorschlagsrecht der Kandidaten zusteht und die Inhaber
5372
von Gesellschaftsanteilen der Kategorie B sind berechtigt, mindestens zwei (2) Kandidaten für den Posten des Verwal-
tungsratsmitglieds, für dessen Ernennung ihm das Vorschlagsrecht der Kandidaten zusteht, zur Ernennung durch die Ge-
sellschafter vorzuschlagen.
Der Verwaltungsrat besteht zu jeder Zeit aus zwei (2) Mitgliedern, die durch die Inhaber von Gesellschaftsanteilen
der Kategorie A vorgeschlagen wurden und aus zwei (2) Mitgliedern, die durch die Inhaber von Gesellschaftsanteilen
der Kategorie B vorgeschlagen wurden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können nach Ablauf ihres Mandats wiedergewählt werden. Sie können mit oder
ohne Grund durch einen Beschluss der Gesellschafter mit der Mehrheit der Stimmen jeder Kategorie von Gesellschafts-
anteilen abberufen werden, und ihre Ersetzung erfolgt in Übereinstimmung mit den oben aufgeführten Vorschlagsrech-
ten.
Art. 14. Sitzungsvorstand.
Durch einstimmigen Beschluss kann der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden ernennen. Sofern
der Vorsitzende verhindert ist, wird der Vorsitz von einem der in der betreffenden Sitzung anwesenden Mitglieder des
Verwaltungsrates übernommen.
Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär der Gesellschaft und andere leitende Mitglieder ernennen, sofern er dies für
erforderlich erachtet. Die so Ernannten müssen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein.
Art. 15. Sitzungen des Verwaltungsrats.
Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats ein-
berufen.
Die Sitzungen werden an dem Ort, Tag und der Uhrzeit, wie sie in der schriftlichen Einberufung angegeben sind, ab-
gehalten.
Der Verwaltungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens drei (3) seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
sind.
Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief oder Fax Vollmacht zur Vertre-
tung und zur Abstimmung in seinem Namen erteilen. Verhinderte Verwaltungsratsmitglieder können ausserdem durch
Brief, Fax oder Telegramm an der Abstimmung teilnehmen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden einstimmig durch die anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst.
Sofern von der Gesellschaft oder von einem mit dieser verbundenen Unternehmen eine Entscheidung zu treffen ist,
ein Recht ausgeübt werden muss, eine Zustimmung erteilt werden muss und/oder ein Rechtsmittel durchgesetzt werden
muss, oder sofern eine Vereinbarung oder Angelegenheit betroffen ist, wobei einer der Gesellschafter oder eines der
mit diesem verbundenen Unternehmen ein eigenes Interesse hat, das dem der Gesellschaft oder des mit dieser verbun-
denen Unternehmens entgegensteht, so ist das von diesem Gesellschafter vorgeschlagene Mitglied des Verwaltungsrates
verpflichtet, sich hinsichtlich jeder Abstimmung oder jedem Beschluss über diese Vereinbarung oder über diese Ange-
legenheit für befangen zu erklären.
Sofern ein persönliches Treffen der Mitglieder des Verwaltungsrats nicht möglich ist, können Sitzungen im Wege ei-
ner Telefonkonferenz abgehalten werden.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet sind, sind ebenso wirksam und
gültig, als ob sie während einer ordnungsgemäss einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst worden wären. Diese
Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Beschlusses erfol-
gen.
Art. 16. Sitzungsprotokolle.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in einem Sitzungsprotokoll festgehalten, das von allen Verwaltungsrats-
mitgliedern unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge davon werden durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglie-
der des Verwaltungsrats unterzeichnet.
Art. 17. Befugnisse.
Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet, um jedwede Verwaltungshandlung und
Verfügung im Interesse der Gesellschaft durchzuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder durch
den vorliegenden Gesellschaftsvertrag oder durch den Gesellschaftervertrag, welcher von Zeit zu Zeit zwischen den
Gesellschaftern in Kraft ist, ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit
des Verwaltungsrats.
Art. 18. Übertragung von Befugnissen.
Der Verwaltungsrat kann mit der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung die tägliche Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft auf eines seiner Mitglieder übertragen, welches damit zum Verwaltungsratsmitglied, das mit der
täglichen Geschäftsführung betraut ist, ernannt wird oder die täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft an jede andere
Person übertragen, wobei im letzteren Falle eine vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforder-
lich ist.
Der Verwaltungsrat kann ausserdem einzelne Befugnisse an Verwaltungsratsmitglieder oder andere Beauftragte über-
tragen. Er kann Vertreter mit genau begrenzten Befugnissen ernennen und diese Ernennungen jederzeit widerrufen.
Art. 19. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrats oder durch die Einzelunterschrift der Person, der die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen
wurde, jedoch nur innerhalb der täglichen Geschäftsführung, rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die
gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch
5373
den Verwaltungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der diesen
übertragenen Befugnisse gilt.
Art. 20. Gesellschafterversammlung.
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst oder, sofern die Gesellschaft aus
nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern besteht, durch schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu
fassenden Beschlüsse, der durch den Verwaltungsrat per Einschreiben an die Gesellschafter übersandt wird.
Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn (15) Tagen von
dem Zugang des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses ab schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu über-
senden.
Sofern hierin oder durch das Gesetz nichts anderes bestimmt ist, ist ein Beschluss nur dann wirksam gefasst, wenn
er durch eine Mehrheit der Gesellschafter, die in jeder Kategorie von Gesellschaftsanteilen die Mehrheit und gleichzeitig
die Hälfte des gesamten Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen wurde. Sämtliche Abänderungen der vorliegenden
Satzung und jeder Beschluss, der mit der für eine Abänderung der Satzung erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehr-
heit gefasst werden muss, eingeschlossen eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung und eine Liquidation der Gesell-
schaft, müssen von einer Mehrheit der Gesellschafter angenommen werden, die eine Mehrheit in jeder Kategorie von
Gesellschaftsanteilen und gleichzeitig drei Viertel des gesamten Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 21. Beschlüsse.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden schriftlich niedergelegt, in einem Register abgeheftet und von
dem Verwaltungsrat am Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt. Die Abstimmung durch die Gesellschafter und
die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt.
Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am einunddreissigsten Tag des Monats De-
zember eines jeden Jahres.
Art. 23. Bilanz.
Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember werden die Bücher geschlossen und der Verwaltungsrat erstellt ein
Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, in Übereinstimmung
mit dem Gesetz. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden der Gesellschafterversammlung zur Verab-
schiedung vorgelegt.
Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht, Dokumente hinsichtlich des Jahresabschlusses
während fünfzehn Tagen vor dem Datum der Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.
Art. 24. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen.
Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von allgemeinen Unkosten, Abschreibungen und Rückstel-
lungen stellt den Reingewinn des Geschäftsjahres dar.
Fünf Prozent (5%) des Reingewinns werden abgezogen und den gesetzlichen Rücklagen zu gewiesen, die Verpflich-
tung, diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Pro-
zent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.
Der verbleibende Gewinn wird gemäss eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung unbeschadet der Befugnisse
des Verwaltungsrates zur Ausschüttung von Dividenden innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens im Einklang mit den
Regeln, welche in einem Gesellschaftervertrag, welcher von Zeit zu Zeit die Gesellschafter bindet, ausgeschüttet.
Art. 25. Auflösung, Liquidation.
Die Gesellschaft wird aufgelöst und beginnt die Abwicklung und Liquidation, sobald eines der folgenden Ereignisse
(«Auflösungsgründe») eintritt:
- 31. Dezember 2050;
- der Verkauf des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens;
- ein Beschluss aller Gesellschafter, die Gesellschaft aufzulösen und abzuwickeln.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler, die Gesellschafter
sein können oder nicht und der/die durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird/werden, die die Befugnisse und
die Entschädigung des/der Abwickler(s) festlegt.
Tritt ein Auflösungsgrund ein, so besteht die Gesellschaft ausschliesslich zur ordnungsgemässen Abwicklung ihrer An-
gelegenheiten, zur Liquidation ihres Vermögens und zur Befriedigung der Forderungen ihrer Gläubiger und der Gesell-
schafter weiter. Die Gesellschafter sind nicht zur Vornahme von Handlungen berechtigt, die mit der Abwicklung der
Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft in Widerspruch stehen, dafür nicht erforderlich oder nicht geeignet
sind. Die Abwicklung und Auflösung der Gesellschaft wird unter der Aufsicht der Gesellschafter ausgeführt und die Ge-
sellschafter haben die volle Übersicht über die Aktiva und Passiva der Gesellschaft und das Vermögen der Gesellschaft
wird unverzüglich veräussert werden, soweit dies möglich ist, um einen angemessenen Preis dafür zu erzielen, und dass
die Erlöse daraus, soweit sie dafür ausreichend sind, so verwendet und ausgeschüttet werden, wie es oben im Hinblick
auf Dividendenausschüttungen bestimmt ist. Den Gesellschaftern steht keine zusätzliche Entschädigung für etwaige ge-
leistete Dienste gemäss dem vorliegenden Artikel zu.
5374
Die Ausschüttung darf nicht in Natura oder in irgendeiner anderen Form als in Euros erfolgen, sofern nicht das Ein-
verständnis aller Gesellschafter vorliegt. Ein verhältnismässiger Anteil der Ausschüttungen, der sonst gemäss dem vor-
liegenden Artikel an die Gesellschafter gezahlt würde, kann zur Bildung einer angemessenen Reserve für die
(unvorhergesehenen oder sonstigen) Verbindlichkeiten der Gesellschaft sowie zur Darstellung des noch nicht geleiste-
ten Teils von Ratenzahlungsverpflichtungen gegenüber der Gesellschaft zurückgehalten werden, unter der Vorausset-
zung, dass die zurückbehaltenen Beträge so schnell wie möglich an die Gesellschafter verteilt werden.
Art. 26. Auffangklausel.
Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt sind, werden in Überein-
stimmung mit einer jeweils bestehenden Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern der Gesellschaft oder, subsidiär,
nach den anwendbaren Gesetzen bestimmt.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnende Notar bestätigt die Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die zweihundertachtundneunzig (298) Gesellschaftsanteile der Kategorie A und die einhundertachtundneunzig (198)
Gesellschaftsanteile der Kategorie B wurden sämtlich gezeichnet und vollständig und ohne die Zahlung eines Aufgeldes
wie folgt in bar eingezahlt:
Der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) steht von jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung. Dem
unterzeichnenden Notar wurde darüber der Beweis erbracht, dieser bestätigt dies ausdrücklich.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr hunderttausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Die Gesellschafter, die wie vorgenannt vertreten sind, haben unverzüglich die folgenden Beschlüsse gefasst:
I.- Es wird beschlossen, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzusetzen und es wird ausserdem be-
schlossen, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu ernennen, wobei ihr Mandat nach der jährli-
chen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss 2002 berät, endet:
1.- Herr Gordon Black, Direktor, wohnhaft in Grand Buildings, 1st Floor, 1-3, The Strand, London WC2N 5HR, Ver-
einigtes Königreich;
2.- Herr Christopher Merrill, Direktor, wohnhaft in Grand Buildings, 1st Floor, 1-3, The Strand, London WC2N 5HR,
Vereinigtes Königreich;
3.- Herr Michael Glazier, Direktor, wohnhaft in 18-21, Jermyn Street, 1st Floor, London SW1 Y6HP, Vereinigtes Kö-
nigreich.
II. Es wird beschlossen, gemäss den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und des Gesellschaftsrechts den Ver-
waltungsrat zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft
innerhalb dieser täglichen Geschäftsführung auf eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.
III.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, auf dessen Verlangen die vorliegende Urkunde in Englisch verfasst wurde, hat derselbe gegenwärtige Urkunde
mit Uns, Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, unterzeichnet.
Die vorliegende Urkunde ist auf Englisch verfasst, dieser englischen Fassung folgt eine deutsche Übersetzung. Im Falle
einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Version Vorrang.
Gezeichnet: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 2001, vol. 861, fol. 44, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53225/239/708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
<i>Gesellschafteri>
<i>Gezeichnetes Kapitali>
<i>Anzahl der Anteile Einzahlungi>
<i>(EUR)i>
<i>(EUR)i>
1) HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., vorgenannt . . .
7.450,-
298 Kategorie A
7.450,-
2) INTERBUS HOLDINGS L.L.C., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . .
4.950,-
198 Kategorie B
4.950,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
12.400,-
Beles, den 13. August 2001.
J.-J. Wagner.
5375
IMMOBILIERE MACEDO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
—
STATUTS
L’an deux mille un, quatorze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luis Macedo Martins Pereira, agent immobilier, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
2.- Madame Umbelina Dos Anjos Macedo, épouse Macedo Martins Pereira, sans état particulier, demeurant à L-7790
Bissen, 1, rue Jean Tautges.
3.- Mademoiselle Katia Regina Macedo Pereira, étudiante, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,
ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE MACEDO.
Art. 4. Le siège social est établi à Bissen. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre as-
sociés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il. possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
1.- Monsieur Luis Macedo Martins Pereira, agent immobilier, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges,
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Madame Umbelina Dos Anjos Macedo, épouse Macedo Martins Pereira, sans état particulier, demeurant à L-
7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
3.- Mademoiselle Katia Regina Macedo Pereira, étudiante, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges, une
part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5376
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luis Macedo Martins Pereira, agent immobilier, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent que la société est à considérer comme société familiale, comme constituée entre les deux
parents avec l’un de leurs enfants.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Macedo Martins Pereira, U. Macedo, K. Macedo, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2001, vol. 419, fol. 12, case 8. – Reçu 2.521 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53224/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2001.
(53126/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Mersch, le 20 août 2001.
E. Schroeder.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Immo Myriam Oster, S.à r.l.
IMR International S.A.
Istria S.A.
Istria S.A.
Intershipping S.A.
Intes S.A.
Intes S.A.
Itark Holding S.A.
Invest-Eco 2000 S.A.
Isfin S.A.
I.T. Lux, S.à r.l.
I.T.C. Participations S.A.
I.V. Invest
Jumatt Lux S.A.
Les Pleiades S.A.
Johnebapt Holding S.A.
J.A.L S.C.I.
Mitte Holdings Management S.C.A.
Kocham S.A.
Kocham S.A.
Kocham S.A.
Koliri S.A.
Lucky Investments S.A.
KPN Luxembourg, S.à r.l.
Kredos Investments S.A.
K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company S.A.
K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company S.A.
London and Henley Holdings S.A.
Luxembourgeoise Mobeuro S.A.
Mondorfer Computer Center, S.à r.l.
LeClair S.A.
LeClair S.A.
Magnifin Participations S.A.
Morango Holding S.A.
Marvet International Holding S.A.
Marvet International Holding S.A.
Marvet International Holding S.A.
Martin Currie Global Funds
Master-Key S.A.
Mather Investments S.A.
Media Market Consultant S.A.
Melbra Foncier S.A.
Meredith Finance Limited S.A.
MHS Holding S.A.
Micado Finance et Participations S.A.
MK Luxinvest S.A.
Middle East Finance S.A.
Middle East Finance S.A.
Obransson Holding S.A.
Obransson Holding S.A.
Midilux Holdings S.A.
Midilux Holdings S.A.
Millers Storage Holdings S.A.
Participations Alpa S.A.
Participations Alpa S.A.
Mondialconstruction Holding S.A.
Nibaspa, S.à r.l.
Nibaspa, S.à r.l.
Nibaspa, S.à r.l.
Multibuilding S.A.
N.C.K., S.à r.l.
Norwem Company S.A.
Norwem Company S.A.
NDI Luxembourg S.A.
NDI Luxembourg S.A.
Oculens S.A.
Wazulle Holding S.A.
Wazulle Holding S.A.
Valtar Investissements S.A.
Valtar Investissements S.A.
Venture Capital Investments S.A.
Venture Capital Investments S.A.
Ouranos S.A.
Brental S.A.
Ferrari Host S.A.
Capricho, S.à r.l.
Orif Holding S.A.
Fact Invest
G.F.P. S.A.
International Business Center Investors, S.à r.l.
Immobilière Macedo
Paghera S.A. Holding