5233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 110

21 janvier 2002

S O M M A I R E

A&T. S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5244

Digital Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5279

A.D.D. Lux S.A., Rombach (Martelange) . . . . . . . . .

5237

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . 

5247

Acotel International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

5256

Eiger Capital S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5274

Acotel International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

5257

Electricité Bettendorf Francis, S.à r.l., Consdorf. . 

5249

Arcode S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5261

EUROTAX, Euro Financial Control and Tax Con- 

Arcode S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5263

sult, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5254

Arcode S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5263

EUROTAX, Euro Financial Control and Tax Con- 

Artifex Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5264

sult, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5254

Artifex Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5267

FCS, Financial Consulting Services Holding S.A., 

Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5254

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5234

Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5255

FCS, Financial Consulting Services Holding S.A., 

Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . .

5278

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5234

Athena International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5246

Finlandialux S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . 

5234

Aura Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5248

Garage Faber, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . 

5246

AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg  . .

5257

Global World Holding S.A., Weiswampach. . . . . . 

5249

Avroy S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5247

Hasselt S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5250

Azzurri Internazional S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

5257

Hierber Musek, A.s.b.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5272

B.C. Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5263

I.G.C.,  International  Group  Company  S.A.,  Lu- 

Barbat S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5257

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5279

Base 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5268

Lubalux S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5235

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5278

Luxturn, S.à r.l., Eschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5243

Belim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5267

Luxturn, S.à r.l., Eschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5244

Berin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5271

Mediline S.A., Roedgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5268

Binda International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5271

Merchbanc, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5277

Blue Fly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5280

Net & Go S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5247

Bodoni S.A., Holler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5242

Net & Go S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5247

Bodoni S.A., Holler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5243

New Papers Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

5258

Boulangerie Hentges, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . .

5241

Nouvelle Bicolux S.A., Ermsdorf. . . . . . . . . . . . . . . 

5245

C.L.N. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5249

Nouvelle Bicolux S.A., Ermsdorf. . . . . . . . . . . . . . . 

5246

Cadimex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5260

Philharmonie Grand-Ducale et Municipale d’Ettel- 

Cadimex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5260

bruck, A.s.b.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5238

Capriolo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5276

Premier  International  Investments,  Sicav,  Sen- 

Caves Vinel S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5248

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5279

Caves Vinel S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5248

REL, Real Estate Luxemburg S.A., Echternach . . . 

5254

Claudydan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5277

REL, Real Estate Luxemburg S.A., Echternach . . . 

5254

Coastline Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

5271

S.E.M.M. S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5253

Codefin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5274

Sarcom Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5250

Cytus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5253

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

5277

Décision Data Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

5275

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem- 

Décision Data Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

5276

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5280

DI-Tronic 1, S.à r.l., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5245

5234

FINLANDIALUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Diekirch B 2.290. 

—

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

- La société CARDALE OVERSEAS INC., avec siège à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3175, Road Town,
- La société TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3175, Road Town,
ces deux sociétés étant ici représentées par Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Saeul,

en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.

Laquelle comparante a démontré au notaire instrumentaire au moyen de cession d’actions sous seing privé que ses

mandantes détiennent ensemble la totalité des actions de la société FINLANDIALUX S.A. HOLDING, ayant son siège
social à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 8 oc-

tobre 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.290,
et après avoir déclaré que ledit acte de constitution n’a subi aucune modification à ce jour, elles se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions unanimes des action-
naires:

1. Les actionnaires accordent décharge de leur mandat aux membres du Conseil d’Administration sortant.
2. L’assemblée élit les nouveaux administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2001

a) la société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

b) la société CARDALE OVERSEAS INC. ayant son siège social à Tortola, P.O. box 3175, Road Town, (British Virgin

Islands),

c) la société KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant son siège à Tortola, P.O. box 3175, Road Town (British Virgin

Islands).

3. Est nommé Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée statutant sur les comptes de l’exercice 2001
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4. Transfert du siège social:
Le siège de la société est transféré à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
La première phrase de l’article 2 des statuts sera désormais la suivante:

« Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxembourg-Stadt.»
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Mehly, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 19 juillet 2001, vol. 400, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92312/225/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2001.

FCS, FINANCIAL CONSULTING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 août 2001, vol. 268, fol. 76, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92383/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

FCS, FINANCIAL CONSULTING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 août 2001, vol. 268, fol. 77, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92384/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

Redange, le 9 août 2001.

C. Mines.

5235

LUBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) la société Immobilière BARTIMES-SCHILLING S.A., avec siège à Beaufort, 1, rue des Jardins,
ici représentée par deux administrateurs
Monsieur Marc Bartimes, employé privé, demeurant à Beaufort, 1, rue des Jardins,
Madame Eliane Schilling, employée privée, demeurant à Beaufort, 1, rue des Jardins,
2) Monsieur Joao Ricardo Teixeira Lucas, entrepreneur en construction, demeurant à Larochette, 1, rue Bourberg.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUBALUX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Beaufort.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière au sens le plus large.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,- ou EUR 30.986,691)

représenté par quatre (4) actions d’une valeur nominale de trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,- ou
EUR 7.746,673)

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de un

million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 5bis. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, mais elles ne pourront être cédées, en tout ou en

partie, à des tiers qu’avec l’agrément unanime des actionnaires restants.

En cas de désaccord, les parties recourreront à l’arbitrage d’un arbitre désigné d’un commun accord, ou à défaut

d’accord sur la personne de l’arbitre, par un collège de trois arbitres, dont deux seront nommés par les parties et le
troisième sera coopté par les deux premiers.

En cas de désaccord persistant après arbitrage, la dissolution de la société pourra être poursuivie par la partie la plus

diligente. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le 15 mai de chaque année à 17.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

1) la S.A. IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2 actions

2) M. Joao Teixeira-Lucas, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4 actions

5236

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se tenninera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

5237

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ soixante
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
 a- Monsieur Marc Bartimes, employé privé, demeurant à Beaufort, 
b- Monsieur Joao Teixeira Lucas, entrepreneur en construction, demeurant à Larochette,
c- Madame Eliane Schilling, employée privée, demeurant à Beaufort.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
Madame Augusta Da Cunha Santos, employée privée, demeurant à Larochette.
5. Le siège social est fixé à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
6. Sont nommés administrateurs-délégués: Messieurs Marc Bartimes et Joao Teixeira Lucas, préqualifiés, qui auront

chacun le pouvoir d’engager la société sous leur signature individuelle, avec faculté de procuration.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Les comparants reconnaissent avoir reçu des mains du notaire une note résumant les règles et conditions fondamen-

tales relatives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir
à la Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, s’étant identifiés auprès du notaire au moyen

de leur carte d’identité.

Signé: J. Teixeira Lucas, M. Bartimes, E. Schilling, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 30 juillet 2001, vol. 400, fol. 100, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92313/225/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2001.

A.D.D. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92345/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

Redange, le 9 août 2001.

C. Mines.

5238

PHILHARMONIE GRAND-DUCALE ET MUNICIPALE D’ETTELBRUCK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9063 Ettelbruck, 1, place Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

Entre les soussignés
a) Hubsch René, fonctionnaire e. r., Ingeldorf luxembourgeois 
b) Breuskin Ernest, professeur, Diekirch, luxembourgeois 
c) Kasel Johnny, retraité, Ettelbruck, luxembourgeois
d) Majerus-Staudt Christiane, employée privée, Heiderscheid, luxembourgeoise 
e) Flies François, aide-soignant, Ettelbruck, luxembourgeois
f) Michels Gaston, receveur communal, Warken, luxembourgeois 
g) Nesen Jean-Pierre, fonctionnaire, Ettelbruck, luxembourgeois
h) Schroeder Roger, employé communal, Buerden, luxembourgeois 
i) Weber Joseph, serrurier, Feulen, luxembourgeois
Et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril
1928)

I. Nom, siège, but et durée de l’association

Art. 1

er

. L’association porte le nom de PHILHARMONIE GRAND-DUCALE ET MUNICIPALE D’ETTELBRUCK, as-

sociation sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association se trouve à Ettelbruck.

Art. 3. L’association a pour but de cultiver l’art musical, de faire acquérir à ses membres des connaissances tant pra-

tiques que théoriques concernant l’art musical ainsi que de participer dans la mesure voulue par elle, à des manifesta-
tions, fêtes et cérémonies publiques et privées.

Art. 4. L’association reste neutre à l’égard des questions confessionnelles et politiques.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à 15.

II. Membres

Art. 6. L’association se compose de membres actifs, de membres honoraires et de membres protecteurs. 
a) Sont à considérer comme membres actifs tous ceux qui occupent un pupitre et s’engagent à participer comme

exécutants aux différentes manifestations organisées par la société telles que répétitions, concerts, cortèges etc. ainsi
que les membres de conseil d’administration, les porte-drapeaux, les hommes de charge et toutes autres personnes qui
participent activement aux activités de l’association. Les membres actifs ne payent pas de cotisation.

b) Sont membres honoraires ceux qui ne s’engagent pas à participer directement à l’activité de l’association, mais qui

se montrent favorables aux intérêts de l’association en payant une cotisation annuelle, dont le montant, qui ne peut ex-
céder 50 euros, est fixé annuellement par le conseil d’administration.

c) Le comité d’administration peut décerner le titre de membre protecteur à celui qui aura rendu des services extra-

ordinaires à l’association.

d) Sont membres actifs à vie tous les anciens membres actifs avec au moins 30 ans de service.

Art.7.  Poux devenir membre, le requérant doit:
a) jouir des droits civils;
b) adresser une demande écrite au conseil d’administration;
c) s’il s’agit de l’admission d’un nouveau membre exécutant, être proposé par le chef de musique; 
d) être agréé par le conseil d’administration, qui n’est pas obligé de donner à l’intéressé les motifs d’un rejet éventuel

de sa demande.

La décision du conseil d’administration peut être soumise à une révision à l’assemblée générale, si un vingtième de la

dernière liste annuelle des membres le demande formellement.

Art. 8. Perdent la qualité des membres actifs:
 a) ceux qui ont donné leur démission; 
b) ceux qui se seront absentés de six réunions, répétitions ou manifestations consécutives de la même année, à moins

d’excuse motivée et admise par le conseil d’administration;

c) ceux qui par des actes ou des paroles, auront nui aux intérêts de l’association;
d) ceux qui enfreindront volontairement les règlements internes respectivement les prescriptions du conseil d’admi-

nistration ou du directeur de musique;

e) ceux qui se rendent coupables d’irrévérence envers les membres du conseil de l’administration ou le directeur de

musique;

f) ceux dont le conseil d’administration a prononcé l’exclusion après avoir entendu leurs déclarations.

Art. 9. Quand le conseil d’administration a prononcé l’exclusion d’un membre actif il en avertit immédiatement ce

dernier par lettre recommandée. Toute personne exclue a droit de recours devant la première assemblée générale qui
suit la notification de l’exclusion. Les deux tiers des voix des membres présents à ladite assemblée décident en dernière
instance. Jusqu’à la décision de l’assemblée générale, l’intéressé restera membre de l’association, mais est suspendu de
ses activités comme membre.

Art. 10. Tout membre quittant l’association est tenu à remplir les obligations contractées envers elle.

5239

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social de la société, il en sera de même des héritiers

et ayant droit des membres décédés. Tout objet appartenant à l’association doit être remis dans les plus brefs délais à
un des membres du conseil d’administration.

Art. 11. Perdent la qualité de membres honoraires ceux qui refusent le payement de la cotisation annuelle.

III. Administration

Art. 12. L’association est dirigée et administrée par le conseil d’administration de onze membres:
- 6 membres musiciens exécutants dans le cas où un de ces membres fait partie du bureau exécutif;
- 5 membres musiciens exécutants si aucun de ces membres ne fait partie du bureau exécutif.
Les membres du conseil d’administration sont élus au scrutin secret par l’assemblée générale à la majorité absolue

des voix des membres présents ou représentés. L’assemblée élit ensuite, par scrutin secret et à la majorité simple des
voix, le président parmi les membres du conseil d’administration élu.

Art. 13. Le conseil d’administration se compose:
 - d’un président;
- d’un vice-président;
- d’un secrétaire général;
- d’un secrétaire adjoint;
- d’un trésorier
- de 6 membres.
Les charges, à l’exception de celle du président, sont attribuées à l’intérieur du conseil d’administration. Pendant la

durée de ses fonctions, le Bourgmestre de la Ville d’Ettelbruck est de plein droit président honoraire de l’association. 

Art. 14. Les membres du conseil d’administration sont nommés pour un terme de deux ans. Leurs mandats pren-

dront fin chaque année le jour de l’assemblée générale suivant un ordre déterminé pour la première fois par tirage au
sort, puis par ancienneté de nomination. A la fin du premier exercice, cinq membres du conseil d’administration désignés
comme ci-dessus, sortiront de fonction. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 15. Les candidats pour le conseil d’administration doivent:
- jouir des droits civils et présenter un casier judiciaire n’accusant aucune peine infamante; 
- être âgés de 18 ans au moins;
- avoir adressé leur déclaration de candidature au président de l’association au moins trois jours avant l’élection.
Pour être élus, les candidats doivent
- avoir obtenu la majorité absolue des voix;
- être classés dans l’ordre décroissant des voix obtenues, à une place dont le nombre est égal ou inférieur au nombre

des mandats vacants.

Si le nombre des candidats est insuffisant, des déclarations de candidature sont encore reçues lors de l’assemblée

générale. Les membres sortants présents à l’assemblée générale sont admis comme candidats, même à défaut d’une dé-
claration préalable. 

Le nouveau conseil d’administration entre en fonction immédiatement après l’élection.

Art. 16. Si le nombre des candidats est supérieur au nombre de mandats vacants, les candidats non élus sont à con-

sidérer comme suppléants, s’ils ont obtenu la majorité absolue des voix. Les mandats devenus vacants écherront aux
suppléants suivant l’ordre des plus grands nombres de votes obtenus. Les suppléants achèveront les mandats de leurs
prédécesseurs.

Art. 17. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée par les

statuts. Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il comprend un bureau
exécutif se composant du président, du vice-président, du secrétaire et du trésorier. Les signatures de deux membres
du bureau exécutif, dont l’un doit être le président ou le vice-président, engagent valablement la société envers les tiers.

Les membres de ce bureau peuvent décider sur toutes questions de routine et celles ayant un caractère d’urgence.

Ils rendent compte de leurs décisions lors de la prochaine réunion du conseil d’administration.

Art. 18. Le conseil d’administration prend toutes les mesures qu’il juge nécessaires pour la bonne gérance de l’asso-

ciation. Il surveille l’exécution stricte des statuts ainsi que des délibérations des assemblées et des séances du conseil
d’administration. Il est responsable de la gérance du matériel et de la fortune de l’association conformément aux pres-
criptions des statuts.

Le conseil d’administration élaborera des règlements internes qui porteront notamment sur: 
- droits et devoirs des membres actifs;
- privilèges des président et vice-président d’honneur; des membres actifs à vie; des membres protecteurs et hono-

raires;

- introduction et condition d’obtention de médailles de mérite, de distinctions ou de prix d’assiduité;
- attributions détaillées des membres du conseil d’administration, du directeur, du sous-chef de musique, etc.;
- directives de gérance de l’équipement, des instruments, uniformes, etc.
- obligations de l’association à l’égard de ses membres lors de fiançailles, noces, décès, etc.
Cette liste n’est pas limitative.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit: 
- sur convocation du président;
- si trois de ses membres l’exigent;
- au moins dix fois par an.

5240

Il délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour lorsque la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
A l’intérieur du conseil d’administration, le vote par mandataire est interdit.

Les délibérations doivent se rapporter aux différents points de l’ordre du jour établi par le secrétaire sur ordre du

président. Toutefois au début de la séance, chaque membre du comité a le droit d’exiger qu’un ou plusieurs points soient
ajoutés.

On procédera au vote secret à la demande d’un seul membre. Au début de chaque séance, le secrétaire fait lecture

du procès-verbal de la séance précédente, lequel est paraphé par tous les membres du conseil d’administration après
des rectifications éventuelles.

Art. 20. Sans préjudice des attributions prévues par d’autres articles des présents statuts respectivement par des

règlements internes, les attributions des président, secrétaire et trésorier sont les suivantes:

- le président respectivement le vice-président préside de droit toutes les réunions du conseil d’administration et les

assemblées. Il dirige les séances et veille à la stricte observation des statuts;

- le secrétaire général est chargé de toute la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux. Il convoque les

réunions du conseil d’administration et les assemblées sur ordre du président. Toutes les pièces officielles doivent être
contresignées par le président ou le vice-président;

- le secrétaire adjoint assiste le secrétaire général dans ses travaux; 
- le trésorier est chargé des recettes et dépenses de la société.

Art. 21. La fonction de membre du conseil d’administration est gratuite.

Art. 22. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourront se produire lors des manifes-

tations organisées par elle, par ses membres ou sous son patronage. Elle contractera une assurance «Accidents» et une
assurance «Responsabilité civile» auprès d’une société agréée au Grand-Duché de Luxembourg.

IV. Assemblées générales

Art. 23. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs de l’association. Tout membre peut se faire

représenter à l’assemblée générale moyennant une procuration écrite, par un mandataire ayant lui-même droit de vote,
sans qu’il soit cependant permis à un membre de représenter plus d’un membre absent.

Art. 24. Ont droit de vote tous les membres actifs définis dans l’article 6. a) des statuts, âgés de 18 ans au moins ou

bien étant membres actifs depuis trois ans au moins.

Art. 25. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration et doit avoir lieu dans les trois

premiers mois de l’année.

Art. 26. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration chaque fois que

l’intérêt de l’association l’exige Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la suite d’une requête si-
gnée et adressée par lettre recommandée au président de l’association par un cinquième au moins des membres actifs.
La requête indiquera le but de la convocation.

Art. 27. L’ordre du jour des assemblées est établi par le conseil d’administration et communiqué aux membres actifs

au moins 8 jours à l’avance soit par lettre ordinaire soit par la presse.

Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième au moins des membres actifs doit être portée

à l’ordre du jour. Toute proposition par un nombre de membres inférieur à un vingtième des membres actifs peut être
portée à l’ordre du jour sur décision du conseil d’administration.

Art. 28. L’assemblée générale nomme annuellement parmi les membres ayant droit de vote deux commissaires vé-

rificateurs des comptes qui ne doivent pas faire partie du conseil d’administration.

Art. 29. L’assemblée générale
- nomme et révoque le conseil d’administration, son président et les vérificateurs de compte; 
- modifie les statuts;
- décide la dissolution de l’association;
- approuve ou rejette l’admission et l’exclusion des membres;
- approuve ou rejette les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice; 
- prend connaissance d’un rapport à donner par le secrétaire général sur les activités de l’année écoulée et de l’année

à venir;

- approuve ou rectifie le procès-verbal sur les délibérations et décisions prises par l’assemblée précédente;
- prend toutes décisions et statue sur toutes les questions soumises à l’assemblée générale.

Art. 30. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association et à son défaut, par le vice-président ou

par le plus âgé des membres du conseil d’administration présents.

Art. 31. L’assemblée générale est constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents; les décisions sont

prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts. La parité de voix équivaut à
un rejet.

Art. 32. Le secrétaire général rédige un procès-verbal de toutes les délibérations et décisions de l’assemblée. Il en

fera lecture devant la prochaine assemblée, qui l’approuvera respectivement le rectifiera.

Art. 33. L’assemblée générale procède au vote secret chaque fois qu’au moins un de ses membres le demande.

5241

Art. 34. Au cours des assemblées, aucun orateur ne pourra prendre la parole sans en avoir demandé l’autorisation

au président.

VIII. Modification des Statuts

Art. 35. Les statuts ne pourront être modifiés valablement par l’assemblée que si l’objet de celle-ci est spécialement

indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adop-
tée qu’à la majorité des deux tiers des membres votants.

VI. Fonds social

Art 36. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des subsides communaux;
- des cotisations des membres honoraires;
- des dons et legs en sa faveur;
- du produit de fêtes, etc.;
- des intérêts de fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.

Art 37. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre

de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée générale avec le rapport des vérificateurs. Les comptes ar-
rêtés et le rapport des vérificateurs sont à la disposition des associés au siège social huit jours au moins avant la réunion
de l’assemblée générale.

VII. Dissolution

Art. 38. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres votants. 

Art 39. En cas de dissolution de la Philharmonie Grand-Ducale et Municipale d’Ettelbruck, la fortune de l’association

sera remise pour gérance à l’Administration communale d’Ettelbruck. L’actif de même que les biens seront tenus à la
disposition d’une nouvelle société de musique qui sera éventuellement fondée à Ettelbruck au plus tard dix ans après la
dissolution de l’association actuelle. Ce délai révolu sans que la société en question ait été fondée, la fortune appartien-
dra à la commune. 

VIII. Entrée en vigueur 

Art 40. Les anciens statuts de la Philharmonie Grand-Ducale et Municipale d’Ettelbruck du 16 décembre 1966 sont

abrogés.

Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928. Les présents statuts ont été ap-

prouvés par l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2001. Ils sont entrés en vigueur le même jour.

Ettelbruck, le 9 mars 2001.

Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2001, vol. 268 fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92319/000/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2001.

BOULANGERIE HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001

(92369/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Hubsch René

président

Breuskin Ernest

vice-président

Kasel Johnny

secrétaire général

Majerus-Staudt Christiane

trésorière

Flies François

membre

Michels Gaston

membre

Nesen Jean-Pierre

membre

Schroeder Roger

membre

Weber Joseph

membre

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

5242

BODONI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9961 Holler, Haus N°24.

H. R. Diekirch B 4.712. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BODONI S.A.

mit Sitz in L-9962 Holler, Haus Nummer 24,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen im Amtssitz in Diekirch am 11. März

1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 446 vom 19. Juni 1998,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 4.712.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Loni Kiefer-Bien, Kos-

metikerin, wohnhaft in Holler.

Die Präsidentin bestimmte zum Sekretär Dame Susanne Klein, Journalistin, wohnhaft in Köln.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Heinz-Uwe Bien, Maschinenbau-Ingenieur, wohnhaft in Holler.
Die Präsidentin erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen Aktionäre der Aktiengesellschaft BODONI S.A. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen

Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die Präsidentin, die Sekretärin, den Stim-
menzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 125 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über
sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Änderung von Artikel 2, erster Satz, der Statuten wie folgt:
Artikel 2 (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Holler.
2.- Demission der Verwaltungsratsmitglieder MINT CONSULTING S.A. HOLDING und U-BÜRO, G.m.b.H. mit

Wirkung zum 22. Juli 2001

3.- Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von sechs und Bestätigung von Herrn Heinz Uwe Bien

in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied für weitere sechs Jahre sowie Festlegung der Befugnisse.

4.- Ermächtigung des Verwaltungsrates die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-

über Dritten im Rahmen dieser Geschäftsführung an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen,

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss.

Infolge der Sitzverlegung nach L-9962 Holler, Haus Nummer 24, gemäss Urkunde des Notars Fernand Unsen im

Amtssitz in Diekirch am 27. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 113
vom 14. Februar 2001, beschliesst die Versammlung den ersten Satz von Artikel 2 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 2. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Holler.

<i> Zweiter Beschluss

Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern MINT CONSULTING S.A. HOLDING und U-BÜRO,

G.m.b.H. rückwirkend zum 22. Juli 2001 Demission mit Entlastung.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von sechs Jahren Frau Loni Kiefer-

Bien, Kosmetikerin, wohnhaft in L-9962 Holler, Haus Nummer 24 und Frau Susanne Klein, Journalistin, wohnhaft in D-
50823 Köln, Venloerstrasse 226.

Die Versammlung bestätigt Herrn Heinz Uwe Bien, Maschinenbau-Ingenieur, wohnhaft in L-9962 Holler Haus Num-

mer 24, in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied für weitere sechs Jahre.

<i>Vierter Beschluss.

Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten im Rahmen dieser Geschäftsführung, an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.30 Uhr.

<i>Verwaltungsratssitzung

Und sofort haben sich die vorbenannten Verwaltungsratsmitglieder Frau Loni Kiefer-Bien, Frau Susanne Klein und

Herr Heinz Uwe Bien in einer Verwaltungsratssitzung zusammengefunden. Nachdem sie sich als rechtsgültig einberufen
erklären, nehmen sie einstimmig nachfolgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Herr Heinz Uwe Bien, vorbenannt, wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Im Einverständnis der aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre wird Herr Heinz Uwe Bien, vorbe-

nannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt und ihm wird die tägliche Geschäftsführung sowie die
Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen dieser Geschäftsführung übertragen.

5243

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Kiefer-Bien, S.Klein, H.-U. Bien, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 130S, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92324/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 août 2001.

BODONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9961 Holler, Haus N°24.

R. C. Diekirch B 4.712. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92325/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 août 2001.

LUXTURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8817 Eschette, 1, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.760. 

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 20 juin 2001, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 juin 2001, vol. 400, fol. 90, case 8, les mo-
difications suivantes sont à noter:

I.- 1. La société ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., cède cinquante parts sociales (50) à Monsieur Det-

lef Frings, ouvrier, demeurant à L-9154 Grosbous, 23, rue de Bastogne.

Cette cession de parts a été faite contre paiement d’une somme de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-).
2. La société ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., cède une part sociale (1) à Monsieur Charles Ries,

employé, demeurant à L-8546 Hostert, 12, rue de la Cité.

Cette cession de parts a été faite contre paiement d’une somme de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).
II.- Le nombre de gérants est fixé à trois, deux gérants techniques et un gérant administratif.
Est confirmé comme gérant technique, Monsieur Théodore Hertges, ingénieur diplômé, demeurant à L-7227 Berel-

dange, 35, rue de la Forêt,

Est nommé comme gérant technique Monsieur Charles Ries, employé, demeurant à L-8546 Hostert, 12, rue de la

Cité, 

Est nommé comme gérant administratif, Monsieur Detlef Frings, ouvrier, demeurant à L-9154 Grosbous, 23, rue de

Bastogne.

Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
Chacun des trois gérants peut engager la société par sa seule signature à concurrence de deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-).

Pour des engagements dépassant la contre-valeur de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), la signature d’un gé-

rant technique ensemble avec celle du gérant administratif est requise.

III.- Ensuite les associés ont décidé dans le cadre de la conversion du capital social de la société en euros d’augmenter

le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) et ceci par la création de cent (100)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

IV.- Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5 des

status pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux cents (200) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Luxemburg-Eich, den 17. August 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
le notaire P. Decker
Signature

5244

La répartition des parts sociales est la suivante: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92350/240/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

LUXTURN, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8817 Eschette, 1, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.760. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

(92351/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

A&amp;T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.162. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Troisvierges le 28 avril 2001

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. A. Charlier.
Il désigne M. J.-P. Heusschen comme secrétaire.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents: 

Il en résulte que la totalité des actions est représentée.

<i>Exposé du président

M. le président expose que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
- Démission et nomination d’administrateurs: 
M. Alain Charlier a présenté sa démission de ses fonctions d’administrateur-délégué pour raisons personnelles.
- La SNC CHARLIER, MEYSTERS ET CIE a également présenté sa démission de ses fonctions d’administrateur.
- M. J.-P. Heusschen, actionnaire, et M. Joseph Beuken, domicilié à B-4890 Thilister-Clermont, 9 rue de la Station ont

présenté leurs candidature au poste d’administrateur.

- M. Thomas Charlier, domicilié à B-4608 Neufchâteau, 17 Les Waides, a présenté sa candidature au poste d’admi-

nistrateur-délégué.

2. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

 Tous les faits exposés par M. le président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît va-

lablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Tous les points à l’ordre du jour sont approuvés à l’unanimité des voix.
Tous les administrateurs ayant démissionné, il est procédé à de nouvelles nominations pour une période de trois an-

nées expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004.

2. Est donc nommé administrateur-délégué, Monsieur Thomas Charlier.
Sont nommés administrateurs, MM. Joseph Beuken et Jean-Pierre Heusschen. Monsieur Jean-Pierre Heusschen pré-

sidera le conseil d’administration.

La séance est levée à 15.25 heures.
M. le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Enregistré à Clervaux, le 30 juillet 2001, vol. 204, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92354/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

- par Monsieur Charles Ries, quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

- par Monsieur Detlef Frings, quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

- par Monsieur Théodore Hertges, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: deux cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Rambrouch, le 3 août 2001.

L. Grethen.

- M. Jean-Pierre Heusschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
- M. Alain Charlier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 actions

J.-P. Heusschen / A. Charlier

5245

DI-TRONIC 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.796. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 août 2001

Sont présents:
- Monsieur Léon Bengler, demeurant à L-8832 Rombach, 20C, route de Bigonville;
- Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé, 8;
- Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux Bonnes 20.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Divers.
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Léon Bengler qui désigne Madame Isabelle Philipin

comme secrétaire et Madame Pascale Sternon comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société au n

°

 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach.

Le point n

°

 2 est abordé:

Néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.

Enregistré à Diekirch, le 20 août 2001, vol. 268, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Siebenaler.

(92336/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 août 2001.

NOUVELLE BICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 4B, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 5.678. 

—

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NOUVELLE BICOLUX S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social à L-9366 Ermsdorf, 4b, route de Gilsdorf, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Diekirch, section B sous le numéro 5.678, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 699 du 27 septembre 2000.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Sutor, retraité, demeurant à Ermsdorf (Luxem-

bourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Bisenius, indépendant, demeurant à Soleuvre (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Sutor, agriculteur, demeurant à Ermsdorf (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Elargissement de l’actuel objet social de la société NOUVELLE BICOLUX S.A., par l’ajout de la prestation suivante
«le commerce de produits de nettoyage et de bois de chauffage sous toutes leurs formes».
2.- Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner en conséquence la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce de produits pétroliers et de produits en matière synthétique, ainsi que le com-

merce de produits de nettoyage et de bois de chauffage sous toutes leurs formes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L. Bengler / I. Philipin / P. Sternon
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

5246

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élargir l’actuel objet social de la société NOUVELLE

BICOLUX S.A., par l’ajout de la prestation de commerce de bois de chauffage sous toutes ses formes. 

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier en consé-

quence l’article quatre des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits pétroliers et de produits en matière synthétique, ainsi que

le commerce de produits de nettoyage et de bois de chauffage sous toutes leurs formes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Sutor, J. Bisenius, G. Sutor, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001, vol. 861, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92333/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2001.

NOUVELLE BICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 4B route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 5.678. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92334/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2001.

GARAGE FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 5.249. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92348/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.048. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 août 2001 que:
- le siège social de la société a été transféré du 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-

1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52920/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Belvaux, le 7 août 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 août 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

5247

NET &amp; GO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 6.037. 

—

<i>Démission

Monsieur Stéphan Moreaux domicilié 141, rue des Hêtres à B-6600 Bastogne remet sa démission avec effet immédiat

de son poste de commissaire aux comptes de la S.A. NET &amp; GO. 

Enregistré à Wiltz, le 17 août 2001, vol. 172, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92337/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2001.

NET &amp; GO S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 6.037. 

—

<i>Dénonciation du siège social

Le siège de la société a été dénoncé avec effet au 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Doncols, le 31 juillet 2001.

Enregistré à Wiltz, le 17 août 2001, vol. 172, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92338/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2001.

AVROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.858. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 août 2001

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels CREABEL S.A., BREEVAST BV et BELEGGING-

MAATSCHAPPIJ EUROSTATE BV de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs HOLCOM HOLDING FINANCIAL SERVI-

CES N.V., FUNDINVEST N.V. et POWER PORTFOLIO N.V. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire concernant l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société HOLCOM HOLDING
FINANCIAL SERVICES N.V. prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92352/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

EGYLUX TRADING, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 août 2001

(92370/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

Fait à Doncols, le 27 juin 2001.

S. Moreaux,

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
S. Moreaux
<i>Réviseur d’Entreprises

<i>Pour AVROY S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

5248

CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.716A. 

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 6 juillet 2001, enregistré à Redange,

le 13 juillet 2001, vol. 400, fol. 97, case 4, les décisions suivantes ont été prises:

I.- Les actionnaires décident dans le cadre de la conversion du capital social de la société en euros d’augmenter le

capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs (LUF 537,-) pour le porter de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs
(LUF 1.250.537,-).

L’augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires au prorata de leurs participations actuelles respectives

dans la société. La libération de l’augmentation de capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les actionnaires décident ensuite, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital social

d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept francs (LUF 1.250.537,-) en trente et un mille euros (EUR
31.000,-).

Le capital social actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté à partir d’aujourd’hui par trois mille

et cent (3.100) actions nouvellement créées et leur valeur nominale est fixée à dix euros (EUR 10,-) par action; elles
sont attribuées aux actionnaires suivant leurs participations.

Les certificats représentatifs des actions sont à l’instant même barrés et munis de la mention annulé.
La société CAVE VINEL S.A. s’engage à charger son Conseil d’Administration de faire les inscriptions nécessaires au

registre des actionaires.

II.- Les mandats des administrateurs actuels sont renouvelés pour une durée de six ans jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2006.

Il s’agit des mandats de:
1.- Monsieur Frank Nepper, employé privé, demeurant à Koetschette,
2.- Madame Catherine Engel, épouse de Monsieur Norbert Nepper, commerçante, demeurant à Rambrouch.
III.- Suite à ce qui précède l’article 5 des statuts est modifié pour obtenir la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action. Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de
1, 2 ou plusieurs actions au choix du propriétaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du détenteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92346/240/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.716A. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92347/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

AURA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2000 que le mandat des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statuant sur l’exercice
2004.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 2001 que:
- Le siège social est transféré de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri à L-2419 Luxembourg, 7, rue

du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52921/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Rambrouch, le 19 juillet 2001.

L. Grethen.

 

Signature.

5249

GLOBAL WORLD HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Weiswampach.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 16. August 2001

Im Jahre zweitausendeins, am sechzehnten August, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur Ausserordentli-

chen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft GLOBAL WORLD HOLDING S.A., gegründet
laut notariellem Akt vom 23. Mai 2001 vor dem amtierenden Notar, Maître Martine Decker zu Wiltz.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Walter Fuchs-Vladu, Kaufmann, wohnhaft zu D-65550

Limburg, Lerchenweg 1.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, Sekretärin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, 61A, Nie-

der-Emmels.

Der Präsident benennt als Stimmzählerin Frau Rita Savitskaia, Kauffrau, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates,
- Ernennung drei neuer Mitglieder des Verwaltungsrates,
- Änderung der Vertretungsberechtigung.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind, unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen ein-
stimmig folgende Beschlüsse:

1) Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit heutigem Datum aus dem Verwaltungsrat entlassen und für ihre

Tätigkeit vollständig entlastet.

2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ab heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Herrn Helmut Münz, Kaufmann, wohnhaft zu D-65558 Kaltenholzhausen, Kirbergerstrasse 13,
- Herrn Walter Fuchs-Vladu, Kaufmann, wohnhaft zu D-65550 Limburg, Lerchenweg 1,
- Herr Vaclar Santolik, Kaufmann, wohnhaft zu CS-71300 Ostrava, Sidlem Zablatska 22.
3) Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 16. August 2001.

Enregistré à Clervaux, le 23 août, vol. 409, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92375/703/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 5.042. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92349/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2001.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52944/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

<i>Der Präsident / Die Sekretärin / Die Stimmzählerin
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Cat. A / Cat. B

5250

HASSELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.844. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 août 2001

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels CREABEL S.A., BREEVAST BV et BELEGGING-

MAATSCHAPPIJ EUROSTATE BV de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs HOLCOM HOLDING FINANCIAL SERVI-

CES N.V., FUNDINVEST N.V. et POWER PORTFOLIO N.V. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire concernant l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société HOLCOM HOLDING
FINANCIAL SERVICES N.V. prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92353/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

SARCOM INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

 1.- La société PANO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, 
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, employée privée, demeurant à Bascharage, 
en vertu d’une procuration donnée le 24 juillet 2001, 
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), 

ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée le 24 juillet 2001.
 Les deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci; 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SARCOM INVESTISSEMENT S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. 

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’achat, la vente et la location de matériel; 
- l’achat de terrains et de constructions pour son compte propre, 
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet. 

<i>Pour HASSELT S.A.
Signature

5251

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’ad-

ministrateur-délégué ou par la signature exclusive de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée Générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai, à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

5252

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration. 

2) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001. 

3) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1). 

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs: 
1) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg; 
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique); 
3) Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-les-Metz (France). 
Monsieur Lex Benoy, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. 
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2002. 

<i>Troisième résolution 

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg. 
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2002.

<i> Quatrième résolution

 Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Mathis, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2001, vol. 422, fol. 46, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(52884/236/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

1) La société PANO HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 14 août 2001.

A. Weber.

5253

S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001

Sont présents:
- Madame Azouggarh Horia, demeurant à B-1030 Schaerbeek, 9/b3, boulevard Lambermont:
- Monsieur Bourdouxhe Léon, demeurant à B-6010 Charleroi, 9/2/7, rue des Charbonnages;
- Madame Azouggarh Marniya, demeurant à B-1460 Ittre, 11, rue de la Libération.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Azouggarh Horia de son poste d’administratrice.
2. Nomination de Madame Azouggarh Marniya au poste d’administratrice.
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Madame Azouggarh Horia qui nomme Monsieur Bourdouxhe

Léon comme secrétaire.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale décide d’accorder la démission de Madame Azouggarh Horia.
Décharge lui est donnée pour sa mission passée.
A l’unanimité, il est décidé de nommer Madame Azouggarh Marniya au poste d’administratrice.
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2001

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2001, vol. 268, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92397/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2001.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.687. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000,

ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556,
fol. 88, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

<i>Signataires catégorie A

- Madame Pascale Michel, member of senior management, Zürcherstrasse 28, 8142 Uitikon-Waldegg;
- Monsieur Marcel Zgraggen, member of senior management, Johannisstrasse 29, 6330 Cham.

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52948/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

<i>Noms des actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach-Marte-

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

Signature

Azouggarh Marniya, 11, rue de la Libération, B-1460 Ittre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

<i>La président / Le secrétaire / L’administrateur
H. Azouggarh / L. Bourdouxhe / M. Azouggarh

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

5254

EUROTAX, EURO FINANCIAL CONTROL AND TAX CONSULT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 août 2001, vol. 268, fol. 76, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92380/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

EUROTAX, EURO FINANCIAL CONTROL AND TAX CONSULT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 août 2001, vol. 268, fol. 76, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

REL, REAL ESTATE LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 août 2001, vol. 268, fol. 77, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92385/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

REL, REAL ESTATE LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 août 2001, vol. 268, fol. 71, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92386/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2001.

ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.311. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASCOT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, rue d’Esch, trade register Luxembourg section B number 70311,
incorporated by deed dated on June 17, 1999, published in the Mémorial C number 651 of August 27, 1999; and whose
Articles of Association have been amended lastly by deed dated on August 12th, 1999 and by deed dated on December
22, 2000, not published yet.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 15,501 (fifteen thousand five hundred and one) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

Amendment of the second paragraph of article seven to read as follows:
«The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of interim dividends within the bounds laid down

by the law.»

5255

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

 The meeting decides to amend the second paragraph of article seven to read as follows:
«The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of interim dividends within the bounds laid down

by the law.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASCOT LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 70311, cons-
tituée suivant acte reçu le 17 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 651 du 27 août 1999; dont les statuts ont été
modifiés les dernières fois suivant actes reçus le 12 juillet 1999 et le 22 décembre 2000, non encore publiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 15.501 (quinze mille cinq cent une) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du deuxième paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

(signé) P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 128S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52915/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.311. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52916/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

5256

ACOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.742. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACOTEL INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 645 du 9 septembre 2000, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg. 

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

 L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
 1.- Augmentation du capital social à concurrence de Euros 1.168.000,- pour le porter de Euros 32.000,- à Euros

1.200.000,- par la création, l’émission et la souscription de 11.680 actions nouvelles d’une valeur nominale de Euros 100,-
chacune. 

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par ACOTEL CROUP S.p.A.
 3) Modification de l’article -3- paragraphe 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

 «Art. 3. 1

er 

paragraphe. Le capital social est fixé à Euros 1.200.000,- divisé en 12.000 actions de Euros 100,- cha-

cune.»

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent soixante-huit mille Euros

(EUR 1.168.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à un million deux
cent mille Euros (EUR 1.200.000,-) par la création et l’émission de onze mille six cent quatre-vingts (11.680) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des onze mille six cent quatre-vingts (11.680) actions nouvelles, l’actionnaire majo-
ritaire, la société ACOTEL GROUP S.p.A., une société ayant son siège social à via della Valle de Fontanili, 29, I-0100
Rome (Italie).

<i> Souscription - Libération

Ensuite la société ACOTEL GROUP S.p.A., prédésignée, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, 
a par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les onze mille six cent quatre-vingts (11.680) actions nouvelles

et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société ACOTEL
INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un million cent soixante-huit mille Euros (EUR
1.168.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,-) divisé en

douze mille (12.000) actions de cent Euros (100,-) chacune, entièrement libérées.» 

5257

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-dix mille francs luxembour-
geois. 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à quarante-

sept millions cent dix-sept mille et trois francs luxembourgeois (LUF 47.117.003,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

 Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, A. Schieres, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 47, case 9. – Reçu 471.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52889/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ACOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.742. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52890/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52922/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

AZZURRI INTERNAZIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52923/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

BARBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 78.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52924/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

AZZURRI INTERNAZIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 17 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

5258

NEW PAPERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, 

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de « director » de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de « director » de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW PAPERS HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet principal l’acquisition des participations dans le champ de l’édition.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue ; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

5259

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité dés voix ; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

 Le comparant sub 1) est désigné fondateur ; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-huit mille
francs luxembourgeois (LUF 58.000,-). 

1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, trois cent quarante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

346

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350

5260

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million quatre cent onze mille

huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution:

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 861, fol. 23, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52882/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52933/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52934/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Belvaux, le 10 août 2001.

J.-J. Wagner.

CADIMEX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

CADIMEX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

5261

ARCODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 57.676. 

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCODE S.A. ayant son siè-

ge social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 187 du 15 avril 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 697 du 29 septembre 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 578 du 12 août 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 57.676.

 L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de société,

demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Amina Mehsas, indépendante, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue

de Diekirch,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération d’anciennes actions.
2.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

 «Article 4. La société a pour objets:
1. les études et missions de management et de développement de projets économiques, industriels et immobiliers,

les études de faisabilité, les études techniques et le marketing en relation avec des bureaux d’études agréés et la repré-
sentation commerciale dans son sens le plus large,

2. la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous con-
cours. La négociation et le montage de financement de projets de participation pour autrui.

3. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

3.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Article 9. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du pré-

sident, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.»

4.- Démission de Monsieur William Waller, de ses fonctions d’administrateur.
5.- Nomination de la COMPAGNIE D’ASSURANCE ET DE REASSURANCE AL MAHSRECK représentée par son

Président Monsieur Abraham Matossian, et de Monsieur Samy Azoury, comme nouveaux administrateurs de la société,
pour une période de 6 ans.

6.- Confirmation du mandat de Monsieur Jean-Pierre Mann, aux fonctions d’administrateur, Président du conseil d’ad-

ministration et directeur général ainsi que du mandat de Madame Amina Mehsas aux fonctions d’administrateur et de
directrice administrative pour une nouvelle période de 6 ans.

7.- Autorisation donnée au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Adminis-
tration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

8.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

5262

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital social de la société de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)

a été libéré partiellement, imputable au prorata des actions par paiement d’un montant d’un million de francs luxem-
bourgeois (1.000.000,- LUF) ce qui porte la libération des actions à 50%.

Cette somme se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Article 4. La société a pour objets:
1. les études et missions de management et de développement de projets économiques, industriels et immobiliers,

les études de faisabilité, les études techniques et le marketing en relation avec des bureaux d’études agréés et la repré-
sentation commerciale dans son sens le plus large,

2. la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous con-
cours. La négociation et le montage de financement de projets de participation pour autrui.

3. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article 9. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du pré-

sident, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur William Waller, administrateur de sociétés, demeurant à F-80000

Amiens, 10, rue de Creton, de ses fonctions d’administrateur, et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs à quatre (4), par conséquent nommer pour une période

de six (6) ans:

- COMPAGNIE D’ASSURANCE ET DE REASSURANCE AL MAHSRECK, avec siège social au 65, Aabrine Street,

P.O.Box 16-5154 Beyrouth (Liban), représentée par son Président Monsieur Abraham Matossian.

- Monsieur Samy Azoury, administrateur de sociétés, demeurant à Immeuble Salha, Avenue Samysolh, Beyrouth (Li-

ban).

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration, conformément à la loi, à déléguer la gestion journalière des affaires

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du
Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-Pierre Mann et de Madame Amina Mehsas,

pour une nouvelle période de 6 ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures. 

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 40.000,- LUF.

Dont acte. Fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.

5263

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

(signé:) Mann, Galiotto, Mehsas, P.Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 130S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(52909/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ARCODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 57.676. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2001.

(52910/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ARCODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 57.676. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille un, le 14 août.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ARCODE S.A., ayant son siège social

à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 décem-

bre 1996, à savoir:

1.- Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch, Prési-

dent du conseil d’administration et directeur général,

2.- Madame Amina Mehsas, indépendante, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch, directrice administrative,
3.- La COMPAGNIE D’ASSURANCE ET DE REASSURANCE AL MAHSRECK, avec siège social au 65, Aabrine

Street, P.O. Box 16-5154 Beyrouth (Liban), représentée par son Président Monsieur Abraham Matossian.

4.- Monsieur Samy Azoury, administrateur de sociétés, demeurant à Immeuble Salha, avenue Samysolh, Beyrouth (Li-

ban),

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé, Président

du conseil d’administration, directeur général et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société
et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Ils désignent également Madame Amina Mehsas, prénommée, directrice administrative.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52911/206/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52926/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

COMPAGNIE D’ASSURANCE ET DE REASSURANCE AL MAHSRECK
Signatures
J.-P. Mann / A. Mehsas / S. Azoury

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

5264

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.845. 

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

which was incorporated by deed of the undersigned notary on March 21, 2000, published in the Mémorial C, number
481 of July 7, 2000, registered in the Luxembourg Companies’ Register under section B number 74.845 and having its
registered office at 11 b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (hereafter referred to as the «Company»). The arti-
cles of incorporation of the Company were for the last time amended by deed of the undersigned notary of May 4, 2000,
published in the Mémorial C, number 685 of September 22, 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 03.00 p.m. by Mr William Vanderfelt, companies’ director, residing

at rue de la Presse 18, B-1000 Brussels, Belgium.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Antje-Irina Kurz, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-

1734 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L - 1734 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To convert each of the existing class A shares each having a par value of one thousand Belgian francs (BEF 1.000)

into class A shares without a par value and to convert each of the existing class B shares each having a par value of one
thousand Belgian francs (BEF 1.000,-) into class B shares without par value.

2. To convert the Company’s corporate capital from Belgian Francs into Euro at the exchange rate of 40,3399 Belgian

Francs=1 Euro, which will lead to a corporate capital of four million six hundred eighty-five thousand one hundred
eighty-seven Euro and sixty-two cents (EUR 4.685.187,62).

3. To reduce the Company’s converted corporate capital by an amount of nine hundred thirty-seven thousand thirty-

seven Euro and fifty-two cents (EUR 937.037,52) so as to decrease it from its present amount of four million six hundred
eighty-five thousand one hundred eighty-seven Euro and sixty-two cents (EUR 4.685.187,62) to three million seven hun-
dred forty-eight thousand one hundred fifty Euro and ten cents (EUR 3.748.150,10) by absorption of losses in the
amount of nine hundred thirty-seven thousand thirty-seven Euro and fifty-two cents (EUR 937.037,52).

4. To increase the Company’s corporate capital by an amount of three million one hundred seventy-three thousand

thirty-seven Euro and twelve cents (EUR 3.173.037,12) in order to raise it from its present amount of three million
seven hundred forty-eight thousand one hundred fifty Euro and ten cents (EUR 3.748.150,10) to an amount of six million
nine hundred twenty-one thousand one hundred eighty-seven Euro and twenty-two cents (EUR 6.921.187,22), by the
creation and the issue of eighty thousand (80.000) class A shares without a par value having the same rights attached as
the existing class A shares and eighty thousand (80.000) class B shares without a par value having the same rights at-
tached as the existing class B shares.

5. To have the eighty thousand (80.000) newly issued class A shares and the eighty thousand (80.000) newly issued

class B shares subscribed by Mr William Vanderfelt, the existing shareholders having waived their preferential subscrip-
tion right to the extent necessary, and to have those new class A shares and new class B shares fully paid up by a payment
made in cash.

6. To amend the Company’s articles of incorporation in order to reflect the above proposed resolutions.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. 

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the one hundred thirty-two thousand three hundred (132.300)

class A shares and all the fifty-six thousand seven hundred (56.700) class B shares representing the total capital of one
hundred eighty-nine million Belgian francs (BEF 189.000.000,-) are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have
been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert each of the existing class A shares with a par value of one

thousand Belgian francs (BEF 1.000,-) each into class A shares without a par value and resolves to convert each of the
existing class B shares with a par value of one thousand Belgian francs (BEF 1.000,-) each into class B shares without a
par value.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s corporate capital from Belgian francs into

Euro at the exchange rate of 40,3399 Belgian Francs=1 Euro, which will lead to a corporate capital expressed in Euro
of four million six hundred eighty-five thousand one hundred eighty-seven Euro and sixty-two cents (EUR 4.685.187,62).

5265

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the Company’s converted corporate capital by an amount

of nine hundred thirty-seven thousand thirty-seven Euro and fifty-two cents (EUR 937.037,52) so as to decrease it from
its present amount of four million six hundred eighty-five thousand one hundred eighty-seven Euro and sixty-two cents
(EUR 4.685.187,62) to three million seven hundred forty-eight thousand one hundred fifty Euro and ten cents (EUR
3.748.150,10) by absorption of losses in the amount of nine hundred thirty-seven thousand thirty-seven Euro and fifty-
two cents (EUR 937.037,52). 

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of three

million one hundred seventy-three thousand thirty-seven Euro and twelve cents (EUR 3.173.037,12) in order to raise it
from its present amount of three million seven hundred forty-eight thousand one hundred fifty Euro and ten cents (EUR
3.748.150,10) to an amount of six million nine hundred twenty-one thousand one hundred eighty-seven Euro and twen-
ty-two cents (EUR 6.921.187,22), by the creation and the issue of eighty thousand (80.000) class A shares without a par
value having the same rights attached as the existing class A shares and by the issue of eighty thousand (80.000) class B
shares without a par value having the same rights attached as the existing class B shares.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders having acknowledged that the existing shareholders waived their preferential

subscription right to the extent necessary, resolves to accept Mr William Vanderfelt, companies’ director, residing at
rue de la Presse 18, B-1000 Brussels, Belgium, to the subscription of the eighty thousand (80.000) new class A shares
and to the subscription of the eighty thousand (80.000) new class B shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr William Vanderfelt, above mentioned, declares to subscribe for the eighty thousand (80.000) new

class A shares and for the eighty thousand (80.000) new class B shares each without a par value at a contribution of
three million one hundred seventy-three thousand thirty-seven Euro and twelve cents (EUR 3.173.037,12) and to en-
tirely pay up in cash all those new class A shares and new class B shares.

The above mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

the new class A shares and the new class B shares issued have been entirely paid up in cash and that the Company has
at its disposal the amount of three million one hundred seventy-three thousand thirty-seven Euro and twelve cents (EUR
3.173.037,12), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraphe of article 5 of the Company’s articles of

incorporation in order to reflect the above resolutions and resolves that the first paragraphe of article 5 of the Com-
pany’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«The corporate capital is set at six million nine hundred twenty-one thousand one hundred eighty-seven Euro and

twenty-two cents (EUR 6.921.187,22) represented by two hundred twelve thousand three hundred (212.300) class A
shares without a par value and one hundred thirty-six thousand seven hundred (136.700) class B shares without a par
value.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one million four hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1.400.000,-).

For the purposes of registration, it is stated that the prementioned capital increase of three million hundred seventy-

three thousand thirty-seven Euro and twelve cents (3.173.037,12 EUR) is equivalent to hundred twenty-eight million
Luxembourg francs (128.000.000,- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 03.15 p. m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., une société ano-

nyme constituée suivant acte du notaire instrumentant du 21 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 481, du 7 juillet
2000, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 74 845 et ayant son siège social à
11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 4 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 685 du 22 septembre
2000.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur William Vanderfelt, administrateur de sociétés,

demeurant à rue de la Presse 18, B-1000 Bruxelles (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Antje-Irina Kurz, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

5266

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion de chacune des actions existantes de la classe A ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF

1.000,-) en actions de la classe A sans valeur nominale et conversion de chacune des actions existantes de la classe B
ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) en actions de la classe B sans valeur nominale.

2. Conversion du capital social de la Société de francs belges en Euro au cours de change de 40,3399 francs belges=1

Euro ce qui induit un capital social d’un montant de quatre millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-
sept Euro et soixante-deux cents (EUR 4.685.187,62).

3. Réduction du capital social converti de la Société à concurrence d’un montant de neuf cent trente-sept mille trente-

sept Euro et cinquante-deux cents (EUR 937.037,52) afin de le réduire de son montant actuel de quatre millions six cent
quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-sept Euro et soixante-deux cents (EUR 4.685.187,62) à un montant de trois
millions sept cent quarante-huit mille cent cinquante Euro et dix cents (EUR 3.748.150,10) par l’absorption des pertes
d’un montant de neuf cent trente-sept mille trente-sept Euro et cinquante-deux cents (EUR 937.037,52).

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois millions cent soixante-treize mille

trente-sept Euro et douze cents (EUR 3.173.037,12) afin de le porter de son montant actuel de trois millions sept cent
quarante-huit mille cent cinquante Euro et dix cents (EUR 3.748.150,10) à un montant de six millions neuf cent vingt et
un mille cent quatre-vingt-sept Euro et vingt-deux cents (EUR 6.921.187,22) par la création et l’émission de quatre-vingt
mille (80.000) actions nouvelles de la classe A sans valeur nominale ayant les mêmes droits que les actions existantes de
la classe A et de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de la classe B sans valeur nominale ayant les mêmes droits
que les actions existantes de la classe B.

5. Souscription des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de la classe A et des quatre-vingt mille (80.000) ac-

tions nouvelles de la classe B par M. William Vanderfelt, administrateur de sociétés, demeurant à rue de la Presse 18,
L-1000 Bruxelles (Belgium), les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel dans la
mesure du nécessaire, et libération entière de chacune de ces actions nouvelles de la classe A et de chacune des actions
nouvelles de la classe B.

6. Modification du des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-dessus.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les cent trente-deux mille trois cents (132.300) actions de la classe

A et les cinquante-six mille sept cents (56.700) actions de la classe B représentant l’intégralité du capital social de cent
quatre-vingt-neuf millions de francs belges (BEF 189.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, la-
quelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir chacune des actions existantes de la classe A ayant une

valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) en actions de la classe A sans valeur nominale et de convertir cha-
cune des actions existantes de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) en actions de
la classe B sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de francs belges en Euro au

cours de change de 40,3399 francs belges=1,- Euro ce qui induit un capital social d’un montant de quatre millions six
cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-sept Euro et soixante-deux cents (EUR 4.685.187,62).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social converti de la Société à concurrence d’un

montant de neuf cent trente-sept mille trente-sept Euro et cinquante-deux cents (EUR 937.037,52) afin de le réduire
de son montant actuel de quatre millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-sept Euro et soixante-deux
cents (EUR 4.685.187,62) à un montant de trois millions sept cent quarante-huit mille cent cinquante Euro et dix cents
(EUR 3.748.150,10) par l’absorption des pertes d’un montant de neuf cent trente-sept mille trente-sept Euro et cinquan-
te-deux cents (EUR 937.037,52).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de trois millions cent soixante-treize mille trente-sept Euro et douze cents (EUR 3.173.037,12) afin de le porter de son
montant actuel de trois millions sept cent quarante-huit mille cent cinquante Euro et dix cents (EUR 3.748.150,10) à un
montant de six millions neuf cent vingt et un mille cent quatre-vingt-sept Euro et vingt-deux cents (EUR 6.921.187,22)
par la création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de la classe A sans valeur nominale ayant
les mêmes droits que les actions existantes de la classe A et de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de la classe
B sans valeur nominale ayant les mêmes droits que les actions existantes de la classe B.

5267

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que les actionnaires existants ont renoncé dans la mesure du

nécessaire à leur droit de souscription préférentiel, décide d’admettre Monsieur William Vanderfelt, administrateur de
sociétés, demeurant à rue de la Presse 18, B-1000 Bruxelles (Belgique) à la souscription des quatre-vingt mille (80.000)
actions nouvelles de la classe A et à la souscription des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de la classe B. 

<i> Souscription - Paiement

Ensuite, Monsieur William Vanderfelt, prénommé, déclare souscrire à quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles

de la classe A sans valeur nominale et à quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de la classe B sans valeur nominale
et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois millions cent
soixante-treize mille trente-sept Euro et douze cents (EUR 3.173.037,12) se trouve à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin

de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société soit
dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à six millions neuf cent vingt et un mille cent quatre-vingt-sept Euro et vingt-

deux cents (EUR 6.921.187,22) divisé en deux cent douze mille trois cents (212.300) actions de la classe A sans valeur
nominale et en cent trente-six mille sept cents (136.700) actions de la classe B sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ un million quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.400.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de trois millions

cent soixante-treize mille trente-sept Euro et douze cents (3.173.037,12 EUR) est équivalent à cent vingt-huit millions
de francs luxembourgeois (128.000.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Vanderfelt, A.-I. Kurz, M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001, vol. 859, fol. 90, case 4. – Reçu 1.280.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52912/239/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.845. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52913/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52927/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 17 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

5268

BASE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.581. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société BASE 2000 S.A. prise en date

du 18 juillet 2001 que:

Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(52925/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

MEDILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Schockmel, ingénieur civil, demeurant à L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.
2.- Monsieur Romain Schockmel, médecin, demeurant à L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDILINE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Roedgen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et le développement et la commercialisation de tous pro-

duits ayant trait à la médecine et au multimédia médical.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

BASE 2000 S.A.
Signatures

5269

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être aug-

menté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs, dont obligatoirement celle d’un administrateur de la Catégorie « A » et celle de l’administrateur délé-
gué, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul ad-
ministrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’avril à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

5270

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation a l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’as-

semblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs luxembour-

geois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2003:

CATEGORIE « A »

1.- Monsieur Robert Schockmel, ingénieur civil, demeurant à L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.
2.- Monsieur Romain Schockmel, médecin, demeurant à L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.

CATEGORIE « B »

3.- Maître Felix Laplume, avocat à la cour, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Monsieur Romain Schockmel, prénommé, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Robert

Schockmel, prénommé, vice-président.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2003:

La société anonyme FIDUPLAN S.A., établie à L-1635 Luxembourg 87, Allée Léopold Goebel.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.

1.- Monsieur Robert Schockmel, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- Monsieur Romain Schockmel, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

5271

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schockmel, R. Schockmel, J.J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 859, fol. 73, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(52880/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.617. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 août 2001 que:
- Maître Serge Marx a été coopté comme nouvel administrateur en remplacement de Maître Edouard de Fierlant Dor-

mer, démissionnaire;

- le siège social de la société a été transféré du 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-

1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52928/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52929/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

COASTLINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.738. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société COASTLINE INVESTMENT S.A.

prise en date du 18 juillet 2001 que:

Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(52945/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Belvaux, le 6 août 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BINDA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

COASTLINE INVESTMENT S.A.
Signatures

5272

HIERBER MUSEK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6665 Herborn, Haaptstrooss.

—

STATUTS

Entre les soussignés
1. Schoellen Paul, employé public, domicilié à Berbourg, de nationalité luxembourgeoise, 
2. Kinnen Germain, cultivateur e.r., domicilié à Herborn, de nationalité luxembourgeoise, 
3. Schou Raymond, ingénieur, domicilié à Herborn, de nationalité luxembourgeoise,
4. Goedert Marie-Paule, employée publique, domiciliée à Echternach, de nationalité luxembourgeoise,
5. Hoffmann Alex, cultivateur, domicilié à Boursdorf, de nationalité luxembourgeoise, 
6. Hoffmann Pierre, technicien communal, domicilié à Herborn, de nationalité luxembourgeoise,
7. Schaeffer Daniel, carrossier, domicilié à Girst, de nationalité luxembourgeoise,
8. Schoellen Joseph, mécanicien, domicilié à Herborn, de nationalité luxembourgeoise, 
9. Weydert Michel, jardinier, domicilié à Herborn, de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril
1928)

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination HIERBER MUSEK, association sans but lucratif. Son siège est fixé à Her-

born et sa durée est illimitée. L’association adopte une attitude neutre envers les confessions et les directions politiques.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L’association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration, portes-drapeau,

archivistes et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre actif de l’association présentent une demande d’admission au

conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 25 Euros,

est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire avec motivation écrite à adresser au conseil d’administration
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés. La décision sur l’exclusion est notifié au membre concerné moyennant
lettre recommandée endéans les 15 jours suivant l’assemblée générale.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations. Il est tenu de rendre endéans les 15 jours et dans un état impeccable tout le matériel (instrument, uniformes,
partitures et autres) qui lui a été confié par l’association.

Art. 7. Les membres actifs forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’as-

semblée générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix.

Art. 8.  L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements  à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres
actifs, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, de discuter des propositions présentées par les membres, de
décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice précé-

dent et pour la première fois en 2002. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une as-
semblée générale extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une association générale
extraordinaire doit être convoquée si un cinquième des membres actifs en fait la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres actifs figurant
sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée quelque soit le nombre des membres actifs présents, à l’exception

des cas prévus par la loi et/ou par les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est
secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas
prévus par la loi et/ou par les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège so-

cial où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

5273

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

neuf membres majeurs au plus, en respectant que le nombre soit toujours impair, et dont les deux tiers au moins doivent
figurer sur la dernière liste annuelle des membres. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale à la majorité
des voix des membres présents pour une durée de deux ans. Toute personne désirant poser sa candidature pour une
fonction dans le conseil d’administration doit ce faire moyennant demande écrite au président de l’association au moins
48 heures avant le début de l’assemblée générale. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de
vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des
administrateurs ainsi cooptés prennent fin au plus tard à l’assemblée générale suivante qui pourvoira à leur remplace-
ment.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier. Le conseil d’administration peut créer d’autres fonctions et créer des comités spéciaux avec
missions spéciales à durée déterminée et choisir pour la composition de ces commissions des personnes même non-
administrateurs ou non-membres de l’association.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins. une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter. En cas de parité des voix, la voix
du président est prépondérante. En cas d’absence du président, la réunion sera présidé par le/les vice-présidents et à
défaut par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il
prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature du président ou du

secrétaire. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs à désigner (le trésorier) est suffisante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’or-

chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait d’un
instrument ou de tout bien appartenant à l’association. Il arrête, en concertation avec le directeur de musique, le pro-
gramme d’activités de l’association.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et dont les mandats commencent et prennent fin avec ceux des membres du conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration propose les vérificateurs des comptes qui seront à leur tour élus par l’assem-
blée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi à L-6665 Herborn, Haaptstrooss.

<i>Deuxième résolution

Le premier exercice social commence le 1

er

 septembre 2001, ceci par dérogation à l’article 22 statuts, et se termine

le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Président: Schoellen Paul, employé public, luxembourgeois, domicilié à Berbourg,
2) Vice-Président: Kinnen Germain, cultivateur e.r., luxembourgeois, domicilié à Herborn,
3) Secrétaire: Schou Raymond, ingénieur, luxembourgeois, domicilié à Herborn,
4) Trésorier: Goedert Marie-Paule, employée publique, luxembourgeoise, domiciliée à Echternach
5) Membre: Hoffmann Alex, cultivateur, luxembourgeois, domicilié à Boursdorf,
6) Membre: Hoffmann Pierre, technicien communal, luxembourgeois, domicilié à Herborn, 
7) Membre: Schaeffer Daniel, carrossier, luxembourgeois, domicilié à Girst,
8) Membre: Schoellen Joseph, mécanicien, luxembourgeois, domicilié à Herborn 
9) Membre: Weydert Michel, jardinier, luxembourgeois, domicilié à Herborn

Ainsi fait à Herborn, le 1

er

 août 2001.

Signatures.

5274

Enregistré à Diekirch, le 17 août 2001, vol. 268, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92318/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2001.

EIGER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bergem.

—

<i>Written Resolutions of the Board of Directors

<i>Minute 2001/01

Pursuant to Article 10

1

, the board hereby resolves to appoint Roger Philip Pett as its Chairman.

<i>Minute 2001/02

Pursuant to Article 13

2

 and to the decision of the General Meeting of 11 June 2001

3

, the board hereby resolves to

delegate to its Chairman, Roger Philip Pett, (i) the authority to sign alone on behalf of the company and (ii) the authority
to conduct the daily management of the company and to represent the company in relation to this management.

<i>Circular Resolution

This decision is taken by written resolution in accordance with Article 10

4

 and will take effect when all three directors

have confirmed approval in writing.

<i>Approval

I hereby give my approval to the resolutions set out in these minutes.

Luxembourg, 19 June 2001/ London, 20 June 2001.
Date and Place of signature. 

–

1

 The relevant provision states «The board of director shall choose from among its members a chairman»

2

 «The company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any director or

officer to whom authority has been delegated by the board of directors.»

3

 «The general meeting, according to article 60 of the Law of 1915 authorizes the board of directors to delegate the

daily management of the company and the representation of the company in relation with this management to any of its
members.»

4

 The relevant provision states «The board of directors many, unanimously, pass resolutions by circular means. Res-

olutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors
meeting; each director shall approve such resolution in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and the entirety will form the minutes giving evi-
dence of the passing of the resolution.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52965/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

CODEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.479. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société CODEFIN S.A. prise en date du

18 juillet 2001 que:

Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(52946/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

R. Philip Pett / T. Michelle Hall / A.-M. Byworth

CODEFIN S.A.
Signatures

5275

DECISION DATA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.390. 

—

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DECISION DATA LUXEMBOURG S.A., une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.390, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 669 du 3 septembre 1999.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-

Nobressart (Luxembourg). 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la valeur nominale et du nombre des actions existantes de la société.
2.- Pouvoir à donner au conseil d’administration de la société pour procéder à l’inscription des actions qui s’impose

et à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

3.- Adaptation en conséquence de l’article cinq (5) premier et quatrième alinéas des statuts de la société pour leur

donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté

par trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

«Quatrième alinéa. Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

société et de remplacer en conséquence les trois cent dix (310) actions existantes d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant de trente et un mille
Euros (31.000,- EUR) par trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune,
intégralement libérées.

L’assemblée générale extraordinaire confère à cet effet aux membres actuels du conseil d’administration de la société,

tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’inscription qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les
actions nouvelles, une (1) action ancienne donnant droit à dix (10) actions nouvelles et à l’annulation des trois cent dix
(310) actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la valeur nominale et de tenir compte du nouveau nombre ainsi de la nouvelle

répartition des actions, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier
et quatrième alinéas des statuts pour leur donner à l’avenir la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté

par trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

«Quatrième alinéa. Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

5276

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2001, vol. 859, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52951/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

DECISION DATA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.390. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52952/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

CAPRIOLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.267. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit Nobressart (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BOSTITCH SERVICES S.A., ayant son siège à Cumberland

House, Cumberland Street, P.O. box 529, Nassau Bahamas,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 25 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations

1.- Que la société anonyme holding CAPRIOLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62
267, a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée dénommée AG PARTICIPATIONS, S.à r.l, suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 28 du 16 janvier 2001, acte contenant la transformation
de la société en société anonyme holding et le changement de la dénomination en CAPRIOLO HOLDING S.A.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding CAPRIOLO HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégralement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme holding CAPRIOLO

HOLDING S.A., prédésignée.

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété.

V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est

achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société dissoute.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la société dissoute.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

(signé) C. Blondeau, J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

5277

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2001, vol. 861, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52936/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

MERCHBANC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE S.A. à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
on <i>January 30, 2002 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

September 30, 2001; allocation of the Net Results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(00065/584/19) 

<i>The Board of Directors.

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.861. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 février 2002 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.
5. Constatation d’une erreur dans la nomination de Gilles Jacquet au poste d’administrateur de la société et ratifi-

cation des actes posés par ce dernier depuis le 8 mai 2001.

6. Nomination de Gilles Jacquet au poste d’administrateur de la société.
7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Johan Dejans et du mandat de commissaire aux comptes de Lex

Benoy.

8. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
9. Conversion, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, du capital social et du capital autorisé actuellement

exprimés en LUF en euros.

10. Suppression, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de la mention de la valeur nominale des actions.

11. Adaptation, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de l’article 3, alinéa 1 et 2 des statuts.

12. Divers.

I (00066/595/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., a private limited liability company (société anonyme)

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862, with registered office at
10, rue Antoine Jans in 1820 Luxembourg (the «Company»), are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, on <i>8 February 2002 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

5278

<i>Agenda:

1. Creation of a new class of shares labelled «Series B Preference Shares», determination of the rights attaching there-

to and determination of the conversion procedure of the Series B Preference shares into Ordinary Shares of the
Company.

2. Acknowledgement that the Board of Directors of the Company is authorised to issue Ordinary Shares, Series A

Preference Shares and/or Series B Preference Shares within the limits of the authorised share capital and is author-
ised to waive or cancel the shareholders’ preferential subscription right in relation to the issuance of any such
shares.

3. Acknowledgement of the report of the Board of Directors established in accordance with the provisions of article

32-3 (5) of the Luxembourg Corporate Act.

4. Amendments to articles 5, 7, 8, 9, 10, 19, 20, 21, 24 and 25 of the Company’s Articles of Association and, to the

extent necessary, restatement and renumbering of the Articles of Association in their entirety.

5. Setting of the number of directors of the Company to thirteen (13).
6. Appointment of a new director of the Company.
7. Miscellaneous.

The present notice cancels and replaces the former notices already published in relation to the extraordinary general

meeting of the shareholders which was convened for 24 January 2002 and the shareholders are hereby informed that
there will be no meeting on 24 January 2002.

The shareholders are hereby informed that a quorum of 50% of all the outstanding shares shall have to be represented

at the meeting and that resolutions shall be passed by a special majority of 2/3 of the votes cast at the meeting including
the vote of at least 60% of all the outstanding Series A Preferences Shares.
I (00108/253/33) 

<i>The Board of Directors.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947. 

—

Les actionnaires de BBL Portfolio sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société, route d’Esch 52 à 1470 Luxembourg, le<i> 22 février 2002 à 11.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission de BBL Portfolio par constitution de 3 nouvelles sociétés: ING (L) Portfolio,

DCF Fund (I), DCF Fund (II), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 janvier 2001.

2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration.
3. Approbation du rapport de l’expert indépendant (art. 307(4) de la loi sur les sociétés commerciales).
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 295 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la Société.
6. Divers.

La présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolu-

tions sont prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès du siège ou des agences du CREDIT EURO-

PÉEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00085/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.881. 

—

The shareholders are hereby informed that the proposed changes to the Fund’s articles of incorporation have been

approved by the Extraordinary General Meeting of the shareholders held on 16th January 2002.

Shareholders may request redemption of their shares under the conditions outlined in the updated Information Mem-

orandum. The first redemption date is scheduled for Monday 4th February 2002 for which redemption requests have
to be made in advance in accordance with such conditions.

Due to the Chinese New Year there will be no valuation day on 15 February 2002. Redemption requests received

after 4 February 2002 noon (Luxembourg time) and before 18 February 2002 noon (Luxembourg time), will be dealt
with on the basis of the net asset value calculated on 22 February 2002.

The updated Information Memorandum of the Fund is available at the registered office of the Fund.

(00109/064/15) 

<i>The Board of Directors of the Fund.

5279

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348. 

—

The shareholders of PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS SICAV (the «Fund») are hereby informed that the

extraordinary general meeting of shareholders of the Fund held at the Administrator’s registered office 1A, Parc d’ac-
tivité, Syrdall, L-5365 Munsbach on Friday 18th January 2002, at 10 hours, has gathered shareholders, present or repre-
sented, holding together 1 share of the Fund of a total of 35,512,835 shares.

In accordance with Luxembourg law, notice is given to the shareholders of the Fund that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the Administrator’s registered office 1A, Parc d’activité, Syrdall, L-5365 Munsbach, on <i>21st February 2002
at 11 hours to consider for vote the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the articles of incorporation of the Fund in the form of the draft that has been sent to shareholders

by registered mail on 9th January 2002 and which can be inspected at the registered office of the Fund.

2. Miscellaneous.
Shareholders who cannot be personally present but wish to be represented at the meeting can use the form of proxy

sent to them by registered mail on 9th January 2002 or the form of proxy available from the registered office of the
Fund. The form of proxy must be completed and returned to COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG
S.A. at, 1A, Parc d’activité, Syrdall, L-5365 Munsbach, marked for the attention of Ms Gudrun Siegle at least 48 hours
before the meeting.

I (00114/000/25) 

DIGITAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.323. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>30 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration
b. Rapport du Réviseur d’Entreprises
c. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001
d. Décharge à donner aux Administrateurs
e. Affectation du résultat
f. Nominations statutaires
g. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (00036/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert 1er.

R. C. Luxembourg B 43.932. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

 des actionnaires - se tenant extraordinairement -, de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>4 février
2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (00054/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>By order of the board of directors of
PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

5280

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable in liquidation. 

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407. 

—

No shareholders being present or represented at the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 14 De-

cember 2001, a second 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held on <i>6 February 2002 at 4.00 p.m. at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg in order to decide on the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To receive the report of the Company’s auditor on the liquidation. 
3. To give discharge to the liquidator.
4. To give discharge to the directors and the auditor.
5. To decide on the close of the liquidation.
6. To decide to keep the books and records with KREDIETRUST LUXEMBOURG for a time of five years.
7. To note that the deposit in escrow of the liquidation proceeds, which could not be distributed to the persons

entitled thereto at the close of liquidation, will be deposited with the Caisse des Consignations.

8. Miscellaneous.

<i>Notes

1. The shareholders are advised that no quorum is required for the Extraordinary General Meeting and that the de-

cisions will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled
to one vote.

2. A shareholder entitled to attend and vote at the above Meeting may appoint a proxy to attend, on a poll, vote

instead of him. A proxy need not also be a shareholder.

3. There are no contracts of Service between the Company and any Director of the Company.

II (05210/755/31) 

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2001.

(52930/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

<i>By order of the Liquidator
B.D.O. COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Finlandialux S.A. Holding

FCS, Financial Consulting Services Holding S.A.

FCS, Financial Consulting Services Holding S.A.

Lubalux S.A.

A.D.D. Lux S.A.

Philharmonie Grand-Ducale et Municipale d’Ettelbruck

Boulangerie Hentges, S.à r.l.

Bodoni S.A.

Bodoni S.A.

Luxturn, S.à r.l.

Luxturn, S.à r.l.

A&amp;T. S.A.

DI-Tronic 1, S.à r.l.

Nouvelle Bicolux S.A.

Nouvelle Bicolux S.A.

Garage Faber, S.à r.l.

Athena International S.A.

Net &amp; Go S.A.

Net &amp; Go S.A.

Avroy S.A.

Egylux Trading, S.à r.l.

Caves Vinel S.A.

Caves Vinel S.A.

Aura Holding

Global World Holding S.A.

Electricité Bettendorf Francis, S.à r.l.

C.L.N. International S.A.

Hasselt S.A.

Sarcom Investissement S.A.

S.E.M.M. S.A.

Cytus Investissement S.A.

EUROTAX, Euro Financial Control and Tax Consult, S.à r.l.

EUROTAX, Euro Financial Control and Tax Consult, S.à r.l.

REL, Real Estate Luxembourg S.A.

REL, Real Estate Luxembourg S.A.

Ascot Luxembourg S.A.

Ascot Luxembourg S.A.

Acotel International S.A.

Acotel International S.A.

AustralAsia Storage Equities S.A.

Azzurri Internazional S.A.

Barbat S.A.

New Papers Holding S.A.

Cadimex Holding S.A.

Cadimex Holding S.A.

Arcode S.A.

Arcode S.A.

Arcode S.A.

B.C. Holdings S.A.

Artifex Luxembourg S.A.

Artifex Luxembourg S.A.

Belim S.A.

Base 2000 S.A.

Mediline S.A.

Berin Holding S.A.

Binda International S.A.

Coastline Investment S.A.

Hierber Musek

Eiger Capital S.A.

Codefin S.A.

Décision Data Luxembourg S.A.

Décision Data Luxembourg S.A.

Capriolo Holding S.A.

Merchbanc, Sicav

Claudydan Holding S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

BBL Portfolio

Asia High Yield Bond Fund

Premier International Investments

Digital Funds

I.G.C., International Group Company S.A.

Thornton Pacific Investment Fund

Blue Fly S.A.