5185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 109

21 janvier 2002

S O M M A I R E

ALOHA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.830. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société ALOHA INTERNATIONAL

S.A. prise en date du 18 juillet 2001 que:

Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(52902/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Alienor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Almasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5232

Aloha International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5185

Ansea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5232

Antauri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5232

Arcturus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Firstnordic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5227

Globersel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5216

Group George Forrest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5215

Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5226

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5229

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5229

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5230

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5230

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5230

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5231

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5231

Struwwelbuscht, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5226

ALOHA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

5186

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947. 

—

PROJET DE SCISSION 

Etabli en vertu de l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le Conseil d’Administration de la Sicav BBL Portfolio, a décidé de procéder à une scission par constitution de nou-

velles sociétés. La scission requiert l’approbation de l’Assemblée Générale de la société scindée, soit BBL Portfolio.

En conséquence, il est proposé aux actionnaires de scinder la Sicav BBL Portfolio en transférant à la Sicav ING (L)

Portfolio, l’ensemble des patrimoines, activement et passivement, des compartiments 1 à 26, le compartiment 28 ainsi
que les compartiments 30 à 40 moyennant attribution à ses actionnaires d’actions de cette nouvelle société, en trans-
férant à la Sicav DCF FUND (I), l’ensemble des patrimoines, activement et passivement, des compartiments 27, 29 et
en transférant à la Sicav DCF FUND (II) le compartiment Baltic States moyennant attribution à ces actionnaires d’actions
de cette nouvelle société.

<i>Société scindée 

BBL Portfolio, société d’Investissement à capital variable (Sicav), 52, route d’Esch, Luxembourg
R.C.S Luxembourg n

°

 B 40.947

<i>Sociétés nouvellement constituées

ING (L) Portfolio, société d’investissement à capital variable (Sicav), 52, route d’Esch, Luxembourg
R.C.S Luxembourg n

°

 B (A constituer)

DCF FUND (I), société d’investissement à capital variable (Sicav), 52, route d’Esch, Luxembourg
R.C.S Luxembourg n

°

 B (A constituer)

DCF FUND (II), société d’investissement à capital variable (Sicav), 52, route d’Esch, Luxembourg
R.C.S Luxembourg n

°

 B (A constituer)

ERNST &amp; YOUNG, Parc d’activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach, a été désigné comme expert indépendant.
A la date de la scission par constitution des sociétés ING (L) Portfolio, DCF FUND (I) et DCF FUND (II), les action-

naires de BBL Portfolio recevront un même nombre d’actions de capitalisation et/ou de distribution des compartiments
équivalents dans les nouvelles sociétés. L’échange se fera une action contre une action et chaque classe d’action sera
échangée contre une classe identique du nouveau compartiment.

Pour chacun des compartiments suivants, l’entièreté des situations actives et passives des compartiments de la Sicav

BBL Portfolio seront apportées dans les compartiments des nouvelles Sicav comme décrit ci-dessous: 

(*) les compartiments actuellement activé de ING (L) Portfolio, hormis le Nr 2, 27 et 29 garderont la numérotation

exacte définie dans BBL Portfolio

<i>Différences existant entre BBL Portfolio et les nouvelles Sicav

 

 

<i>Compartiments de la Sicav BBL Portfolio

<i>Nouveaux compartiments après scission

BBL PORTFOLIO 1, 3 à 26, 28, 30 à 40

ING (L) PORTFOLIO 1, 3 à 37*

BBL PORTFOLIO LUF BONDS (n

°

 2)

ING (L) PORTFOLIO EUR BONDS (n

°

 2)

BBL PORTFOLIO FOCUS EUROPE (27)

DCF FUND (I) FOCUS

BBL PORTFOLIO FOCUS PENSION EUROPE (29)

DCF FUND (I) FOCUS PENSION

BBL PORTFOLIO BALTIC STATES

DCF FUND (II) BALTIC STATES

<i>BBL Portfolio

<i>ING (L) Portfolio

Minimum du montant souscrit 
pour les compartiments 1 à 26, 
28, 30 à 40

10.000.000,- BEF

250.000,- EUR

Utilisation des instruments 
financiers

Autorisé mais de manière restrictive

Autorisé en vue d’une bonne gestion de
portefeuille

Utilisation d’option OTC

Non autorisé

Autorisé

Politique d’investissement des com-

partiments

Identique

Identique

Taux de la commission de gestion

Identique

Identique

Commission de gestion

Basé sur la valeur des actifs nets fin de 

mois

Basé sur la valeur des actifs nets moyens
du mois

Solidarité entre compartiments

Oui

non

<i>BBL Portfolio

<i>DCF FUND (I)

Promoteur

BBL

DANSKE BANK

Partie de la loi luxembourgeoise

Partie II

Partie I 

Restrictions d’investissement

Règles applicable à une partie II

Règles applicable à une partie I

5187

 

Cette conversion n’entraînera aucune soulte. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.
Veuillez trouver ci-joint les projets de statuts des sociétés à constituer.

ING (L) PORTFOLIO

société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable

52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

STATUTS 

Dénomination

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée

ING (L) PORTFOLIO, appelée «la Société». La Société est régie par la partie II, chapitre 10 de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts. Elle est issue de la
scission de la Sicav BBL Portfolio en date du ... .

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la

loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modi-
fication des statuts.

Politique d’investissement des 

compartiments de 

BBL Portfolio Focus Europe investit 

principalement en actions de sociétés 

européennes.

DCF FUND (I) Focus est un comparti-
ment action, créé dans le but de réaliser
des plus-value en investissant principale-
ment dans des actions largement capita-
lisées.
Le compartiment investira accessoire-
ment dans des pays émergeants.

Europe investit principalement en 

actions de sociétés européennes

DCF FUND (I) Focus Pension est un
compartiment action, créé dans le but de
réaliser des plus-value en investissant
principalement dans des actions large-
ment capitalisées.
Le compartiment investira accessoire-
ment dans des pays émergeants.

Utilisation d’option OTC

Non autorisé

Autorisé

Utilisation des instruments 
financiers

Autorisé mais de manière restrictive

Autorisé en vue d’une bonne gestion de
portefeuille

Classes d’actions

Non prévu

Classes pour les institutionnels (A) et
non institutionnels (B) sont prévues

Solidarité entre compartiments

Oui

Non

Assemblée Générale

Dernier lundi du mois de mars à 15.00 

heures

Quatrième mercredi d’avril à 11.30 heu-
res

Date de paiement des souscriptions Un jour ouvrable après la date de calcul 

de la VNI

Trois jours ouvrables après la date de 

calcul de la VNI

Taux de la commission de gestion

identique

identique

Commission de gestion

Basé sur la valeur des actifs nets fin de 

mois

Basé sur la valeur des actifs nets moyens 

du mois

<i>BBL Portfolio

<i>DCF FUND (II)

Promoteur

BBL

DANSKE BANK

Politique d’investissement des 
compartiments

Identique

Identique

Utilisation d’option OTC

Non autorisé

Autorisé

Utilisation des instruments 
financiers

Autorisé mais de manière restrictive

Autorisé en vue d’une bonne gestion de
portefeuille

Classes d’actions

Non prévu

Classes pour les institutionnels (A) et
non institutionnels (B) sont prévus

Solidarité entre compartiments

Oui

Non

Assemblée Générale

Dernier lundi du mois de mars à 15.00 

heures

Quatrième mercredi d’avril à 12.00 

heures

Date de paiement des souscriptions Un jour ouvrable après la date de calcul 

de la VNI

Trois jours ouvrables après la date de 

calcul de la VNI

Taux de la commission de gestion

Identique

Identique

Commission de gestion

Basé sur la valeur des actifs nets fin de 

mois

Basé sur la valeur des actifs nets moyens 

du mois

5188

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs de tous genres, dans le but de répartir

les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Siège social

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Capital social

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital mini-

mum légal ne pourra être inférieur à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou équivalent euro.

Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière et
il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra les réserver à un ou plusieurs investisseurs.

Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un

prix déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens action-
naires. 

L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à l’art. 27 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification des statuts soient respectés
pour les actionnaires du compartiment considéré. Dès que la décision de dissoudre un compartiment aura été prise,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce compartiment seront interdites sous pleine nullité.

En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous

de EUR 2.500.000,- ou la contrevaleur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compar-
timent le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’ap-
porter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois. relevant de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant

une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires
qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment. En cas de fusion avec un
FCP, seuls les actionnaires ayant clairement approuvé la fusion, se retrouveront de droit dans le nouveau FCP.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.

Les actions

Art. 6. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et

sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité. Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’ac-
tions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs
nets de la Sicav. En cas d’émission d’actions au porteur, des certificats représentant des actions entières peuvent uni-
quement être émis.

Au sein de chaque classe, il peut exister
 - un type d’actions de capitalisation et
 - un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types d’actions d’un ou de plusieurs

compartiments. 

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs titres au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des cou-

pures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types d’actions

d’un compartiment, ainsi que celles d’un (e) seul(e) classe, type d’actions d’un compartiment.

5189

Les actions sont émises conformément à la loi et dans les formes déterminées par le Conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives,
tout transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur
et inversement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment.

Emission d’actions

Art. 7. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment aux jours bancaires ouvrables déterminés

par le Conseil d’Administration. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types d’actions.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Art. 9 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas échéant,
une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente.
Cette commission ne pourra pas dépasser 8 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré des taxes,
impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une commission
de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces, notam-

ment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par un
réviseur d’entreprises indépendant à charge de l’investisseur, désigné par le Conseil d’administration. Un apport en na-
ture est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire entre les actionnaires et sous réserve que l’apport
soit en accord avec la politique d’investissement dudit compartiment.

Rachat

Art. 8. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat

de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des
titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 9 le jour d’ évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éventuel-
lement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il devra
être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable au
rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 10.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Valeur nette d’inventaire

Art. 9. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type d’actions éventuel pour chaque comparti-

ment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration, au moins une fois par mois, dé-
nommé «jour d’évaluation». 

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi
par le Conseil d’Administration.

Les placements arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix jours (90) au maximum peuvent être évalués en

amortissant quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91) jours
avant l’échéance et la valeur de l’échéance.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;

5190

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 8 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euros sur la base

des derniers cours de change connus.

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

Art. 10. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission,

le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
trictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses ac-
tifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les

5191

achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire qui engendre un délai de plus de 7 jours bancaires ouvrables

entre la date prescrite et la date effective du calcul de la valeur nette d’inventaire est publiée par la Sicav. Elle est notifiée
immédiatement aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion des actions, qui peuvent renon-
cer à leur demande.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Les compartiments

Art. 11. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la

Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que
les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférentes à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs se-
ront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un
compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

La Sicav constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-

dront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Conversion

Art. 12. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, type

d’actions du même ou d’un autre compartiment en actions d’une classe, type d’actions d’un autre compartiment, sur la
base de leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun suivant la de-
mande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la commission d’émis-
sion. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe, type
d’actions sont respectées.

Ils pourront obtenir l’échange de leurs actions d’un(e) classe, type d’actions contre des actions d’un(e) classe, type

d’actions du même compartiment sur la base des valeurs nettes d’inventaire au jour d’évaluation suivant.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. En cas de matérialisation des titres, La fraction

d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.

Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le dernier lundi de mars à 15.00 heures .
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Droit de vote

Art. 14. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Conseil d’administration

Art. 15. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réé-
lus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Fonctionnement

Art. 16. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

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Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. 

Procès-verbaux

Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Politique de placement

Art. 18. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement
par compartiment.

Représentation de la Société

Art. 19. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles
nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur délégué, les directeurs et fondés
de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Intérêt

Art. 20. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Indemnisation

Art. 21. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Exercice social

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euros.

Réviseur d’entreprise

Art. 23. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le

rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données

5193

comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Solde bénéficiaire

Art. 24. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque com-

partiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative
aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. 

Frais à charge de la Société

Art. 25. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment la rémunération du Conseiller de placement et/ou du gestionnaire, de la banque dépositaire,
les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rap-
ports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et
autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les
redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publi-
cation dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de
cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques,
les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Modification des statuts

Art. 27. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux con-

ditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnai-
res d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ce compartiment.

Dispositions générales

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

DCF FUND (I)

a limited liability company (société anonyme) in the form of an undertaking for collective investment (SICAV)

52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg 

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Form. A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (I) and hereinafter referred to

as «the Company», is formed as a Sicav under the undertakings for collective investment regime and issued from the
split of BBL Portfolio on ... . The Company is governed by part 1 of the law of the thirtieth of March nineteen eighty-
eight on collective investment undertakings, the amended law of 10 August 1915 on commercial companies and by these
articles.

Art. 2. Term. The Company is formed for an unlimited term. Without prejudice to the grounds for winding up the

company as provided for by law, it may be wound up by a decision of the general meeting giving its verdict as provided
for by the law governing the amendment of articles of association.

Art. 3. Object. The Company’s sole object shall be the investment of its assets in transferable securities of all kinds,

with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to benefit from the results of its management.
The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing
its object. 

Art. 4. Registered office. The company’s registered office shall be in Luxembourg Town. If the Board of Directors

considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise the registered office’s
normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are imminent, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have ceased completely; this
temporary measure shall not, however, have any effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this tem-
porary transfer of its registered office, shall continue to be in Luxembourg.

Branches or offices may be created, both in Luxembourg and abroad, simply by a decision of the Board of Directors.

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Chapter II - Capital

Art. 5. Authorised capital. The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the

net assets of its compartments. The statutory minimum capital is that stipulated by the Luxembourg law of 30 March
1988 on Undertakings for Collective Investment.

Art. 6. Capital variation. The company’s capital shall vary, without any amendment of the articles of association,

as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Compartments. The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one

corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to
them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term

compartments shall be automatically wound up at their term.

The Board of Directors may ask the shareholder’s general meeting to approve a merger between compartments. The

meeting may reach a decision on this point irrespective of the number of shares present or represented, and the deci-
sion is taken by a simple majority of the shares represented.

Furthermore, if for some reason the net assets of a particular compartment fall below either the threshold of EUR

2,500,000.- or its equivalent value in foreign currency, and if the economic circumstances relative to a compartment
justify this, the Board of Directors may decide to dissolve the compartment in question or transfer it to another com-
partment or another undertakings for collective investment formed under Luxembourg law, which comes under part I
of the law of 30 March 1988 relative to undertakings for collective investment. 

Shareholders in the compartments concerned shall be entitled to request the redemption of their shares free of

charge for a period at least one month with effect from publication of the merger decision.

Following the merger, any shareholders who have not requested such a redemption shall automatically be transferred

to the new compartment.

The terms and conditions of the merger shall be published in the press.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of shares. The company’s authorised capital shall be represented by bearer or registered shares, all

fully paid-up and not stating their face value.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares for each compartment. These may be

limited to a specific group of investors, e.g. investors from a specific country, institutional investors or not,...

Each class may differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or any other dis-

tinguishing features. 

Within each class, there may be
 - a capitalisation share-type and 
 - one or more distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be al-

lotted to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends dis-
tributed, thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the
portion of net assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes or types of shares in one or more com-

partments.

Shareholders may apply for their bearer certificates covering one or more shares to be exchanged for smaller or

larger denominations in return for payment of the making-up charges, plus stamp duty if applicable.

The Board of Directors may decide to divide up or group together shares in several classes, types of shares of one

compartment, as well as those of a single class, of shares of one compartment.

All registered shares issued by the Company shall be entered in the shareholders’ register, which is to be kept by the

Company or by one or more persons designated by the Company for this purpose. Any handing-on of registered shares,
any transfer inter vivos or resulting from death, and any conversion of registered shares into bearer shares and vice
versa, shall be entered in the register.

Bearer shares shall carry the signatures of two Company directors. These two signatures may be either hand-written,

printed or affixed by means of a company stamp. These signatures shall continue to be valid even if the signatories sub-
sequently lose their signing powers after the certificates have been printed.

Shareholders may arrange to exchange their bearer shares for registered shares and vice versa, in return for payment

of any costs.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing bearer shares. It may limit this decision to the

classes, types of shares in one or more compartments.

Any future reference to a compartment shall include, if applicable, each class and type of share making up this com-

partment.

Art. 9. Share issues. The Company may issue shares in each compartment on every bank working day in Luxem-

bourg. It shall designate the intermediaries that are to issue the shares.

The Company’s Board of Directors shall be entitled to limit, halt or discontinue such issues at any time. It may limit

this measure to certain countries, certain compartments or certain classes, types of shares.

The Company may restrict the acquisition of its shares by certain categories of natural persons or legal entities, or

prevent this, particularly with a view to complying with foreign legislation or respecting conditions to accommodate to
the different classes.

5195

The issue price of shares in each compartment shall include their net asset value, determined pursuant to Article 11

on the valuation day following receipt of the subscription application and, if applicable, an issue commission in the dis-
tributors’ favour, the rate of which shall be specified in the sale documents. The amount of this commission shall not,
however, exceed 8.5% of the net asset value per share. This price shall be increased by the amount of any duties, taxes
and stamp duty payable in connection with the subscription and the issue, and may be increased by a maximum of 1%
commission in the event of material delivery of bearer shares.

The issue price shall be payable by a deadline set by the Board of Directors for each compartment, the maximum

deadline being 10 bank working days after the valuation day.

The Sicav may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be entitled

to participate in the net assets of the Sicav and be entitled to dividends on a pro-rata basis. In the case of bearer Shares,
only certificates evidencing full Shares will be issued.

The Board of Directors may accept that the subscriptions are carried out in cash or in kind. In the case of subscrip-

tions in kind, the securities of this portfolio must comply with the investment objectives and restrictions of the Sicav for
the Sub-Fund concerned. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn
up by the auditor according to article 26 - 1 (2) of the law of 1915 and will be kept for inspection at the registered office
of the Company.

Art. 10. Redemption. On any bank working day, shareholders in each compartment may request redemption of

their shares by contacting the intermediaries designated by the Company. The application is to be accompanied by the
bearer shares or, if applicable, by the personal registration certificates corresponding to the shares they wish to redeem.
The redemption price shall correspond to the net asset value of shares in the compartment concerned, determined
pursuant to Article 11 on the valuation day following receipt of the redemption request, less any redemption commis-
sion, the amount of which shall not exceed 3% of the net asset value per share. This is to be paid within ten bank working
days following determination of the net asset value applicable to the redemption and subject to receipt of the share
certificates.

Redemption of shares in one or more compartments shall be suspended where calculation of the net asset value of

these shares is suspended in the cases provided for in Art. 12.

Any shares redeemed by the Company shall be cancelled by legal means.

Art. 11. Net asset value. The net asset value per share in every class, type of share for each compartment of the

Company shall be expressed in the currency decided upon by the Board of Directors. This net asset value shall be de-
termined at least twice a month.

The Board of Directors shall decide the valuation days and value publication methods, in accordance with the legis-

lation in force.

The valuation of the Company’s assets, as far as securities quoted on an official list or another regulated market are

concerned, shall be based on the latest known stock exchange or market price, unless this price is unrepresentative.
The valuation of any securities whose latest price is unrepresentative and any securities not quoted on an official list or
other regulated market, shall be based on their probable realisation value, estimated prudently and in good faith. Swaps
shall be valued on the basis of their market value, which is itself dependent on a number of parameters such as the level
and volatility of indices, interest rates on the market in question or the remaining lifetime of the swaps.

The valuation of the Company’s assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the compartment concerned, based on the latest known exchange rates.

The Company’s assets shall include, subdivided by compartments: 
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding; 
b) all bills and promissory notes payable at sight and accounts payable, including the proceeds of any share sales still

outstanding; 

c) all stocks and shares, bonds, options or subscription rights and other investments and transferable securities be-

longing to the Company; 

d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the Com-

pany may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities re-
sulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation); 

e) all accrued and outstanding interest on stocks and shares belonging to the Company, unless this interest is included

in the principal of such securities; 

f) the Company’s preliminary expenditure, to the extent that this has not already been amortised; 
g) all other assets of any kind, including the proceeds of swap operations and advance payments. 
The Company’s liabilities shall include, subdivided by compartments: 
a) all borrowings, bills due and accounts payable; 
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid; 

c) a provision for capital tax and income tax up to the valuation day and any other provisions authorised or approved

by the Board of Directors. 

Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 10 above shall be regarded as a share that has

been issued and is in existence until after the close of the valuation day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the
close of the valuation day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable

5196

to the Company until such time as it is received by the latter. Effect shall be given on the valuation day to any purchase
or sale of transferable securities entered into by the Company, as far as possible. 

In each compartment, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation

currency of the net asset value of the compartment concerned, by a figure obtained by dividing, on the valuation day,
the net assets of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities at-
tributable to it, by the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned. 

If both distribution shares and capitalisation shares exist within a particular class of shares, at any moment, the net

asset value of a distribution share that comes under a given class of shares shall be equal to the amount obtained by
dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to all distribution shares by the total
number of distribution shares in this class issued and in circulation at that time. 

Likewise, at any moment, the net asset value of a capitalisation share that comes under a given class of shares shall

be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to
all capitalisation shares by the total number of capitalisation shares in this class issued and in circulation at that time. 

The ratio between the net asset values of capitalisation and distribution shares within each class is known as «parity». 
The Company’s net assets shall be equal to the sum of the net assets of all compartments, converted into Euros on

the basis of the latest known exchange rates. 

Art. 12. Suspension of calculation of the net asset value. The Company may suspend the determination of

the net asset value of shares, together with the issue, redemption and conversion of shares, for one or more compart-
ments, in the following cases: 

a) where a stock exchange that provides quotations for a significant proportion of a compartment’s assets is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions; 

b) where the communication or calculation means normally employed to determine the value of a compartment’s

assets are suspended, or where for any reason the value of a compartment’s investment cannot be determined with the
desirable speed and accuracy; 

c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on a compartment’s behalf

or where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates; 

d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are be-

yond a compartment’s control, responsibility and means of action, prevent it from disposing of its assets and determining
their net asset value in a normal or reasonable way; 

e) following any decision to dissolve a compartment; 
f) where the market of a currency in which a significant proportion of a compartment’s assets is expressed is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions. 

g) To fix the parity in case of merger, split or any other operations regarding one or several Fund’s sub-funds.
In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders’ interests, or in the event of significant issue, re-

demption or conversion requests or insufficient market liquidity, the Board of Directors reserves the right to set the
net asset value of shares in a compartment only after it has effected the necessary purchases and the sales of transferable
securities on a compartment’s behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simultaneously pend-
ing shall be executed on the basis of a single net asset value per compartment. 

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares

as described in the prospectus.

The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more compartments. 

Art. 13. Allocation of assets and liabilities to units within compartments. Each compartment’s assets and

liabilities shall form an individual unit within the Company’s books. The proceeds of share issues in one compartment
shall be allotted to the corresponding unit, together with the assets, liabilities, income and expenditure relating to this
compartment. Any assets derived from other assets shall be allotted to the same unit as the latter. All Company liabilities
that can be allotted to a particular compartment shall be charged to the corresponding unit.

Any share redemptions and dividend payments to the owners of shares in a compartment shall be charged to this

compartment’s unit.

Any assets and liabilities that cannot be allotted to one particular compartment shall be charged to the units of all

compartments, pro rata to the value of the net assets of each compartment. 

Multiple compartment UCIs constitute a single legal entity. The assets of a particular compartment are only applicable

to the debts, engagements and obligations of that compartment. In respect of the relationship between the shareholders,
each compartment is treated as a separate entity.

Art. 14. Conversion. Shareholders may apply, at any time, for their share(s) in a particular class, type of shares in

a compartment to be converted into shares of a particular class, type of shares in the same or another compartment,
on the basis of their respective net asset values determined on the first common valuation day following the conversion
request, less any redemption commission applicable or plus any issue charge applicable. Any conversion shall be accept-
ed to the extent that the terms and conditions governing access to shares of a particular class, type of share are met.

Any duties and exchange costs shall be payable by the shareholder. In case of materialized shares, liquidities corre-

sponding to fractions of shares which result from the conversion will be repaid to the shareholder.

The Board of Directors may limit the conversion between the different sub-funds or classes. Each conversion will be

agreed if it complies with conditions to accommodate to a class of share.

Chapter IV - Administration and management of the company

Art. 15. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors comprising at least three

members. Board members shall not be shareholders in the Company. Directors shall be elected or re-elected by the

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annual general meeting for a term not exceeding six years. Directors may be removed from office at any time, with or
without a reason being given, by the shareholders’ general meeting.

If a directorship becomes vacant following the death, resignation or removal of a director, or in any other way, the

remaining directors may meet and elect by a majority vote a director to temporarily discharge the duties attached to
the post that has become vacant, until the next shareholders’ meeting.

Art. 16. Operation. The Board of Directors shall choose a Chairman from among its members and may elect one

or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a Secretary, who must not be a director and who shall
be responsible for drawing up the minutes of board meetings and shareholders’ meetings.

The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting. 

Written advice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set

for the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in
the notice of the meeting. 

The Chairman of the Board shall chair shareholders’ general meetings and board meetings. In his absence, the general

meeting or the Board of Directors shall appoint another person to chair these meetings by a majority vote. 

Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex. 

The Board of Directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions

shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a board meeting, the Chairman shall have the casting vote. 

In the absence of a meeting, the Board of Directors may also take circular resolutions documented by one or more

duly signed documents, provided that no director objects to this procedure. 

Art. 17. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the Chairman or whoever has assumed the

chairmanship in his absence. 

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

Chairman or Secretary or two directors.

Art. 18. Powers of the board of directors. The Board of Directors, applying the principle of spreading risks, shall

determine general guidelines covering the company’s management and investment policy, and the procedures to be fol-
lowed in the Company’s administration, in accordance with the legislation in force. In particular, it has the power to
determine the investment policy of each individual compartment. 

Art. 19. Representation of the company. The Board of Directors shall, if appropriate, appoint a managing direc-

tor subject to the prior authorisation of the shareholders’ general meeting, and the Company’s executives and author-
ised representatives. The Board may rescind such appointments at any time. Executives and authorised representatives
shall not be directors of the Company or hold shares in it. The managing director, executives and authorised represent-
atives shall hold the powers and responsibilities assigned to them by the Board. 

The Company shall be bound by the signature of two directors or persons to whom appropriate powers have been

delegated by the Board. 

Art. 20. Interest. Any Company director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-

thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings. 

If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company’s busi-

ness, he shall inform the Board of Directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The
matter shall be reported to the next shareholders’ meeting 

Art. 21. Compensation. The Company may compensate any director, executive or authorised representative, to-

gether with his heirs, executors and administrators, for any expenditure reasonably incurred via any actions or lawsuits
in which he has been involved, in his capacity as a Company director, executive or authorised representative, or for
having been, at the Company’s request, a director, executive or authorised representative of any other company in
which the Company is a shareholder or of which it is a creditor and by which he would not be compensated, unless, in
such actions or lawsuits, he is ultimately found guilty of serious negligence or maladministration; in the event of an out-
of-court settlement, such compensation shall be only granted if the Company is informed by its legal adviser that the
director, executive or authorised representative in question has not been guilty of such dereliction of his duties. 

Any right to compensation shall not exclude other entitlements enjoyed in the capacity of director, executive or au-

thorised company representative. 

Chapter V - General meetings

Art. 22. General meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the

Company’s registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting the
fourth Wednesday of April at 11.30. If this is not a bank working day, the annual general meeting shall be held on the
next bank working day. The annual general meeting may be held abroad if the Board of Directors, acting with sovereign
powers, decides that exceptional circumstances warrant this. 

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of the meet-

ing. 

Meetings involving the shareholders of a particular compartment may also be held.

5198

Shareholders shall meet when convened by the Board of Directors, after notice of the meeting has been sent out,

stating the agenda. 

Shareholders who are registered by name shall be sent notice by registered letter at least eight days prior to the

meeting, though proof of compliance with this formality shall not be required. 

Art. 23. Voting rights. Any share, whatever its value, shall provide entitlement to a vote. 
The quorums and deadlines set by law shall govern the notice given of meetings and how meetings of the Company’s

shareholders are to be run, unless otherwise stipulated in these articles of association. 

Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as

their proxy. 

Unless otherwise stipulated by law or by these articles of association, decisions concerning a particular compartment

shall be taken by a simple majority of the shareholders in this compartment who are present and vote. 

Chapter VI - Annual accounts

Art. 24. Financial year. The company’s financial year shall commence on 1 January of each year and end on 31

December of the following year. 

The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force. These

reports shall include financial information relative to each of the Company’s compartments, the composition and
progress of their assets, and the consolidated situation of all compartments, expressed in Euros.

Art. 25. Profits. As regards the distribution of dividends, in respect of each compartment, the shareholders’ general

meeting shall enjoy the widest powers provided for by Art. 31 of the law of the thirtieth of March nineteen hundred
and eighty-eight relative to Undertakings for Collective Investment. 

The Board of Directors may distribute interim dividends.

Chapter VII - Auditor

Art. 26. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an au-

ditor. The auditor’s report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a
true and accurate reflection of the state of the Company’s assets and liabilities. The auditor shall be appointed and re-
placed by the shareholders’ general meeting, which shall fix his remuneration.

Chapter VIII - Expenditure

Art. 27. Expenditure payable by the company. The Company shall bear any expenditure relating to its creation,

promotion and operation. This shall include inter alia the remuneration paid to the manager and the depository bank,
auditor’s fees, printing and distribution costs associated with prospectuses and periodic reports, brokerage fees, com-
missions, duties and costs linked to movements of stocks, shares and cash, interest and other costs of borrowing, Lux-
embourg subscription tax and any other taxes related to its business, dues payable to the supervisory authorities of the
countries in which its shares are offered for sale, the costs of printing shares, publication in the press and advertising
costs, financial service costs on its stocks, shares and coupons, any costs associated with quoting its shares on the stock
exchange or publishing its share prices, the cost of official deeds, legal costs and fees, and any directors’ remunerations. 

Moreover, the Company shall be liable for all reasonable expenditure and outlays on its behalf, including, though this

enumeration shall not be deemed restrictive, telephone, telex, fax, telegram and carriage costs incurred by the depos-
itory bank at the time of executing orders relative to assets belonging to one or more of the Company’s compartments. 

Each compartment shall be debited with all expenditure and disbursements attributable to it. Any expenditure and

disbursements that cannot be attributed to one particular compartment shall be broken down between the various
compartments on an equitable basis, pro rata to their respective net assets. 

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 28. Winding-up/Liquidation. The Company shall be liquidated by one or more liquidators, who may be nat-

ural persons or legal entities, and who shall be appointed by the shareholders’ general meeting. The latter shall deter-
mine their powers and remuneration. 

The proceeds of the liquidation of each compartment shall be distributed to shareholders pro rata to their entitle-

ments, taking into account the parity. 

Chapter X - General provisions

Art. 29. Amendment of the articles of associations. These articles of association may be amended by a share-

holders’ general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down by Luxembourg law. Furthermore, any
amendment affecting the rights of shareholders in one compartment compared to those of other compartments shall
be subject to the same quorum and majority requirements in this compartment.

Art. 30. Common law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall refer

to the provisions of the law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations and
amendments thereto, and to the law of the thirtieth of March nineteen hundred and eighty-eight concerning undertak-
ings for collective investment.

5199

French translation - Traduction française 

(in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing - en cas de 

divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Titre I

er

 - Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée DCF FUND (I), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL Portfolio en date du ... . La Société
est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de
placement collectif et amendant la loi du 10 août 1915 relative aux Société commerciales et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La So-
ciété pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. 

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Titre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-

velles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.

Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion

de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR

2.500.000,- ou la contre-valeur en devises, et si des raisons économiques relative à un compartiment le justifient, le Con-
seil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’apporter à un autre comparti-
ment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau com-

partiment.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

Titre III - Des actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes en-

tièrement libérées et sans mention de valeur nominale. 

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique, à caractère institutionnel ou pas,...

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister
 - un type d’actions de capitalisation et 
 - un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

5200

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types d’actions d’un ou de plusieurs

compartiments. 

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types d’actions d’un compartiment, ainsi que celles d’un(e) seul(e) classe, type d’actions d’un compartiment.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et in-
versement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment.

Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancai-

res ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types d’actions.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères ou respecter les conditions
pour accéder aux classes d’actions.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément  à  l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à
la vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions n’ont pas de droit de vote mais

participe aux actifs de la Société et versement de dividendes en fonction du prorata de leurs fractions d’actions. En cas
d’action au porteur, seul des titres représentant une action entière seront émis.

Le Conseil d’Administration peut accepter des souscriptions en monnaie ou apport en nature. En cas d’apport en

nature, pour autant que les investissements soient en conformité avec les politiques et restrictions d’investissement des
compartiments concernés, un auditeur désigné par le Conseil d’Administration préparera un rapport dont le coût sera
pris en charge par l’investisseur concerné, conformément  à  l’article 26-1 (2) de la loi. Ce rapport sera disponible à
l’adresse de la Société.

Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée
des titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éven-
tuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il
devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable
au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions pour chaque compartiment de la So-

ciété est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée
au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que
le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS.

5201

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-

penses payées d’avance.

Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation. 

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euros sur la base

des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou plu-

sieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
trictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses ac-
tifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

5202

g) Pour fixer la parité lors de fusion, scission ou toute autre opération concernant un ou plusieurs compartiments de

la Société.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de manque de liquidités dans les marchés, le Con-
seil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après
avoir effectué pour compte d’un compartiment les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce
cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base
d’une valeur nette d’inventaire unique par compartiment.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

comme décrit dans le prospectus.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment.
Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

La Société constitue une seule entité légale. Les actifs du compartiment ne répondent que des dettes, engagements

et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera trai-
té comme entité à part.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une

classe, type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type d’actions du même compartiment ou d’un autre
compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation
commun suivant la demande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la
commission d’émission. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une
classe, type d’actions sont respectées.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action formant rompu lors de la

conversion de titre matérialisé est rachetée par la Société.

Le Conseil d’Administration peut limiter la conversion d’actions entre différents compartiments ou classes dans la

mesure où les conditions pour accéder aux classes d’actions ne sont pas respectées.

Titre IV - Administration et gestion de la société

Art. 15. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pour-
ront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. 

Art. 17. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Pré-

sident ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

5203

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pou-
voir de déterminer la politique de placement par compartiment.

Art. 19. Représentation de la société. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur dé-

légué sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés
de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur
délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 21. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-

ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès,
il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V - Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième mer-
credi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Titre VI - Comptes annuels

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de l’année suivante. 

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euros.

Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires dispo-

sera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. 

Titre VII - Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-

tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’en-
treprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

5204

Titre VIII - Frais

Art. 27. Frais à charge de la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Gestionnaire et de la banque dépositaire,
les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rap-
ports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et
autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les
redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publi-
cation dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de
cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques,
les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX - Dissolution - Liquidation

Art. 28. Dissolution/Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X - Dispositions générales

Art. 28. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affec-
tant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise
aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 29. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

DCF FUND (II)

a limited liability company (société anonyme) in the form of an Undertakings for collective investment (SICAV)

52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg 

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Form. A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (II) and hereinafter referred to

as «the Company», is formed under the Undertakings for collective investment (SICAV) regime resulting from the split
of BBL Portfolio on ... . The Company is governed by part II of the law of the thirtieth of March nineteen eighty-eight
on collective investment undertakings, the amended law of 10 August 1915 on commercial companies and by these ar-
ticles.

Art. 2. Term. The Company is formed for an unlimited term. Without prejudice to the grounds for winding up the

company as provided for by law, it may be wound up by a decision of the general meeting giving its verdict as provided
for by the law governing the amendment of articles of association.

Art. 3. Object. The Company’s sole object shall be the investment of its assets in securities of all kinds as well as

Undertakings for Collective Investments, with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to ben-
efit from the results of its management. The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for
the purpose of achieving or developing its object.

Art. 4. Registered office. The company’s registered office shall be in Luxembourg Town. If the Board of Directors

considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise the registered office’s
normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are imminent, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have ceased completely; this
temporary measure shall not, however, have any effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this tem-
porary transfer of its registered office, shall continue to be in Luxembourg.

Branches or offices may be created, both in Luxembourg and abroad, simply by a decision of the Board of Directors.

Chapter II - Capital

Art. 5. Authorised capital. The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the

net assets of its compartments. The statutory minimum capital is that stipulated by the Luxembourg law of 30 March
1988 on Undertakings for Collective Investment.

Art. 6. Capital variation. The company’s capital shall vary, without any amendment of the articles of association,

as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

5205

Art. 7. Compartments. The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one

corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to
them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term

compartments shall be automatically wound up at their term.

The Board of Directors may ask the shareholder’s general meeting to approve a merger between compartments. The

meeting may reach a decision on this point irrespective of the number of shares present or represented, and the deci-
sion is taken by a simple majority of the shares represented.

Furthermore, if for some reason the net assets of a particular compartment fall below either the threshold of EUR

2,500,000.- or its equivalent value in foreign currency, and if the economic circumstances relative to a compartment
justify this, the Board of Directors may decide to dissolve the compartment in question or transfer it to another com-
partment or another undertaking for collective investment formed under Luxembourg law.

Shareholders in the compartments concerned shall be entitled to request the redemption of their shares free of

charge for a period at least one month with effect from publication of the merger decision.

Following the merger, any shareholders who have not requested such a redemption shall automatically be transferred

to the new compartment.

The terms and conditions of the merger shall be published in the press.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of shares. The company’s authorised capital shall be represented by bearer or registered shares, all

fully paid-up and not stating their face value.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares for each compartment. These may be

limited to a specific group of investors, e.g. investors from a specific country, institutional investors or not,...

Each class may differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or any other dis-

tinguishing features. 

Within each class, there may be
 - a capitalisation share-type and 
 - one or more distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be al-

lotted to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends dis-
tributed, thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the
portion of net assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes or types of shares in one or more com-

partments.

Shareholders may apply for their bearer certificates covering one or more shares to be exchanged for smaller or

larger denominations in return for payment of the making-up charges, plus stamp duty if applicable.

The Board of Directors may decide to divide up or group together shares in several classes, types of shares of one

compartment, as well as those of a single class, of shares of one compartment.

All registered shares issued by the Company shall be entered in the shareholders’ register, which is to be kept by the

Company or by one or more persons designated by the Company for this purpose. Any handing-on of registered shares,
any transfer inter vivos or resulting from death, and any conversion of registered shares into bearer shares and vice
versa, shall be entered in the register.

Bearer shares shall carry the signatures of two Company directors. These two signatures may be either hand-written,

printed or affixed by means of a company stamp. These signatures shall continue to be valid even if the signatories sub-
sequently lose their signing powers after the certificates have been printed.

Shareholders may arrange to exchange their bearer shares for registered shares and vice versa, in return for payment

of any costs.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing bearer shares. It may limit this decision to the

classes, types of shares in one or more compartments.

Any future reference to a compartment shall include, if applicable, each class and type of share making up this com-

partment.

Art. 9. Share issues. The Company may issue shares in each compartment on every bank working day in Luxem-

bourg designed by the Board of Directors. It shall designate the intermediaries that are to issue the shares.

The Company’s Board of Directors shall be entitled to limit, halt or discontinue such issues at any time. It may limit

this measure to certain countries, certain compartments or certain classes, types of shares.

The Company may restrict the acquisition of its shares by certain categories of natural persons or legal entities, or

prevent this, particularly with a view to complying with foreign legislation or respecting conditions to accommodate to
the different classes.

The issue price of shares in each compartment shall include their net asset value, determined pursuant to Article 11

on the valuation day following receipt of the subscription application and, if applicable, an issue commission in the dis-
tributors’ favour, the rate of which shall be specified in the sale documents. The amount of this commission shall not,
however, exceed 8.5% of the net asset value per share. This price shall be increased by the amount of any duties, taxes
and stamp duty payable in connection with the subscription and the issue, and may be increased by a maximum of 1%
commission in the event of material delivery of bearer shares.

The issue price shall be payable by a deadline set by the Board of Directors for each compartment, the maximum

deadline being ten bank working days after the valuation day.

5206

The Sicav may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be entitled

to participate in the net assets of the Sicav and be entitled to dividends on a pro-rata basis. In the case of bearer Shares,
only certificates evidencing full Shares will be issued.

The Board of Directors may accept that the subscriptions are carried out in cash or in kind. In the case of subscrip-

tions in kind, the securities of this portfolio must comply with the investment objectives and restrictions of the Sicav for
the Sub-Fund concerned. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn
up by the auditor according to article 26 - 1 (2) of the law of 1915 and will be kept for inspection at the registered office
of the Company.

Art. 10. Redemption. On any bank working day designed by the Board of Directors, shareholders in each com-

partment may request redemption of their shares by contacting the intermediaries designated by the Company. The
application is to be accompanied by the bearer shares or, if applicable, by the personal registration certificates corre-
sponding to the shares they wish to redeem. The redemption price shall correspond to the net asset value of shares in
the compartment concerned, determined pursuant to Article 11 on the valuation day following receipt of the redemp-
tion request, less any redemption commission, the amount of which shall not exceed 3% of the net asset value per share.
This is to be paid within ten bank working days following determination of the net asset value applicable to the redemp-
tion and subject to receipt of the share certificates.

Redemption of shares in one or more compartments shall be suspended where calculation of the net asset value of

these shares is suspended in the cases provided for in Art. 12.

Any shares redeemed by the Company shall be cancelled by legal means.

Art. 11. Net asset value. The net asset value per share in every class, type of share for each compartment of the

Company shall be expressed in the currency decided upon by the Board of Directors. This net asset value shall be de-
termined at least once a month.

The Board of Directors shall decide the valuation days and value publication methods, in accordance with the legis-

lation in force.

The valuation of the Company’s assets, as far as securities quoted on an official list or another regulated market are

concerned, shall be based on the latest known stock exchange or market price, unless this price is unrepresentative.
The valuation of any securities whose latest price is unrepresentative and any securities not quoted on an official list or
other regulated market, shall be based on their probable realisation value, estimated prudently and in good faith. Swaps
shall be valued on the basis of their market value, which is itself dependent on a number of parameters such as the level
and volatility of indices, interest rates on the market in question or the remaining lifetime of the swaps. The Investment
Funds will valued at the last known net asset value per share.

The valuation of the Company’s assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the compartment concerned, based on the latest known exchange rates.

The Company’s assets shall include, subdivided by compartments: 
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding; 
b) all bills and promissory notes payable at sight and accounts payable, including the proceeds of any share sales still

outstanding; 

c) all stocks and shares, bonds, options or subscription rights and other investments and transferable securities be-

longing to the Company; 

d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the Com-

pany may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities re-
sulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation); 

e) all accrued and outstanding interest on stocks and shares belonging to the Company, unless this interest is included

in the principal of such securities; 

f) the Company’s preliminary expenditure, to the extent that this has not already been amortised; 
g) all other assets of any kind, including the proceeds of swap operations and advance payments. 
h) All the acquired shares or units in Investment Funds
The Company’s liabilities shall include, subdivided by compartments: 
a) all borrowings, bills due and accounts payable; 
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid; 

c) a provision for capital tax and income tax up to the valuation day and any other provisions authorised or approved

by the Board of Directors. 

Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 10 above shall be regarded as a share that has

been issued and is in existence until after the close of the valuation day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the
close of the valuation day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable
to the Company until such time as it is received by the latter. Effect shall be given on the valuation day to any purchase
or sale of transferable securities entered into by the Company, as far as possible. 

In each compartment, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation

currency of the net asset value of the compartment concerned, by a figure obtained by dividing, on the valuation day,
the net assets of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities at-
tributable to it, by the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned. 

5207

If both distribution shares and capitalisation shares exist within a particular class of shares, at any moment, the net

asset value of a distribution share that comes under a given class of shares shall be equal to the amount obtained by
dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to all distribution shares by the total
number of distribution shares in this class issued and in circulation at that time. 

Likewise, at any moment, the net asset value of a capitalisation share that comes under a given class of shares shall

be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to
all capitalisation shares by the total number of capitalisation shares in this class issued and in circulation at that time. 

The ratio between the net asset values of capitalisation and distribution shares within each class is known as «parity». 
The Company’s net assets shall be equal to the sum of the net assets of all compartments, converted into Euros on

the basis of the latest known exchange rates. 

Art. 12. Suspension of calculation of the net asset value. The Company may suspend the determination of

the net asset value of shares, together with the issue, redemption and conversion of shares, for one or more compart-
ments, in the following cases: 

a) where a stock exchange that provides quotations for a significant proportion of a compartment’s assets is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions; 

b) where the communication or calculation means normally employed to determine the value of a compartment’s

assets are suspended, or where for any reason the value of a compartment’s investment cannot be determined with the
desirable speed and accuracy; 

c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on a compartment’s behalf

or where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates; 

d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are be-

yond a compartment’s control, responsibility and means of action, prevent it from disposing of its assets and determining
their net asset value in a normal or reasonable way; 

e) following any decision to dissolve a compartment; 
f) where the market of a currency in which a significant proportion of a compartment’s assets is expressed is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions. 

g) To fix the parity in case of merger, split or any other operations regarding one or several Fund’s sub-funds.
In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders’ interests, or in the event of significant issue, re-

demption or conversion requests or insufficient market liquidity, the Board of Directors reserves the right to set the
net asset value of shares in a compartment only after it has effected the necessary purchases and the sales of transferable
securities on a compartment’s behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simultaneously pend-
ing shall be executed on the basis of a single net asset value per compartment. 

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares. 
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more compartments. 

Art. 13. Allocation of assets and liabilities to units within compartments. Each compartment’s assets and

liabilities shall form an individual unit within the Company’s books. The proceeds of share issues in one compartment
shall be allotted to the corresponding unit, together with the assets, liabilities, income and expenditure relating to this
compartment. Any assets derived from other assets shall be allotted to the same unit as the latter. All Company liabilities
that can be allotted to a particular compartment shall be charged to the corresponding unit.

Any share redemptions and dividend payments to the owners of shares in a compartment shall be charged to this

compartment’s unit. 

Any assets and liabilities that cannot be allotted to one particular compartment shall be charged to the units of all

compartments, pro rata to the value of the net assets of each compartment. 

Multiple compartment UCIs constitute a single legal entity. The assets of a particular compartment are only applicable

to the debts, engagements and obligations of that compartment. In respect of the relationship between the shareholders,
each compartment is treated as a separate entity.

Art. 14. Conversion. Shareholders may apply, at any time, for their share(s) in a particular class, type of shares in

a compartment to be converted into shares of a particular class, type of shares in another compartment, on the basis
of their respective net asset values determined on the first common valuation day following the conversion request, less
any redemption commission applicable or plus any issue charge applicable. Any conversion shall be accepted to the ex-
tent that the terms and conditions governing access to shares of a particular class, type of share are met.

Any duties and exchange costs shall be payable by the shareholder. Any fractional shares forming an odd lot at the

time of conversion of materialized shares shall be redeemed by the Company.

The Board of Directors may limit the conversion between the different sub-funds or classes. Each conversion will be

agreed if it complies with conditions to accommodate to a class of share.

Chapter IV - Administration and management of the company

Art. 15. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors comprising at least three

members. Board members shall not be shareholders in the Company. Directors shall be elected or re-elected by the
annual general meeting for a term not exceeding six years. Directors may be removed from office at any time, with or
without a reason being given, by the shareholders’ general meeting.

If a directorship becomes vacant following the death, resignation or removal of a director, or in any other way, the

remaining directors may meet and elect by a majority vote a director to temporarily discharge the duties attached to
the post that has become vacant, until the next shareholders’ meeting.

5208

Art. 16. Operation. The Board of Directors shall choose a Chairman from among its members and may elect one

or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a Secretary, who must not be a director and who shall
be responsible for drawing up the minutes of board meetings and shareholders’ meetings.

The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting.

Written advice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set

for the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in
the notice of the meeting. 

The Chairman of the Board shall chair shareholders’ general meetings and board meetings. In his absence, the general

meeting or the Board of Directors shall appoint another person to chair these meetings by a majority vote. 

Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex. 

The Board of Directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions

shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a board meeting, the Chairman shall have the casting vote. 

In the absence of a meeting, the Board of Directors may also take circular resolutions documented by one or more

duly signed documents, provided that no director objects to this procedure. 

Art. 17. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the Chairman or whoever has assumed the

chairmanship in his absence. 

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

Chairman or Secretary or two directors.

Art. 18. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, applying the principle of spreading risks,

shall determine general guidelines covering the company’s management and investment policy, and the procedures to
be followed in the Company’s administration, in accordance with the legislation in force. In particular, it has the power
to determine the investment policy of each individual compartment. 

Art. 19. Representation of the Company. The Board of Directors shall, if appropriate, appoint a managing di-

rector subject to the prior authorisation of the shareholders’ general meeting, and the Company’s executives and au-
thorised representatives. The Board may rescind such appointments at any time. Executives and authorised
representatives shall not be directors of the Company or hold shares in it. The managing director, executives and au-
thorised representatives shall hold the powers and responsibilities assigned to them by the Board. 

The Company shall be bound by the signature of two directors or persons to whom appropriate powers have been

delegated by the Board. 

Art. 20. Interest. Any Company director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-

thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings. 

If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company’s busi-

ness, he shall inform the Board of Directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The
matter shall be reported to the next shareholders’ meeting 

Art. 21. Compensation. The Company may compensate any director, executive or authorised representative, to-

gether with his heirs, executors and administrators, for any expenditure reasonably incurred via any actions or lawsuits
in which he has been involved, in his capacity as a Company director, executive or authorised representative, or for
having been, at the Company’s request, a director, executive or authorised representative of any other company in
which the Company is a shareholder or of which it is a creditor and by which he would not be compensated, unless, in
such actions or lawsuits, he is ultimately found guilty of serious negligence or maladministration; in the event of an out-
of-court settlement, such compensation shall be only granted if the Company is informed by its legal adviser that the
director, executive or authorised representative in question has not been guilty of such dereliction of his duties. 

Any right to compensation shall not exclude other entitlements enjoyed in the capacity of director, executive or au-

thorised company representative. 

Chapter V - General meetings

Art. 22. General meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the

Company’s registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting the
fourth Wednesday of April at 12.00. If this is not a bank working day, the annual general meeting shall be held on the
next bank working day. The annual general meeting may be held abroad if the Board of Directors, acting with sovereign
powers, decides that exceptional circumstances warrant this. 

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of the meet-

ing. 

Meetings involving the shareholders of a particular compartment may also be held.
Shareholders shall meet when convened by the Board of Directors, after notice of the meeting has been sent out,

stating the agenda. 

Shareholders who are registered by name shall be sent notice by registered letter at least eight days prior to the

meeting, though proof of compliance with this formality shall not be required. 

5209

Art. 23. Voting rights. Any share, whatever its value, shall provide entitlement to a vote. 
The quorums and deadlines set by law shall govern the notice given of meetings and how meetings of the Company’s

shareholders are to be run, unless otherwise stipulated in these articles of association. 

Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as

their proxy. 

Unless otherwise stipulated by law or by these articles of association, decisions concerning a particular compartment

shall be taken by a simple majority of the shareholders in this compartment who are present and vote. 

Chapter VI - Annual accounts

Art. 24. Financial year. The company’s financial year shall commence on 1 January of each year and end on 31

December of the following year. 

The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force. These

reports shall include financial information relative to each of the Company’s compartments, the composition and
progress of their assets, and the consolidated situation of all compartments, expressed in Euros.

Art. 25. Profits. As regards the distribution of dividends, in respect of each compartment, the shareholders’ general

meeting shall enjoy the widest powers provided for by Art. 31 of the law of the thirtieth of March nineteen hundred
and eighty-eight relative to Undertakings for Collective Investment. 

The Board of Directors may distribute interim dividends.

Chapter VII - Auditor

Art. 26. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an au-

ditor. The auditor’s report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a
true and accurate reflection of the state of the Company’s assets and liabilities. The auditor shall be appointed and re-
placed by the shareholders’ general meeting, which shall fix his remuneration.

Chapter VIII - Expenditure

Art. 27. Expenditure payable by the company. The Company shall bear any expenditure relating to its creation,

promotion and operation. This shall include inter alia the remuneration paid to the investment adviser or manager and
the depository bank, auditor’s fees, printing and distribution costs associated with prospectuses and periodic reports,
brokerage fees, commissions, duties and costs linked to movements of stocks, shares and cash, interest and other costs
of borrowing, Luxembourg subscription tax and any other taxes related to its business, dues payable to the supervisory
authorities of the countries in which its shares are offered for sale, the costs of printing shares, publication in the press
and advertising costs, financial service costs on its stocks, shares and coupons, any costs associated with quoting its
shares on the stock exchange or publishing its share prices, the cost of official deeds, legal costs and fees, and any di-
rectors’ remunerations. 

Moreover, the Company shall be liable for all reasonable expenditure and outlays on its behalf, including, though this

enumeration shall not be deemed restrictive, telephone, telex, fax, telegram and carriage costs incurred by the depos-
itory bank at the time of executing orders relative to assets belonging to one or more of the Company’s compartments. 

Each compartment shall be debited with all expenditure and disbursements attributable to it. Any expenditure and

disbursements that cannot be attributed to one particular compartment shall be broken down between the various
compartments on an equitable basis, pro rata to their respective net assets. 

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 28. Winding-up/Liquidation. The Company shall be liquidated by one or more liquidators, who may be nat-

ural persons or legal entities, and who shall be appointed by the shareholders’ general meeting. The latter shall deter-
mine their powers and remuneration. 

The proceeds of the liquidation of each compartment shall be distributed to shareholders pro rata to their entitle-

ments, taking into account the parity. 

Chapter X - General provisions

Art. 29. Amendment of the articles of associations. These articles of association may be amended by a share-

holders’ general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down by Luxembourg law. Furthermore, any
amendment affecting the rights of shareholders in one compartment compared to those of other compartments shall
be subject to the same quorum and majority requirements in this compartment.

Art. 30. Common law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall refer

to the provisions of the law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations and
amendments thereto, and to the law of the thirtieth of March nineteen hundred and eighty-eight concerning undertak-
ings for collective investment.

French translation - Traduction française 

(in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing - en cas de 

divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Titre I

er

 - Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée DCF FUND (II), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL Portfolio en date du ... . La Société
est régie par la partie II, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de
placement collectif et amendant la loi du 10 août 1915 relative aux Société commerciales et par les présents statuts.

5210

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres y

inclu les fonds d’investissements, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. 

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Titre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-

velles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.

Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion

de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR

2.500.000,- ou la contre-valeur en devises, et si des raisons économiques relative à un compartiment le justifient, le Con-
seil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’apporter à un autre comparti-
ment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau com-

partiment.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

Titre III - Des actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes en-

tièrement libérées et sans mention de valeur nominale. 

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique, à caractère institutionnel ou pas,...

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister
 - un type d’actions de capitalisation et 
 - un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types d’actions d’un ou de plusieurs

compartiments. 

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types d’actions d’un compartiment, ainsi que celles d’un(e) seul(e) classe, type d’actions d’un compartiment.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et in-
versement, seront inscrits au registre.

5211

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment.

Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancai-

res ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types d’actions.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères ou respecter les conditions
pour accéder aux classes d’actions.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément  à  l’Art.  11  le  jour  d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à
la vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions n’ont pas de droit de vote mais

participe aux actifs de la Société et versement de dividendes en fonction du prorata de leurs fractions d’actions. En cas
d’action au porteur, seul des titres représentant une action entière seront émis.

Le Conseil d’Administration peut accepter des souscriptions en monnaie ou apport en nature. En cas d’apport en

nature, pour autant que les investissements soient en conformité avec les politiques et restrictions d’investissement des
compartiments concernés, un auditeur désigné par le Conseil d’Administration préparera un rapport dont le coût sera
pris en charge par l’investisseur concerné, conformément  à  l’article 26-1 (2) de la loi. Ce rapport sera disponible à
l’adresse de la Société.

Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée
des titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éven-
tuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il
devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable
au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions pour chaque compartiment de la So-

ciété est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée
au moins une fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que
le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5212

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-

penses payées d’avance.

h) Les actions ou parts acquises dans les fonds d’investissements.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation. 

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euros sur la base

des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou plu-

sieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
trictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses ac-
tifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
h) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

i) Pour fixer la parité lors de fusion, scission ou toute autre opération concernant un ou plusieurs compartiments de

la Société.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de manque de liquidités dans les marchés, le Con-
seil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après
avoir effectué pour compte d’un compartiment les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce
cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base
d’une valeur nette d’inventaire unique par compartiment.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

comme décrit dans le prospectus.

5213

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment.
Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

La Société constitue une seule entité légale. Les actifs du compartiment ne répondent que des dettes, engagements

et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera trai-
té comme entité à part.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une

classe, type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type d’actions d’un autre compartiment, sur la base de
leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun suivant la demande de
conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la commission d’émission. Toute
conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe, type d’actions sont
respectées. 

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action formant rompu lors de la

conversion de titre matérialisé est rachetée par la Société.

Le Conseil d’Administration peut limiter la conversion d’actions entre différents compartiments ou classes dans la

mesure où les conditions pour accéder aux classes d’actions ne sont pas respectées.

Titre IV - Administration et gestion de la société

Art. 15. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pour-
ront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. 

Art. 17. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Pré-

sident ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pou-
voir de déterminer la politique de placement par compartiment.

Art. 19. Représentation de la société. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur dé-

légué sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés
de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
L’administrateur délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués
par le Conseil d’administration.

5214

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 21. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-

ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès,
il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V - Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième mer-
credi du mois d’avril à 12.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Titre VI - Comptes annuels

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de l’année suivante. 

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euros.

Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires dispo-

sera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. 

Titre VII - Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-

tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’en-
treprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Titre VIII - Frais

Art. 27. Frais à charge de la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Gestionnaire et de la banque dépositaire,
les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rap-
ports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et
autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les
redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publi-
cation dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de

5215

cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques,
les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX - Dissolution - Liquidation

Art. 28. Dissolution/Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X - Dispositions générales

Art. 28. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affec-
tant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise
aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 29. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Les actions au porteur BBL Portfolio pourront être présentées à l’échange aux guichets du CREDIT EUROPEEN, de

la BBL et de la CAISSE PRIVEE BANQUE. 

Les actions nominatives de BBL Portfolio feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions nominatives

de la Sicav ING (L) Portfolio, DCF FUND (I) et DCF FUND (II).

A la date de la scission, qui sera le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société scindée soit le 22 février

2002 à 11.30 heures ou le 27 mars 2002 à 11.30 heures si la première assemblée n’a pu délibérer valablement, l’intégra-
lité des situations actives et passives des compartiments de BBL Portfolio seront transmises aux compartiments des nou-
velles sociétés ING (L) Portfolio, DCF FUND (I) et DCF FUND (II), comme décrit ci-dessus. Les nouveaux
compartiments comprendront tous les actifs, revenus et gains en capitaux des compartiments de BBL Portfolio en date
de la scission, qui leurs seront attribuables.

A partir de la date effective de la scission, les opérations de BBL Portfolio seront considérées du point de vue comp-

table comme accomplies pour le compte des Sicav ING (L) Portfolio, DCF FUND (I) et DCF FUND (II),.

Les Sicav BBL Portfolio ainsi que les Sicav ING (L) Portfolio, DCF FUND (I) et DCF FUND (II), ne distribuent aucun

avantage particulier, ni aux réviseurs ni aux membres du Conseil d’Administration.

Les documents prescrits par l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
- le projet de scission
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société scindée, ainsi que

les rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents

- un état comptable arrêté au 31-12-2001 de la société scindée
- le rapport de l’expert indépendant (art. 307 (4) de la loi sur les sociétés commerciales)
- Le rapport du conseil d’administration
sont à la disposition des actionnaires au siège social de la société scindée à partir du 2 janvier 2002, et des copies

intégrales ou partielles peuvent en être obtenues par tout actionnaire sans frais et sur simple demande. 

La scission se fera par approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de BBL Portfolio. A partir de la publica-

tion de ce projet de scission, les actionnaires ont la possibilité de sortir sans frais pendant un mois. 

<i>Frais

Il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à l’expert ERNST &amp; YOUNG au sens de l’article 294 hormis les frais et

les coûts encourus pour l’exécution de leur mission conformément à l’article 294.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00612/017/1875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

GROUP GEORGE FORREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.803. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53019/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Mersch, le 16 août 2001.

E. Schroeder.

5216

GLOBERSEL, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Règlement de Gestion - Décembre 2001

Art. 1

er

. Le Fonds

Le Fonds Commun de Placement GLOBERSEL (ci-après désigné «le Fonds») a été établi à Luxembourg sous le régime

des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le présent Règlement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement») entre en vigueur à compter du 5 février 2002 et

est publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 21 janvier 2002. Il remplace le Règlement de Gestion
constitutif qui a été publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 17 juillet 1989.

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée, conformément au présent Règle-

ment, par ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion») selon le principe de la
répartition des risques, pour le compte de propriétaires indivis (ci-après dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont
engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits sont représentés par des Parts.

Le Fonds est structuré à compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par rapport à ses

créanciers. La Société de Gestion peut en tout moment décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation
ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-après
désignée «la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds le Porteur accepte
toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts. Les avoirs de chaque compartiment sont la pro-
priété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Euro. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année.

Art. 2. La Société de Gestion 
Le Fonds est géré par ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social

et administratif à Luxembourg. 

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A. délègue sa charge de gestionnaire, ainsi que tous les droits et devoirs qui

résultent de cette charge, à ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR selon une convention à durée limitée signée le 8 octo-
bre 2001.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds; à ce sujet elle agit en son propre nom,
tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère acces-
soire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir

les Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisa-
tion des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer toutes valeurs mobilières; (4)
encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions:

- en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Article 15;
- ou lorsque ses engagements sont repris par une autre Société de Gestion agréée conformément à la loi et qu’une

telle substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement de gestion.

Art. 3. La Banque Dépositaire 
En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG avec siège statutaire à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt
exclusif des Porteurs de Parts, des espèces et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la
Société de Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres Banques ou Institutions
de dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions
et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au présent Règlement et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations con-
cernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la
Société de Gestion et accomplit sur son ordre, sauf si ces instructions sont contraires à la loi et au Règlement de Ges-
tion, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de (a) payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et les intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés
à celles-ci; (b) délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur nette d’inventaire cor-

5217

respondante; (c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues à l’Ar-
ticle 9 et 10 du présent Règlement et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué confor-
mément à la loi et au présent Règlement; (c) l’exécution des instructions données par la Société de Gestion ne soit pas
contraire à la loi et au présent Règlement; (d) dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui soit
remise dans les délais d’usage; et (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peut à tout moment et moyennant un préavis écrit d’au moins trois

mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire étant entendu que la Société de Gestion est
tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le présent Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à
partir de la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bon-
ne conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Art. 4. Politique et objectifs d’Investissement
La stratégie du Fonds est d’identifier les tendances macro-économiques, puis de déterminer leurs effets probables

sur les marchés des capitaux, boursiers et monétaires, et enfin d’adapter la structure des portefeuilles en prenant par-
ticulièrement en compte le poids de chaque secteur économique et des titres individuels.

Dans sa politique d’investissement, la Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’ac-

croissement du capital.

Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés, le Fonds peut être subdivisé en plusieurs comparti-

ments et catégories. Les catégories peuvent se différencier par leur politique de distribution des dividendes, le caractère
nominatif ou au porteur des parts, ainsi que le coût de la gestion du portefeuille. La valeur nette d’inventaire des Parts
de chaque compartiment est exprimée dans la devise d’évaluation de chacun des compartiments telle que définie dans
le prospectus.

Les compartiments investissent de manière générale en valeurs mobilières internationales.
De manière plus spécifique, la politique de placement de chaque compartiment est déterminée par la Société de Ges-

tion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire du moment. 

Les actifs de chacun des compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout

investissement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs des différents compartiments ne peut de ce fait être
garantie.

La Société de Gestion se réserve, à mesure de ses besoins, le droit d’ouvrir de nouveaux compartiments auquel cas

les modifications adéquates seront apportées au prospectus.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs comparti-
ments du Fonds seront co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments et/ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois.

Art. 5. Restrictions d’Investissement 
Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter les règles suivantes:
1. Chaque compartiment peut investir:
 A) en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Euro-

péenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, des Nations-Unies, de Taiwan ou de
Hong Kong.

 B) en des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat visé au A, réglementé, en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public;

 C) en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
 - les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée au A ou à un autre marché visé au B est introduite;

 - l’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission;
2. Toutefois:
 A) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1;

 B) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des titres de

créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

 C) aucun compartiment du Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Les placements visés au paragraphe 2 points A) et B) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets du compartiment en question.

4. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5. A) Les compartiments sont autorisés à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mo-

bilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

 B) Les compartiments sont en outre autorisés à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir

les risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine.

 C) Aucun compartiment ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émet-

teur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs dans les-
quels il place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compartiment.

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 D) La limite de 10% visée au paragraphe C) peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

 E) La limite de 10% visée au paragraphe C) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles

sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affec-
tés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et émises
par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets du com-
partiment en question.

 F) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes D) et E) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe C).

 Les limites prévues aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent en tout état
de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

 Par dérogation, chaque compartiment peut investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de

ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, par les collectivités publiques territo-
riales de l’Union Européenne, par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne. Ces compartiments doivent détenir des valeurs appartenant à six émissions différen-
tes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant net total.

6. A) Un compartiment ne peut acquérir de Parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme or-

ganismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

 B) Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des Parts de tels OPC.
 C) L’acquisition de Parts d’un Organisme de Placement Collectif (O.P.C.) géré par la même Société de Gestion, ou

par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un O.P.C. qui, confor-
mément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économi-
que particulier.

 La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du fonds, porter en compte des droits ou

frais lorsque ses éléments d’actifs sont placés en Parts d’un autre O.P.C. également géré par la même Société de Gestion,
ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

 D) La Société de Gestion ne peut acquérir d’actions assorties d’un droit de vote lui permettant d’exercer une in-

fluence notable sur la gestion d’un émetteur.

 E) En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
 - 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
 - 10% d’obligations d’un même émetteur;
 - 10% de Parts d’un même organisme de placement collectif.
 Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si,

à ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

 F) Les paragraphes D et E ne sont pas d’application en ce qui concerne:
 - les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

 - les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
 - les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-

bres de l’Union Européenne font partie.

7. Les limites prévues au présent chapitre ne doivent pas être respectées par le Fonds en cas d’exercice de droits de

souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

 Le Fonds peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger au paragraphe (5) C, D,

E et F pendant une période de 6 mois après sa date d’agrément.

 Si un dépassement des limites visées au présent chapitre intervient indépendamment de la volonté de la Société de

Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

8. A) Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peuvent emprunter.
 Toutefois, chaque compartiment du Fonds peut recourir à des prêts face à face, ceux-ci n’étant pas considérés com-

me des emprunts en ce qui concerne le respect des limites fixées ci-dessus. 

 B) Par dérogation au point A), chaque compartiment du Fonds peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs

nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.

5219

9. Ni la Société de Gestion ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peuvent octroyer de crédit

ou se porter garant pour compte de tiers, sans préjudice des paragraphes 1, 2, 3, 4 et 5 A et B. Ceci ne doit pas faire
obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées.

10. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières ni la Société de Gestion, ni la Banque Dé-

positaire, agissant pour le compte du Fonds.

11. Techniques et Instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds et/ou chaque compartiment peut intervenir dans (1) des opéra-

tions portant sur des options, (2) des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des
options sur de tels contrats, (3) des opérations de prêt sur titres, et (4) des opérations à réméré.

12. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Le Fonds et/ou chaque compartiment peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à

condition qu’il s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public. Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds et/ou chaque compartiment doit observer les règles
suivantes:

12.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 12.3. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque comparti-
ment.

12.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds et/ou chaque compartiment

doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont suscepti-
bles d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les
titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à
moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés
dans ce but. Il en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds et/ou chaque
compartiment doit détenir lorsqu’elle ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afféren-
tes.

Par dérogation à cette règle, le Fonds et/ou chaque compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des

titres qu’il ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées
(a) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque
compartiment; (b) le Fonds et/ou chaque compartiment doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des
positions prises dans le cadre de ces ventes. Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds et/ou chaque compartiment
doit être couverte pendant toute la durée du contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les
titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

Lorsque le Fonds et/ou chaque compartiment vend des options d’achat non couvertes, elle s’expose à un risque de

perte qui en théorie est illimité. En cas de vente d’options de vente, le Fonds et/ou chaque compartiment s’expose à un
risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime
encaissée.

12.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à I’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds et/ou chaque compartiment dispose d’une couverture adéquate)
et la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 12.3. ci-après ne peuvent à aucun moment
dépasser ensemble la valeur de l’actif net du Fonds et/ou chaque compartiment. Dans ce contexte, I’engagement sur les
contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

13. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 12.2. ci-après, les opérations qui sont

visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement ré-
gulier, reconnu et ouvert au public. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être
traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.

13.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

et/ou chaque compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi
vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de couverture des opérations
précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du
portefeuille correspondant. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’op-
tion sur indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds et/ou chaque
compartiment dans le marché correspondant à cet indice.

13.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds et/ou chaque com-

partiment peut vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options
d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des con-
trats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
Fonds et/ou chaque compartiment dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

5220

13.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds et/ou chaque

compartiment peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’op-
tion sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations
d’achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes
d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds et/ou chaque
compartiment. Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds et/ou chaque compartiment
dispose d’une couverture adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui
sont visés ci-avant. Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des
options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 11.1. ci-avant, dépasser
15% de la valeur de I’actif net de chaque compartiment.

Dans le contexte de ce qui précède, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des op-

tions sur valeurs mobilières sont évalués comme suit: (a) I’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur
de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques après compensation
entre positions acheteuses et vendeuses), sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives, et (b) I’enga-
gement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options compo-
sant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

14. Opérations de prêt sur titres
Le Fonds et/ou chaque compartiment peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter

les règles suivantes:

14.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Le Fonds et/ou chaque compartiment peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de

prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre
spécialisée dans ce type d’opérations. Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds et/ou chaque compartiment
doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale
à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres
émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions
et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds et/ou chaque
compartiment jusqu’à I’expiration du contrat de prêt.

14.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50%, de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille d’un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds et/ou chaque compartiment est en
droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent
pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.

15. Opérations à réméré
Sauf s’il en est disposé autrement dans le prospectus, le Fonds et/ou chaque compartiment peut s’engager à titre ac-

cessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent
au vendeur le droit de racheter à I’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties
lors de la conclusion du contrat. Le Fonds et/ou chaque compartiment peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit
en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant sou-
mise aux règles suivantes: (a) le Fonds et/ou chaque compartiment ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que
si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations; et (b) pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds et/ou chaque compartiment ne peut
pas vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou
que le délai de rachat n’ait expiré. Le Fonds et/ou chaque compartiment doit, par ailleurs, veiller à maintenir l’importance
des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est a tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

16. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le fonds et/ou chaque compartiment

s’expose dans le cadre de la gestion de son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds et/ou chaque compartiment peut

s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options
d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des con-
trats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, le Fonds et/ou chaque compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le

cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose I’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des pays où les Parts sont vendues.

 Art. 6. Définition des Parts 
Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs Parts, sous réserve des dispo-

sitions de l’Article 9 du présent Règlement.

5221

Il peut exister, pour chaque compartiment, sur décision de la Société de Gestion, plusieurs catégories de Parts. Dans

ce cadre, des Parts de distribution (résultats distribués) et des Parts de capitalisation (résultats accumulés) peuvent no-
tamment être créées. Ces Parts pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Dans l’hypothèse où, sur
décision de la Société de Gestion, des Parts de distribution et de capitalisation seraient émises, le Porteur de Parts pour-
rait demander à tout moment et à ses propres frais, la conversion de Parts de distribution qu’il détiendrait en Parts de
capitalisation et vice versa. 

En cas d’opération (souscription, conversion, rachat) débouchant sur l’existence de fractions de Parts il pourra être

émis des fractions de Parts jusqu’à un millième d’une Part. 

Toutes les Parts d’un même compartiment et appartenant à une catégorie identique ont des droits égaux en matière

de rachat, d’information, de liquidation, et à tous autres égards.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.

Art.7. Valeur nette d’inventaire
Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise d’évaluation telle que définie dans le prospectus. La

valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée périodiquement par la Société de Gestion ou par l’éta-
blissement désigné par celle-ci, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur la base des cours de clôture connus
sur les marchés où les titres détenus en portefeuille sont principalement négociés (Date de Calcul). Elle est exprimée
dans la devise d’évaluation. Suivant décision de la Société de Gestion, elle peut également être exprimée en toutes autres
devises à déterminer par la Société de Gestion en appliquant à la valeur nette d’inventaire exprimée dans la devise d’éva-
luation le cours de change applicable au jour de détermination de la valeur nette d’inventaire concernée.

Lorsque le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,

le calcul de la valeur nette d’inventaire est reporté au jour ouvrable suivant.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment, dimi-

nuée de ses passifs.

La valeur nette d’inventaire par Part de chaque catégorie diffère en fonction du paiement des dividendes aux Parts de

distribution.

Chaque paiement de dividendes entraîne une augmentation du rapport entre la valeur des Parts de capitalisation et

celle des Parts de distribution. Ce rapport est appelé «parité». La parité s’obtient en divisant, le jour du détachement
du coupon, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation par la valeur nette d’inventaire de la Part de distribu-
tion ex-coupon.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation est égale à la valeur nette d’inven-

taire de la Part de distribution multipliée par la «parité» relative à ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire de la Part de distribution s’obtient en appliquant la formule:
Total actifs nets du compartiment
--------------------------------------------------------------------
nombre de Parts de distribution + (nbre de Parts de capitalisation x parité)
La méthode de calcul illustrée ci-dessus s’applique à chaque compartiment.
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et

ouvert au public sont évalués sur la base du dernier cours de clôture connu à la Date de Calcul à moins que ce cours
ne soit pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du
marché principal;

b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour ouvra-

ble bancaire précédent;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le jour d’évaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont éva-

lués chaque Date de Calcul. Ils seront cumulés jusqu’à la fin du jour ouvrable bancaire précédant la Date de Calcul con-
cernée. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de bonne foi par la
Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs sui-

vant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation plus adé-
quats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part sur la base du cours de la séance de bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au même moment.

La valeur nette d’inventaire est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

5222

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du remboursement et de la

conversion des Parts

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments, l’émission, la conversion
ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux.

- dans le cas de demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets du compartiment;
- ainsi que dans tous les cas où la Société de Gestion estime par résolution motivée qu’une telle suspension est né-

cessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Porteurs, la Société de Ges-

tion se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une part qu’après avoir effectué, dès qu’il est possible, pour le compte du
compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat
et les conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur la base de la valeur nette ainsi calculée.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission et du remboursement des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres Etats
où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’Article 12 ci-après.

Dans le cas où la valeur nette d’inventaire d’un compartiment est suspendue, la possibilité prévue à l’article 9 ci-après,

qui permet de passer d’un compartiment à un autre, est également suspendue.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment n’a aucun effet sur le calcul de la valeur

nette d’inventaire dans d’autres compartiments.

Art. 9. Emission, prix de souscription et conversion
Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion ainsi

qu’auprès des autres Banques et Etablissements habilités à recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’accep-
tation par la Société de Gestion.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion au prix déterminé à la première Date de Calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suit l’acceptation de la demande par la Société de Gestion. Les listes de souscription sont clôturées au
plus tard le jour ouvrable qui précède cette Date de Calcul. L’horaire de clôture des listes de souscription sera indiqué
au prospectus.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’Article 7, majoré le cas échéant d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 3% de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment concerné, au profit du bénéficiaire désigné par la Société de Gestion et
renseigné dans le prospectus.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de l’équivalent du prix de souscription

dans les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans un délai maximum de 7 jours. Un délai de versement plus court
pourra être décidé par la Société de Gestion, et sera indiqué dans le prospectus.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce règlement de gestion.

Le prix d’émission peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de sous-

cription.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion et sans devoir en justifier, refuser toute souscription des

parts d’un ou de plusieurs compartiments dans un ou plusieurs pays. Si une demande est rejetée, la Société retournera,
aux risques du demandeur, les versements joints à la demande, ou le solde de ceux-ci, dans un délai de cinq jours ouvra-
bles faisant suite au refus, soit par chèque, soit par virement télégraphique aux frais du souscripteur.

Conversion entre parts de compartiments différents:
Sur demande écrite et contre remise des confirmations, les Porteurs de Parts peuvent convertir des Parts d’un com-

partiment en Parts d’un autre, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés, calculées à la «Da-

te de Calcul» suivant la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. La conversion de
Parts d’un compartiment en Parts d’un autre compartiment est réalisée moyennant une commission maximum de 5%
de la valeur nette d’inventaire par part convertie du compartiment. Le bénéficiaire de cette Commission est désigné par
la Société de Gestion et renseigné dans le prospectus.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède la «Date de Calcul». L’horaire de

clôture des listes de conversion sera indiqué au prospectus.

5223

Conversion entre catégories de parts d’un compartiment:
Les Porteurs de Parts peuvent, sur demande écrite et contre remise des confirmations, convertir, le cas échéant, des

Parts d’une catégorie à l’autre à l’intérieur d’un même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension
du calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes des Parts concernées, calculées à la «Date de Calcul» suivant

la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. Aucune commission ne sera prélevée dans
ce cadre.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède la «Date de Calcul».

Art. 10. Remboursement
Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs Parts contre remise des certi-

ficats y relatifs, le cas échéant, à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme financier habilité à cette fin. La
demande peut également se faire auprès de la Société de Gestion.

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée, conformément à l’article 7 ci-avant, à la première

date de détermination qui suit l’acceptation de la demande de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise
d’évaluation du compartiment concerné, ou en toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion en accord
avec le porteur concerné, et notamment dans les autres devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’in-
ventaire suivant les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce Règlement de Gestion. Les listes de rem-
boursement sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède la Date de Calcul de la valeur nette d’inventaire.
L’horaire de clôture des listes de remboursement sera indiqué au prospectus.

Le montant remboursé peut être amputé des frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.
Le remboursement est fait au maximum dans les sept jours ouvrables suivant la Date de Calcul de la valeur nette

d’inventaire applicable au remboursement. Un délai plus court de remboursement pourra être fixé par la Société de
Gestion. Ce délai sera alors indiqué dans le prospectus.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délais.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’article 8 ou par disposition de l’Autorité de Contrôle quand l’intérêt public ou des
participants l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles concer-
nant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à charge du Fonds
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion au taux annuel maximum de 2,50% au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération

de son activité, calculée sur la valeur nette d’inventaire moyenne du compartiment au cours du trimestre considéré. Le
taux de la commission de gestion est fixé pour chacun des compartiments dans le prospectus. Une commission de per-
formance pourra également être perçue par la Société de Gestion selon les modalités détaillées dans le prospectus. La
Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement; 

- les commissions bancaires sur transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférent;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts de

porteurs de Parts;

- les commissions de Banque Dépositaire et d’administration centrale, déterminée d’un commun accord par la Société

de Gestion et la même Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg, payables à la fin de
chaque mois et calculées sur les actifs nets moyens;

- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds;

- les frais d’impression des certificats;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la Loi et le Règlement;

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en Bourse;
- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux porteurs de Parts;
- tous frais administratifs et de fonctionnement similaires;
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion de parts, ne sont pas à la charge du Fonds

Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
Les autres frais sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.
Par rapport aux créanciers des différents compartiments, le Fonds est considéré comme une même entité.

Art. 12. Publication
La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix d’émission et le prix de remboursement sont rendus publics à Luxem-

bourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, chaque jour suivant l’évaluation du Fonds.

5224

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être né-

cessairement vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés.

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux participants qui en font la demande auprès de la Société

de Gestion.

Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil  des

Sociétés et Associations.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 13. Exercice, vérification
Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution
Il est prévu de capitaliser ou, le cas échéant, de distribuer les revenus des Porteurs de Parts selon la catégorie de Part.
Les résultats comprennent les revenus nets d’investissement acquis durant l’exercice écoulé, les gains en capital, réa-

lisés ou non, déduction faite des moins-values, réalisées ou non, le bénéfice reporté ainsi que le prorata de résultats
compris dans la valeur nette d’inventaire des Parts souscrites, déduction faite du prorata de résultat compris dans la
valeur nette d’inventaire des Parts rachetées.

Par compartiment, la quotité des résultats revenant aux Parts de capitalisation restera investie dans le compartiment

et sera ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable. La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la
possibilité de distribuer de temps à autre aux titulaires de parts de capitalisation, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt
des participants, les actifs nets du Fonds.

Quant à la quotité des résultats revenant le cas échéant aux Parts de distribution, elle sera distribuée totalement ou

en partie sous forme de dividende, le solde étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de distribution.
Ces dividendes attribuables aux Porteurs de Parts de distribution seront établis dans la devise d’évaluation du compar-
timent concerné ou dans toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment dans les autres de-
vises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier paragraphe de
l’article 7 de ce règlement de gestion. 

La Société de Gestion pourra distribuer des dividendes intérimaires aux participants. En tout cas l’actif net du Fonds,

à la suite de la distribution, ne peut devenir inférieur à l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembour-
geois.

Art. 15. Durée du Fonds, dissolution, liquidation et fusion de compartiments
Le Fonds est créé sans limitation de durée ni de montant.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dis-

positions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si:
 l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de 6 mois à l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs

luxembourgeois;

 la Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que, dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 2.

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations du Luxem-

bourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts au prorata de leur participation dans les différents compartiments.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission de Parts sont interdits, sous peine de

nullité.

Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de 50.000.000,- LUF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment con-
cerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les
modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, l’émission de Parts
du Compartiment concerné n’est plus autorisée. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droits à la date
de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une pé-
riode de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des
Consignations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment ou à un autre Organisme de Placement Collectif
luxembourgeois. En outre, une telle fusion pourra être décidée par la Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt

5225

des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette décision fera l’objet d’une publication et compren-
dra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité doit intervenir au moins un mois avant la date à la-
quelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de permettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais,
le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne devienne effective.

Art. 16. Co-gestion
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs com-
partiments seront co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments ou à d’autres organismes de placement
collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités co-gérées» se référeront globalement aux
compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un arrangement de co-gestion
donné et les termes «Actifs co-gérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à ces mêmes entités co-gérées
et co-gérés en vertu de ce même arrangement de co-gestion.

Dans le cadre de la co-gestion, la Société de Gestion pourra prendre, de manière globale pour les entités co-gérées,

des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la composi-
tion du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs co-gérés, chaque entité co-gérée détiendra une partie
d’Actifs co-gérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs co-gérés.
Cette détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en co-gestion. En
cas de décisions d’investissement et/ou de désinvestissement ces proportions ne seront pas affectées et les investisse-
ments supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités co-gérées et les actifs réalisés seront
prélevés proportionnellement sur les Actifs co-gérés détenus par chaque entité co-gérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités co-gérées, les produits de souscription seront alloués aux en-

tités co-gérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’entité co-gérée qui a
bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une entité co-
gérée à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats dans une des
entités co-gérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités co-gérées
selon les proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’entité co-gérée qui a fait l’objet des rachats
et, dans ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les détenteurs de Parts
doivent être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de la co-ges-
tion peut avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements propres
aux autres entités co-gérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les sous-
criptions faites dans une des entités avec laquelle est co-gérée un compartiment entraîneront un accroissement des li-
quidités de ce compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est co-gérée un
compartiment entraîneront und diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats
pourront cependant être conservés sur le compte spécifique tenu pour chaque entité co-gérée en dehors de la co-ges-
tion et par lequel souscriptions et rachats transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des rachats
massifs sur ce compte spécifique et la possibilité pour les organes compétents du Fonds de décider à tout moment la
discontinuation de la co-gestion permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments si ces der-
niers étaient considérés contraires aux intérêts des porteurs de Parts des compartiments concernés.

Au cas où une modification de la composition du portefeuille d’un compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité co-gérée (i.e. non attribuables au compartiment) risquerait de résulter
en une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la co-
gestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de portefeuille.

Des Actifs co-gérés ne seront co-gérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d’investissement

identique applicable à celui des Actifs co-gérés de manière à assurer que les décisions d’investissement soient pleinement
compatibles avec les politiques d’investissement des compartiments concernés. Les Actifs co-gérés ne seront co-gérés
qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la
Banque Dépositaire puisse exercer, à l’égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément aux
dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout
moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres entités co-gérées et sera, par
conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des entités co-gérées
peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investissement des
compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compar-
timents concernés.

La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la co-gestion soit discontinuée.
Les Porteurs de Parts peuvent, à tout moment, s’informer auprès du siège social de la Société de Gestion du pour-

centage des Actifs co-gérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi co-gestion au moment de
la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs co-gérés en fin de
chaque période annuelle ou semi-annuelle.

Art. 17. Modifications du Règlement 
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et moyennant les autorisations qui pourront être

exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Por-
teurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’Article 12 ci-dessus et entre en vigueur quinze jours après

sa publication au Mémorial.

5226

Art. 18. Responsabilité
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des participants, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautive de
ses obligations.

Art. 19. Prescriptions
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 20. Régime légal, Langue officielle
Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les lan-
gues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 20 décembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85088/005/668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND.

—

<i>Amendment to management regulations

Upon decision of PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Manage-

ment Company of PICTET GLOBAL SELECTION FUND, the Management Regulations of PICTET GLOBAL SELEC-
TION FUND are amended as follows:

1. In Appendix 6, Article 6 «Management and Investment Advice» is changed to be read as follows:
«The Management Company has appointed PICTET ASSET MANAGEMENT UK LTD. («PAM»), PICTET ADVISORY

SERVICES (OVERSEAS) LTD («PASO») and PICTET ASSET MANAGEMENT JAPAN LTD («PAM JAPAN») as invest-
ment advisers (the «Investment Advisers») to advise on the investments of the Fund. The Management Company has
also delegated, under its overall supervision and control the day-to-day management of the Fund to PAM JAPAN.

This amendment takes effect as from 28 January 2002.

Luxembourg, 31 December 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02274/052/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

STRUWWELBUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 57.540. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 juin 2001, que:
1. L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000 soit établi à EUR 12.394,68. La conversion
s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 1/500 du capital social par part.

3. L’Assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cents quatre-vingt-quatorze mille euros

et soixante-huit cents (12.394,68 euros) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de 1/500
chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.» 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52840/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A. / CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signatures / Signatures

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Pour extrait sincère et conforme
Signature

5227

FIRSTNORDIC FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Procès-verbal de modification du règlement de gestion

Ce procès-verbal sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 21 janvier 2002.
Entre:
1) FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2) DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., une banque de droit luxembourgeois sous forme d’une société anonyme

ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque Dépositaire»); 

Attendu que:
a) Suivant le Règlement de Gestion du FIRSTNORDIC FUND, un organisme de placement collectif en valeurs mobi-

lières de droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, modifier
tout ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.

b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de Ges-

tion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de Parts; le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion, tel
qu’approuvé ci-dessous, entrera en vigueur à la date de sa publication au Mémorial.

Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente d’apporter les modifications suivantes

au Règlement de Gestion:

1) Art. 1. Le Fonds.
- Ajout d’une phrase à la fin du second paragraphe qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut décider, à sa discrétion, d’émettre plusieurs catégories de

parts dans chaque compartiment qui pourront correspondre à (i) une politique de distribution spécifique soit en don-
nant droit à des distributions ou ne donnant pas droit à des distributions et/ou (ii) une structure spécifique de commis-
sion de vente et de rachat et/ou (iii) une structure spécifique pour les frais de gestion ou de conseil, et/ou (iv) une
affectation spécifique des frais de distribution, de services aux porteurs de parts ou autres dépenses; et/ou (v) un type
spécifique d’investisseur et/ou (vi) la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle la catégorie peut être cotée et basée
sur le taux de change entre une telle monnaie ou unité monétaire et la devise de référence du compartiment concerné
et/ou (vii) telles autres caractéristiques qui pourront être déterminées pas le conseil d’administration en temps oppor-
tun conformément à la loi applicable. Dans ce cas, le Prospectus sera mis à jour en concordance.»

2) Art. 5. Politique d’Investissement et Restrictions d’Investissement.
- Modification du point (1) (a) (i) qui aura la teneur suivante:
«les valeurs mobilières admises sur la cote officielle d’une bourse d’un Etat Eligible;»
- Ajout de la phrase suivante après la définition de «l’Etat Eligible»:
«et dans le cadre du compartiment Firstnordic Global Stockpicking Colombie, Venezuela, Inde, Hongrie, et Républi-

que Tchèque;».

3) Art. 6. Emission de Parts et Restrictions à l’Emission de Parts.
- Modification des deux premières phrases de l’Article 6 qui auront la teneur suivante:
«Sous réserve des restrictions mentionnées dans cet Article, tout individu ou entité légale peut acquérir des parts

d’une classe quelconque émise dans un compartiment quelconque en souscrivant et en payant le prix d’émission. Toutes
les parts émises d’une catégorie spécifique d’un compartiment particulier ont les mêmes droits entre elles.».

- La première et la seconde phrase du troisième paragraphe sont modifiées comme suit:
«Le prix d’émission par part d’une catégorie spécifique d’un compartiment sera la Valeur Nette d’Inventaire par part

de cette catégorie de ce compartiment conformément à l’Article 9 du Règlement de Gestion telle que déterminée le
Jour d’Evaluation concerné, à condition que la demande de souscription ait été reçue pas la Société de Gestion ou le
Distributeur ou ses agents à un certain temps, comme précisé dans le Prospectus. La Société de Gestion peut décider
que le prix d’émission inclura une commission de vente, d’un montant maximum de 5% de la Valeur Nette d’inventaire,
cette somme étant payable dans les trois jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation concerné.».

- Ajout, après le paragraphe 4, du paragraphe suivant:
«Les paiements de parts devront être effectués dans la devise de la catégorie/du compartiment concerné ou dans

toute(s) autre(s) devise(s) disponible(s) aux porteurs de parts, auquel cas les frais de conversion seront supportés par
la catégorie/le compartiment concerné(e).».

4) Art. 7. Conversion de Parts.
Cet Article sera rédigé à nouveau comme suit:
«Les détenteurs de parts d’une catégorie émises dans un compartiment seront habilités à convertir (selon les termes

et conditions décrits dans le Prospectus) tout ou partie de leur détention en parts de la même ou d’une autre catégorie
de parts dans un autre compartiment ouvert à la souscription chaque jour qui est un Jour d’Evaluation pour les deux
catégories ou compartiments concernés, en introduisant une demande auprès de la Société de Gestion, du Distributeur
ou de ses agents. Cette demande mentionnera les informations concernées et sera accompagnée de la (les) Confirma-
tion(s) des Parts.

5228

La Société de Gestion déterminera le nombre de parts de la catégorie concernée dans laquelle un porteur de parts

souhaite convertir ses parts existantes conformément à la formule suivante: 

A=le nombre de parts émises dans la nouvelle catégorie/compartiment
B=le nombre de parts dans la catégorie/compartiment initial
C=le prix de rachat par part dans la catégorie/compartiment initial 
D=les frais, s’il y en a, retenus par la catégorie/compartiment initial (étant un maximum de 0,5% de la valeur nette

d’inventaire) pour les coûts de réalisation éventuels

E=la Valeur Nette d’inventaire par part de la nouvelle catégorie/compartiment
F=les frais, s’il y en a, créés par la nouvelle catégorie/compartiment initial (étant un maximum de 0,5% de la Valeur

Nette d’inventaire) par part pour les coûts éventuels de réinvestissement

G=les frais de conversion, s’il y en a, (étant un maximum de 1% de la Valeur Nette d’Inventaire), payable à la Société

de Gestion

Les fractions de parts seront émises à la conversion au dix millième près par part.».

5) Art. 9. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
- Le premier paragraphe sera rédigé à nouveau comme suit:
«La valeur d’une part d’une catégorie quelconque d’un compartiment ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat

sont exprimés dans la devise concernée de la catégorie en cause du compartiment concerné. La Société de Gestion peut
décider d’accepter des souscriptions de parts dans une devise différente que celle de la catégorie ou du compartiment
concerné, auquel cas, la Valeur Nette d’Inventaire par part sera également disponible dans ces devises tel que plus am-
plement décrit dans le Prospectus. Sous la surveillance du Dépositaire, la Société de Gestion ou quelqu’un nommé par
elle au Luxembourg procède à ces calculs au moins deux fois par mois aux jours déterminés par la Société de Gestion
à condition qu’il s’agisse d’un jour bancaire ouvrable au Luxembourg et à Copenhague (sinon au prochain jour ouvrable)
(le «Jour d’Evaluation»). La Valeur Nette d’Inventaire est calculée en divisant les avoirs nets du Fonds attribués à telle
catégorie de tel compartiment par le nombre de parts dans la catégorie concernée de ce compartiment en circulation
au Jour de l’Evaluation.».

6) Art. 11. Rachat des Parts.
- Le premier et le second paragraphe sont rédigés à nouveau comme suit:
«Un porteur de parts est habilité à demander à tout moment le rachat de ses parts de n’importe quelle catégorie

émise dans n’importe quel compartiment par le Fonds, sous réserve de toute suspension de la détermination de la Va-
leur Nette d’Inventaire. Sous réserve de l’Article 9, dernier paragraphe de ce Règlement de Gestion, ce rachat se fera
contre présentation de la (des) confirmation(s) de parts, tel que décrit dans le Prospectus, à la Valeur Nette d’Inventaire
par part de la catégorie concernée dans le compartiment concerné, déterminée le Jour d’Evaluation suivant le jour où
la (les) confirmation(s) de parts est (sont) remise(s), moins une commission de rachat s’élevant au maximum à 1 % de
la Valeur Nette d’Inventaire. Le paiement du prix de rachat devra être effectué dans les trois jours ouvrables bancaires
après le Jour d’Evaluation concerné.

Avec l’accord préliminaire du Dépositaire, la Société de Gestion est habilitée à différer des rachats importants jus-

qu’au jour où le nombre requis d’avoirs du compartiment concerné a été vendu sans délais, et à appliquer à de telles
demandes la Valeur Nette d’Inventaire du moment. Les produits de rachat seront réglés dans la devise de la catégorie
ou du compartiment concerné ou dans la devise dans laquelle le porteur de parts a souscrit, auquel cas les frais de con-
version seront supportés par la catégorie/le compartiment concerné(e).».

7) Art. 12. Frais du Fonds.
- Modification de l’avant dernier paragraphe qui aura la teneur suivante: 
«Eu égard aux tiers et en particulier vis à vis des créanciers du Fonds, chaque compartiment du Fonds sera exclusi-

vement responsable de tous les engagements qui lui sont attribuables.».

8) Art. 14. Distributions.
- L’Article 14 est modifié comme suit:
«Dans le cas où des compartiments auraient une catégorie de parts donnant droit à une distribution de dividendes,

la Société de Gestion déclarera le montant des dividendes à verser du revenu net et réalisé ainsi que des gains non réa-
lisés de la catégorie concernée du compartiment concerné.

Le revenu net signifiera le revenu actuel moins les dépenses générales.
Les paiements de dividendes seront déclarés annuellement ou, si la Société de Gestion en décide ainsi, semi-annuel-

lement et effectués endéans un mois de leur déclaration à tous les porteurs de parts de la catégorie concernée à la date
d’enregistrement, et les parts de la catégorie concernée seront commercialisées et émises ex-dividende à compter de
la date qui suit la date d’enregistrement.

Les dividendes non réclamés dans les cinq années de la publication de la déclaration de dividende seront déchus et

attribués à la catégorie du compartiment concerné. 

Dans le cas où des compartiments auraient une catégorie de parts ne distribuant pas de dividendes, l’ensemble des

revenus et gains nets et l’augmentation nette non réalisée seront accumulés dans cette catégorie. La Société de Gestion
peut cependant déclarer un dividende de parts de ces profits accumulés.

A=

(B x C) - (D + G)

E + F

5229

9) Art. 17. Durée et Dissolution du Fonds, Liquidation et Fusion des Compartiments.
- Modification de la section c) Liquidation des Compartiments qui aura la teneur suivante:
«c) Liquidation des catégories/Compartiments
Dans le cas de circonstances particulières indépendantes de sa volonté telles que politiques, économiques, militaires

ou autres urgences, ou dans le cas où le total des avoirs nets d’une catégorie particulière ou d’un compartiment tombe
en dessous de 5.000.000,- euros, la Société de Gestion est également autorisée à liquider une ou plusieurs catégories
ou compartiments. Les porteurs de parts recevront un avis d’une telle liquidation par courrier. Aucune part ne peut
être émise, convertie ou rachetée après la date de la décision de liquider une catégorie ou un compartiment. La Société
de Gestion rachètera les parts de la (les) catégorie(s) dans le compartiment concerné et remboursera les porteurs de
parts proportionnellement à leurs détention, prenant en compte les frais de liquidation. Les produits de la liquidation
qui ne peuvent être distribués à la clôture de la liquidation de la (les) catégorie(s) ou du compartiment seront déposés
à la Caisse des Consignations.»

Ce procès-verbal modificatif est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juri-

diction des tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard.

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 21 décembre 2001, chaque partie recevant un

exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00417/250/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle SATELLITE HOLDINGS S.A., tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 16.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
4. Résignation de Monsieur Anthony J. Nightingale
5. Nomination de Mademoiselle Corinne Néré

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le commissaire aux comptes en fonc-

tion pendant la période et de charger CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), pour cette nouvelle fonc-
tion.

FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
représentée par
Signatures
DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque Dépositaire
représentée par
Signatures

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

5230

4. Acceptation de la démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur et la décharge

de son mandat d’administrateur.

5. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Corinne Néré dans la fonction d’administrateur.
Suite aux changements définis sous les points 4 et 5, la nouvelle composition du conseil d’administration est la sui-

vante:

- Simon W. Baker
- Dawn E. Shand
- Corinne Néré
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52814/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle SATELLITE HOLDINGS S.A., tenue à Luxembourg, le 13 avril 2000

L’assemblée était ouverte à 16.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998 et en date du 31 octobre

1999

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 et le 31 octobre

1999 n’étant pas encore disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure. 

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 et le 31 octobre 1999 n’étant pas encore dis-

ponible la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52811/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52812/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

5231

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle SATELLITE HOLDINGS S.A., tenue à Luxembourg, le 12 avril 2001

L’assemblée était ouverte à 16.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998, en date du 31 octobre 1999

et 31 octobre 2000

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998, le 31 octobre

1999 et 31 octobre 2000 n’étant pas encore disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure. 

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998, le 31 octobre 1999 et 31 octobre 2000 n’étant

pas encore disponible la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à une assemblée
ultérieure.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52813/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATELLITE

HOLDINGS, tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 28 mai 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice aux 31 décembre 1998, 31 octobre 1999 et 31 octobre

2000 sont approuvés.

- Le profit de l’exercice aux 31 décembre 1998 est reporté aux comptes de l’année 1999, le bénéfice de l’exercice

au 31 octobre 1999 et 31 octobre 2000 est reporté respectivement aux comptes de l’année 2000 et 2001.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le commis-

saire aux comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52809/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ALIENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52900/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

ALIENOR S.A.
Signature

5232

ANSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52907/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2001.

(52908/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ARCTURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52914/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.832. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société ALMASI S.A. prise en date du

18 juillet 2001 que:

Monsieur José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(52901/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Luxembourg, le 17 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

 

R. P. Pels.

ALMASI S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aloha International S.A.

BBL Portfolio

Group George Forrest S.A.

Globersel

Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.

Struwwelbuscht, S.à r.l.

Firstnordic Fund

Satellite Holdings S.A.

Satellite Holdings S.A.

Satellite Holdings S.A.

Satellite Holdings S.A.

Satellite Holdings S.A.

Satellite Holdings S.A.

Satellite Holdings S.A.

Alienor S.A.

Ansea S.A.

Antauri S.A.

Arcturus S.A.

Almasi S.A.