5137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 108

21 janvier 2002

S O M M A I R E

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A., Luxem- 

Maint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5144

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5168

Maint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5144

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A., Luxem- 

Mazowe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5145

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5168

Mazowe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5145

Actio Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5139

Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

5144

Adoris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5151

Musel-Dental S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . 

5147

Ady’s Hygiène, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

5184

N.C.C.D. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5160

Afford Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5184

Neutral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5143

Afford Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5184

Niederman Sport Holding S.A., Luxembourg . . . . 

5145

Agami S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5182

Oriol Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

5144

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5138

Orka Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5150

Alba Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5166

Palerider Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . 

5146

Athena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5183

Palerider Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . 

5146

Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg. . . .

5138

Palerider Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . 

5147

Incomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5139

Pasie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5145

Innovative Six, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

5177

Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5150

International Century Corporation S.A., Luxem- 

Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5151

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5139

Publifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5151

Jackson & Co. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5139

Publitop, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5152

Jackson & Co. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5139

Realand Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg

5152

Jacynthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5140

Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5152

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

5140

Remy International Luxembourg S.A., Luxem- 

Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5152

Jowa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

5141

Resource Audit, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5143

Juliette Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5142

Sadin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

5153

Juliette Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5142

Sadin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

5153

June Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  .

5140

Samarcande Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

5154

Kedive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5172

Samarcande Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

5154

Lipidgen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5175

Sappho S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

5154

Luxidea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5147

Sarine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5155

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG, 

Schiltz, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5156

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5143

Sebe S.C.I., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5182

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Lu-  

Senimmolux S.A., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5156

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5142

Sensor  International  Environmental  Protection 

Luximmo  Neunte  Beteiligungsgesellschaft  AG,  

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5156

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5141

Serilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5153

Luximmo  Zehnte  Beteiligungsgesellschaft  AG,  

Serilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5153

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5141

SIMP S.A., Société Internationale Management 

Luximmo  Zwölfte Beteiligungsgesellschaft  AG, 

et Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5160

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5143

Sicar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5142

5138

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52898/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.795. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 50.270.500 en EUR 1.246.173,14, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 27.100 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 426,86 pour le porter de son montant

actuel après conversion, de EUR 1.246.173,14 à celui de EUR 1.246.600,00 par incorporation au capital social d’une par-
tie des bénéfices disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans valeur
nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les vingt-sept mille cent (27.100) actions existantes sans expression de valeur

nominale par vingt-sept mille cent (27.100) actions d’une valeur nominale de quarante-six euros (EUR 46,-) chacune et
de les attribuer aux actionnaires actuels.

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quarante-six mille six cents Euros (EUR 1.246.600,00), re-

présenté par vingt-sept mille cent (27.100) actions d’une valeur nominale de quarante-six euros (EUR 46,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53001/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Sidney Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

5157

Tel Up S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5167

Siewit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5157

Tel Up S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5167

Sign Publishing Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5159

The Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu- 

Silverlake S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5159

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5165

Sinequal Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5158

Tibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5171

Sitka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5159

Tibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5171

Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg . . . 

5160

Tyrus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5169

Skandia Distribution Services Company S.A., Lu- 

Tyrus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5169

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5160

Vanirent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5155

Skimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5157

Vianden Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5168

Skyscrape S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

5164

Viasystems Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg  .

5170

Skyscrape S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

5164

Viasystems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5170

Skyscrape S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

5164

Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung, 

Soins-Lux S.A., Altwies. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5164

S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5170

Sprint Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5159

Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung, 

Square Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5165

S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5170

Square Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5165

Visser et Fah, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . . . . . .

5171

Standard Fund Management (Luxembourg) Um- 

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

5181

brella Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5166

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

5181

Stugalux Constructions S.A., Strassen . . . . . . . . . . 

5166

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

5182

Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-
Kirch-

Xynergys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5140

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5167

Zeppelin  Société  de  Participations  Financières 

Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5171

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5167

Luxembourg, le 21 août 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.
Signatures

5139

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52746/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.406. 

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence  à  Esch/Alzette  en  date  du  16  décembre 1992,

statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1993 p. 5913, modifications publiées au
Mémorial 1994 p. 9090.

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la cour,

demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52749/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

JACKSON &amp; CO. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52752/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

JACKSON &amp; CO. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52753/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ACTIO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.410. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52892/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

<i>Pour INCOMM S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 août 2001.

Signature.

<i>Pour JACKSON &amp; CO. HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour JACKSON &amp; CO. HOLDING S.A.
Signature

Mersch, le 16 août 2001.

E. Schroeder.

5140

JACYNTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52754/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

JAPAN DYNAMIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2001.

(52755/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

JUNE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

(52762/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. venant à échéance lors de cette As-

semblée sont renouvelés, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire appouvant les comptes au 31 décembre
2000.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée est re-

nouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

(52863/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour JACYNTHE S.A.
Signature

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
XYNERGYS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5141

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DEM 20.475.000,-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.117

—

<i>Extract of the shareholder’s resolution of May 10, 2001

The resignation of Mr Tadao Abe from the management board is accepted with effect as of April 30, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52758/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DEM 20.475.000,-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.597

—

<i>Extract of the shareholder’s resolution of May 10, 2001

The resignation of Mr Tadao Abe from the management board is accepted with effect as of April 30, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52759/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 82.535. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Verwaltungsratbeschluss der Gesellschaft vom 3. August 2001 hervor, dass:
Herr Jörg Schuster, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesell-

schaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut wurde und mit sofortiger Wir-
kung auch die Funktion des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausübt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52766/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

LUXIMMO ZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 82.536. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Verwaltungsratbeschluss der Gesellschaft vom 3. August 2001 hervor, dass:
Herr Jörg Schuster, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesell-

schaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut wurde und mit sofortiger Wir-
kung auch die Funktion des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausübt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52767/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>On behalf of JOWA EUROPE, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>On behalf of JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxemburg, den 3. August 2001.

Unterschrift.

Luxemburg, den 3. August 2001.

Unterschrift.

5142

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52760/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52761/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

LUXIMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 82.537. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Verwaltungsratbeschluss der Gesellschaft vom 3. August 2001 hervor, dass:
Herr Jörg Schuster, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesell-

schaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut wurde und mit sofortiger Wir-
kung auch die Funktion des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausübt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(52768/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SICAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.145. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52820/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour JULIETTE INVEST S.A.
Signature

<i>Pour JULIETTE INVEST S.A.
Signature

Luxemburg, den 3. August 2001.

Unterschrift.

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5143

LUXIMMO ZWÖLFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 82.538. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Verwaltungsratbeschluss der Gesellschaft vom 3. August 2001 hervor, dass:
Herr Jörg Schuster, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesell-

schaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut wurde und mit sofortiger Wir-
kung auch die Funktion des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausübt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52769/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

LUXIMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 82.539. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Verwaltungsratbeschluss der Gesellschaft vom 3. August 2001 hervor, dass:
Herr Jörg Schuster, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesell-

schaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut wurde und mit sofortiger Wir-
kung auch die Funktion des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausübt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52770/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

NEUTRAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52781/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

RESOURCE AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.011. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RESOURCE AUDIT, S.à r.l. qui

a été tenue à Luxembourg en date du 6 juillet 2001 que:

1. l’assemblée générale extraordinaire a décidé de procéder à la liquidation de la société
2. l’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer en tant que liquidateur:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., 40, cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52801/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxemburg, den 3. August 2001.

Unterschrift.

Luxemburg, den 3. August 2001.

Unterschrift.

<i>Pour NEUTRAL INVEST S.A.
Signature

Pour extrait conforme

Copie conforme

K. Horsburgh / T. R. Gordon J. Schutz

<i>Avocat à la Cour

5144

MAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52771/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

MAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52772/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.303. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 6 août 2001

Le nombre de gérants est augmenté de trois à quatre par la nomination de Monsieur Gérard Muller en tant que nou-

veau gérant de la Société.

Le conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gavin O’Connor, directeur de société, demeurant à 33, Fricker Road, Illovo Boulevard, Illovo 2196 Jo-

hannesburg, South Africa.

- Monsieur Gerrit van der Merwe, directeur de société, demeurant à 1, Lygon Place, London SW1 0JR,
- Monsieur Heine Prinsloo, directeur de société, demeurant à 33, Fricker Road, Illovo Boulevard, Illovo 2196 Johan-

nesburg, South Africa,

- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52777/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ORIOL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.949. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(52785/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour MAINT S.A.
Signature

<i>Pour MAINT S.A.
Signature

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

5145

MAZOWE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.782. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52775/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

MAZOWE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.782. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme MAZOWE S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2001.
- Acceptation de la démission d’AUDILUX LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes et nomination de

CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52776/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52790/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

NIEDERMAN SPORT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.713. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 22 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle, avec effet rétroactif à la date statutaire de l’assemblée annuelle de 1998, ayant dû se tenir le

troisième mardi de juin, pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se termi-
neront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Robert Meisch de son poste de commissaire aux comptes de la

Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société FIDUPARTNER AG ayant son siège social au

124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédéces-
seur à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

5146

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Edmond Ries et Guy Glesener de leur poste d’administra-

teurs de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de M. Edmond Ries, Monsieur René Altmann, expert-

comptable et réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Auguste Liesch, L-5601 Mondorf-les-Bains.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de M. Guy Glesener, Monsieur Robert Meisch, employé

privé, demeurant au 8, Arelerwé, L-8376 Kahler.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2004.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ..... (LUF)..... en euros.

<i>Neuvième résolution

Suite à la proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de modifier la désignation de la valeur nominale

des actions, d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 40,- pour le porter à LUF 1.500.040,- par
incorporation des autres réserves à due concurrence et de convertir le capital social en EUR 37.185,- (trente-sept mille
cent quatre-vingt-cinq euros), représenté par mille cinq cent (1.500) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-
quatre Euros et soixante-dix-neuf cents) avec effet au 1er janvier 2001.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 37.185,-), représenté par mille cinq

cent (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79).»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52782/643/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.555. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 60,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52787/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.555. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 60,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52788/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour la société PALERIDER HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société PALERIDER HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

5147

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.555. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 60,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52789/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

MUSEL-DENTAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 66.328. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. August 2001

<i>Punkt 1 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Herrn Wilhelm Baumgart zur Kenntnis.

<i>Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung erteilt Herrn Wilhelm Baumgart Entlastung für die Dauer seines Mandates und wünscht

ihm alles Gute für seine weitere berufliche Zukunft.

<i>Punkt 3 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Paul Mayer, Zahntechniker, wohnhaft in D-54329 Konz, Im Canet 12,

zum neuen Mitglied im Verwaltungsrat zu ernennen.

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung beschliesst den Mitgliedern im Verwaltungsrat Einzelunterschrift zu erteilen. Damit kann

jedes Mitglied im Verwaltungsrat die Firma mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten.

Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2001, vol. 168, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52780/745/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

LUXIDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TECNIDEA S.p.A. , société de droit italien, établie et ayant son siège social à Milan, Piazzale Libia 1,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Guido Michele Bertani, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Milan, Via Valtellina, 12.

2.- Monsieur Guido Michele Bertani, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

 Art. 1

er

.- II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUXIDEA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2.- La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

<i>Pour la société PALERIDER HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende

5148

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3.- Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la société. 

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président ; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 8.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois d’avril à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5149

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux cent mille euros (EUR 200.000,- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de deux cent mille euros

(EUR 200.000,-) est l’équivalent de huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF
8.067.980,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guido Michele Bertani, administrateur de société, demeurant à Milan, Via Valtellina 12, (Italie).
b) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
d) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Guido Michele Bertani, prénommé aux fonctions de président

du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Manuela Alecci-Macalli, employée de banque, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G.M. Bertani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001, vol. 861, fol. 21, case 9. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52879/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

1.- La société TECNIDEA S.p.A., prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199

2.- Monsieur Guido Michele Bertani, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

Belvaux, le 10 août 2001.

J.-J. Wagner.

5150

ORKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.926. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en personne de Monsieur Jean Hoffmann et Ma-

dame Nicole Thommes et nomme en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg; 

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Carabella, CH-6582
Pianezzo à partir de l’exercice 2001. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52786/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347. 

—

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de PROMOTION S.A., R. C. Numéro B 7.347 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Jean René Frank, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 21 juin 1966, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 29 août 1966.

Les statuts de ladite société ont été modifiés la dernière fois par Maître Georges d’Huart, en date du 15 mars 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 479 du 24 juin 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 973,38) pour le porter de son montant actuel de soixante et
un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions sans valeur nominale à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-).

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts. 
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

5151

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à soixante et un
mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38).

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un

montant de neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 973,38) pour le porter de son montant actuel de
soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38) représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions sans valeur nominale à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-).

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précédent, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions sans valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence  à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(52793/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 931 du 8 août 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52794/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PUBLIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2001.

(52795/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ADORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52893/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.

<i>Pour PUBLIFUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 17 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

5152

PUBLITOP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2001.

(52796/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

REALAND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(52797/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52798/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.632. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1999

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz, Monsieur Pierre

Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen et Monsieur Adelin Remy, demeurant à Bruxelles, sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 1 an. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, est nommé en tant que Commissaire aux Comptes pour une période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2000.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52799/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour PUBLITOP, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour REGINA HOLDING S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

5153

SADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(52802/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.284. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 août 2001 que StenGEST, S.à r.l.,

avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé aux fonctions de commis-
saire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52803/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52819/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.642. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 juillet 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour Eur 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.000.000,- soit établi à EUR 24.789,35. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 210,65

euros pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 euros à 25.000,- euros, sans émission de parts nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 25,- euros par part.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52818/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour ordre 
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

5154

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.781. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52804/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 août 2001

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité:
a) de convertir le capital de 1.250.000 représenté par 1.250 actions de 1.000,- LUF de valeur nominale en euros,
b) d’augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.250

par prélèvement sur les bénéfices reportés à due concurrence par les anciens actionnaires au prorata de leur participa-
tion dans la société sans émission et création d’actions nouvelles,

c) d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises pour la porter à EUR 25,- par action et la mention

du capital social,

d) d’adapter l’article n

°

 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 31.250,- re-

présenté par 1.250 actions de EUR 25,- de valeur nominale»,

e) d’adapter l’article n

°

 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,-

représenté par 100.000 actions de EUR 25,- de valeur nominale».

<i>Quatrième résolution

En conséquence de cette conversion, l’assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au

conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité en euros
à partir du 1

er

 juillet 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance

pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52805/045/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.868. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 22 juin 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Troisième résolution

L’assemblée renouvelle, avec effet rétroactif au 22 avril 1999, pour une période de six ans les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire. Ils se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de M. Marc Lamesch de son poste de commissaire aux comptes de la So-

ciété. L’assemblée générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement la société FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., ayant

son siège social aux 91-93, Grand-rue, L-9051 Ettelbrück. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat
de son prédécesseur à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour SAMARCANDE INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

5155

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Jacques Tordoor et Guy Glesener de leur poste d’adminis-

trateur de la Société. L’assemblée générale, par vote spécial, leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement de M. Jacques Tordoor, Monsieur René Altmann, expert-

comptable et réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Auguste Liesch, L-5601 Mondorf-les-Bains.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement de M. Guy Glesener, Monsieur Robert Meisch, employé

privé, demeurant au 8, Arelerwé, L-8376 Kahler.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2005.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ... (LUF) ... en euros.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises et d’adapter en conséquence la mention du

capital social.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-huit mille cent soixante-dix euros et soixante et onze cents (EUR 68.170,71)

représenté par deux cent soixante-quinze (275) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52806/643/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52807/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

VANIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.411. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

 <i>tenue au siège social de la société en date du 23 mai 2001 à 12.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52851/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour SARINE HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

5156

SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2001, vol. 268, fol. 35, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 juin 2001.

(52815/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.536. 

—

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en Euro et à augmenter le capital social par incorporation d’une

partie des bénéfices, à savoir 537,- LUF, pour le porter à 31.000,- Euros, représenté par 100 actions de 310,- Euros
chacune«.

En conséquence, il a été décidé de modifier l’article 3 des statuts dans la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille Euros) représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 310,- Euros (trois cent dix Euros) entièrement libérée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52817/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SENIMMOLUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 2. August 2001

Am 2ten August 2001 wurde eine aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SENIMMOLUX

mit Sitz in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, dieselbe wurde am 28. Januar 2000 durch den amtierenden Notar Jean
Seckler mit Amtssitz in Junglinster beurkundet, einberufen.

Die Sitzung wurde unter der Präsidentschaft von Frau Gabriele Zangerlé, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen

wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg eröffnet.

Als Sekretär wurde Herr Armin Becker, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg bestimmt.
Die Versammlung ernannte als Skrudator Fräulein Patricia Zangerlé, Krankenschwester, wohnhaft in D-66780 Rehlin-

gen-Siersburg.

Die anwesenden Aktionäre wie die Ihnen gehörenden Aktien wurden auf einer gesonderten Liste angeführt, diese ist

vom federführenden Büro diesem Bericht beigelegt um mit demselben eingetragen zu werden.

Da sämtliche Aktien vorhanden waren, wurde seitens der Aktionäre auf eine vorherige Einberufung mittels Frist ver-

zichtet.

Die Präsidentin eröffnet die Sitzung und die versammelten Anwesenden stellen fest, dass diese aussergewöhnliche

Versammlung zur Tagesordnung folgendes aufweist:

<i>Tagesordnung:

Umbesetzung des Verwaltungsrates
Diese Generalversammlung beinhaltet das gesamte gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft und kann somit gemäss

den Satzungen, die auf der Tagesordnung erwähnten Punkte beschliessen.

Die anwesende Aktionäre erklären sich hiermit bestellt und im voraus über die zu befassende Punkte der Tagesord-

nung informiert gewesen zu sein.

Somit wird die Tagesordnung erörtert und nachträglich werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Fernand Pauly, Angestellter, wohnhaft in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, Gruppe A
sowie
Herr Romain Poulles, Ingenieur, wohnhaft in L-8325 Capellen, 1a, rue de la Gare, Gruppe B
werden als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft abernannt und können fortan die Gesellschaft nicht mehr ver-

treten, den beiden ausscheidenden Herren wird für Ihre geleistete Arbeit komplette Entlastung erteilt.

Fräulein Patricia Zangerlé, Krankenschwester, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15, Ellenbornweg wird als

Verwaltungsratsmitglied mit der Unterschrift der Gruppe A, benannt.

Herr Lex Thielen, Rechtsanwalt, wohnhaft in 10, rue Willy Goergen, L-2016 Luxemburg wird als Verwaltungsrats-

mitglied mit der Unterschrift der Gruppe B , benannt.

Da keine weitere Punkte mehr auf der Tagesordnung standen wurde die Sitzung für beendet erklärt.

<i>Pour FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 juin 2001.

Signatures.

5157

Unterzeichnet in Altwies am 2. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52816/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SIDNEY IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52821/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SIEWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52822/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Harry Nygren, directeur, demeurant en Finlande, de Monsieur Roger

Langels, administrateur de sociétés, demeurant 5, Salutgortet au 64100 Kristinestad (Finlande) et de la société LOWELL
SERVICES INC., ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques de leurs fonctions d’administrateur de la société,
avec effet immédiat.

L’Assemblée leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat à ce jour.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Georges Khneysser, administrateur-délégué, demeurant 48, chaussée de Boisfort à B-1050 Ixelles;
Monsieur Jean Boghossian, administrateur de sociétés, demeurant 17/D, avenue du Maréchal à B-1180 Bruxelles;
Monsieur Ralph Boghossian, administrateur de sociétés, demeurant 17/D, avenue du Maréchal à B-1180 Bruxelles.
- Conformément à l’article 9 des statuts, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Georges Khneysser, demeurant

48, chaussée de Boisfort à B-1050 Ixelles, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52829/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

G. Zangerlé / A. Becker / P. Zangerlé
<i>Präsidentin / Sekretär / Skrudator

<i>Pour SIDNEY IMMOBILIERE S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

5158

SINEQUAL CONSULTING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.083. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SINEQUAL CONSULTING S.A. (en liquidation), R. C. Numéro B 64.083 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 avril
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 498 du 6 juillet 1998.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L -1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Pietro Carenza, directeur de société, domicilié Via Moncucco 25, Lugano, Suisse, et au commissaire à la liquidation, la
Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 47, rue de la libération
L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(52825/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

5159

SIGN PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.760. 

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> août 2001

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, est nommée commissaire aux

comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52823/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52824/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SITKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.942. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52826/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SPRINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.576. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52836/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SILVERLAKE S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

5160

SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2001.

(52827/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2001.

(52828/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

 SIMP S.A., SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.007. 

—

1) Le siège de la SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS - SIMP S.A. est dénoncé avec

effet au 1

er

 juillet 2001.

2) Mme Luisella Moreschi a démissionné, avec effet au 1

er

 juillet 2001, de son poste d’administrateur au sein de la

société.

3) La société QUEEN’S HOLDING LLC a démissionné, avec effet au 1

er

 juillet 2001, de son poste de commissaire

aux comptes au sein de la société.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52834/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

N.C.C.D. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ci-après dénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 25 juillet 2001.
2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 25 juillet 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

<i>Pour SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

L.M.C. GROUP S.A.
Signature

5161

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.- Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de N.C.C.D. S.A.

 Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4.- La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

5162

Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

 Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le quatrième mardi du mois d’août à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19.- Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

5163

Disposition générale 

Art. 21.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital souscrit équivaut à un million six cent treize mille cinq cent

quatre-vingt-seize francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire.

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

 L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

- AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 47, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52881/239/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Souscripteurs Nombre 

d’actions

Montant souscrit et libéré

1. FIDCORP LIMITED prédésignée,  . . . . . . . 

398

 39.800,- EUR

2. M. Delfosse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 100,- EUR

3. H. Grisius   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 100,- EUR

Totaux:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 400

 40.000,- EUR

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

5164

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 60,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52830/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 60,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52831/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 61,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52832/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SOINS-LUX, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 2. August 2001

Am 2ten August 2001 wurde eine aussergewöhnliche Generalversammlung der Anonymen Gesellschaft SOINS-LUX

mit Sitz in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, dieselbe wurde am 28. Januar 2000 durch den amtierenden Notar Jean
Seckler mit Amtssitz in Junglinster beurkundet, einberufen.

Die Sitzung wurde unter der Präsidentschaft von Frau Gabriele Zangerle, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen

wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg eröffnet.

Als Sekretär wurde Herr Armin Becker, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg bestimmt.
Die Versammlung ernannte als Skrudator Fräulein Patricia Zangerle, Krankenschwester, wohnhaft in D-66780 Rehlin-

gen-Siersburg.

Die anwesende Aktionäre wie die Ihnen gehörende Aktien wurden auf einer gesonderten Liste angeführt, diese ist

vom federführenden Büro diesem Bericht beigelegt um mit demselben eingetragen zu werden.

Da sämtliche Aktien vorhanden waren, wurde seitens der Aktionäre auf eine vorherige Einberufung mittels Frist ver-

zichtet.

Die Präsidentin eröffnet die Sitzung und die versammelten Anwesende stellen fest, dass diese aussergewöhnliche Ver-

sammlung zur Tagesordnung folgendes aufweist:

<i>Tagesordnung:

Umbesetzung des Verwaltungsrates
Diese Generalversammlung beinhaltet das gesamte gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft und kann somit gemäss

den Satzungen, die auf der Tagesordnung erwähnten Punkte beschliessen.

<i>Pour la société SKYSCRAPE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société SKYSCRAPE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société SKYSCRAPE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

5165

Die anwesende Aktionäre erklären sich hiermit bestellt und im voraus über die zu befassende Punkte der Tagesord-

nung informiert gewesen zu sein.

Somit wird die Tagesordnung erörtert und nachträglich werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Fernand Pauly, Angestellter, wohnhaft in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, Gruppe A
sowie
Herr Romain Poulles, Ingenieur, wohnhaft in L-8325 Capellen, 1a, rue de la Gare, Gruppe B
werden als Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft abernannt und können fortan die Gesellschaft nicht mehr vertre-

ten, den beiden ausscheidenden Herren wird für Ihre geleistete Arbeit komplette Entlastung erteilt.

Fräulein Patricia Zangerle, Krankenschwester, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15, Ellenbornweg wird als

Verwaltungsratsmitglied mit der Unterschrift der Gruppe A, benannt.

Herr Lex Thielen, Rechtsanwalt, wohnhaft in 10, rue Willy Goergen L-2016 Luxemburg wird als Verwaltungsratsmit-

glied mit der Unterschrift der Gruppe B, benannt.

Da keine weitere Punkte mehr auf der Tagesordnung standen wurde die Sitzung für beendet erklärt.

Unterzeichnet in Altwies am 2. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52835/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52838/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52837/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2001.

(52846/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

G. Zangerle / A. Becker / P. Zangerle
<i>Präsidentin / Sekretär / Skrudator

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

5166

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, Sicav, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2001.

(52839/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

STUGALUX CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 34.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

«1. Sont nommés administrateurs pour un terme de 6 ans:
- M. Jos Bourg, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg, Président,
- M. Aloyse Mack, retraité, demeurant à Nospelt, administrateur,
- M. Erny Scholzen, employé privé, demeurant à Olm, administrateur,
- M. René Schilt, ingénieur technicien, demeurant à Schouweiler, administrateur,
- M. Patrick Moes, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
2. Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
3. Les résolutions suivantes prendront toutes effet au 1

er

 janvier 2002:

a) L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
b) Le capital actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76.
c) Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR

125.000,- par incorporation de bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

d) Une valeur nominale de EUR 1.250,- par action est adoptée.
e) L’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) EUR, représenté par cent (100) actions d’une valeur no-

minale de 1.250,- EUR chacune.»»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52841/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.855. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la société ALBA INVESTMENT S.A. prise

en date du 18 juillet 2001 que:

Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Giovanni Vittore, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Giovanni Vittore, appelle M. José-Marc Vincentelli aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52899/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) 
UMBRELLA FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

ALBA INVESTMENT S.A.
Signatures

5167

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2001.

(52842/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 août 2001 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kircheberg, est nommé au

poste de commissaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 2000.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52843/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

TEL UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52845/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

TEL UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.451. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
3. l’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à la somme de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante

neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

4. l’assemblée décide d’adapter l’alinéa 2 de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. alinéa 2. «Toutefois, les décisions suivantes devront réunir le consentement des actionnaires réunis au sein

d’une assemblée générale délibérant selon le quorum de présence et de majorité tel que prévu à l’article 9 alinéa 3 des
présents statuts:

a) toutes décisions ayant, directement ou indirectement, pour effet d’autoriser une ou des cessions ou aliénations

d’actifs ou de participations détenues par la société, se traduisant par une diminution de trente pour cent (30%) du chif-
fre d’affaires consolidé de la société, ou un prix supérieur à deux cent quarante sept mille huit cent quatre vingt treize
euros et cinquante deux cents (EUR 247.893,52);

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

5168

b) toutes décisions conduisant, directement ou indirectement, à la perte et/ou à la prise de majorité effective en ca-

pital et en droits de vote dans toutes autres sociétés et/ou entreprises;

c) toutes décisions ayant, directement ou indirectement, pour conséquence de permettre à un nouveau partenaire,

tiers aux parties, de prendre, directement ou indirectement, immédiatement ou de façon différée, une participation dans
la société, étant précisé que dans ce cas, les parties s’obligent à respecter notamment la procédure d’agrément prévue
à l’article 11 des statuts de la société;

d) toutes décisions d’acquisition d’actifs ou de participation pour un prix supérieur à deux cent quarante sept mille

huit cent quatre vingt treize euros et cinquante deux cents (EUR 247.893,52);

e) les prêts consentis au moyen des deniers de la société, sauf s’agissant d’éventuelles avances ou prêts aux salariés

dans une limite annuelle de sept mille quatre cent trente six euros et quatre vingt un cents (EUR 7.436,81) par salarié.»

5. l’assemblée accepte la démission de la SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions

de commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

6. est nommée nouveau commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siè-

ge social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne pour une durée de six ans. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52844/549/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

VIANDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52854/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2001.

(52887/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.298. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2000,
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, FIDEX-AUDIT, S.à r.l., sont renouvelés pour une

période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2006 approuvant les comptes de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52888/783/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature / Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A
Signature

<i>Pour A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

5169

TYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 59.417. 

—

Les comptes de clôture au 31 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 130S, fol. 89, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(52850/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

TYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 59.417. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DEGREESTAR LIMITED, une société de droit anglais avec siège social à The Quadrangle, 180 Wardour Street, Lon-

don W1V 3AA U.K., ici représentée par son administrateur unique Monsieur Norbert Theisen, ingénieur, demeurant à
L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TYRUS S.A., R.C. B numéro 59 417, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 478 du 3 septembre 1997.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois représenté par mille une (1.001) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 9, rue de St. Hubert,

L-1744 Luxembourg. 

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 8 certificats (numérotés de 1 à 8) de 100 actions, 4

certificats (numérotés de 9 à 12) de 50 actions et 1 certificat (numéroté 13) d’une action, lesquels ont été immédiate-
ment lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TYRUS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Theisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 130S, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(52849/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

5170

VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on April 27, 2001

The Board of Managers takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52855/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

VIASYSTEMS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on April 27, 2001

The Board of Managers takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52856/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Howald. 

R. C. Luxembourg B 54.959. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 juillet 2001, que: 
1. l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40.3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 105,32

euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,- euros, sans émission de parts nouvelles.

3. l’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 25,- euros par part. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol.556, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52857/549/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Howald. 

R. C. Luxembourg B 54.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52858/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>On behalf of VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

<i>On behalf of VIASYSTEMS LUXEMBOURG II, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A
Signature

5171

VISSER ET FAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 31.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52859/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ZEPPELIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.087. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 août 2001 que M. Dario Colombo, expert-

comptable, demeurant à Agra, Suisse, a été nommé administrateur, en remplacement de M. Fernand Heim, démission-
naire.

Il résulte d’autre part d’une résolution écrite du Conseil d’Administration datée du 3 août 2001 que M. Dario Co-

lombo a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52864/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

TIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 59.416. 

—

Les comptes de clôture au 31 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 130S, fol. 89, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(52848/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

TIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 59.416. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DEGREESTAR LIMITED, une société de droit anglais avec siège social à The Quadrangle, 180 Wardour Street, Lon-

don W1V 3AA U.K., ici représentée par son administrateur unique Monsieur Norbert Theisen, ingénieur, demeurant à
L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TIBUR S.A., R. C. B numéro 59.416, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 478 du 3 septembre 1997.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois représenté par mille une (1.001) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

5172

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 9, rue de St. Hubert,

L-1744 Luxembourg. 

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 8 certificats (numérotés de 1 à 8) de 100 actions, 4

certificats (numérotés de 9 à 12) de 50 actions et 1 certificat (numéroté 13) d’une action, lesquels ont été immédiate-
ment lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TIBUR S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: N. Theisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 130S, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence  à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(52847/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

KEDIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 2 août 2001.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée le 2 août 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KEDIVE S.A., Société Anony-

me.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

5173

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

5174

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Vigneron, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2001, vol. 861, fol. 54, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52877/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

5175

LIPIDGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- CALMAR INTERNATIONAL INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LIPIDGEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente de participations dans d’autres sociétés actives

dans le secteur de l’activité scientifique, de la recherche de base, de la recherche clinique, expérimentations, dévelop-
pement et production de processus physiques, chimiques, biologiques, biotechnologiques, de méthodologies producti-
ves ou diagnostics impliquant aussi l’ingénierie génétique, de molécules, de préparations  à usage cosmétique et
pharmaceutique.

La société a également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

5176

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue ; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois d’octobre à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion , tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrétés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

1.- CALMAR INTERNATIONAL INC., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

5177

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Alessandro M. Lerro, avocat, demeurant à I-Rome, Via Ugo da Como 7.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Vigneron - J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2001, vol. 861, fol. 53, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, RecueiI des Sociétés et Associations.

(52878/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

INNOVATIVE SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the third day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mrs. Maria Elisabeth Bodin-Lindberg, I. T. consultant, residing in Pontonjärgatan 30, SE-112 37 Stockholm (Swe-

den).

2.- Mr Torkild Christian Berglund, I.T. consultant, residing in Anunds väg 13, SE-193 40 Sigtuna (Sweden). -
3.- Mr Carl Fredrik Ake Hallberg, I.T. consultant, residing in Jordgränd 27, SE-192 74 Sollentuna (Sweden).
4.- Mrs. Erja Odmark, I.T. consultant, residing in Fritz Janssons väg 48, SE-184 70 Akersberga (Sweden).
5.- Mr Daniel Robert Claesson, I.T. consultant, residing in Gotlandsgatan 64, SE-116 65 Stockholm (Sweden).
6.- Mr Mark Justin Brophy, I.T. consultant, residing in Tullgärdsgatan 16, SE-116 68 Stockholm (Sweden).
All six (6) appearing persons are here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, juriste, residing in 62, rue de Reckenthal

L-2410 Luxembourg, by virtue of six (6) proxies given to him in Stockholm, on July 31, 2001.

Beforesaid proxies, after being initialled ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Said appearing person, acting in his hereabove stated capacities, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between them-
selves, as follows:

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

5178

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

or foreign Companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of sticks, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance

or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of INNOVATIVE SIX, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR), each.

The one thousand (1,000) shares have been subscribed as follows:  

All the shares have been totally paid up so that the amount of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share

owners.

1.- Mrs. Maria Elisabeth Bodin-Lindberg, prenamed, two hundred twenty-seven shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227

2.- Mr Torkild Christian Berglund, prenamed, two hundred twenty-six shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  226
3.- Mr Carl Fredrik Ake Hallberg, prenamed, two hundred twenty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  226
4.- Mrs. Erja Odmark, prenamed, hundred and seven shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

5.- Mr Daniel Robert Claesson, prenamed, hundred and seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

6.- Mr Mark Justin Brophy, prenamed, hundred and seven shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

5179

Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on December 31,

2001.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Pro Fisco

For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of twenty-five thousand euros

(25,000.- EUR) is equivalent to one million eight thousand four hundred and ninety-eight Luxembourg francs (1,008,498.-
LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2.- The meeting appoints as managers:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, jurist, residing in. L-241.0 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Mr Bart Zech, jurist, residing in F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
The corporation will be validly bound towards third parties by the single signature of any manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Nous Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Maria Elisabeth Bodin-Lindberg, consultant en informatique, demeurant à Pontonjärgatan 30, SE-112 37

Stockholm (Suède); 

2.- Monsieur Torkild Christian Berglund, consultant en informatique, demeurant à Anunds väg 13, SE-193 40 Sigtuna

(Suède); 

3.- Monsieur Carl Fredrik Ake Hallberg, consultant en informatique, demeurant à Jordgränd 27, SE-192 74 Sollentuna

(Suède);

4.- Madame Erja Odmark, consultant en informatique, demeurant à Fritz Janssons väg 48, SE-184 70 Akersberga (Suè-

de);

5.- Monsieur Daniel Robert Claesson, consultant en informatique, demeurant à Gotlandsgatan 64, SE-116 65

Stockholm (Suède);

6.- Monsieur Mark Justin Brophy, consultant en informatique, demeurant à Tullgärdsgatan 16, SE-116 68 Stockholm

(Suède).

Les six (6) comparants ci-avant nommés sont tous ici représentés par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant

62, rue de Reckenthal, L2410 Luxembourg,

en vertu de six (6) procurations lui données à Stockholm, le 31 juillet 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1. II est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,

5180

échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gé-
rer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INNOVATIVE SIX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.- Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1.- Madame Maria Elisabeth Bodin-Lindberg, prénommée, deux cent vingt-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .

227

2.- Monsieur Torkild Christian Berglund, prénommé, deux cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  226
3.- Monsieur Carl Fredrik Ake Hallberg, prénommé, deux cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  226
4.- Madame Erja Odmark, prénommée, cent sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

5.- Monsieur Daniel Robert Claesson, prénommé, cent sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

6.- Monsieur Mark Justin Brophy, prénommé, cent sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

5181

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’Enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de vingt-cinq

mille euros (25.000,- EUR) est l’équivalent d’un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembour-
geois (1.008.498.- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à P-57570 Rodemack, Chemin de la Glèbe.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. C. Oppelaar, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 861, fol. 55, case 11. – Reçu 10.085 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52874/239/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.854. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52861/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.854. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52862/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature / Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature / Signature

5182

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.854. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2001

- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE COUNSELORS Ltd, ayant son

siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola, Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE MANAGE-
MENT CORP, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola, Iles Vierges Britanniques, et de la société
CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 13 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52860/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

AGAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.724. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 8 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52897/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

SEBE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept juillet
a été constituée à Foetz, 3, rue des Artisans, par acte sous seing privé entre:
1. Maia Bernard, demeurant F-88140 Contrexéville, 92, rue Georges Fabry
2. Genovese Serge, demeurant F-57330 Hettange-Grande, 12, rue de Bourgogne
une Société Civile aux statuts ci-après:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles. Elle pourra faire

toute opération et transaction tant mobilière qu’immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de SEBE, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un Mandataire
Signature / Signature

Pour extrait sincère et conforme
AGAMI S.A.
Signatures

5183

Art. 4. Le siège social est à Foetz, 3, rue des Artisans. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à 2.500,- euros, divisé en 25 parts sociales de 100,- euros chacune.
Il est attribué aux associés comme suit:
15 parts à Maia Bernard
10 parts à Genovese Serge
Le capital est libéré par des versements en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq cent Euros (EUR

2.500,-) se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec
l’accord unanime des autres associés.

Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à l’unanimité.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les sur-

vivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 10. La gérance de la société est assumée par:
1. Maia Bernard, demeurant F-88140 Contrexéville, 92, rue Georges Fabry
2. Genovese Serge, demeurant F-57330 Hettange-Grande, 12, rue de Bourgogne
La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux associés ou par la seule signature des gé-

rants. Les associés pourront confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui peuvent engager
la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de leur nomination.

Art. 11. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent

dans le capital social. Les associés peuvent convenir de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à
chacun des associés au titre de prestation dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de
participations dans le Capital Social et sont portés d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre.

Art. 13. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins de ou des asso-

ciés-gérants ou de toute autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est par dérogé par les présents statuts.

Signé: B. Maia, S. Genovese.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52885/753/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.047. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 août 2001 que:
- le siège social de la société a été transféré du 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II à L-

1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52919/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

5184

ADY’S HYGIENE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

En date du 19 avril 2001,
les associés de la société à responsabilité limitée ADY’S HYGIENE,
Monsieur Ady Wilhelmy, commerçant, demeurant à Dudelange, 14, rue des Poseurs et 
Monsieur Roland Wilhelmy, commerçant, demeurant à Mondorf, 36, rue Docteur Klein
représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions sui-

vantes:

1) L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32) pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (12.500,-), par versement en numéraire.

3) L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 5 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-), entièrement libérées.»

Fait à Dudelange, en double exemplaire en date du 19 avril 2001.
Signé: A. Wilhelmy, R. Wilhelmy.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52894/753/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52895/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52896/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

AFFORD HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

AFFORD HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Akeler Holdings S.A.

Financière de Santa Teresa S.A.

Incomm S.A.

International Century Corporation S.A.

Jackson &amp; Co. Holding S.A.

Jackson &amp; Co. Holding S.A.

Actio Conseil S.A.

Jacynthe S.A.

Japan Dynamic Fund

June Invest Holding S.A.

Xynergys S.A.

Jowa Europe, S.à r.l.

Jowa Luxembourg, S.à r.l.

Luximmo Neunte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Juliette Invest S.A.

Juliette Invest S.A.

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

Sicar S.A.

Luximmo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Neutral Invest S.A.

Resource Audit, S.à r.l.

Maint S.A.

Maint S.A.

Mettle Luxembourg, S.à r.l.

Oriol Immobilière S.A.

Mazowe S.A.

Mazowe S.A.

Pasie S.A.

Niederman Sport Holding

Palerider Holding S.A.

Palerider Holding S.A.

Palerider Holding S.A.

Musel-Dental S.A.

Luxidea S.A.

Orka Investment S.A.

Promotion S.A.

Promotion S.A.

Publifund, Sicav

Adoris S.A.

Publitop, Sicav

Realand Investment S.A.

Regina Holding S.A.

Remy International Luxembourg S.A.

Sadin Holding S.A.

Sadin Holding S.A.

Serilux, S.à r.l.

Serilux, S.à r.l.

Samarcande Investments S.A.

Samarcande Investments S.A.

Sappho S.A. Holding

Sarine Holding S.A.

Vanirent S.A.

Schiltz, S.à r.l.

Sensor International Environmental Protection S.A.

Senimmolux

Sidney Immobilière S.A.

Siewit S.A.

Skimo S.A.

Sinequal Consulting S.A.

Sign Publishing Holding S.A.

Silverlake S.A.

Sitka S.A.

Sprint Investments S.A.

Skandia Advisory Company S.A.

Skandia Distribution Services Company S.A.

Société Internationale Management et Participations - SIMP S.A.

N.C.C.D. S.A.

Skyscrape S.A.

Skyscrape S.A.

Skyscrape S.A.

Soins-Lux

Square Participations S.A.

Square Participations S.A.

The Emerging Markets Strategic Fund

Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella Fund, Sicav

Stugalux Constructions S.A.

Alba Investment S.A.

Tarn Finance Holding S.A.

Tarn Finance Holding S.A.

Tel Up S.A.

Tel Up S.A.

Vianden Investment S.A.

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A.

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A.

Tyrus S.A.

Tyrus S.A.

Viasystems Luxembourg, S.à r.l.

Viasystems Luxembourg II, S.à r.l.

Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung, S.à r.l. unipersonnelle

Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung, S.à r.l. unipersonnelle

Visser et Fah, S.à r.l.

Zeppelin Société de Participations Financières S.A.

Tibur S.A.

Tibur S.A.

Kedive S.A.

Lipidgen S.A.

Innovative Six, S.à r.l.

Welsford International Holding S.A.

Welsford International Holding S.A.

Welsford International Holding S.A.

Agami S.A.

Sebe

Athena Holding S.A.

Ady’s Hygiène

Afford Holdings S.A.

Afford Holdings S.A.