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5089

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 107

21 janvier 2002

S O M M A I R E

Actio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5127

Finance et Garanties S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5095

(Jean) Arendt et Fils S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . .

5136

Financial Investments Holding S.A., Luxembourg

5096

(Jean) Arendt et Fils S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . .

5136

Five Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5094

City Transport International S.A., Luxembourg. . .

5090

Flaginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5097

City Transport International S.A., Luxembourg. . .

5090

Fratera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5098

Datagate (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

5108

Future Vision Consulting S.A., Luxembourg . . . . .

5101

DD Publishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5113

Future Vision Consulting S.A., Luxembourg . . . . .

5101

Dexia Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg .

5090

Gedeam Financial Services Holding S.A., Luxem-

E.I.R. S.A., European Innovative Retailing, Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5099

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5091

Gedeam Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5102

EAMM, Europaïsche Akademie für Medien und

Gedeau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5100

Managementtraining, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

5091

Geduno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5101

Emeraude Invest Holding S.A., Esch-sur-Alzette . .

5119

Geduno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5101

Emerge Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5092

Gerlivita Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

5102

Equilease International S.A., Luxembourg . . . . . . .

5091

Getro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5102

Ericsson S.A., Bruxelles-Evere . . . . . . . . . . . . . . . . .

5090

Granit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5102

Esimole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5092

Gunnerston Properties S.A., Luxembourg . . . . . .

5131

Euro Test Location S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5091

Hilger-Interfer S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5131

Euroforum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5093

Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5134

European Advisors of Transport S.A., Luxem-

IBL Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5094

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5131

European Airport Services Holding S.A., Luxem-

Immobilière de l’Allée S.A., Luxembourg . . . . . . .

5130

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5093

Immobilière de l’Allée S.A., Luxembourg . . . . . . .

5130

European Shipping Holding S.A., Luxembourg. . . .

5093

Infomédia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5100

European Telecom Luxembourg S.A., Luxem-

Inhalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5095

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5093

International Harbours Development S.A., Lu-

European Tourism S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5094

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5133

European Tourism S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5094

Intimm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5133

Evelfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5095

Iphias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5125

Excellentia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5095

Kiemko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5096

F1 Napier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5122

L+M (Partners) A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

5133

F2 Napier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5111

Lys Vigor S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5128

Faircross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5096

M.P.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5097

Faircross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5096

Mazara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5092

Fausis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5097

Olympia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

5093

Fausis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5097

Omnion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5098

Festivitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5098

Press Distribution Company S.A., Luxembourg . .

5110

Festivitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5098

Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5132

Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . .

5099

Prisma Formation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

5134

Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . .

5099

Rent a Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5099

Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . .

5099

S.F.I.P., Société Financière d’Investissement et

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

5100

de Placement, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5124

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

5100

Velarco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5103

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

5100

Velarco S.R.L., Milan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5103

5090

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.495.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52669/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.495.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CITY TRANS-

PORT INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2001
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52670/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52681/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles-Evere, 44, avenue du Bourget.

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

Transfert de siège social

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 mai 2001

A l’unanimité, le conseil décide de transférer le siège social de la société au 1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget,

à dater du 1

juin 2001.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52697/259/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
J. Keustermans / D. Jodoin
Administrateurs

Par mandat
L. Dupong

5091

EAMM, EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN UND MANAGEMENTTRAINING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.184.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52691/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

E.I.R. S.A., EUROPEAN INNOVATIVE RETAILING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.492.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52693/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2000

- La cooptation de Monsieur Filip De Cuyper, administrateur de sociétés, Varenblok 37, B-2650 Edegem, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Meisser, démissionnaire, est ratifiée; son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52696/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EURO TEST LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 47.645.

—

Décision du liquidateur

Monsieur Guhl Ernst Hans Rudolf, préqualifié, demeurant à Bietigheim/Baden, Malscherstrasse 58, (Allemagne), en sa

qualité de liquidateur de la société EURO TEST LOCATION S.A., prédésignée, a, en date du 11 juillet 2001, décidé de
transférer le siège social de la société EURO TEST LOCATION S.A., prédésignée, de L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52699/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
SGG S.A.
Signatures

E. H. R. Guhl
Liquidateur

5092

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000 a décidé de répartir le bénéfice disponible de l’exercice clôturé au

29 février 2000 s’élevant à LUF 52.673.921,- comme suit:

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2000, le conseil d’administration se compose comme

suit:

Michel Y. de Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD, 16, Old Bond Street, Londres W1X3DB, An-

gleterre

Philippe A. Embiricos, EMBIRICOS SHIPBROKERS, Commonwealth House, 1-19 New Oxford Street, Londres

WC1A 1NU Angleterre

Dr. Adolph J. Ferro, AGRITOPE INC., 16160 SW Upper Boones Ferry Road, Portland, Oregon 97224-7744, U.S.A.
Peter O’Conner, Peter O’Conner & Associates, 2 St. Andrew’s Hill, Londres EC4V 5 BY Angleterre.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52695/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ESIMOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.797.

—

1) L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52698/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

MAZARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2001

et de la réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 novembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 novembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52774/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.240,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.649.681,- LUF

Pour EMERGE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5093

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) L’assemblée a décidé, en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, qu’il n’y a pas lieu à

dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52700/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EUROPEAN AIRPORT SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.049.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52702/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EUROPEAN SHIPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.048.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52703/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.631.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52704/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52783/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour EUROPEAN AIRPORT SERVICES HOLDING S.A.
Signature

Pour EUROPEAN SHIPPING HOLDING S.A.
Signature

Signature
Le domiciliataire

Signature.

5094

EUROPEAN ADVISORS OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.703.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(52701/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52706/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assembllée Générale Ordinaire

tenue au siège social le 20 juin 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela

Cinarelli ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52705/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social le 4 juillet 2001

L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur Maître Arsène Kronshagen et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat. En son remplacement, l’Assemblée Générale décide de nommer comme Ad-
ministrateur Maître Jean-Marie Verlaine, Avocat à la cour, Luxembourg,

qui terminera son mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52724/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour EUROPEAN TOURISM S.A.
Signature

Pour FIVE STAR S.A.
Signature

5095

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.398.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 6.300.000,- représenté par 6.300 actions de

1.000 francs chacune, en EUR 156.172,92 représenté par 6.300 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol.556, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52707/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EXCELLENTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52708/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FINANCE ET GARANTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.207.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en uro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52722/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.678.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire / extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2001:
1. L’Assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de BEF en EUR au cours de BEF 40,3399 pour EUR

1,-, de façon à ce que le capital social actuel de BEF 685.000.000,- soit établi à EUR 16.980.706,45. La conversion s’ap-
plique avec effet au 1

janvier 2001.

2. Suite à cette conversion, le capital autorisé de la société est dorénavant fixé à vingt-quatre millions sept cent qua-

tre-vingt neuf mille trois cent cinquante deux euros et quarante huit cents (24.789.352,48 EUR).

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52748/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

5096

FAIRCROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.112.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 556, fol. 85, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52710/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FAIRCROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.112.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société anonyme FAIRCROSS

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52711/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.161.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en uro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52723/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

KIEMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.779.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 15 janvier 2001 que:
Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CØNCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52763/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

5097

FAUSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.834.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FAUSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.834.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société anonyme FAUSIS S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

saire aux comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52713/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FLAGINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.196.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 31.250.000,- représenté par 3.125 actions de

10.000,- francs chacune, en uro 774.667,26 représenté par 3.125 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52725/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

M.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.349.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a décidé de nommer un administrateur supplé-

mentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,L-1449 Luxembourg portant ainsi
le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin avec ceux des administrateurs actuels à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice social de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52778/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

5098

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.098.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 556, fol. 85, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.098.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société anonyme FESTIVITAS

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

saire aux comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52715/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.337.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.000 actions de

1.250,- francs chacune, en uro 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans valeur nominale.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52726/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.039.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 14 juin 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

418 du 25 octobre 1994.

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52784/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 novembe 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

66 du

12 février 1997 et suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du 30 mars 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

564 du 8 août 2000.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

5099

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.546.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 61,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52716/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.546.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 61,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52717/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.546.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52718/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52731/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 45, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52800/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Pour GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A.
Signature

5100

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 61,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52719/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 61,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52720/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 61,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52721/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

GEDEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52733/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52747/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Pour GEDEAU S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

5101

FUTURE VISION CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.465.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2001, vol. 556, fol. 85, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52727/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FUTURE VISION CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.465.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société anonyme FUTURE VI-

SION CONSULTING S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

saire aux comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52728/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

GEDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.249.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52735/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

GEDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.249.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social le 11 juillet 2001

1. L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Maître Arsène Kronshagen et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat. En son remplacement, l’Assemblée Générale décide de nommer comme admi-
nistrateur Maître Jean-Marie Verlaine, avocat à la cour, Luxembourg

2. L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Maître Jean-Marie Verlaine et Mlle

Angela Cinarelli ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52734/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour GEDUNO S.A.
Signature

Pour GENUDO S.A.
Signature

5102

GEDEAM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.697.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social le 6 juillet 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandri-

ne Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes GRANT THORNTON Révision et Conseils jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire Annuelle de l’an 2007

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52732/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.265.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 7.900.000,- représenté par 7.900 actions de

1.000,- francs chacune, en uro 195.835,88 représenté par 7.900 actions sans valeur nominale.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52736/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

GETRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.410.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en uro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L.-1931 Luxembourg, 55, avenue de la liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52737/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

GRANIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.128.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 août 2001

1) L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en uro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52739/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour GEDEAM SERVICES S.A.
Signature

5103

VELARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, .

R. C. Luxembourg B. 42.246.

—

Les comptes de clôture au 31 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 130S, fol. 94, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(52853/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

VELARCO, S.R.L., Société à responsabilité limitée,

Siège social: I-20121 Milan, 5, Piazza della Repubblica.

—

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VELARCO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 42.246
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

96 du 1er mars 1993. Les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en

date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

628 du 8 avril 2000.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Maître Danièle Martin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg. L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca et Mademoiselle Sharon Wagner, employées
privées, toutes deux avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps. Les action-
naires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une convocation spé-
ciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été au préalable
communiqué.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transférer le siège social de Luxembourg en Italie et de l’établir à I-20121 Milan (MI), 5, Piazza della

Repubblica;

2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Décision de transférer en Italie tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et rien n’excepté,

et ce sans dissolution ni liquidation préalables de la Société;

4. Approbation de la situation des comptes de départ qui sont à considérer en même temps comme comptes d’ouver-

ture en Italie;

5. Acceptation des démissions des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
6. Décharge aux organes sociaux;
7. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée sous la dénomination de VELARCO, S.r.l. et re-

fonte des statuts sociaux pour être conformes au droit italien;

8. Nomination de l’Administrateur Unique de la Société transférée en Italie, à savoir:
- Monsieur Massimo Laconca, dottore commercialista, domicilié à I-20121 Milan, 5, Piazza della Repubblica;
9. Décision de conférer à Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, tous pouvoirs pour représenter

seul la Société à Luxembourg dans toutes les instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège;

10. Décision de conférer à Monsieur Massimo Laconca, dottore commercialista, né le 23 octobre 1963 à Milan (Italie),

domicilié à I-20121 Milan, 5, Piazza della Repubblica, tous les pouvoirs pour représenter seul la Société dans toutes les
instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit
ci-avant;

11. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de

la Société, tout compris et rien excepté, en Italie sans dissolution préalable de la Société qui continuera d’exister sous
la nationalité italienne.

M. Weinandy.

5104

Deuxième resolution

L’assemblée générale décide d’établir le siège de la société VELARCO S.A., jusqu’ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, en Italie à I-20121 Milan (MI), 5, Piazza della Repubblica, qui par conséquent deviendra le siège social.

Troisième resolution

L’assemblée générale arrête et approuve la situation des comptes sociaux au 31 juillet 2001 telle qu’elle est soumise

aux actionnaires qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et en même temps comme
comptes d’ouverture en Italie.

Une copie dudit bilan, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Confirmation

Le notaire instrumentant atteste que le capital social de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) a été

entièrement souscrit et versé lors de la constitution de la Société à Luxembourg et que le capital social qui a été converti
de lires italiennes en euros et augmenté pour le porter à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est entièrement sous-
crit et versé, de sorte que le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) de la societé italienne est de même
entièrement souscrit et versé.

Quatrième resolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonc-

tions jusqu’à présent et par vote spécial leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à
ce jour.

Cinquième resolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée et procéder en consé-

quence à la refonte complète des statuts de la Société selon la loi italienne pour leur donner dorénavant la teneur sui-
vante

STATUTS

Titre I

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. II existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination VELARCO S.R.L.

Art. 2. Le siège social de la société est à Milan, 5, Piazza della Repubblica.
La société pourra créer des agences, des bureaux de représentation, des sièges secondaires, tant en Italie qu’à l’étran-

ger.

Art. 3. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050 et pourra être prorogée suite à une décision de

l’assemblée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la construction, la restructuration et la vente d’immeubles de sa propriété, en

Italie ou à l’étranger, rustiques ou urbains; la location et la sous-location d’établissements, de terrains et d’unités immo-
bilières.

Elle peut accomplir, mais non à titre habituel et non à l’égard du public, toutes les opérations commerciales, indus-

trielles et financières, mobilières et immobilières, que son organe administratif estimera comme nécessaires ou utiles
pour l’accomplissement de l’objet social, y compris de donner des avals, cautions et toute autre garantie, même réelle,
et même pour des dettes de tiers, ainsi que la prise, soit directe ou indirecte, mais non à titre habituel et non à l’égard
du public, de participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet social analogue, similaire ou semblable
ou lié à son propre objet social.

Sont exclus de l’objet social l’appel à l’épargne publique, les activités professionnelles prévues à l’article12 de la Loi

23 mars 1983 n. 77, et l’exercice professionnel envers le public des activités financières prévues ci-avant et celles prévues
de toute façon par la Loi du 2 janvier 1991 n.1, par le Décret Législatif du 1

septembre 1993 n.385 (article106), par le

Décret Législatif 23 juillet 1996 n. 415, par le Décret Ministériel du 6 juillet 1994 et par le Décret Législatif du 24 février
1998 n. 58.

Art. 5. Le domicile des associés pour chaque rapport avec la société est celui indiqué dans le Livre des Associés.

Titre II. Capital social et parts sociales

Art. 6. Le capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
Le capital est divisé en parts conformément aux termes de la loi. La société peut accepter pour satisfaire ses exigences

financières des financements de ses associés dans les limites et aux conditions prévues par la loi et les règlements en
vigueur et, en particulier, selon les critères établis par le Comité Interministériel pour le Prêt et l’épargne.

A moins que l’Assemblée n’en décide autrement, les financements que les associés accorderont à la Société ne pro-

duiront pas d’intérêts en faveur de ces associés.

Art. 7. Les parts sont toutes nominatives et librement cessibles entre les associés; en cas de cession à un tiers, les

associés ont un droit de préemption.

Titre III. Assemblée des Associés

Art. 8. L’assemblée est convoquée selon les dispositions de la loi et l’avis y relatif pourra prévoir une seconde con-

vocation au cas où la première assemblée ne serait pas tenue; toutefois les assemblées qui ne seront pas régulièrement
convoquées seront valables au cas où tout le capital y est représenté et que l’organe administratif et, s’il existe, tous les

5105

membres du collège des commissaires aux comptes y assistent. L’assemblée peut être convoquée en dehors des bureaux
du siège social, pourvu que ce soit en Italie.

Art. 9. L’Assemblée est présidée par l’Administrateur Unique, et en son absence par une autre personne désignée

par l’assemblée même, qui nomme aussi un secrétaire. Dans le cas où la loi l’exige et dans les cas où le Président le juge
opportun, le procès-verbal de l’assemblée est rédigé par un notaire choisi par le Président.

Art. 10. Chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque euro compris dans sa part. Chaque actionnaire ayant

droit d’intervenir à l’assemblée peut se faire représenter moyennant procuration par une autre personne, qui ne peut
ne pas être associé de la société, sans préjudice des restrictions légales.

II appartient au Président de vérifier la régularité des procurations et en général le droit d’intervenir à l’assemblée.

Art. 11. Pour la validité des résolutions de l’assemblée, les dispositions légales en vigueur seront applicables.

Titre IV. Administration et Représentation - Collège des Commissaires aux Comptes

Art. 12. La société est administrée par un Administrateur Unique qui n’a pas besoin d’être associé de la société et,

sa mission dure jusqu’à révocation ou démission.

Art. 13. L’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus et illimités pour la gestion ordinaire et

extraordinaire de la société, sans aucune exception, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée des associés.

L’Administrateur Unique est autorisé à nommer des directeurs et des fondés de pouvoir spécial, en leur conférant

certains pouvoirs bien précis et en déterminant les émoluments.

Art. 14. La représentation juridique de la société, envers des tiers et en justice, est de la compétence de l’Adminis-

trateur Unique, avec pouvoir d’intenter des actions en justice et des procédures administratives pour chaque type et
degré d’instance et même pour des actions en révocation et en cassation, et de nommer des avocats et des avoués pour
les litiges.

Art. 15. Au cas où la nomination du collège des commissaires aux comptes serait obligatoire, compte tenu du mon-

tant du capital social en vertu de l’article 2488 C.C. premier alinéa, ou au cas où l’Assemblée jugerait utile d’instituer un
collège des commissaires aux comptes, la gestion de la société sera contrôlée par un collège des commissaires aux
comptes, composé de trois commissaires effectifs et de deux commissaires suppléants, nommées et investis des pou-
voirs selon les dispositions de l’article 2397 C.C. et ss. et leurs émoluments seront déterminés par l’Assemblée confor-
mément à l’article 2402 C.C..

Au cas où il n’y aurait pas de collège des commissaires aux comptes, chaque associé sera investi des droits prévus à

l’article 2489 du C.C..

Titre V. Bilan - Distribution des bénéfices

Art. 16. Les exercices se terminent le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice, l’Organe adminis-

tratif rédigera le bilan avec le compte de pertes et profits selon les dispositions légales.

L’Assemblée pourra, si des conditions particulières l’exigent, être convoquée dans les six mois après la clôture de

l’exercice social.

Art. 17. Les bénéfices nets, après que cinq pour cent auront été prélevés et affectés à la réserve, jusqu’à ce que celle-

ci ait atteint un cinquième du capital social, seront distribués de fois en fois en vertu de l’affectation décidée par l’As-
semblée lors de l’approbation du bilan.

Art. 18. Le paiement des dividendes se fera auprès des caisses et suivant les conditions fixées par l’Organe adminis-

tratif.

Les dividendes qui n’auront pas été encaissés dans le délai de cinq ans à partir du jour où ils deviennent exigibles

seront en faveur de la société.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Conditions générales

Art. 19. Au cas où la décision serait prise pour une raison quelconque et à tout moment de dissoudre la société,

l’assemblée déterminera les modalités de la liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Administrateur Unique de la Société, avec effet à partir de la date de cessa-

tion définitive de l’actuel organe administratif, jusqu’à révocation ou démission:

- Monsieur Massimo Laconca, dottore commercialista, né le 23 octobre 1963 à Milan (Italie), domicilié à I-20121 Mi-

lan, 5, Piazza della Repubblica, numéro fiscal LCN MSN 63R23 F205Q.

Septième résolution

L’assemblée générale confère à Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, tous pouvoirs pour représenter seul la Société à Luxembourg dans toutes les instances administratives,
fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du
siège.

Huitième résolution

L’assemblée générale donne procuration à Monsieur Massimo Laconca, dottore commercialista, né le 23 octobre

1963 à Milan (Italie), domicilié à I-20121 Milan, 5, Piazza della Repubblica, pour représenter seul la Société en Italie dans

5106

toutes les instances administratives et fiscales à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme
dit ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version italienne de ce qui précède:

L’anno duemilauno, il nove agosto.
Dinanzi al dott. André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo, si è riunita l’assemblea generale

straordinaria degli azionisti della società anonima VELARCO S.A., sita ed avente la sua sede sociale a L-1219 Lussem-
burgo, rue Beaumont n

23, iscritta al Registro di Commercio e delle Società presso il Tribunale del circondario di ed

a Lussemburgo con il numero B 42.246, costituita per atto del notaio rogante in data 4 dicembre 1992, pubblicato sul
Mémoriale Raccolta delle Società ed Associazioni C n

96 del 1

marzo 1993. Lo statuto è stato modificato per atto

del notaio rogante in data 29 dicembre 1999, pubblicato sul Mémorial, Raccolta delle Società ed Associazioni C n

628

du 8 avril 2000.

L’assemblea si apre alle ore dieci.
L’assemblea generale è presieduta dall’avv. Danièle Martin, laureata in legge, residente a Lussemburgo.
Il Presidente nomina segretaria la Sig.na Martine Schaeffer, laureata di legge, residente a Lussemburgo.
L’assemblea elegge scrutatori la Signorina Elena Santavicca, e Sharon Wagner, tutte e due impiegate, con indirizzo

professionale a Lussemburgo.

L’ufficio così costituito constata che l’integralità del capitale sociale è rappresentata, come risulta dalla lista delle pre-

senze firmata dagli azionisti presenti rispettivamente dai loro mandatari e dai membri dell’uffïcio, tale lista rimarrà alle-
gata unitamente alle procure del presente atto per essere sottoposta insieme ad esso alla formalità di registrazione.

Gli azionisti presenti, rispettivamente i mandatari degli azionisti rappresentati, dichiarano di rinunciare ad una convo-

cazione speciale e preliminare e si riconoscono debitamente convocati per deliberare sull’ordine del giorno già a loro
preliminarmente comunicato.

L’ufficio constata che l’assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sull’ordine del giorno che

segue:

1. Delibera di trasferire la sede della Società da Lussemburgo in Italia e di stabilirla in I-20121 Milano (MI), Piazza della

Repubblica n

2. Delibera di cambiare la nazionalità della Società da lussemburghese in italiana;
3. Delibera di trasferire in Italia tutti gli averi, le attività e le passività della Società, tutto compreso e senza nessuna

esclusione, e ciò senza previa dissoluzione né liquidazione della Società;

4. Accettazione della situazione dei conti alla partenza che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia;
5. Accettazione delle dimissioni dei membri del consiglio di amministrazione e del sindaco;
6. Scarico degli organi sociali;
7. Trasformazione della Società in società a responsabilità limitata con la denominazione sociale VELARCO, S.r.l. e

rifacimento dello statuto sociale per essere conforme al diritto italiano;

8. Nomina dell’Amministratore Unico della Società trasferita in Italia, nelle persona di
- Dott Massimo Laconca, dottore commercialista, domiciliato in I-20121 Milano, Piazza della Repubblica n. 5,
9. Delibera di conferire al dott. iur. Nico Schaeffer, avvocato, residente a Lussemburgo, ogni potere per rappresen-

tare da solo la Società a Lussemburgo in tutte le istanze e in tutte le procedure amministrative, fiscali e altre, necessarie
o utili relativamente alle formalità e atti da compiere in relazione con il trasferimento della sede;

10. Delibera di conferire al dott. Massimo Laconca, dottore commercialista, nato il 23 ottobre 1963 in Milano (Italia),

domiciliato in I-20121 Milano, Piazza della Repubblica n

5, ogni potere per rappresentare da solo la Società in Italia in

tutte le istanze amministrative e fiscali conseguenti al trasferimento della sede e al cambiamento della nazionalità di cui
sopra,

11. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne deliberato, prende all’unanimità le seguenti delibere:

Prima delibera

L’assemblea generale delibera di trasferire la sede sociale della Società con tutti gli averi, le attività e le passività, tutto

compreso e senza nessuna eccezione in Italia senza previo scioglimento della Società che continuerà ad esistere con la
nazionalità italiana.

Seconda delibera

L’assemblea generale delibera di stabilire la sede della Società VELARCO S.A., finora esistente a L-1219 Lussemburgo,

rue Beaumont n. 23, in Italia in I-20121 Milano (MI), Piazza della Repubblica n.5, che di conseguenza diverrà sede legale.

Terza Delibera

L’assemblea generale stabilisce ed approva la situazione dei conti sociali alla loro chiusura a Lussemburgo in data 31

luglio 2001 che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia.

Una copia di detto bilancio, dopo essere stata sottoscritta dai comparenti e dal notaio rogante, resterà allegata ai

presenti atti per essere registrata allo stesso tempo.

Conferma

II notaio rogante attesta che il capitale sociale di sessantamila lire italiane (ITL 60.000,-) è stato integralmente sottos-

critto ed interamente versato in occasione della costituzione della Società a Lussemburgo e che il capitale sociale che è

5107

stato convertito da lire italiane in euro ed aumentato a trentunmila euro (EUR 31.000,-) è interamente sottoscritto e
versato, in modo che il capitale sociale di trentunmila (31.000,-) euro della società italiana è altresì interamente sottos-
critto e integralmente versato.

Quarta delibera

L’assemblea generale accetta le dimissioni degli amministratori e del sindaco rimasti in carica sino ad oggi e, per voto

speciale, pieno ed intero discarico loro è dato per l’esecuzione del loro mandato sino ad oggi.

Quinta delibera

L’assemblea generale delibera di trasformare la Società in una società a responsabilità limitata e di procedere in con-

seguenza alla stesura del nuovo statuto della Società ai sensi della legge italiana perché abbia pertanto il seguente tenore:

STATUTO

Titolo I. Denominazione, Oggetto, Sede, Durata

Art. 1. Esiste una società a responsabilità limitata denominata: VELARCO S.R.L.

Art. 2. La società ha sede in Milano, Piazza della Repubblica, n.5. Potranno essere istituite altrove agenzie, rappre-

sentanze, sedi secondarie, sia in Italia che all’estero.

Art. 3. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per delibera assembleare.

Art. 4. La Società ha per oggetto l’acquisto, la costruzione, la ristrutturazione e la vendita di immobili di proprietà

sociale, sia in Italia che all’estero, sia rustici che urbani; la locazione e la sublocazione di stabili, terreni e unità immobiliari.

Essa puà compiere, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, tutte le operazioni commerciali, industriali

e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall’Organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento
dell’oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di avalli, fideiussioni e di ogni altra garanzia, anche reale, anche per debiti di
terzi, nonché l’assunzione, sia direttamente che indirettamente, sempre in via non prevalente e non nei confronti del
pubblico, di partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

Quanto sopra con esclusione della raccolta del risparmio fra il pubblico, delle attività professionali, di quelle previste

dall’articlo 12 della Legge 23 marzo 1983 n

77, nonchè dell’esercizio professionale nei confronti del pubblico delle atti-

vità finanziarie di cui sopra e comunque di quelle previste dalla Legge 2 gennaio 1991 n

1., dal Decreto Legislativo 1

settembre 1993 n.385 (art.106), dal Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n

415, dal Decreto Ministeriale 6 luglio 1994 e

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58.

Art. 5. II domicilio dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal Libro Soci.

Titolo II. Capitale sociale e Azioni

Art. 6. Il capitale sociale è di trentunmila (EUR 31.000,-) euro.
II capitale è diviso in quote ai sensi di legge.
La società puè soddisfare le proprie necessità finanziarie anche avvalendosi di finanziamenti da parte dei soci nei limiti

e alle condizioni delle norme di legge e di regolamento vigenti e, in particolare, secondo i criteri stabiliti dal Comitato
Interministeriale per il Credito e il Risparmio. Salvo diversa deliberazione dell’assemblea i finanziamenti alla società da
parte dei soci non saranno produttivi di interessi a favore dei soci medesimi.

Art. 7. Le quote sono tutte nominative e liberamente trasferibili tra i soci; in caso di trasferimento a terzi, ai soci

spetta il diritto di prelazione.

Titolo III. Assemblea dei Soci

Art. 8. L’assemblea è convocata ai sensi di legge ed il relativo avviso potrà prevedere una seconda convocazione per

il caso che la prima vada deserta; saranno tuttavia valide le assemblee non regolarmente convocate quando vi sia rap-
presentato l’intero capitale e vi assista l’organo amministrativo e, ove esistente, l’intero Collegio Sindacale. L’assemblea
può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

Art. 9. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore unico, ed in sua assenza da altra persona designata dell’assem-

blea stessa, che nomina anche un segretario; nei casi di legge e quando il Presidente Io ritenga opportuno il verbale
dell’assemblea è redatto da un Notaio scelto dal Presidente.

Art. 10. Ogni socio ha un voto per ogni euro compreso nella sua quota; ogni socio avente diritto di intervenire all’as-

semblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da altra persona anche non socia, salve le limitazioni di legge.

Spetta al Presidente constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all’assemblea.

Art. 11. Per la validità delle deliberazioni dell’assemblea valgono le disposizioni di legge.

Titolo IV. Amministrazione e Rappresentanza - Collegio Sindacale

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico che può essere scelto anche fra i non soci e dura in

carica sino a revoca o dimissioni.

Art. 13. L’Amministratore Unico è investito dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria

della società, senza eccezioni di sorta e più segnatamente sono ad esso conferite tutte quelle facoltà per l’attuazione
degli scopi sociali che non siano per legge riservate all’assemblea dei soci.

L’Amministratore Unico è autorizzato a nominare direttori e procuratori speciali, conferendo loro alcuni e ben spe-

cificati poteri stabilendone gli emolumenti.

5108

Art. 14. La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta all’Amministratore Unico con

facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni tipo e grado di giurisdizione ed anche per
giudizi di revocazione e cassazione, e di nominare avvocati e procuratori alle liti.

Art. 15. Qualora tale organo sia obbligatorio in relazione all’ammontare del capitale sociale ai sensi dell’art. 2488

C.C. primo comma, ovvero l’Assemblea ne ravveda comunque l’opportunità dell’istituzione, la gestione della società sarà
controllata da un Collegio sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, nominati e funzionanti ai sensi
dell’art. 2397 C.C. e segg. ed il loro emolumento sarà determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2402 C.C..

In mancanza del Collegio Sindacale, a ciascun socio competono i diritti di cui all’art. 2489 C.C..

Titolo V. Bilancio sociale - Riparto Utili

Art. 16. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, l’Organo amministra-

tivo redigerà il bilancio con il conto economico a norma di legge.

L’Assemblea per l’approvazione del bilancio, quando particolari esigenze lo richiedano, potrà essere convocata nei sei

mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Art. 17. Gli utili netti, dedotto il cinque per conto per la riserva fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del

capitale sociale, saranno devoluti di volta in volta secondo la destinazione stabilita dall’assemblea che approva il bilancio.

Art. 18. II pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse e nei termini fissati dall’Organo Amministrativo.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della

società.

Titolo VI. Scioglimento - Liquidazione - Disposizioni General

Art. 19. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determi-

nerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o piïa liquidatori soci o non soci.

Art. 20. Per quando non espressamente convenuto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge.

Sesta delibera

L’assemblea generale delibera di nominare Amministratore Unico della Società, con efetto dalla data di definitiva ces-

sazione dell’attuale organo amministrativo, fino a revoca o dimissioni:

il dott Massimo Laconca, dottore commercialista, nato il 23 ottobre 1963 in Milano (Italia), domiciliato in I-20121

Milano, Piazza della Repubblica n.5, C.F LCN MSN 63R23 F205Q.

Settima delibera

L’assemblea generale conferisce al dott iur Nico Schaeffer, avvocato, residente a L-2227 Lussemburgo, 12, avenue de

la Porte-Neuve, ogni potere per rappresentare da solo la Società in Lussemburgo in tutte le istanze amministrative, fiscali
e altre, necessarie o utili in relazione con le formalità e atti da adempire relative al trasferimento della sede.

Ottava delibera

L’assemblea generale dà procura al dott. Massimo Laconca, dottore commercialista, nato il 23 ottobre 1963 in Milano

(Italia), domiciliato in I-20121 Milano, Piazza della Repubblica n.5, per rappresentare da solo la Società in Italia in tutte
le istanze amministrative e fiscali a seguito del trasferimento della sede e del cambiamento della nazionalità di cui sopra.

Più niente essendovi all’ordine del giorno e più nessuno avente chiesto la parola, la seduta é sciolta alle ore dieci e

trenta.

Di cui il presente atto, fatto ed eseguito in Lussemburgo, data premessa.
E dopo lettura fatta ai comparenti, gli stessi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, E. Santavicca, S. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(52852/230/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DATAGATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Alphonse Lenz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Christmann, demeurant à L-3742 Rumelange, 37, rue du Partengrund.
2) Monsieur Marc Staudt, demeurant à L-5364 Schrassig, 10, Beim Fuessebuer.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination DATAGATE (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

5109

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement et la vente de software et de programmes informatiques, ainsi que

la consultance dans ce secteur.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles et financières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou qui en facilitent la réalisation, et effectuer toute prise de participation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements de statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables;

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si un quorum de deux administrateurs est présent ou

représenté pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télé-
gramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, té-
légramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

5110

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 et avec l’approbation du

commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 2/5

ème

, de sorte que le montant de douze mille huit cents euros

(12.800,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation- Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.290.877,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 45.000,- francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Christmann, préqualifié;
- Monsieur Marc Staudt, préqualifié;
- Monsieur James Junker, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUPARTNER AG, établie à L-1150 Luxembourg, 124,

route d’Arlon.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuels, état et de-

meure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Christmann, M. Staudt, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 août 2001, vol. 464, fol. 87, case 6. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(52869/221/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

PRESS DISTRIBUTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 46.367.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 mai 2000 que la liquidation

de la Société est clôturée et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq
ans à partir du 19 mai 2000 à l’ancien siège social de la Société au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52791/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Actionnaires

Nombre d’actions

1) Monsieur Jean-Paul Christmann, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2) Monsieur Marc Staudt, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Remich, le 17 août 2001.

A. Lentz.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

5111

F2 NAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de F2 NAPIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-) divisé en quatre cent vingt (420) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

5112

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art.6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art.11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante-

deux mille euros (EUR 42.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000-).

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, quatre cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

5113

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million six cent quatre-vingt-

quatorze mille deux cent soixante-seize francs luxembourgeois (LUF 1.694.276,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 47, case 8. – Reçu 16.943 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52873/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

DD PUBLISHING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the third day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- KLEINWORT BENSON (CHANNEL ISLANDS) NOMINEES LIMITED, a company having its registered office in

Kleinwort Benson House, Wests Centre St. Helier Jersey JE4 8PQ.

2.- SYDNEY NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, British Virgin Islands,

both companies are here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given, on August 1, 2001.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registred office - Duration - object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of DD PUBLISHING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

5114

office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand US dollars (USD 30,000.-) divided into fifteen

thousand (15,000) shares with a par value of two US dollars (USD 2.-) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million US dollars (USD 10,000,000.-) to be

divided into five million (5,000,000) shares with a par value of two US dollars (USD 2.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of avail-
able reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

5115

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, out of which one signature must be compulsorily the one of the director of Class «A» or by the sole
signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public ad-
ministration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Friday in the month of July at 12.00 a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty thousand US dollars (USD 30,000.-) is

as now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

1.- KLEINWORT BENSON (CHANNEL ISLANDS) NOMINEES, prenamed, fourteen thousand five hundred

and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,550

2.- SYDNEY NOMINEES LTD, prenamed, four hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

5116

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs.

Valuation

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at one million three hundred

sixty five thousand nine hundred sixty Luxembourg francs (LUF 1,365,960.-)

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2006:

Class «A»
1.- Mr Dirk C. Oppelaar, Laywer, residing in 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
Class «B»
2.- Mr Pawel Scott, Fund Manager, residing in A. Jerozolimskie 198f m.2, PL-02-486 Warsaw (Poland).
3.- Mr Emil Daciuk, Investment Analyst, residing in UI Poetów 4a, PL-03-147 Warsaw, (Poland).

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of share-

holders to be held in 2006: ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version francaise:

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) KLEINWORT BENSON (CHANNEL ISLANDS) NOMINEES LIMITED, établie et ayant son siège social à

Kleinwart Benson House, West Centre St. Helier, Jersey JE4 8 PQ;

2.- SYDNEY NOMINEES LIMITED , une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, Tortola (ILes Vierges Britanniques);

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1) et sub 2) sont toutes ici représentées par
Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg. en vertu de deux (2) pouvoirs donnés le 1

août 2001.

Ces pouvoirs, signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte

aux fins de formalisation. Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DD PUBLISHING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

5117

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille dollars des Etats Unis (USD 30.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etat-Unis (USD 2,-) chacune. Les actions sont nominatives
ou au porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de dollars des Etat-Unis (USD

10.000.000,-) qui sera représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etat-
Unis (USD 2,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

5118

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs dont une doit obligatoirement être celle de l’administrateur de la Catégorie «A», ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juillet à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissai-

re(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente mille dollars des Etat-Unis (USD 30.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

1.- KLEINWORT BENSON (CHANNEL ISLANDS) NOMINEES, prédésignée, quatorze mille cinq cent cin-

quante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.550

2.- SYDNEY NOMINEES LTD, prédésignée, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

5119

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million trois cent soixante-

cinq mille neuf cent soixante francs luxembourgeois (LUF 1.365.960,-)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2006

Catégorie «A»
1.- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Lawyer, demeurant rue de Reckenthal 62 , L-2410 Luxembourg.
Catégorie «`B»
2.- Monsieur Pawel Scott, Fund Manager, demeurant à AI. Jerozolimskie 198f m.2., PL-02-486 Warsaw (Pologne).
3.- Monsieur Emil Daciuk, Investment Analyst,, demeurant à UI. Poetów 4a, PL-03-147 Warsaw (Pologne).

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2006:

ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. C. Oppelaar, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 861, fol. 55, case 12. – Reçu 13.660 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52870/239/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

EMERAUDE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Maison, informaticien, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.
2.- Mademoiselle Christelle Demaret, comptable, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin (France), 3, rue de Tu-

rennes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

.. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EMERAUDE INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

5120

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-neuf mille euros

(EUR 69.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,.-) à cent mille euros
(EUR 100.000,-), le cas échéant par l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration , Surveillance.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art.7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

5121

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Esch-sur-Alzette indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art 12. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint (10%) dix pour cent du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Titre IV.- Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, 2 - 4, rue du Moulin.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Franck Maison, prénommé.
2.- Mademoiselle Christelle Demaret, prénommée.

1.- Monsieur Franck Maison, prénommé, trois cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305
2.- Mademoiselle Christelle Demaret, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

5122

3.- Madame Sandra Mathis, secrétaire, demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

Dont acte Fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: F. Maison, C. Demaret , M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 95, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(52871/233/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

F1 NAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

qu’elles vont constituer entre elles:

Art .1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de F1 NAPIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) divisé en deux mille cent (2.100) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Luxembourg, le 17 août 2001.

M. Thyes-Walch.

5123

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

5124

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

dix mille Euros (EUR 210.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 155.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à huit millions quatre cent soixante

et onze mille trois cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 8.471.379,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 47, case 7. – Reçu 84.714 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52872/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

S.F.I.P., SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 19.480.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52833/256/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, deux mille quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.096
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100

Belvaux, le 13 août 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 20 août 2001.

5125

IPHIAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juillet 2001.
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juillet 2001.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IPHIAS HOLDING S.A. .

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante

(250) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la
loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

5126

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au none de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai, à 16.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

5127

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Evaluation du Capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (10.084.975,-
LUF).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (165.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2007.

Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2007.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 août 2001, vol. 422, fol. 48, case 10. – Reçu 100.850 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(52875/236/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.409.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52891/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

1) ALPHA TRUST LTD, prénommée, deux cent quarante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2) Monsieur Marc Schintgen, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Bascharage, le 14 août 2001.

A. Weber.

Mersch, le 16 août 2001.

E. Schroeder.

5128

LYS VIGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Qianyun Li, étudiante, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 127, avenue Jean Baptiste Clé-

ment;

2.- Monsieur Pingxin Wang, commerçant, demeurant à 100015 Chaoyang Beijing (Chine), 4, Jiu Xian Quiao Road,
ici représenté par Madame Qianyun Li, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juillet 2001, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination LYS VIGOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- le design, la fabrication et la vente de vêtements et d’accessoires,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à sur objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou

5129

par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation
du réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-

délégué et d’un administrateur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une
certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement
de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou ac-
tionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

juin à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital so-
cial, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée,

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant

le premier conseil d’administration.

Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le

capital social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

1.- Mademoiselle Qianyun Li, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Pingxin Wang, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5130

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaire à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Qianyun Li, étudiante, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 127, avenue Jean Baptiste Clé-

ment;

b) Monsieur Pingxin Wang, commerçant, demeurant à 100015 Chaoyang Beijing (Chine), 4, Jiu Xian Quiao Road;
c) Monsieur Liqun Jiang, ingénieur, demeurant à 100053 Beijing (Chine), Xuan Wu District, ER-QU, Jiangong Bei Li,

Flat 404, Unit 4, Bldg 2.

Mademoiselle Qianyun Li, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué.
3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COMPTALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koe-

rich.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

6.- Le siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Q. Li, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2001, vol. 422, fol. 41, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(52876/236/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

IMMOBILIERE DE L’ALLEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52745/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

IMMOBILIERE DE L’ALLEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.494.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol.34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52744/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Bascharage, le 14 août 2001.

A. Weber.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

5131

GUNNERSTON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.386.

—

Extract of the resolution taken at the Board of Directors meeting held on April 21, 2001

The Board of Directors takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52740/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

HILGER-INTERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 45.382.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52741/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213.

—

Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2001

L’an deux mille un, le 4 avril.

S’est tenue l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., R.C. B 69.213 ayant son siège social à 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, constituée par acte du notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 457 du 16 juin 1999.

La séance est ouverte 12.00 heures sous la présidence de M. Franco Tallia, Directeur de IBZ Zurich (Société du

GROUPE BANCA SELLA), demeurant à CH-8700 Küsnacht Zurich, Seestrasse 80.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Paolo Panico, responsable des activités internationales du

GROUPE BANCA SELLA, demeurant à I-Biella, Via P. Micca n. 14.

L’Assemblée élit comme scrutateur M. Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA SUCCURSALE DE LUXEM-

BOURG, demeurant à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les Membres du Bureau que les 100.000 (cent mille)

actions d’une valeur nominale de 100,- (cent) EUR chacune, représentant l’intégralité du capital social de 10.000.000,-
(dix millions) EUR sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’Ordre du Jour, nommés ci-après.

- Ladite Liste de Présence, portant les signatures des Actionnaires tous présents ou représentés, sera annexée au

présent Procès-Verbal avec les procurations.

- Que l’Ordre du Jour de la présente Assemblée est conçu connue suit:
1. Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à accorder aux membres du conseil d’administration
5. Confirmation de la cooptation de Monsieur Marc Maurel comme administrateur
6. Approbation du transfert d’actions à SELLA HOLDING N.V.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’Ordre du Jour et

- donne lecture du Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
- soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2000;
- propose à l’Assemblée de reporter à nouveau la perte de l’exercice;

On behalf of GUNNERSTON PROPERTIES S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

5132

- informe l’Assemblée des démissions de MM Claudio Broggi, Roberto Perazzetti, Pietro Nicola et demande à l’As-

semblée de donner décharge aux Administrateurs, aux Administrateurs démissionnaires ci-dessus mentionnés et au Ré-
viseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000;

- demande à l’Assemblée de ratifier la nomination de M. Marc Maurel au poste d’administrateur en remplacement de

M. Charles Jurien de la Gravière

- demande au représentant de la BANQUE MARTIN MAUREL et de la BANCA DEL PIEMONTE SpA d’approuver

le transfert d’actions de BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SpA en faveur de SELLA HOLDING NV.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Approbation du Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de reporter à nouveau la perte de EUR 193.899,-

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accorder la décharge aux Membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur mandat

pour l’année 2000.

L’Assemblée accepte les démissions de MM Claudio Broggi, Roberto Perazzetti et Pietro Nicola et décide de ne pour-

voir à leur remplacement et décide d’accorder la décharge, par vote spécial, à ces Administrateurs démissionnaires.

Le mandat des autres Administrateurs est reconduit pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle de 2002 statuant sur les comptes 2001.

Cinquième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Marc Maurel au poste d’Administrateur en remplacement de M. Charles Jurien

de la Gravière.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2002 statuant sur les comptes 2001.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale approuve la cession de 29.100 actions de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. à

SELLA HOLDING NV par BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SpA.

Les Messieurs susmentionnés donnent leur accord et remercient.
Plus rien ne figurant à l’Ordre du Jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée Générale s’est terminée à

13.00 heures.

Le Procès-Verbal est composé de trois pages.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52743/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52792/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature / Signature / Signature
Président / Scrutateur / Secrétaire

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5133

INTERNATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.170.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52750/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(52751/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

L+M (PARTNERS) A.G., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.895.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de L+M (PARTNERS) A.G. (en liquidation), R. C. Numéro B 26.895 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 octobre 1987,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26 du 29 janvier 1988.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de six cent cinquante Deutsche Mark (DEM 650,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et au commissaire à

Pour INTERNATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A.
Signature

Pour INTIMM S.A.
Signature

5134

la liquidation, la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 47, rue
de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(52765/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.654.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 décembre

2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52742/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

PRISMA FORMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

Ont comparu

1. Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreiro, infirmière psychiatrique, demeurant à L-3813 Bergem 2, Grand-

rue,

ici représentée par Monsieur Carlo Knoch, infirmier psychiatrique, demeurant à L-7731 Colmar-Berg, 19, rue Lan-

genfeld,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 juillet 2001.
2. Madame Marie-France Filser, infirmière psychiatrique, demeurant à L-8399 Windhof, 62, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Carlo Knoch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 juillet 2001.
3. Monsieur Carlo Knoch, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de

PRISMA FORMATION, S.à r.l.

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 1

août 2001.

Signature.

5135

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.
La société a pour objet l’organisation de formations et de séminaires, le conseil en matière de formation, la mise à

disposition de supports et d’outils de formation ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit à Luxembourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera liquidée conformément aux prescriptions légales.

Art. 11. Pour tous les point qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social équivaut à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

Deuxième résolution

Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreiro, prénommée.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Marie-France Filser, prénommée.
La gérante technique pourra engager valablement la société en toutes circonstances et dans tous les cas par sa seule

signature.

La gérante administrative ne pourra engager la société par seule signature que pour des opérations ne dépassant pas

le montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou équivalent en d’autres devises.

Pour toutes opérations dépassant le montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou équivalent

en d’autres devises, la gérante administrative ne pourra engager la société que conjointement avec la gérante technique.

Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.

1. Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreiro, prénommée, quarante-deux parts sociales . . . . . . . .

2. Madame Marie-France Filser, prénommée, quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Carlo Knoch, prénommé, quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

5136

REMARQUE

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Knoch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001, vol. 861, fol. 21, case 4. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52883/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

JEAN ARENDT ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.402.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

(52757/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

JEAN ARENDT ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.402.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui s’est tenue le 15 juin 2001 à 15.00 heures à Colmar-Berg

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 2.106,8 EUR pour le porter de son montant actuel de 247.893,52

EUR à 250.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés.

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.

Septième résolution

L’Assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52756/643/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Belvaux, le 7 août 2001.

J.-J. Wagner.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

City Transport International S.A.

Dexia Leveraged Investment

Ericsson S.A.

EAMM, Europaïsche Akademie für Medien und Managementtraining, S.à r.l.

E.I.R. S.A., European Innovative Retailing

Equilease International S.A.

Euro Test Location S.A.

Emerge Management S.A.

Esimole S.A.

Mazara S.A.

Euroforum S.A.

European Airport Services Holding S.A.

European Shipping Holding S.A.

European Telecom Luxembourg S.A.

Olympia Luxembourg S.A.

European Advisors of Transport S.A.

European Tourism S.A.

Five Star S.A.

Evelfin Participations S.A.

Excellentia S.A.

Finance et Garanties S.A.

Inhalux S.A.

Faircross S.A.

Financial Investments Holding S.A.

Kiemko S.A.

Fausis S.A.

Flaginvest S.A.H.

M.P.F. S.A.

Festivitas S.A.

Fratera S.A.

Omnion S.A.

Fiduciaire Socodit S.A.

Gedeam Financial Services Holding S.A.

Rent a Car S.A.

Fiduciaire Socofisc S.A.

Gedeau S.A.

Infomédia S.A.

Future Vision Consulting S.A.

Geduno S.A.

Gedeam Services S.A.

Gerlivita Participations S.A.

Getro International S.A.

Granit Holding S.A.

Velarco S.A.

Datagate (Luxembourg) S.A.

Press Distribution Company S.A.

F2 Napier S.A.

DD Publishing S.A.

Emeraude Invest Holding S.A.

F1 Napier S.A.

S.F.I.P., Société Financière d’Investissement et de Placement

Iphias Holding S.A.

Actio

Lys Vigor S.A.

Immobilière de l’Allée S.A.

Gunnerston Properties S.A.

Hilger-Interfer S.A.

IBL Investment Bank Luxembourg S.A.

Prime Invest I

International Harbours Development S.A.

Intimm S.A.

L+M (Partners) A.G.

Hypercenter Holding S.A.

Prisma Formation, S.à r.l.

Jean Arendt et Fils S.A.