5041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 106

19 janvier 2002

S O M M A I R E

Albrecht Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5087

DNS Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5080

Altiga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5054

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

5088

(Les) Amis du Japon, A.s.b.l., Bettange-sur-Mess . .

5045

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

5088

Annalisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5043

Drane S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5057

Asmara Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5055

DTZ  Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., 

Asmara Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5055

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5075

Asmara Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5055

Dundin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

5062

Association des Anciens Députés, A.s.b.l., Luxem- 

Durbana, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5075

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5049

Eider S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5059

Automobile Concept Européen S.A., Luxembourg

5054

Fabemibri S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5061

Axis Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5056

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5088

B.C. Red Miners Käldall, A.s.b.l., Kayl  . . . . . . . . . . .

5050

G M Décorations, S.à r.l., Gasperich. . . . . . . . . . . . 

5075

Barfi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5048

G.C.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5076

Beaver Software Luxembourg S.A., Luxembourg  .

5056

G.C.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5077

Blue Island, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5057

Goad International Holding S.A., Luxembourg. . . 

5084

Boyar Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5057

HQ.SE Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5042

Brest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5055

Kolissane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

5063

Brussels City Properties S.A.H., Luxembourg  . . . .

5084

Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5084

Bugfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5058

Luxicav, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5085

Bysel A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5050

Luxiprivilège Plus, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5086

Caixa Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5058

Luxiprivilège, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5086

Canon Luxembourg S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . .

5058

Malerbetrieb Schmidt & Schneider, S.à r.l., Mer- 

Cassian Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5077

tert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5083

Cavite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5085

Marchantia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5063

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

5059

Midoc International Holding S.A., Luxembourg . . 

5084

Cerilly Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

5059

Muco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5063

Cerradao S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5085

Mucora Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

5063

Chaussures de Sécurité Europe, Luxembourg  . . . .

5059

Palos S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5087

Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5060

Penelope 83 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

5051

Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5060

Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

5087

Cleome Index, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5060

Sicav Lion Oblilux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5086

Clipper S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5061

Sujedo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5087

Clorane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5081

Tempo-Net, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . 

5044

Coiffure Renaissance, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . .

5058

Tempo-Net, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . 

5044

Conforama Europe, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .

5060

TyCom Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5043

Deltalux Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

5061

(D’) Ursel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5080

Devana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5056

Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5045

Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

5061

Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5045

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

5062

Walnut S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5048

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

5062

Walnut S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5048

Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

5062

Walsingham, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5053

DNS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5080

Walsingham, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5054

5042

HQ.SE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

HQ.SE FUND Management Regulations (and the Prospectus accordingly) have been amended as follows:
(modifications taking effect on November 30, 2001)
Referring to the version dated July 26, 2000, the following modifications have been brought about.

<i>New version:

Art. 10. Issuing of Units and Conversion.
Units are issued each Valuation Day. For a subscription order to be executed on a Valuation Day, written instructions

must reach the Management Company and the corresponding funds, in an immediately available form, must reach the
subscription account with SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, before 16.30 hrs (Luxembourg time) on the Valuation
Day; otherwise, the order will be executed on the next following Valuation Day.

Art. 12. Redemption.
Applications for redemption must reach the Management Company before 16.30 hrs (Luxembourg time) on the cor-

responding Valuation Day; otherwise the order will be executed on the next following Valuation Day. If a unit certificate
has been issued, this must accompany the application for redemption.

Art. 13. Management Fee.
The Management Company is entitled to a commission at an annual rate of 1.75%, on all sub-funds. This fee is based

on the net assets of each relevant Sub-Fund. A twelfth of this rate is payable at the end of each month and based on the
total net assets of each Sub-Fund of the last valuation of the respective month.

In addition:
a) for the HQ.SE FUND - HQ.SE ABSOLUT STRATEGI a performance fee with respect to this Sub-Fund shall be

calculated daily and paid monthly in arrears at a maximum rate of 20% of the performance of the Net Asset Value of
this Sub-Fund over benchmark, which is the OMRX-TBILL Index. The performance fee is calculated on a so called «High
Water Mark» basis, which means that a performance fee is only calculated for each performance overpassing the pre-
vious highest net asset value. Negative performances will be carried over regardless of time and financial years.

b) for the HQ.SE FUND - GORILLA a performance fee with respect to this Sub-Fund shall be calculated daily and

paid monthly in arrears at a maximum rate of 10% of the performance of the Net Asset Value of this Sub-Fund over
benchmark, which is the OMRX-TBILL Index. The performance fee is calculated on a so called «High Water Mark» basis,
which means that a performance fee is only calculated for each performance overpassing the previous highest net asset
value. Negative performances will be carried over regardless of time and financial years

Luxembourg, 30 November 2001. 

Traduction française:

HQ.SE FUND 
Règlement de Gestion (et le Prospectus)
(modifications avec effet au 30 novembre 2001)
Les modifications suivantes ont été apportées par rapport à la version du 26 juillet 2000.

<i>Nouvelle version:

Art. 10. Emission de parts et conversion.
Les parts sont émises chaque jour d’évaluation. Pour qu’un ordre de souscription soit exécuté un jour d’évaluation

donné, des instructions écrites doivent parvenir à la société de gestion, et les fonds correspondants, sous une forme
immédiatement disponible, doivent parvenir sur le compte de souscription auprès de la SEB PRIVATE BANK S.A.,
Luxembourg avant 16.30 hrs (heure de Luxembourg) le jour d’évaluation; à défaut, l’ordre sera exécuté le premier jour
d’évaluation suivant.

Art. 12. Rachat.
Les demandes de rachat doivent parvenir à la société de gestion avant 16.30 hrs (heure de Luxembourg) le jour d’éva-

luation correspondant; à défaut, l’ordre sera exécuté le premier jour d’évaluation suivant. Si un certificat de parts a été
délivré, celui-ci doit accompagner la demande de rachat.

Art. 13. Frais de Gestion.
La société de gestion a droit à une commission au taux annuel de 1,75%, sur tous les sous-fonds. Cette commission

est calculée sur les actifs nets de chaque sous-fonds. Cette commission, payable par douzième à la fin de chaque mois,
est calculée sur le total de la valeur des actifs nets de la dernière évaluation de chaque sous-fonds pour le mois considéré.

En plus:
a) pour le HQ.SE FUND - HQ.SE ABSOLUT STRATEGI, une commission de performance relative à ce sous-fonds

est calculée tous les jours et payée mensuellement en arriéré, à un taux de maximum 20% sur la performance réalisée
par ce sous-fonds au-dessus du seuil de référence qui est l’indice OMRX-TBILL. La commission de performance est cal-
culée sur une base appelée «High Water Mark», ce qui veut dire que la commission de performance est seulement cal-

SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>The Depositary Bank
Signatures

 HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures

5043

culée sur chaque performance dépassant la valeur nette précédente la plus élevée. Les performances négatives seront
retenues sans égard aux laps de temps et années légales.

b) pour le HQ.SE FUND - GORILLA, une commission de performance relative à ce sous-fonds est calculée tous les

jours et payée mensuellement en arriéré, à un taux de maximum 10% sur la performance réalisée par ce sous-fonds au-
dessus du seuil de référence qui est l’indice OMRX-TBILL. La commission de performance est calculée sur une base
appelée «High Water Mark», ce qui veut dire que la commission de performance est seulement calculée sur chaque
performance dépassant la valeur nette précédente la plus élevée. Les performances négatives seront retenues sans égard
aux laps de temps et années légales.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00466/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

TyCom HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.097. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 29 juin 2001 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Byron Kalogerou en tant que gérant ainsi que M. Richard Brann en

tant que gérant-délégué de la Société à compter du 29 juin 2001 et leur a donné décharge pour l’exécution de leur man-
dat jusqu’au 29 juin 2001.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Brian Paul Roussell, homme d’affaires, demeurant au 17 Stevens Way,

Durham, New Hampshire 03824, U.S.A. ainsi que M. Michael George Kelly, homme d’affaires, demeurant à Fun Shui, 6
Overock Hill, Pembroke HM 05, Bermuda en tant que gérant de la Société à compter du 29 juin 2001.

Suite à ces décisions, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Brian Paul Roussell, gérant,
- Monsieur Michael George Kelly, gérant, 
- Monsieur Alastair Macgowan, gérant-délégué, 
- Monsieur Michelangelo Stefani, gérant-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52615/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ANNALISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.338. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a décidé de nommer un administrateur supplé-

mentaire, Madame Andréa Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi
le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin avec ceux des administrateurs actuels à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice social de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52648/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>La Banque Dépositaire
Signatures

 HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A
Signatures

Pour publication et réquisition
TyCom HOLDINGS I, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

5044

TEMPO-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, route de Luxembourg, Centre Commercial COPAL.

R. C. Luxembourg B 23.868. 

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

Madame Edmée Werdun, sans état, épouse de Monsieur André Schuh, demeurant à L-8562 Schweich, 8A, rue de

Noerdange, 

Monsieur Jean-Pierre Kutzner, blanchisseur-repasseur mécanique, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale,
Mademoiselle Gaby Kutzner, étudiante, célibataire, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale.
Madame Edmée Werdun est l’associée unique de la société à responsabilité TEMPO-NET, S.à r.l. ayant son siège so-

cial à L-6750 Grevenmacher, Centre Commercial COPAL, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.868 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Gloden,
notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial C, numéro 97 du 17 mai 1986,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Gloden en date du
2 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 614 du 29 août 2000,

laquelle a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Edmée Werdun déclare céder et transporter par les présentes l’intégralité des cinq cents parts sociales de

la société TEMPO-NET, S.à r.l. à Mademoiselle Gaby Kutzner, sus-nommée, ici présente, et ce acceptant.

La présente cession est faite moyennant le prix de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) que la cédante reçoit à l’ins-

tant de la part de la cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Mademoiselle Gaby Kutzner sera propriétaire des parts lui cédées à partir de ce jour ainsi que tous les droits, dûs et

actions attachées aux parts lui cédées.

<i>Deuxième résolution

L’article six des statuts est modifié en conséquence de la résolution précédente: 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et souscrites
par l’associée unique Mademoiselle Gaby Kutzner, étudiante, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de maintenir le mandat de gérant unique de la société, Monsieur Jean-Pierre Kutzner, blan-

chisseur-repasseur mécanique, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale, ici présent et ce acceptant, pour une du-
rée indéterminée et avec effet immédiat.

La société reste engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique.
Monsieur Jean-Pierre Kutzner, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique, déclare accepter la prédite cession

de parts pour compte de la société en conformité de l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés
à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil; il déclare dispenser la cessionnaire de toute autre
signification et déclare n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui pourrait en arrêter l’effet.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Werdun, J.P. Kutzner, G. Kutzner, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 10 juillet 2001, vol. 400, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(52602/225/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

TEMPO-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, route de Luxembourg, Centre Commercial COPAL.

R. C. Luxembourg B 23.868. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 5 juillet 2001, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52603/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Redange, le 10 août 2001.

C. Mines.

Redange, le 10 août 2001.

C. Mines.

5045

VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.203. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52625/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.203. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeu-
rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital

autorisé actuellement exprimés en LUF.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 10.532,38 EUR

pour le porter de 1.239.467,62 EUR à 1.250.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de
108.710.750,- LUF équivalent à 2.694.869,09 EUR. L’Assemblée décide également d’augmenter, avec effet rétroactif au
1

er

 janvier 2001, le capital autorisé de 21.064,75 EUR pour le porter de 2.478.935,25 EUR à 2.500.000,- EUR.
- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale

des actions.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article trois, alinéa 1

er

 et 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par cinquante

mille (50.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-) représenté par cent mille (100.000)

actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 29 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52624/595/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

LES AMIS DU JAPON, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4971 Bettange-sur-Mess, 5, rue Laangert.

—

Titre I

er

: dénomination, siège social et objet 

Art. 1

er

.

L’association est dénommée LES AMIS DU JAPON, association sans but lucratif. 

Art. 2. 
Son siège social est fixé à 5, rue Laangert L-4971 Bettange-sur-Mess. 

Art. 3.
Sa durée est illimitée. 

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

5046

Art. 4.
L’association a pour objet de promouvoir toutes activités qui permettent aux membres d’aborder dans les meilleures

conditions la Culture Japonaise, notamment par:

- La propagation de l’art et de la culture de la haute gastronomie japonaise
- L’organisation de la visite de films, de pièces de théâtre et de concerts de musique japonaise
- L’organisation de la visite d’activités sportives japonaises etc. 
- L’organisation de conférences et de colloques de spécialistes
- L’organisation de voyages au Japon
- L’organisation d’échanges interculturels entre la population japonaise et les résidents du Grand-Duché de Luxem-

bourg

- Promouvoir l’intégration des immigrants japonais au sein de la société luxembourgeoise.
L’association peut entreprendre des activités au Luxembourg, en Europe et au Japon. Elle peut prendre toutes me-

sures facilitant ou favorisant directement ou indirectement son objet; elle peut notamment être propriétaire de tous
biens meubles et immeubles, recevoir des dons, subventions et legs. 

Art. 5.
L’association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.

Titre II: membres effectifs et associés 

Art. 6.
L’association est composée de membres effectifs et de membres associés. Sont membres effectifs les soussignés au

présent acte, ainsi que tout membre associé qui, présenté par deux membres effectifs au moins, sera admis à la qualité
de membre effectif par décision de l’assemblée générale réunissant les deux tiers des voix des membres effectifs pré-
sents ou représentés. Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à 4.

Sont membres associés tous ceux, qui agréés par le Conseil d’administration, sont en règle avec le paiement de leur

cotisation. 

Art. 7.
Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission

au Conseil d’administration. Est démissionnaire de plein droit le membre effectif qui n’aurait acquitté sa cotisation avant
la tenue de l’assemblée générale annuelle ordinaire. 

Art. 8.
L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers

des voix présentes. L’exclusion d’un membre associé s’opère par le retrait de son agrément par le Conseil d’adminis-
tration. Le Conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale un membre effectif qui se
serait rendu coupable d’infraction grave aux statuts.

Tout membre associé exclu par le Conseil d’administration peut appeler de cette décision devant l’assemblée géné-

rale. Tous les membres exclus n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni
reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Titre III: assemblées générales 

Art. 9.
L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs, qui ont seuls droit de vote, les membres associés

y ont entrée avec voix consultative. 

Art. 10.
L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’administration, et à son défaut par l’administrateur le plus an-

cien en rang. 

Art. 11.
L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont notamment réservés à sa compétence:
1) les modifications de statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs; 
3) la nomination de deux commissaires aux comptes; 
4) l’approbation des budgets et des comptes;
5) la fixation des cotisations;
6) la dissolution volontaire de l’association; 
7) les exclusions des membres effectifs;
8) l’appel des décisions du Conseil d’administration. 

Art. 12.
II doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du premier trimestre du calendrier.

L’association peut être réunie en assemblée générale à tout moment par décision du Conseil d’administration ou à la
demande d’un cinquième des membres effectifs au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés
dans la convocation.

Tous les membres effectifs doivent y être convoqués personnellement, par simple lettre ou courrier électronique;

les membres associés étant avertis par simple information. La convocation aura lieu au moins huit jours avant l’assemblée
par les soins du secrétaire du Conseil d’administration. L’ordre du jour doit être mentionné dans la convocation, à la-
quelle sera joint, pour l’assemblée générale qui doit en délibérer, le compte de l’exercice écoulé et le projet de budget
pour l’exercice à venir. 

5047

Art. 13.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des statuts

que conformément aux règles établies par la loi du 22 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. 

Art. 14.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le président et

le secrétaire. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance mais sans
déplacement.

Titre IV: administration et surveillance 

Art. 15.
L’association est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins nommés par l’assemblée

générale parmi les membres effectifs pour un terme de trois ans, et en tous cas révocables par elle.

En cas de vacance d’un mandat, un administrateur provisoire pourra être choisi par cooptation par les membres du

Conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale il sera pourvu au remplacement, le nouvel administrateur
achèvera le mandat de celui qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 16.
Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres notamment un président, un trésorier et un secrétaire. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par l’administrateur le plus ancien en rang. 

Art. 17.
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. II ne peut statuer que si la ma-

jorité des membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix, en cas de parité de voix, la
voix du président ou de son remplaçant est déterminante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés
par le président et le secrétaire et inscrits dans un registre spécial. 

Art. 18.
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. 

Art. 19.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de la société, par le

Conseil d’administration, poursuites et diligences du président ou de son remplaçant. 

Art. 20.
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit. 

Art. 21.
Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le Conseil d’administration à l’assemblée générale. Des mo-

difications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité simple des associés
présents ou représentés.

Titre V: dispositions diverses 

Art. 22.
L’exercice social commence le premier janvier pour le terminer le 31 décembre. Par exception le premier exercice

débutera ce jour pour se clôturer le 31.12.2001. 

Art. 23.
En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs

et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. 

Art. 24.
Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts ou au règlement d’ordre interne est réglé par la loi du

22 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994, concernant les associations sans but lucratif. 

Les soussignés:
Joseph Jemmeng, 5, rue Laangert, L-4971 Bettange-sur-Mess, employé, luxembourgeois,
Tom Schreiner, 3, rue de l’Ecole agricole, L-9016 Ettelbruck, employé, luxembourgeois,
Marc Hecker, 18, route d’Echternach, Résidence Ravel, L-6114 Junglinster, employé, luxembourgeois,
Claude Marmann, 50, rue Henri Dunant, L-8024 Strassen, employé, luxembourgeois.
Sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui y viendront ultérieurement une association sans but

lucratif qui sera régie par la loi du 22 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et les présents statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52646/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

J. Jemmeng / T. Schreiner / M. Hecker / C. Marmann

5048

WALNUT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.537. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 8 juin 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes: 

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, la capital social s’établit  à EUR 347.050,93 (trois cent quarante-sept mille
cinquante euros et quatre-vingt-treize cents). 

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 2.949,07 (deux mille neuf cent quarante-neuf euros et sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 350.000,- (trois
cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,00 (vingt-cinq

euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 350.000,00 (trois cent cinquante mille euros), représenté par

14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 8 juin 2001. 

Enregistré à Mersch, le 27 juin 2001, vol. 127, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52630/228/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

WALNUT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.537. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52631/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

BARFI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.051. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange; 
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52654/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5049

ASSOCIATION DES ANCIENS DEPUTES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Chambre des Députés.

—

<i>Nouveaux statuts adoptés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2000

Art. 1

er

. Nom et siège.

Il est créé une association sans but lucratif portant la dénomination ASSOCIATION DES ANCIENS DÉPUTÉS et

ayant son siège à la Chambre des Députés.

Art. 2. Buts.
L’Association a pour buts:
- de cultiver l’amitié et les bonnes relations entre ses membres et leurs conjoints;
- de défendre les intérêts moraux et matériels de ses membres;
- de maintenir les relations avec la Chambre des Députés.

Art. 3. Membres.
Peuvent devenir membres de l’Association les anciens députés de la Chambre des Députés et les anciens membres

du Parlement Européen.

L’Association doit avoir un minimum de sept membres.

Art. 4. Durée.
La durée de l’Association est illimitée.

Art. 5. Cotisation.
La cotisation est fixée chaque année par l’Assemblée générale et ne peut dépasser 25,- Euros.

Art. 6. Démission.
Est démissionnaire
- le membre qui présente sa démission par écrit au Conseil d’Administration
- le membre qui pendant deux années consécutives malgré un rappel ne paye pas ses cotisations.
L’Assemblée générale peut exclure à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés un membre

pour faute grave contre les intérêts de l’Association.

Art. 7. Administration - Gestion.
L’Association est gérée par un Conseil d’Administration de 5 à 7 membres à savoir: un président, un vice-président,

un secrétaire, un trésorier et 1 à 3 membres.

L’Assemblée générale élit tous les deux ans le Conseil d’Administration par vote secret et à la majorité simple des

voix.

Au cas où le nombre de candidats est égal au nombre de postes à pourvoir l’Assemblée générale peut procéder à un

vote par acclamation.

Les candidatures peuvent être introduites jusqu’au début de l’Assemblée générale.
Les membres élus répartissent entre eux les tâches au sein du Conseil d’Administration. Ils sont rééligibles.
L’Assemblée générale désigne annuellement deux réviseurs de caisse.

Art. 8. Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration s’occupe des affaires courantes de l’Association.
Le président préside le Conseil d’Administration et représente l’Association dans les relations avec la Chambre des

Députés ou avec d’autres organismes.

Il fixe les réunions du Conseil d’Administration qui se réunit au moins deux fois par an.
Le président signe tous les documents officiels conjointement avec le secrétaire ou le trésorier.
En cas d’indisponibilité le président est remplacé par le vice-président ou le membre le plus âgé ou tout autre membre

désigné par le Conseil d’Administration.

Art. 9. Assemblée générale.
Le Conseil d’Administration fixe annuellement la date et le lieu de l’Assemblée générale ainsi que son ordre du jour.
Tout membre peut donner procuration à un autre membre. Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule

procuration.

Les membres sont convoqués à l’Assemblée générale par écrit dans un délai minimum de 15 jours.

Art. 10. Dissolution.
En cas de dissolution les avoirs de l’Association reviennent à la Chambre des Députés.

Art. 11. Dispositions générales. 
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Les présents statuts remplacent les statuts publiés au Mémorial C N

°

 132 du 24 mai 1983.

5050

<i>Comité de l’Association des Anciens Députés: 

Luxembourg, le mardi 20 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52640/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

B.C. RED MINERS KÄLDALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3601 Kayl, B.P. 3.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du BC RED MINERS KÄLDALL, As.b.l. du 17 juin 2001 

L’assemblée générale extraordinaire de ce jour a décidé, selon la procédure prévue par la loi sur les associations sans

but lucratif:

De modifier les articles 8 et 19 des statuts.
Les nouveaux articles ont la teneur suivante:
Art. 8. Les cotisations annuelles sont fixées chaque année par l’assemblée générale. La cotisation pour membres ac-

tifs ne pourra dépasser la somme de deux cents euros. Ce n’est qu’après paiement que le candidat sera considéré com-
me membre.

Art. 19. La signature du président et d’un membre du comité engage l’association.
Toutefois, pour les affaires courantes ne dépassant pas mille deux cent cinquante euros, la signature individuelle du

secrétaire ou du trésorier engage l’association.

Modifications adoptées à l’unanimité (46/46) par l’Assemblée Générale Extraordinaire du B.C. RED MINERS KÄLD-

DALL A.s.b.l. du 17 juin 2001. 

<i>Assemblée générale extraordinaire de B.C. RED MINERS KÄLDALL A.s.b.l. du 17 juin 2001  

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52641/253/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

BYSEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 25, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 21.800. 

—

<i>Beschluß

Laut Artikel 2 der Statuten hat der Verwaltungsrat am 20. Juni 2001 entschieden, dem Sitz der Gesellschaft auf 25,

rue Notre-Dame in L-2240 Luxemburg zu verlegen. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52661/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Président:

M. Léon Bollendorff

Vice-Président: M. 

Nicolas 

Eickmann

Trésorier: 

M. Pol Wagener

Secrétaire: 

M. Camille Dimmer

Membres: M. 

Carlo 

Meintz

M. René Hubsch
M. Marcel Schlechter

Pour extrait conforme
<i>Le Président
Signature
<i>Un membre du comité
Signature

Membres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91

Membres actifs en droit de vote  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
Membres présents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39

46

Membres présents par procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17

<i>Pour le Conseil d’Administration
Le président
Signature

Luxemburg, den 20. Juni 2001.

Unterschrift.

5051

PENELOPE 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur André Marc, avocat, demeurant à L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich; 
2) Madame Michèle Glesener, sans état particulier, épouse de Monsieur André Marc, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 215, avenue Gaston Diderich.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENELOPE 83 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat,  la  vente  et  l’administration de tous immeubles tant au Grand- Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a par ailleurs pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

5052

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois. 

<i>Souscription

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

 1) par Monsieur André Marc, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) par Madame Michèle Glesener, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

5053

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Marc, avocat, demeurant à L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich; 
b) Madame Michèle Glesener, sans état particulier, demeurant à L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich;
c) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-4393 Pontpierre, 24, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

5.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Madame Michèle Glesener, préqualifiée, comme administrateur-délégué avec le pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Marc, M. Glesener, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 94, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(52645/222/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

WALSINGHAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: LUF 500,000.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.811. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Partners held at the registered office of the company

<i>on April 27th 2001, at 5.00 p.m.

The Chairman Mr Gérard Becquer opens the meeting at 5.00 p.m. and appoints as Secretary Mrs Isabel Furtado.
Election of scrutineers: Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller. 
The Chairman asks Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller to inform the meeting how many shares of the Com-

pany are present and represented.

The Chairman declares that the Partners present or represented and the number of their shares are shown on an

attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these minutes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 50 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100 % of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Partners, which is as follows: 

<i>Agenda

1. Conversion of the surbscribed capital into Euros
2. Amendment of the article 6 of the articles of incorporation
3. Transfer of the registered office
4. Miscellaneaous.
The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Partners

can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to convert the capital of the Company into Euros with effect on 6 April 2001.
- To amend article 6 of the articles of incorporation.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 août 2001.

T. Metzler.

5054

The Chairman also requests the Meeting to transfer the registered office of the company from 400 route d’Esch, L-

1471 Luxembourg to 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to convert the capital of the Company into Euros so that the amount of the issued share capital amounts to EUR

12,394.68 with effect on 6 April 2001.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the article six

of the articles of incorporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety four point sixty eighty nine

Euros) represented by 50 (fifty) shares of EUR 247.89 (two hundred and forty-seven point eighty-nine Euros).».

- To transfer the registered office from 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 398 route d’esch, L-1471 Luxem-

bourg.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 6.00 p.m.
Luxembourg, 27 April 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52632/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

WALSINGHAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.811. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52633/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ALTIGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.390. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 décembre 2000

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Nathalie Velikonia et de Monsieur Jean-

Bernard Guerree de leurs fonctions d’Administrateur, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat deux nou-
veaux Administrateurs en remplacement:

- Monsieur Frédéric Tordoor, demeurant à L-4734 Pétange, 7, avenue de la Gare
- Monsieur Jacques Guerree, demeurant à F-57000 Metz, 12, rue des Joncs.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

<i>Administrateur-Délégué

Monsieur Tordoor est nommé comme administrateur-délégué de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra

fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

<i>Siège social

Le siège social est transféré du L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare au L-2146 Luxembourg, 51-53 rue de Merl,

et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52647/720/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1bis, rue Guillaume de Marchault.

R. C. Luxembourg B 47.920. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol.

45, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52652/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

G. Becquer / P. Roumiguié / G. Muller / I. Furtado
<i>Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2001.

5055

ASMARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52651/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ASMARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52650/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

ASMARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52649/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

BREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 août 2001 

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes
au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52659/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BREST S.A.
Signature
<i> Un mandataire

5056

AXIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52653/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 23 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 31.000,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises et d’adapter en conséquence la mention du

capital social.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52655/643/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DEVANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.665. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52676/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour AXIS CAPITAL
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5057

BLUE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 78.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52657/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

BOYAR ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.300. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires, qui approuvera les comptes financiers au 15 juillet 2002, les

personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Mme Margarit Todorov, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à GB-Londres SE16 5XH, 3, So-

vereign Crescent

M. Joe Rodrigues, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à Gibraltar, Suite C, 3rd Floor, Regal

House, Queensway 

M. William Watson, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1M 0BQ Baring

Private Equity Partners, Central Europe, 33 Cavendisch Square

M. Plamen Grozdanov, administrateur de société, ayant son domicile professionnel en Bulgarie, Rezniovete Street,

N

°

 27, Borona, Sofia

M. Dave Dannov, administrateur de société, ayant son domicile à Gibraltar, Sommerset Limited, Suite C, 3rd Floor,

Regal House, Queensway

M. Romain Kettel, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

M. Malcolm Cummings, chief financial officer, ayant son domicile professionnel en Bulgarie, street 209, number 19,

Dragalevski District Sofia. 

<i>Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT, avec siège social L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 9 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52658/528/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DRANE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.667. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52686/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S. C.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BOYARD ESTATES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5058

BUGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 août 2001 

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Scholtens Nicolaas et décide de nommer en son remplace-

ment la société EDIFAC S.A.; EDIFAC S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire

aux Comptes venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statu-
taire approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52660/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2001.

(52662/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 16.539. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 mai 2001 que:
LA SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile, Luxembourg est nommée aux fonctions de réviseur

d’entreprises pour une durée d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52663/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

—

Par la présente, Madame Romaine Back démissionne de son poste de gérante technique avec effet immédiat pour des

raisons personnelles. 

Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52673/745/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Extrait sincère et conforme
BUGFIN S.A.
Signature
<i> Un mandataire

<i>Pour CAIXA FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Rumelange, le 21 mai 2001.

R. Back.

5059

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52664/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2001.

(52665/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.346. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Director Meeting held on June 29, 2001

The Board of Directors takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52666/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

EIDER, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.088. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52694/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour CDC INTERNATIONAL FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour CERILLY INVEST S.A.
Signature

<i>On behalf of CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5060

CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.770. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52667/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.770. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CHRONOS IN-

TERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2001
- Acceptation de la démission d’AUDILUX LIMITED aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomination de

CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52668/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.234. 

—

Le bilan au 31décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52671/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CONFORAMA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.970. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 que Madame Pascale

Amiel, demeurant 185, boulevard Malesherbes, Paris 17

e

, a été nommée gérante non associée pour une durée illimitée,

en remplacement de Monsieur Jean-François Paulus, gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52674/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

<i>Pour CLEOME INDEX, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

5061

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 55, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2001.

(52672/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DELTALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52675/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52677/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur John Seil, licencié économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finançières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52709/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour DEXIA CLICKINVEST, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

5062

DEXIA CONVERTIX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52678/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52679/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DEXIA IMMO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2001.

(52680/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DUNDIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.377. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a décidé de nommer un administrateur supplé-

mentaire, Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi
le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin avec ceux des administrateurs actuels, à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice social de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52688/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

<i>Pour DEXIA CONVERTIX, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DEXIA EQUITIES L
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DEXIA IMMO LUX, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

5063

MUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 14.547. 

scindée en:

KOLISSANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

MARCHANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, boulevard Napoléon I

er

.

MUCORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MUCO S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

et à Luxembourg, section B sous le numéro 14.547, constituée suivant acte notarié du 13 décembre 1976, publié au
Mémorial C numéro 27 du 2 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-

Nobressart (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission tel qu’il a été décidé par le conseil d’administration de la société, en date du 9

mai 2001.

2) Constatation de la scission et de ses effets.
3) Approbation de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée et de leurs

apports aux trois (3) sociétés nouvelles.

4) Décharge quant aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs mandats.
5) Décision quant à la conservation des documents sociaux.
6) Approbation de la constitution des trois (3) sociétés anonymes nouvelles, savoir
a) KOLISSANE HOLDING S.A., 
b) MARCHANTIA HOLDING S.A.
c) MUCORA HOLDING S.A.
7) Constatation qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet au 8 mai 2001 et qu’à partir de cette

date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte des sociétés
nouvelles.

8) Approbation de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles, des modalités de remise desdites actions

et des modalités d’annulation des actions de la société scindée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les tous les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1) Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration de la société anonyme MUCO S.A., en date du 8 mai

2001 a été publié au Mémorial C numéro 407 du 2 juin 2001, soit plus d’un mois avant la présente Assemblée.

Les projets des actes constitutifs ont été communiqués aux actionnaires plus d’un mois avant la présente Assemblée,

ce qui est expressément reconnu par ceux-ci.

2) Les actions des trois (3) nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière

strictement proportionnelle à leur participation antérieure dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport
spécial visé par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Tous les actionnai-
res ont par ailleurs renoncé à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d)
et e) par la déclaration annexée au présent acte.

5064

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l’article 295 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales.

Une attestation établie par le conseil d’administration de la société MUCO S.A., certifiant le dépôt de ces documents

pendant le délai légal, restera annexée au présent procès-verbal.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de scission du 8 mai 2001, tel qu’il a été publié le 2 juin 2001 au Mémorial

C sous le numéro 407 (pages 19508 à 19517), en conformité avec l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à l’ar-
ticle 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à trois (3) sociétés anonymes nouvelles dénommées:

a) KOLISSANE HOLDING S.A.
b) MARCHANTIA HOLDING S.A.
c) MUCORA HOLDING S.A.
Ces sociétés ayant toutes leur siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, (ci-après dénommées

«les sociétés anonymes nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

(1) action nouvelle dans chacune des trois (3) sociétés nouvelles pour une (1) action de la société ancienne.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux

trois (3) sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

scindée pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l’ancien siège

social de celle-ci à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des trois (3) sociétés anonymes nouvelles et requiert

le notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

1) KOLISSANE HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KOLISSANE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante sept mille sept cents euros (eur 867.700,-) représenté par six

mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition

5065

ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de

5066

bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital, social, les réserves et bénéfices de
la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

5067

Année sociale- Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du capital

Le capital social de huit cent soixante sept mille sept cents euros (EUR 867.700,-) est intégralement libéré par la trans-

mission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée MUCO S.A., destinée à la société
nouvelle à constituer KOLISSANE HOLDING S.A., conformément au projet de scission, à savoir 

Le montant de l’apport net de EUR 1.320.507,77 est représenté par les capitaux propres suivants 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 2 juin 2001, dont la conclusion est la
suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à KOLISSANE HOLDING S.A., sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 1.320.507,77 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-

dessus correspond au moins au capital de EUR 867.700,00 représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur no-
minale (pair comptable: EUR 433,85) de KOLISSANE HOLDING S.A., à émettre en contrepartie, complété par l’ins-
cription aux capitaux propres de deux sommes de EUR 86.770,00, et EUR 366.037,77 au titre de réservé  légale et
résultats reportés. 

(H.R.T. REVISION, S.à r.l., Signature)»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

2) MARCHANTIA HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARCHANTIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

EUR

<i>Actif
Actif circulant
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.322.119,77

Dettes
Autres dettes   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.612,00

Apport net   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.320.507,77

Capitaux propres
Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

867.700,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86.770,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

307.863,33

Bénéfice de la période du 1.1.2001 au 8.5.2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.174,44

1.320.507,77

5068

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante sept mille sept cents euros (EUR 867.700,-) représenté par six

mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

5069

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société. 

5070

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de septembre à onze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Liberation du capital 

Le capital social de huit cent soixante-sept mille sept cents euros (EUR 867.700,-) est intégralement libéré par la trans-

mission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée MUCO S.A., destinée à la société
nouvelle à constituer MARCHANTIA HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir: 

Le montant de l’apport net de EUR 1.320.507,77 est représenté par les capitaux propres suivants: 

EUR

<i>Actif
Actif circulant
Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.322.119,77

Dettes
Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.612,00

Apport net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.320.507,77

Capitaux propres
Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867.700,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.770,00

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307.863,33

Bénéfice de la période du 1.1.2001 au 8.5.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.174,44

1.320.507,77

5071

<i>Rapport du reviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 2 juin 2001, dont la conclusion est la
suivante:

<i>« Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à MARCHANTIA HOLDING S.A. sont correctement évalués,
3) la valeur nette totale de EUR 1.320.507,77 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-

dessus correspond au moins, au capital de EUR 867.700,00 représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur no-
minale (pair comptable: EUR 433,85) de MARCHANTIA HOLDING S.A., à émettre en contrepartie, complété par l’ins-
cription aux capitaux propres de deux sommes de EUR 86.770,00 et EUR 366.037,77 au titre de réserve légale et
résultats reportés.

(H.R.T. REVISION, S.à r.l., Signature)»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

3) MUCORA HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MUCORA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à huit cent soixante sept mille sept cents euros (EUR 867.700,-) représenté par six

mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la. date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

5072

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

4 les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance;
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-

5073

que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’imm-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet à onze heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

5074

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du Capital

Le capital social de huit cent soixante sept mille sept cents euros (EUR 867.700,-) est intégralement libéré par la trans-

mission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée MUCO S.A., destinée à la société
nouvelle à constituer MUCORA HOLDING S.A., conformément au projet de scission, à savoir: 

Le montant de l’apport net de EUR 1.320.507,79 est représenté par les capitaux propres suivants 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 2 juin 2001, dont la conclusion est la
suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à MUCORA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 1.320.507,79 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-

dessus correspond au moins au capital de EUR 867.700,00 représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur no-
minale (pair comptable: EUR 433,85) de MUCORA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscrip-
tion aux capitaux propres de deux sommes de EUR 86,770,00 et EUR 366.037,77 au titre de réserve légale et résultats
reportés.

(H.R.T. REVISION S.à r.l. Signature)»

<i>«Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet rétroactif au 8 mai 2001 et qu’à

partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte
des trois (3) sociétés nouvelles.

Le premier exercice social des trois sociétés issues de la scission se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires

de la Société tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, c’est-à-dire que les actionnaires
de la Société recevront pour une (1) action de la Société ancienne une (1) action dans chacune des trois (3) nouvelles
sociétés.

L’Assemblée approuve encore les modalités d’annulation des actions de la Société et les modalités de remise des ac-

tions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires présents ou représentés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires des trois (3) sociétés nouvellement créées et ont pris successivement à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Les mêmes personnes ci-après sont nommées aux fonctions d’administrateur pour les trois (3) sociétés nouvelles,

issues de la présente scission:

a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg).
b) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg).
c) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.

LUF

<i>Actif
Actif circulant
Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.322.119,79

Dettes
Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.612,00

Apport net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.320.507,79

Capitaux propres
Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867.700,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.770,00

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307.863,33

Bénéfice de la période du 1.1.2001 au 8.5.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.174,46

1.320.507,79

5075

2.- Le conseil d’administration de chaque société est autorisé à déléguer tout ou partie de son pouvoir de sa gestion

journalière à un ou plusieurs de ses membres.

3.- La même société ci-après est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de chacune des trois (3) socié-

tés nouvelles:

La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes des trois sociétés issues de la scission expirera à

l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’an 2006.

5.- L’adresse de chacune des sociétés nouvellement créées est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon

l

er

.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux sociétés nouvellement consti-

tuées sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission et atteste leur lé-
galité.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, R. Thomas, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 861, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52866/239/767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52687/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DURBANA.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.955. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2001.

(52689/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

G M DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Gasperich, 3, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 52.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2001, vol. 320, fol. 77, case 12/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52738/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Belvaux, le 13 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 20 août 2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

Gasperich, le 17 août 2001.

Signature.

5076

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.216. 

—

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de G.C.C. S.A., R.C. B Numéro 67.216, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Numéro 72 du 5 février 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée  élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à
L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Ecus chacune constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille cinq cents (31.500,-) Ecus, entretemps converti en EUR, sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de EUR 189.000,00 (cent quatre-vingt-neuf mille euros) pour porter le capital social de

EUR 31.500,00 (trente et un mille cinq cents euros) à EUR 220.500,00 (deux cent vingt mille cinq cents euros) par la
création de 18.900 (dix-huit mille neuf cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune don-
nant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Libération des 18.900 (dix-huit mille neuf cents) actions nouvelles par incorporation au capital des résultats repor-

tés à concurrence de EUR 10.900,00 (dix mille neuf cents euros) et par des apports nouveaux à concurrence de EUR
178.100,00 (cent soixante-dix-huit mille cent euros).

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 4 alinéa 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne peut être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-pro-

priété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée à dire d’expert selon la valeur économique.»

5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 189.000,pour le porter de son montant actuel de EUR 31.500,-

à EUR 220.500,- par la création et l’émission de 18.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune
lesquelles ont été attribuées respectivement souscrites de la manière suivante:

1) 1.090 actions nouvelles ont été attribuées aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital

social et le montant de 10.900,- euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.

La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire par la remise d’un bilan de la société au 31 décembre

2000 et par une attestation du Conseil d’Administration de la Société, établie en date du 7 août 2001, laquelle attestation
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 17.810 nouvelles actions restantes

ont toutes été souscrites et intégralement libérées en espèces par LUXFIDUCIA S.à r.l., une société avec siège social à
L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de 178.100,- euros est dès à

présent à la libre disposition de la Société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille cinq cents (220.500,-) euros divisé en vingt-deux mille cin-

quante (22.050) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.»

<i> Troisième résolution

Le 7

éme

 alinéa de l’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

5077

«Art. 4. 7

ème

 alinéa. En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne peut être cédé qu’au nu-proprié-

taire, ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée à dire d’expert selon la valeur
économique.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, la première augmentation de capital est évaluée à quatre cent trente-neuf mille sept cent cinq

(439.705,-) francs luxembourgeois et pour les besoins de l’enregistrement la deuxième augmentation de capital est éva-
luée à sept millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente-six (7.184.536,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, R. Thill, J-M. Nicolay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 94, case 10. – Reçu 71.845 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue M

e

 André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent.
(52729/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.216. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 927 du 7 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52730/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

CASSIAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée CASSIAN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.

5078

males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.   L’assemblée générale annuelle se réunit  dans  la  commune  du  siège social, à  l’endroit indiqué dans la

convocation, le 26 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

5079

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé  à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés  à
l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée statuant les modalités prévues por les modification

des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié  l’existence des conditions énumérées  à  l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblés générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

1. - La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. - La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

5080

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution 

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la (le) comparant (e) prémentionné(e) a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 861, fol. 55, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52867/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

DNS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52683/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DNS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.975. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale statutaire de notre société tenue en date du 6 juillet 2001 que:
Suite à la démission de M. Olivier Clavier de ses fonctions d’administrateur, a été nommé en remplacement:
M. Jean Robert Haldezos, directeur de société, demeurant à F-75017 Paris, 5, Square Villaret Joyeuse.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52682/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

D’URSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52690/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour ordre
FIDUCAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

5081

CLORANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: CLORANE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

5082

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 27 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

5083

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000)

équivaut  à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle lis se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième resolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société LUXOR AUDIT, S. à r. I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième resolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième resolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la (le)comparant (e) prémentionné (e) a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 861, fol. 55, case 8. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52868/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.

MALERBETRIEB SCHMIDT &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52773/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Belvaux, le 3 août 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 20 août 2001.

5084

LARONDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52764/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1995, 1996, 1997, 1998, 1999,

2000 et 2001

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (00012/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798. 

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 7th, 2002 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointment
5. Miscellaneous.

I (00013/795/15) 

<i>The Board of Directors.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809. 

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 7th, 2002 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature

5085

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointment
5. Miscellaneous.

I (00014/795/15) 

<i>The Board of Directors.

CAVITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.556. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

2. L’Assemblée Générale du 21 décembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I (00049/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 30.337. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social.
 L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2001;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises; 
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II (00031/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CERRADAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (00039/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5086

LUXIPRIVILEGE PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 63.505. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 janvier 2002 à 14.00 heures au siège social.
 L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2001;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises; 
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II (00032/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 46.388. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 janvier 2002 à 12.00 heures au siège social.
 L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2001;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises; 
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II (00033/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.530. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 2002 à 11.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avant le 25 janvier 2002.
II (00040/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5087

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 décembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (05188/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALOS S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>5. Februar 2002 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung von 5. Dezember 2001 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (05189/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753. 

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 2002 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 4, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (05190/795/14) 

<i>The Board of Directors.

SUJEDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2001.

4. Divers.

II (05203/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5088

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 janvier 2002 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (05207/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A. qui

s’est tenue en date du 11 juillet 2000 au siège social que:

1) Le conseil accepte la démisssion de Monsieur Sean O’Brien comme administrateur de la société avec effet au 11

juillet 2000.

2) Mademoiselle Cindy Reiners est nommée comme administrateur de la société avec effet au 11 juillet 2000, suivant

article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915; Mademoiselle Cindy Reiners terminera le mandat de Monsieur
Sean O’Brien.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52684/309/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A. qui

s’est tenue en date du 2 janvier 2001 au siège social que:

1) Le siège social de la société a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A. et

WILSON ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11 boulevard Royal en date du 2 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52685/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2001.

Pour extrait conforme
<i>Administrateurs
Signature

Pour extrait conforme
<i>Administrateurs
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

HQ.SE Fund

TyCom Holdings I, S.à r.l.

Annalisa S.A.

Tempo-Net, S.à r.l.

Tempo-Net, S.à r.l.

Versale Investments S.A.

Versale Investments S.A.

Les Amis du Japon, A.s.b.l.

Walnut

Walnut

Barfi

Association des Anciens Députés, A.s.b.l.

B.C. Red Miners Käldall, A.s.b.l.

Bysel A.G.

Penelope 83 S.A.

Walsingham, S.à r.l.

Walsingham, S.à r.l.

Altiga International S.A.

Automobile Concept Europeen S.A.

Asmara Immobilière S.A.

Asmara Immobilière S.A.

Asmara Immobilière S.A.

Brest S.A.

Axis Capital

Beaver Software Luxembourg S.A.

Devana S.A.

Blue Island, S.à r.l.

Boyar Estates S.A.

Drane

Bugfin S.A.

Caixa Funds

Canon Luxembourg S.A.

Coiffure Renaissance, S.à r.l.

CDC International Fund

Cerilly Invest S.A.

Chaussures de Sécurité Europe

Eider

Chronos International S.A.

Chronos International S.A.

Cleome Index

Conforama Europe, S.à r.l.

Clipper S.A.

Deltalux Immobilière S.A.

Dexia Clickinvest

Fabemibri

Dexia Convertix

Dexia Equities L

Dexia Immo Lux

Dundin Holding S.A.

Muco S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.

Durbana

G M Décorations, S.à r.l.

G.C.C. S.A.

G.C.C. S.A.

Cassian Finance S.A.

DNS Invest S.A.

DNS Invest S.A.

D’Ursel S.A.

Clorane Investments S.A.

Malerbetrieb Schmidt &amp; Schneider, S.à r.l.

Laronde

Brussels City Properties S.A.

Goad International Holding S.A.

Midoc International Holding S.A.

Cavite Holding S.A.

Luxicav

Cerradao S.A.

Luxiprivilège Plus

Luxiprivilège

Sicav Lion Oblilux

Albrecht Holding S.A.

Palos S.A.

Pioscor Investments S.A.

Sujedo S.A.

Financière Tiara

Donfinox Investment Company S.A.

Donfinox Investment Company S.A.