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4945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

19 janvier 2002

S O M M A I R E

Abbotsford, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4966

M-Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4975

Abbotsford, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4967

M.P.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4970

B Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

4958

Markant-Lux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4974

B Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

4959

Martain S.A., Luxembourg-Dommeldange . . . . . . 

4974

Banton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4960

Matelco International et Partner, S.à r.l., Luxem- 

Colitz Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4959

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4975

Connection International Company S.A., Bavigne .

4964

Mec Lux, S.à r.l., Luxembourg-Dommeldange  . . . 

4976

Continental Finance Group S.A., Luxembourg. . . .

4965

Menuiserie Jos. Dostert S.A., Luxembourg . . . . . . 

4975

Continental Finance Group S.A., Luxembourg. . . .

4966

Milo Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4979

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4968

Milo Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4979

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4969

Milo Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4979

Debden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4969

Morex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4956

Debden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4970

Naval Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4981

ECS Moselkurier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4955

Naval Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4981

ECS Moselkurier, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

4955

Naval Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4981

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

4971

Naval Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4981

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

4973

Naval Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4982

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Nei Aarbecht, S.à r.l., Helmdange  . . . . . . . . . . . . . 

4983

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Nei Bau, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4983

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Newmed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4983

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4984

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4984

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4984

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Ökovision Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4982

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Orka Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4986

Fex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4978

Orka Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4986

Fidelin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4968

P & N Consult S.A., Luxembourg-Dommeldange. 

4985

Fidelin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4968

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg . . . . 

4987

Fimaco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4971

Pani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4986

Fimaco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4971

Pani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4987

Foetz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4987

Pavillon Monceau, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . 

4986

Galea Capital S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

4990

Galea Capital S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Piano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4990

Global Asset Management GAM, S.à r.l., Luxem- 

PPLG Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

4990

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4973

Quanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4978

Global Asset Management GAM, S.à r.l., Luxem- 

Quanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4978

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4973

Quatro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4983

Imminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4952

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

4985

Intersafe, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4988

SCIMDORF, Société Civile de Neudorf, Luxem- 

Intersafe, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4946

Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l., 

Sierra S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4992

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4967

Solar Chemical S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4980

Luxyachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

Ticket & Mail Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4949

Lynelko Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4974

TKM Holding A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4961

4946

SCIMDORF, SOCIETE CIVILE DE NEUDORF, Société Civile.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par- devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dan Arendt, administrateur de société, et son épouse Madame Danièle Michels, demeurant ensemble

à L-3265 Bettembourg, 42, op Fanckenacker.

2.- Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thuon Mine dit Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7531 Mersch,

24, rue Dr Ernest Feltgen.

3.- Monsieur David De Marco, expert-comptable, demeurant à L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach.
4.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à B-6637 Fauvillers, Belgique, Centre 45.
5.- Monsieur Lim Siong Kwong Lam Thuon Mine dit Benjamin Lam, réviseur d’entreprises, et son épouse Madame

Martine Hung Kwok Choi, demeurant ensemble à L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

6.- Monsieur Johnny Yip, réviseur d’entreprises, et son épouse Madame Julianne Yow Mook Yuen, demeurant ensem-

ble à L-8373 Hobscheid, 25, rue Tresch.

7.- Madame Martine Gerber-Lemaire, maître en droit, demeurant à L-1851 Luxembourg, 10, rue Gustave Kahnt.
8.- Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre.
9.- Monsieur Marc Wagner, ingénieur conseil, et son épouse Madame Christiane Weier, demeurant ensemble à L-

5250 Neuhaeusgen, 16, Kiischtewee.

10.- Monsieur Eric Van der Kerkhove, réviseur d’entreprises, et son épouse Madame Annacarin Jansson, demeurant

ensemble à L-1364 Luxembourg, 21, avenue de Crécy.

11.- Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3265 Bettembourg, 26 op Fanckenacker.
12.- Monsieur Benoit Schaus, réviseur d’entreprises, et son épouse Madame Catherine Nisson, demeurant ensemble

à B-Vielsalm, Belgique, Neuville 64.

13.- Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.
14.- Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7230 Helmsange, 91, rue Prince Henri.
15.- Monsieur Lam Fat Kwong Lam Thuon Mine dit Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-6165 Ernster,

27, rue de Rodenbourg.

16.- Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur conseil, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
17.- DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
18.- Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil, et son épouse Madame Sophie Rivière, demeurant à L-8333 Olm,

rue Abraham Lincoln.

19.- Monsieur Dirk Dewitte, administrateur de société, et son épouse Madame Anne-Marie Seghers, demeurant en-

semble à L-5981 Fentange, 10, rue Pierre Weydert.

20.- Monsieur Frank Fischer, administrateur de société, et son épouse Madame Danielle Kass, demeurant ensemble

à Niederanven.

21.- Monsieur Georges Deitz, maître en droit, et son épouse Madame Nathalie Ricard, demeurant ensemble à L-1411

Luxembourg, 11, rue des Dahlias.

Les comparants sub 1.- à 19.- sont tous ici représentés par Monsieur Georges Deitz, comparant sub 21.- , prénommé,

en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou plusieurs immeubles. A cet effet,

elle pourra également prendre une participation dans toute société ayant un objet social identique, analogue ou com-
plémentaire. Elle s’abstiendra de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est SOCIETE CIVILE DE NEUDORF en abrégé SCIMDORF.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision unanime des asso-

ciés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euro) divisé en 1.000 (mille) parts de

EUR 200,- (deux cents euro) chacune.

Les comparants déclarent souscrire aux parts comme suit: 
1.- Monsieur Dan Arendt et son épouse Madame Danièle Michels, prénommés, vingt-deux parts . . . . . . . . . . .

22

2.- Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thuon Mine dit Alain Lam, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur David De Marco, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4947

Ces parts ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des apports en espèces, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du conseil de gérance. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne connaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale.

Il en sera de même en cas de conflits opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et créancier-gagiste.

Art. 8. Toute cession de parts s’opérera par acte authentique ou seing privé suivant les dispositions de l’article 1690

du Code civil.

Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 9. La cession des parts sociales entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune

restriction si elles ont lieu au profit du conjoint survivant ou des héritiers réservataires.

Dans les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à un droit de préemption au profit des autres porteurs

de parts et, subsidiairement, à un droit de rachat par les associés des sociétés du groupe DELOITTE & TOUCHE qui
ne sont pas porteurs de parts et, plus subsidiairement encore, par une société à désigner par le conseil de gérance, le
tout dans les conditions ci-après déterminées.

Cette préemption et ce rachat doivent obligatoirement porter sur la totalité des parts offertes à la vente, de sorte

que le cédant pourra les vendre en bloc.

Le porteur de parts qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales devra en informer le conseil de gérance par

lettre recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre de parts sociales qu’il se propose de céder,
leur prix et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à
l’expiration des délais ci-après prévus, de céder au prix indiqué ses parts aux autres porteurs de parts, et, subsidiaire-
ment, aux associés des sociétés du groupe DELOITTE &TOUCHE qui ne sont pas porteurs de parts et, plus subsidiai-
rement encore, à la société à désigner par le conseil de gérance.

Si le conseil de gérance estime que le prix offert par le cessionnaire mentionné à l’alinéa précédent est manifestement

surévalué par rapport au prix qu’il croit être un prix du marché objectif et si cette offre émane d’une personne physique
ou morale ayant des intérêts opposés à ceux des porteurs de parts ou des associés des sociétés du groupe DELOITTE
&TOUCHE, il en informe le cédant dans la huitaine de la réception de cette lettre. A partir de cette date, les délais
mentionnés aux alinéas suivants ne sont plus applicables, mais le prix du marché est fixé par un arbitre désigné de com-
mun accord entre le cédant et le conseil de gérance. En cas de désaccord sur la désignation de cet arbitre, chaque partie
désignera son arbitre et les deux arbitres ainsi désignés désigneront à leur tour un troisième arbitre lequel présidera le
collège arbitral qui fixera le prix du marché objectif. La sentence de l’arbitre et du collège d’arbitres n’est pas susceptible
de recours.

Dans les cas non visés à l’alinéa précédent ainsi que dans le cas visé à l’alinéa précédent, après la fixation du prix du

marché objectif, dans la huitaine de la réception de la lettre relative au désir de vente, le conseil de gérance transmet
par lettre recommandée toutes les données dont il dispose aux autres porteurs de parts et aux associés des sociétés
du groupe DELOITTE &TOUCHE qui ne sont pas porteurs de parts. Les porteurs de parts auront un droit de préfé-
rence pour faire l’acquisition de ces parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-
exercice total ou partiel par un porteur de parts de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En aucun
cas les parts ne seront fractionnées. Au cas où ces porteurs de parts ne sont pas preneurs de l’intégralité des parts
offertes à la vente ou s’il subsiste des parts par l’application de la règle de proportionnalité mentionnée ci-dessus, le

4.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5.- Monsieur Lim Siong Kwong Lam Thuon Mine dit Benjamin Lam, et son épouse Madame Martine Hung Kwok

Choi, prénommés, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

6.- Monsieur Johnny Yip, et son épouse Madame Julianne Yow Mook Yuen, prénommés, vingt-cinq parts . . . .

25

7.- Madame Martine Gerber-Lemaire, prénommée, quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

8.- Monsieur Franz Prost, prénommé, vingt-huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

9.- Monsieur Marc Wagner, et son épouse Madame Christiane Weier, prénommés, cent parts  . . . . . . . . . . . .

100

10.- Monsieur Eric Van der Kerkhove, et son épouse Madame Annacarin Jansson, prénommés, soixante-douze

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

11.- Monsieur Edy Schmit, prénommé, vingt-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

12.- Monsieur Benoit Schaus, et son épouse Madame Catherine Nisson, prénommés, trente-quatre parts  . . .

34

13.- Monsieur Vafa Moayed, prénommé, trente-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

14.- Madame Barbara Michaelis, prénommée, dix-sept parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

15.- Monsieur Lam Fat Kwong Lam Thuon Mine dit Maurice Lam, prénommés, soixante-quinze parts  . . . . . . .

75

16.- Monsieur Thierry Hoeltgen, prénommé, cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

17.- DELOITTE & TOUCHE S.A., prédésignée, vingt-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

18.- Monsieur Philippe Bruneton, et son épouse Madame Sophie Rivière, prénommés, cinquante parts  . . . . . .

50

19.- Monsieur Dirk Dewitte, et son épouse Madame Anne-Marie Seghers, prénommés, quarante et une parts 

41

20.- Monsieur Georges Deitz, et son épouse Madame Nathalie Ricard, prénommés, trente-neuf parts  . . . . . .

39

21.- Monsieur Frank Fischer, et son épouse Madame Danielle Kass, prénommés, cent parts . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

4948

conseil de gérance les offrira à l’achat aux associés des sociétés du groupe DELOITTE &TOUCHE qui ne sont pas por-
teurs de parts sur base de critères qu’il fixera par règlement interne ou, subsidiairement, exercera le rachat par une
société à désigner par lui.

Le porteur de parts qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil de gérance dans les trente

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Le conseil de gérance décidera dans les quinze jours courant à partir de l’expiration du délai des trente jours men-

tionné à l’alinéa précédent s’il rachète pour compte d’une société à désigner les parts sociales sur lesquelles aucun droit
de préemption n’aurait été exercé.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive à l’expiration du délai de quinze jours mentionné à l’alinéa précédent, le

conseil de gérance adressera au vendeur une lettre recommandée indiquant:

a) le nombre des porteurs de parts qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils

acceptent la cession,

b) le nombre d’associés des sociétés du groupe DELOITTE &TOUCHE qui entendent exercer leur droit de préfé-

rence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession,

c) le nombre de parts dont le conseil de gérance a décidé le rachat par une société à désigner par lui, s’il y a lieu.
Si le nombre de parts mentionné à l’alinéa précédent est inférieur au nombre de parts offertes à la vente, le porteur

de parts sera libre de transférer ses parts au cessionnaire indiqué dans son offre de cession.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réservataires, de

donataires et de légataires non associés, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux héritiers réservataires.

A partir du décès d’un porteur de parts, les parts transmises aux héritiers non réservataires, donataires et légataires

non associés sont soumises à l’exercice des droits de préemption et de rachat de la manière déterminée ci-dessus pour
le cas de cession entre vifs. Les délais prévus courent à partir du jour où le conseil de gérance aura été avisé du décès
du porteur de parts sociales par lettre recommandée, émanant soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’un por-
teur de parts en droit d’exercer le droit de préférence ou de rachat, soit d’un associé des sociétés du groupe DELOITTE
& TOUCHE.

En cas de mutation pour cause de décès, les droits afférents aux parts sociales du décédé seront suspendus jusqu’à

l’expiration des délais pendant lesquels le droit de préemption ou de rachat peut être exercé, à défaut d’exercice de ces
droits dans lesdits délais, les héritiers, donataires ou légataires, auxquels les parts sociales non rachetées sont échues,
seront définitivement admis comme porteurs de parts sociales.

Pour l’application du droit de préemption, le conseil de gérance pourra arrêter toutes les modalités non prévues aux

présentes conformément à la loi sur les sociétés telle que modifiée.

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, nommés par

l’assemblée des associés qui fixe leurs pouvoirs et rémunérations. Le Managing Partner de DELOITTE &TOUCHE ne
pourra pas être membre du conseil de gérance.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la so-

ciété. Toutefois aucune acquisition d’immeubles ni de prises de participations (à l’exception de la participation initiale-
ment prévue) ne pourront être réalisées sans l’accord unanime de tous les associés et aucune aliénation d’immeubles
ou de participations ne pourront être réalisées sans l’accord de soixante-six pour cent (66%) des associés.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par les signatures collectives de deux gérants.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices.
En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

conseil ou sur convocation d’un des associés.

Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement au siège social le premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heu-

res pour délibérer des comptes annuels et l’affectation du résultat de chaque exercice.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les membres du conseil de gérance ou par les associés

selon le cas, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs luxem-
bourgeois.

4949

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés aux fonctions de membres du conseil de gérance:
a) Monsieur Eric Van Der Kerkhove, prénommé;
b) Monsieur Georges Deitz, prénommé;
c) Monsieur Frank Fischer, prénommé.
2. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Fischer, G. Deitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 28, case 4. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52327/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

TICKET &amp; MAIL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit américain M.A. SERVICES INC. (numéro registre: 34039-29), ayant son siège social à 25 Geys-

tone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par son directeur Monsieur Jozef Sleurs, commerçant, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel (Belgique).
2.- La société de droit américain D.A. SERVICES INC. (numéro registre: 34039-34), ayant son siège social à 25 Geys-

tone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par don directeur Monsieur Jan Evens, commerçant, demeurant à B-3900 Overpelt (Belgique).
3.- La société de droit américain T.A. SERVICES INC. (numéro registre: 34039-37), ayant son siège social à 25 Geys-

tone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par son directeur Madame Hilde Collaer, employée, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel (Belgique).
4.- La société de droit américain P.A. SERVICES INC. (numéro registre: 34039-35), ayant son siège social à 25 Geys-

tone Manor 19958 Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par son directeur Monsieur Wim Sleurs, employé, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel (Belgique).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TICKET &amp; MAIL SERVICE S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet:
- entreprise de services de messageries et de transport sur le plan national et international;
- entreprise de traitement de marchandises, le stockage, le chargement et le déchargement, la pesée et emballage;
- entreprise de l’organisation d’un entrepôt de douane et de l’exécution des activités d’expédition;
- entreprise de services et de bureau-conseil, d’organisation et d’entremise en ce qui concerne l’expédition, le trai-

tement de marchandises et le transport national et international;

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4950

- intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens, société de management et gérant de sociétés.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organise par la loi. du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 3,10 (trois Euros dix cents) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

4951

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 10.000 (dix mille)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- M.A. SERVICES INC.: trois mille six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.619
2.- D.A. SERVICES INC.: trois mille six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.619
3.- T.A. SERVICES INC.: mille trois cent quatre-vingt-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.381
4.- P.A. SERVICES INC.: mille trois cent quatre-vingt-une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.381

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

4952

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Jozef Sleurs, commerçant, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel (Belgique), 30, Diestersebaan;
b) Monsieur Jan Evens, commerçant, demeurant à B-3900 Overpelt (Belgique), 112, Moldershoevenstraat;
c) Madame Hilde Collaer, employée, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel (Belgique), 30, Diestersebaan;
d) Monsieur Wim Sleurs, employé, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel (Belgique), 30, Diestersebaan.
Monsieur Jozef Sleurs est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seule si-

gnature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société de droit américain DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor,

19958 Lewes, Delaware (USA).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Sleurs, J. Evens, H. Collaer, W. Sleurs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 79, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52328/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

IMMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.
2.- Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à L-1140 Luxembourg, 65, route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.- Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination IMMINVEST S.A.

Art. 2.- Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3.- Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4953

3.2. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émis-
sion d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

3.3. La société peut réaliser en outre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 4.- Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5.- Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune. 

Art. 6.- Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7.- Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9.- Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société. 

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.- Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11.- Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. 

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12.- Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.- Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale. 
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

4954

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16.- Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17.- Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier mercredi du mois de juin. 

Art. 18.- Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19.- Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20.- Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21.- Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22.- Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23.- Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

1.- Maître Lex Thielen, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Vincent Fritsch, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4955

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Maître Lex Thielen, Avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Philippe Stroesser, Avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Vincent Fritsch, Avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: L. Thielen, V. Fritsch, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 34, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52320/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ECS MOSELKURIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 52, rue Goethe.

H. R. Luxemburg B 76.990. 

Im Jahre zweitausendeins, den achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Andreas Heppner, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53347 Alfter, Morenhovenerstraße 5,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECS MOSELKU-

RIER, S.à r.l. mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 52, rue Goethe,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 887 vom 13. Dezember 2000,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

76.990.

Alsdann ersucht der Komparent den amtierenden Notar den nachfolgenden Beschluss zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der vorbenannte Anteilhaber Andreas Heppner beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu ändern und somit Artikel

2 Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Transporten (Straße, Luft- und Seeweg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Heppner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 130S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52427/206/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ECS MOSELKURIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.990. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52428/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

J. Elvinger.

Luxemburg-Eich, den 16. August 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

4956

MOREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en ver-

tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MOREX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

4957

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 2002 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2006.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Morettini, retraité, demeurant 83, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg;
b) Madame Muriel Morettini, administrateur de sociétés, demeurant 83, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg;
c) Madame Colette Mosser, retraitée, demeurant 83, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg.
Monsieur Yves Morettini, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société avec les pouvoirs les plus lar-

ges.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 79, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52323/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: deux mille cinq cents actions. . . 2.500
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: deux mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4958

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: 500,000.- LUF.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.762. 

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Partners

 <i>held at the registered office of the company on 30 May 2001 at 1.00 p.m.

The Chairman Mr Gérard Becquer opens the meeting at 1.00 p.m. and appoints as Secretary Mrs Isabel Furtado.
Election of scrutineers: Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller. 
The Chairman asks Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller to inform the meeting how many shares of the Com-

pany are present and represented.

The Chairman declares that the Partners present or represented and the number of their shares are shown on an

attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these minutes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 50 shares of the Company, representing

100% of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Partners, which is as follows: 

<i>Agenda:

1. Conversion of the subscribed capital into Euros
2. Amendment of the article 6 of the articles of incorporation 
3. Transfer of the registered office 
4. Miscellaneous.
The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Partners

can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to convert the capital of the Company into Euros with effect on 6 April 2001,
- to amend article 6 of the articles of incorporation.
The Chairman also requests the Meeting to transfer the registered office of the company from 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to convert the capital of the Company into Euros so that the amount of the issued share capital amounts to EUR

12,394.68 with effect on 6 April 2001.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the article six

of the articles of incorporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-eight Euros),

represented by 50 (fifty) shares of EUR 247.89 (two hundred and forty-seven point eighty-nine Euros)».

- to transfer the registered office from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 2.00 p.m.

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of Partners of the Company B Barr INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>held at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg on 30 May 2001 at 1.00 p.m. 

Luxembourg, 30 May 2001. 

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52349/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

<i>N

°

<i>Partners

<i>Number Present

<i>Represented by

<i>Date of

<i>Signature of the

<i>of shares

<i>the proxy shareholder or the

<i>representant

1 BRIAN BARR INVESTMENTS LIMITED. . . . . 

49

Yes Mr Gérard Becquer 17.5.2001

Signature

2 ABACUS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . 

1

Yes Mr Gérard Becquer 17.5.2001

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

G. Becquer/ P. Roumiguié/ G. Muller/ I. Furtado
<i>Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

Luxembourg, le 14 août 2001.

4959

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.762. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52350/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

COLITZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.003. 

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLITZ HOLDING S.A., éta-

blie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 38.003 au du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1991, publié au
Mémorial C numéro 88 du 16 mars 1992.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Mademoiselle la Présidente nomme comme secrétaire Madame Sharon Wagner, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune constituant l’in-
tégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont dûment
représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les mem-
bres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Restera pareille-
ment annexée à la présente la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les
comparants.

Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux prévus aux articles 144 et suivants de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

3) Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences

économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, S. Wagner, G. Marter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 août 2001, vol. 176, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52403/221/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Remich, le 16 août 2001.

A. Lentz.

4960

BANTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.204. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-second of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

«the proxy»
acting as a special proxy of BANTON LIMITED, having its registered office at 60 Circular Road, Douglas, Isle of Man;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», BANTON, S.à r.l., a limited company having its registered office at L-

1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B
number 54.204, has been incorporated by deed enacted on the 15th of March 1996.

II.- That the subscribed share capital of the société responsabilité limitée BANTON, S.à r.l. amounts currently to LUF

500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by 50 (fifty) Shares with a nominal par value of LUF
10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

BANTON, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi:

L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BANTON LIMITED, ayant son siège social au 60 Circular Road, Dou-

glas, Ile du Man, 

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée BANTON, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.204, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 15 mars 1996.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BANTON, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 50 (cinquante) parts sociales, ayant chacune une
valeur nominale LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

BANTON, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

4961

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conserves pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52352/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

TKM HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am dreizehnten August.
Vor uns Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
handelnd in eigenem Namen.
2. Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Kehlen,
handelnd in eigenem Namen, sowie im Namen von
3. FIDCORP LIMITED, mit Sitz in Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 6. August 2001.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegenge-

zeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorbenannte Personen ersu-
chen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TKM HOLDING A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.400.000,- (eine Million vierhunderttausend Eu-

ro), eingeteilt in 14.000 (vierzehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (hundert Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4962

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 10.000.000,- (zehn Millionen Euro) fest-

gesetzt, eingeteilt in 100.000 (hunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (hundert Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 13. August 2006,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und un-
verzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der

Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Ver-
waltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder, mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni jeden Jahres um 15.00 Uhr.

4963

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 14.000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR

1.400.000,- (eine Million vierhunderttausend Euro) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Gesellschaftskapitals

Das Gesellschaftskapital wird abgeschätzt auf sechsundfünfzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausendachthun-

dertsechzig Luxemburger Franken (56.475.860,- LUF).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf ungefähr sechshundertsiebzigtausend Luxemburger Franken (670.000,- LUF).

Aktionär . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Aktienanzahl

 Gezeichnetes

 Kapital in EUR

1. FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.998

1.399.800

2. John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

3. Luc Hansen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

1.400.000

4964

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wahnhaft in Contern, Vorsitzender;
b. Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg; 
c. Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Kehlen.
2. Zum. Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 août 2001, vol. 419, fol. 10, case 4. – Reçu 564.759 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.

(52329/228/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

CONNECTION INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9635 Bavigne, 9, Doerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 69.107. 

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONNECTION INTERNATIONAL

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 23 mars

1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 69.107. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alphonse Davin, administrateur de société, demeurant à

B-6060 Gilly,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline Sellier, comptable, demeurant à B-5060 Arsimont, 18, rue

Basse.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité:
1. Les actionnaires accordent décharge de leur mandat aux membres du Conseil d’Administration sortant.
2. L’assemblée élit les nouveaux administrateurs suivants pour une durée indéterminée, leur mandat n’étant pas ré-

numéré:

a) Monsieur Alphonse Davin, administrateur de société, demeurant à B-6060 Gilly,
b) Madame Jacqueline Sellier, comptable, demeurant à B-5060 Arsimont, 18, rue Basse,
c) Monsieur Majid Madhavji, directeur commercial, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, 7, Anjelierenlaan.
3. Monsieur Alphonse Davin est nommé administrateur-délégué, qui pourra engager la société par sa signature indi-

viduelle, pour tous les actes de gestion courante.

4. Est confirmé Commissaire aux Comptes pour une durée indéterminée: 
Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne.
4. Modification de l’objet social:
La société aura dorénavant pour objet:
«L’exploitation d’une agence commerciale dans le domaine des machines de bureau et leur connection à l’informati-

que,

la mise au point et l’installation de softwares correspondants,
la formation et le coaching de personnel destiné à la vente et/ou à la technique dans cette branche (bureautique et

informatique).

Mersch, den 14. August 2001.

E. Schroeder.

4965

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières, se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.»

L’article 4 des statuts est modifié en conséquence.
5. Transfert du siège social:
Le siège de la société est transféré à L-9635 Bavigne, Doerfstross, 9.
La première phrase de l’article 2 des statuts sera désormais la suivant:

Art. 2. Le siège social est établi à Bavigne.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.00. heures.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Davin, U. Lies, J. Sellier, C. Mines
Enregistré à Redange, le 21 mai 2001, vol. 400, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(52407/225/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.751. 

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONTINENTAL FINAN-

CE GROUP S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro
609 du 24 août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Cahen, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Franciane Gazzini, assistante de direction, demeurant à Floran-

ge (France). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 464.000,- USD, pour le porter de son montant actuel de 36.000,- USD

à 500.000,- USD, par la création et l’émission de 46.400 actions nouvelles de 10,- USD chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-quatre mille dollars des Etats-

Unis (464.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de trente-six mille dollars des Etats-Unis (36.000,- USD) à
cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), par la création et l’émission de quarante-six mille quatre cents
(46.400) actions nouvelles de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Redange, le 28 juin 2001.

C. Mines.

4966

<i>Deuxième résolution

Les quarante-six mille quatre cents (46.400) actions nouvellement émise sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 41, boulevard Royal.

Le montant de quatre cent soixante-quatre mille dollars des Etats-Unis (464.000,- USD) a été apporté en numéraire

de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme CONTINENTAL
FINANCE GROUP S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

21.460.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Cahen, Gazzani, Zimmer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2001, vol. 515, fol. 33, case 6. – Reçu 214.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52408/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.751. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52409/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ABBOTSFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: LUF 500.000,-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.751. 

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Partners held at the registered office of the company

 <i>on 30 May 2001 at 10.00 a.m.

The Chairman Mr Gérard Becquer opens the meeting at 10.00 a.m. and appoints as Secretary Mrs Isabel Furtado.
Election of scrutineers: Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller.
The Chairman asks Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller to inform the meeting how many shares of the Com-

pany are present and represented.

The Chairman declares that the Partners present or represented and the number of their shares are shown on an

attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these minutes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 50 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100 % of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Partners, which is as follows: 

Junglinster, le 9 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 août 2001.

J. Seckler.

4967

<i>Agenda:

1. Conversion of the subscribed capital into Euros
2. Amendment of the article 6 of the articles of incorporation
3. Transfer of the registered office 
4. Miscellaneous.
The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Partners

can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

to convert the capital of the Company into Euros with effect on 1st September 2000;
to amend article 6 of the articles of incorporation.
The Chairman also requests the Meeting to transfer the registered office of the company from 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
to convert the capital of the Company into Euros so that the amount of the issued share capital amounts to EUR

12,394.68 with effect on 1st September 2000.

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the article six of

the articles of incorporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-eight Euros),

represented by 50 (fifty) shares of EUR 247.89 (two hundred and forty-seven point eighty-nine Euros)».

to transfer the registered office from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 11.00 a.m.

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of Partners of the Company on 30 May 2001 at 10.00 a.m. 

Luxembourg, 30 May 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52330/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ABBOTSFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.751. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52331/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 130S, fol. 20, case 5, que la société LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL
MANAGEMENT, S.à r.l., a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des ac-
tions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la
société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52517/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

N

°

Partners

Number

Present

Represente Date of the Signature of the shareholder

 

of shares

ed by

proxy

or the representant

1 ABBOTSFORD 

LIMITED

49

Yes

Mr 

Gérard

17.05.01

Signature

Becquer

ABACUS NOMINEES LIMITED

1

Yes

Mr Gérard

17.05.01

Signature

Becquer

Total

50

G. Becquer / P. Roumiguié / G. Muller / I. Furtado
<i>Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4968

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé de LUF en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euro à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 Euro à 31.000,00 Euro par incorpo-
ration des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euro,
2) Le capital social est porté de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,00 par incorporation des Résultats Reportés à concur-

rence de EUR 13,31.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions sans mention

de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52455/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52456/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Subscribed capital: 500,000.- LUF.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.398. 

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Partners held at the registered office of the company

<i>on 30 April 2001 at 8.00 a.m. 

The Chairman Mr Gérard Becquer opens the meeting at 8.00 a.m. and appoints as Secretary Mrs Isabel Furtado.
Election of scrutineers: Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller
The Chairman asks Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller to inform the meeting how many shares of the Com-

pany are present and represented.

The Chairman declares that the Partners present or represented and the number of their shares are shown on an

attendance list, signed. by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these minutes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 50 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100 % of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Partners, which is as follows:

<i>Agenda:

1 Conversion of the subscribed capital into Euros
2 Amendment of the article 6 of the articles of incorporation 

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem 

<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden.

4969

3 Transfer of the registered office 
4 Miscellaneous.
The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Partners

can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to convert the capital of the Company into Euros with effect on 6 April 2001;
- to amend article 6 of the articles of incorporation.
The Chairman also requests the Meeting to transfer the registered office of the company from 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to convert the capital of the Company into Euros so that the amount of the issued share capital amounts to EUR

12,394.68 with effect on 6 April 2001.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the article six

of the articles of incorporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-eight Euros),

represented by 50 (fifty) shares of EUR 247.89 (two hundred and forty seven point eighty-nine Euros)».

- to transfer the registered office from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 9.00 a.m..

Luxembourg, 30 April 2001 

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52414/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.398. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52415/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

DEBDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: 500,000.- LUF.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.205. 

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Partners

 <i>held at the registered office of the company on 30 April 2001 at 11.00 a.m.

The Chairman Mr Gérard Becquer opens the meeting at 11.00 a.m. and appoints as Secretary Mrs Isabel Furtado.
Election of scrutineers: Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller 
The Chairman asks Mr Pascal Roumiguié and Mr Georges Muller to inform the meeting how many shares of the Com-

pany are present and represented.

The Chairman declares that the Partners present or represented and the number of their shares are shown on an

attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these minutes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 50 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Partners, which is as follows: 

<i>Agenda:

1. Conversion of the subscribed capital into Euros
2. Amendment of the article 6 of the articles of incorporation 
3. Miscellaneous.

G. Becquer / P. Roumiguié / G. Muller / I. Furtado
<i>Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

Luxembourg, le 14 août 2001.

 

4970

The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Partners

can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to convert the capital of the Company into Euros with effect on 6 April 2001,
- to amend article 6 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to convert the capital of the Company into Euros so that the amount of the issued share capital amounts to EUR

12,394.68 with effect on 6 April 2001.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the article six

of the articles of incorporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-eight Euros),

represented by 50 (fifty) shares of EUR 247.89 (two hundred and forty-seven point eighty-nine Euros)».

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 12.00 a.m.

Luxembourg, 30 April 2001. 

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of Partners of the Company ABBOTSFORD, S.à r.l.

<i>held at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg on 30 April 2001 at 10.00 a.m. 

Luxembourg, 30 April 2001. 

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52416/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

DEBDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.205. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52417/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

M.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.349. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556,

fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52529/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

G. Becquer / P. Roumiguié / G. Muller / I. Furtado
<i>Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

<i>N

°

<i>Partners

<i>Number Present

<i>Represented by

<i>Date of

<i>Signature of the

<i>of shares

<i>the proxy shareholder or the

<i>representant

1 ABBOTSFORD LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

Yes Mr Gérard Becquer 27.4.2001

Signature

2 ABACUS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . 

1

Yes Mr Gérard Becquer 27.4.2001

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

Luxembourg, le 14 août 2001.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.362,27 EUR

- Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 51.518,19 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 79.880,46 EUR

Signature.

4971

FIMACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.011. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à neuf cent neuf cent nonante et un mille cinq cent septante-quatre virgule dix euros (EUR

991.574,10) représenté par deux cent soixante-cinq (265) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Divers
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros.
2) Le capital social est porté à 991.574,10 Euros. La mention du capital social est adaptée.
3) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à neuf cent neuf cent nonante et un mille cinq cent septante-quatre virgule dix euros (EUR

991.574, 10 ) représenté par deux cent soixante-cinq (265) actions sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52459/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FIMACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.011. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52460/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.530. 

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FAR EAST

MEDICAL HOLDING S.C.A. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65.530, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 734 du 10 octobre 1998, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 7
du 5 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Maître Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence de USD 4.846.000,-, pour le porter de son montant actuel de

USD 30.000,- à USD 4.876.000,-, par émission de 4.846 nouvelles actions de classe A de USD 1.000,- chacune.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden.

4972

2.- Modification corrélative de l’article 5, al. 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de USD 4.876.000,-, représenté par 4.876 actions entièrement libérées d’une valeur

nominale de USD 1.000,- chacune, et réparties comme suit:

Actionnaires Commanditaires:
- Monsieur Jacques Petit, 1 Action de classe A
- MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., 4.846 Actions de classe A
Actionnaire Commandité:
- MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., 29 Actions de classe B.»
3.- Election des membres du Conseil de Surveillance.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent quarante-six mille dollars

américains (4.846.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de trente mille dollars américains (30.000,- USD)
à quatre millions huit cent soixante-seize mille dollars américains (4.876.000,- USD), par l’émission de quatre mille huit
cent quarante-six (4.846) actions nouvelles de classe A d’une valeur nominale de mille dollars américains (1.000,- USD)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quatre mille huit cent quarante-six (4.846) actions nouvelles de classe A ont été souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par la société anonyme MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxem-
bourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à
une créance certaine, liquide et exigible au montant de quatre millions huit cent quarante-six mille dollars américains
(4.846.000,- USD), existant à leur profit et à charge de la société FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., prédésignée,
et en annulation de cette même créance à due concurrence. 

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Lex Benoy de Luxem-

bourg en date du 25 juillet 2001, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Alinéa 2. La Société a un capital souscrit de 4.876.000,- USD (quatre millions huit cent soixante-seize mille

dollars américains), représenté par 4.876 (quatre mille huit cent soixante-seize) actions entièrement libérées d’une va-
leur nominale de 1.000,- USD (mille dollars américains) chacune, et réparties connue suit:

Actionnaires Commanditaires:
- Monsieur Jacques Petit, 1 Action de classe A
- MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., 4.846 Actions de classe A
Actionnaire Commandité:
- MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., 29 Actions de classe B.»

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraph 2. The subscribed share capital of the Company is equal to USD 4,876,000.- (four million eight

hundred and seventy-six thousand US dollars), and is divided into 4,876 (four thousand eight hundred and seventy-six)
fully paid up shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) allocated among the Shareholders as
follows:

Limited Shareholders:
- Mr Jacques Petit, 1 share of Class A
- MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., 4,846 shares of Class A
Unlimited Shareholder:
- MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., 29 shares of Class B.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de nommer:
1.- Monsieur Marc Gonon, demeurant à F-94100 Saint Maur des Fossés, 22, boulevard de la Belle Chasse (France);
2.- Monsieur Bernard Komly, demeurant à F-Montgeron, 41, avenue du Clos de Sénart (France),
3.- Monsieur Marc Pericoi, demeurant à F-75016 Paris, 7, avenue Bugeaud (France);
comme membres du Conseil de Surveillance de la Société et confirme la société MEDICAL FOUNDER HOLDING

S.A., société de droit luxembourgeois, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.792, ayant son siège social
à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérant-commandité.

4973

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux millions quatre cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 224.127.500,-

LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Claude, S. Hinz, C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2001, vol. 515, fol. 33, case 8. – Reçu 2.241.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52443/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.530. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(52444/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 5.000.000.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.403. 

<i>Circular resolutions of the Partner

The Partner of GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l. acting through the present circular, resolved to:
1. Cancel the nominal value of the shares;
2. convert the capital of the Company into Euro with effect from January 1, 2001 by virtue of the law of 10 December

1998;

3. amend 1st paragraph of Article 6 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 123,947 (one hundred twenty-three thousand nine hundred forty-seven

Euro) represented by 5,000 (five thousand) shares without nominal value.

Signed in Curaçao, Netherlands Antilles, this 12th day of June 2001. 

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52473/211/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.403. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52474/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Junglinster, le 9 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

GREENPARK MANAGEMENT N.V.
represented by SEAGOVE INTERNATIONAL TRUST N.V.
P. Gentil
<i>Managing Director

Luxembourg, le 14 août 2001.

 

4974

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719. 

Rectificatif du bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52518/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

LYNELKO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 67, case 7, que la société LYNELKO LUXEMBOURG S.A., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52519/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

MARKANT-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

H. R. Luxemburg B 70.512. 

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ordentlichen Gesellschaftlerversammlung vom 23. April 2001 am Sitz der Gesellschaft

Der Bericht des Wirtschaftsprüfers wird gebilligt;
Die Bilanz zum 31. Dezember 2000 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden gebilligt;
Die Generalversammlung beschliesst den Verlust des Geschäftsjahres auf neue Rechnung vorzutragen;
Die Gesellschaftlerversammlung beschliesst einstimmig die Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr

2000;

Folgende Verwaltungsratsmitglieder werden einstimmig gewählt:
Herr Franz Mayer, Herr Jean Link, Herr German Pries, Herr Walter Schmitt; Herr Jean-Paul Kieffer;
Als stellvertretendes Verwaltungsratsmitglied wird Herrn Walter Schmitt ernannt;
Herr Dr. Hartmut Ringling scheidet aus dem Verwaltungsrat aus;
PricewaterhouseCoopers wird zum Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2001 ernannt.
Die Versammlung beschliesst ausdrücklich nach Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften die Fortführung der Gesellschaft. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52520/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

MARTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.671. 

Le siège de la société est transféré à partir du 1

er

 août 2001 à l’adresse suivante: 12, rue Jean Engling, bte 10A, L-1466

Luxembourg-Dommeldange. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52521/713/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

A. Bongibault
<i>Gérant

4975

MATELCO INTERNATIONAL ET PARTNER,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.373. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 août 2001

Il résulte des résolutions prises que le siège de la société a été transféré à l’adresse:
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52522/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

M-CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.003. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 17 mai 2001

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat disponible s’élevant à EUR 779.946 comme suit: 

L’intégralité de ce dividende de EUR 233,33 par action a déjà été versé, au titre de dividende intérimaire, en date

valeur 28 décembre 2000 suite à une décision du Conseil d’Administration de M-CONSEIL S.A. prise par résolution
circulaire en date du 27 décembre 2000.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002;

- la réélection du Commissaire aux Compte, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant fin

avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Diogo Cordeiro Crespo Cabral Campello, Administrateur, AF INVESTIMENTOS FUNDOS MOBILIA-

RIOS S.A., Lisbonne, Portugal

- Madame Isabel Maria dos Santos Raposo, Administrateur, AF INVESTIMENTOS FUNDOS MOBILIARIOS S.A., Lis-

bonne, Portugal

- Monsieur Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro, Administrateur, AF INVESTIMENTOS FUNDOS MOBI-

LIARIOS S.A., Lisbonne, Portugal

- Monsieur Nuno Botelho, Directeur, AF INVESTIMENTOS GESTAO DE PATRIMONIOS, S.A., Lisbonne, Portugal
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG

- Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52523/010/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

MENUISERIE JOS. DOSTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52525/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour extrait conforme
Signatures

Distribution d’un dividende de EUR 233,33 par action soit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700.000,- EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79.946,- EUR

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

Luxembourg, le 13 août 2001.

W. Maas.

4976

MEC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.454. 

Le siège de la société est transféré à partir du 1

er

 août 2001 à l’adresse suivante:

12, rue Jean Engling, bte 10A, L-1466 Luxembourg-Dommeldange. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52524/713/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52451/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 4 août 2001

 A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FEX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: USD 4.874,05;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52448/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52452/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 4 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FEX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: USD 3.847,67;

R. Moens
<i>Gérant

Luxembourg, le 17 août 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 17 août 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

4977

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52449/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52453/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 4 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FEX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: USD 5.046,44.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52446/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

Le bilan au 2 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52454/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 4 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FEX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 2 août 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 2 août 2001;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: USD 100,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant le 2 août 2001.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 17 août 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 17 août 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

4978

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52447/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.174. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 4 août 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de FEX HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de liquider la Société.
Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52450/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 41.592. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52556/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 41.592. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 6 juin 2001:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- la démission de Monsieur John B. Mills, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, demeurant au 9, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen, est

nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet immédiat.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée statutaire, notamment:

<i>Administrateurs:

Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Laws», demeurant au 6 Mount Pleasant Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;
Monsieur Malcom K. Becker, directeur général et comptable, demeurant au 9, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen,

Grand-Duché de Luxembourg;

SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52555/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

4979

MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.568. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52527/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.568. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52528/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.568. 

L’an deux mille un (2001), le 30 juin, à 16.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée ordinaire des ac-

tionnaires de la société anonyme MILO FINANCE S.A., constituée le 6 mars 1998 par-devant Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 1999, approbation des comptes
2) Exercice 2000, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg/Dommeldange, 2,

rue Jean Engling.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue

de l’Etang. 

L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à L-1218 Luxembourg/Hollerich,

25-27, rue Baudouin.

Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 1999
2) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 1999
3) le rapport de gestion de l’exercice 1999
4) le bilan de l’exercice 2000
5) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2000
6) le rapport de gestion de l’exercice 2000.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>Première résolution - Comptes de l’exercice 1999

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte reportable sur l’exercice suivant.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

<i>Deuxième résolution - Comptes de l’exercice 2000

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte reportable sur l’exercice suivant.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

MILO FINANCE S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 août 2001.

MILO FINANCE S.A.

4980

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.05 heures. 

<i>Liste des présences

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2001 

Les actionnaires énumérés ci-dessus: 

<i>Le bureau: 

<i>Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 30 juin 2001

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

de notre mandat de Commissaires aux Comptes pour l’exercice social de votre Société, se clôturant

- au 31 décembre 2000.
Cette mission a été effectuée sur la base des règles d’usage et des règles en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg

et en particulier l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Compte de profits et pertes, arrêté à cette date par votre Conseil d’Administration, concorde avec les écritures

sociales qui nous ont été soumises.

Le bilan, dans ses différentes rubriques, a fait l’objet de rapprochements avec les documents utiles et les pièces justi-

ficatives probantes.

Nous avons également vérifié les profits et les charges déterminant le résultat et l’affectation du résultat est bien, telle

que proposée, conforme aux dispositions statutaires.

Ces opérations ont été menées en coopération avec le Cabinet Comptable Externe de votre Société, sur place, à

Luxembourg.

En foi de quoi et en conséquence, nous vous proposons l’adoption des 
- Comptes de Profits et Pertes
- Bilan
tels qu’ils vous sont présentés.

Tortola, le 20 juin 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52526/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 79, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2001:

- Monsieur Hans Hagedorn, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca (CH), Président
- Monsieur André Wilwert, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Eric Magrini, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52585/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Actions

PENNY HOLDING S.A.

99,9 %

1.249

Alains S. Garros

0,1 %

1

Signatures.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

GRAHAM TURNER S.A.
Signature
<i>Les Commissaires aux Comptes

<i>For the Company
The General Attorney

Luxembourg, le 16 août 2001.

Signature.

4981

NAVAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.550. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52530/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

NAVAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.550. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52531/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

NAVAL TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.550. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 10

mai 1999 que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Bruno Melchiorri, directeur, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Monsieur Donantangelo Pierdomenico, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Tommaso Cossa, directeur, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 10 mai 1999

que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 10 mai 1999, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou contre valeur
en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes de vente relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’adminis-
trateur-délégué.

Pour inscription et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52532/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

NAVAL TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.550. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire, au siège social

à Luxembourg, le 6 octobre 2000 que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Bruno Melchiorri, directeur, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Monsieur Donantangelo Pierdomenico, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Tommaso Cossa, directeur, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.

4982

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 6 octobre

2000, que: 

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 6 octobre 2000, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et fi-
nancières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou contre valeur
en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes de vente relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’adminis-
trateur-délégué.

Pour inscription et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52534/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

NAVAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.550. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 14

mai 2001 que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Bruno Melchiorri, directeur, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Monsieur Donantangelo Pierdomenico, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Tommaso Cossa, directeur, établi à DRAGOMAR S.p.A., Via Vincenzo Bellini 27, I-00198 Rome.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 14 mai 2001

que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 14 mai 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou contre valeur
en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes de vente relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’adminis-
trateur-délégué.

Pour inscription et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52533/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ÖKOVISION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.642. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 535, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52542/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

<i>Pour ÖKOVISION LUX S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

4983

NEI AARBECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.009. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52535/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

NEI BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 36.913. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52536/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

NEWMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.875. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2001

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52537/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.917. 

EXTRAIT

1. Monsieur H.J.J. Moors, Monsieur J.M. Di Cino, et Monsieur M. Thibal ont démissionné avec effet immédiat de leur

fonction d’administrateur de la société.

2. ING TRUST S.A. a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
3. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52557/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Signature.

Signature.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

NEWMED S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

4984

OATFIELD S.A., Société Anonyme,

(anc. LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2001.

(52540/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

OATFIELD S.A., Société Anonyme,

(anc. LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2001.

(52541/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

OATFIELD S.A., Société Anonyme,

(anc. LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876. 

<i>Rapport de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2001

Les associés de la société OATFIELD S.A. se sont réunis le 25 mai 2001 à 11.00 heures en assemblée générale ordi-

naire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

- approbation des comptes de l’exercice 1999
- approbation des comptes de l’exercice 2000
Le président de l’assemblée constate que tous les actionnaires de la société OATFIELD S.A. sont présents et constate

qu’ils ont été mis au courant de l’ordre du jour, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Après avoir mis à disposition du bureau de l’assemblée le bilan de l’exercice 1999 et le bilan de l’exercice 2000, le

rapport de gestion, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, le président lit l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
- Comptes de l’exercice 1999
L’assemblée générale approuve, après discussion, les comptes de l’exercice 1999 et décide de reporter la perte en

résultant sur l’exercice suivant.

La résolution est approuvée unanimement.
- Comptes de l’exercice 2000
L’assemblée générale approuve, après discussion, les comptes de l’exercice 2000 et décide de reporter la perte en

résultant sur l’exercice suivant.

La résolution est approuvée unanimement.
Etant donné que l’ordre du jour est traité, le président lève la session à 12.45 heures.

<i>Liste des présences

<i>Pour la société OATFIELD S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-Délégué

<i>Pour la société OATFIELD S.A.
Signature
<i>L’Administrateur-Délégué

Signatures des associés
Signatures du bureau
Signature / Signature / Signature

1) A.S. Garros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

2) F. Pezzera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

3) C. Karp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 action

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

4985

<i>Rapport des Commissaires aux Comptes à l’assemblée générale du 25 mai 2001

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution

de notre mandat de Commissaire aux Comptes pour l’exercice social de votre société, se cloturant au 31 décembre
2000.

Cette mission a été effectuée sur la base des règles d’usage et des règles en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Compte de profits et pertes, arrêté à cette date par votre Conseil d’Administration, concorde avec les écritures

sociales qui nous ont été soumises.

Le bilan, dans ses différentes rubriques, a fait l’objet de rapprochements avec les documents utiles et les pièces justi-

ficatives probantes.

Nous avons également vérifié les profits et les charges déterminant le résultat et l’affectation du résultat est bien, telle

que proposée, conforme aux dispositions statutaires.

Ces opérations ont été menées en coopération avec le cabinet comptable externe de votre société, sur place, à

Luxembourg.

En foi de quoi et en conséquence, nous vous proposons l’adoption des 
- Comptes de Profits et Pertes
 - Bilan
tels qu’ils vous sont présentés.

Tortola, le 5 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52539/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

P &amp; N CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 69.856. 

Le siège de la société est transféré à partir du 1

er

 août 2001 à l’adresse suivante: 12, rue Jean Engling, Boîte 10A, L-

1466 Luxembourg-Dommeldange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52545/713/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises sous la forme circulaire par le Conseil d’administration avec effet au 2 août 2001

Le Conseil d’administration accepte la démission avec effet immédiat de M. Carlo Alberto Bruno en tant qu’adminis-

trateur de la SICAV et décide de laisser son poste vacant jusqu’à nouvel ordre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 8 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52605/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

<i>Les Commissaires aux Comptes
Pour la société
GRAHAM TURNER S.A.
Signature
<i>The General Attorney

P. Van Huychem
<i>Administrateur-Délégué

<i>THE SAILOR’S FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Sociét Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

4986

ORKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.926. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556,

fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52544/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

ORKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.926. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556,

fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52543/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.320. 

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 7 août 2001, vol. 127, fol. 32, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2001.

(52549/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

PANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 20.973. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euro à concurrence de EUR 106,48 pour le porter de EUR 247.893,52 à EUR 248.000,00 par incorpora-
tion des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à deux cent qua-

rante huit mille Euros (EUR 248.000,00), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros.
2) Le capital social est porté de EUR 247.893,52 à EUR 248.000,00 par incorporation des Résultats Reportés à con-

currence de EUR 106,48.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.432,91 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.432,91 EUR

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 81.388,90 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-82.821,81 EUR

Signature.

<i>Pour PAVILLON MONCEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature

4987

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille

Euros (EUR 248.000,00), représenté par dix mille (10.000) actions sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52546/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

PANI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.973. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52547/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 75.613. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2001, vol. 556, fol. 87, case 12, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52550/716/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.812. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société,

<i>tenue en session extraordinaire au siège social à Luxembourg, le 13 août 2001 à 17.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le comptes de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à LUF 27.009.397. L’Assemblée décide d’affecter le résultat
de l’exercice comme suit: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre

2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie et confirme la nomination de Mme Colette Wohl comme administrateur en remplace-

ment de Mlle Monique Goerens, démissionnaire.

L’assemblée générale reconduit les mandats des administrateurs comme suit:
Mme Sabine Perrier, Directeur-Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France
Me Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg
Mme Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant à Bertrange
et celui du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen
sont renouvelés pour une durée de deux ans.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden.

Bénéfice au 31 décembre 2000. . . . . . . . . . . . . . . . 

27.009.397 LUF

Affectation:
Résultats reportés au 1

er

 janvier 2000 . . . . . . . . . . 

0 LUF

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.377.425 LUF

Report au 1

er

 janvier 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.631.972 LUF

4988

La prochaine élection statutaire aura lieu en 2005, à l’issue de l’assemblée générale devant approuver les comptes

clôturés au 31 décembre 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1 EUR=40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de telle sorte que

le capital social de la société est de neuf cent quatre vingt onze mille cinq cent soixante quatorze Euros et dix Cents
(991.574,10), divisé en quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en es-
pèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille quatre cent vingt cinq virgule

quatre-vingt dix (8.425,90) euros par réduction du compte de bénéfices, de telle sorte que le capital social de la société
est désormais fixé à un million d’Euros (1.000.000), divisé en quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000) euros, divisé en quarante mille (40.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq (25) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième et dernière résolution

L’Assemblée Générale, après transformation du capital et approbation des comptes couvrant la période du 1

er

 janvier

2000 au 31 décembre 2000, décide que l’affectation du résultat bénéficiaire de l’année 2000 de LUF 27.009.397 adapté
en Euro sera comme suit:

Affectation du résultat au 31 décembre 2000: LUF 27.009.397
Part à affecter à la réserve légale: LUF 2.411.415 pour la porter à son maximum légal soit EUR 100.000
Part à prendre sur le capital pour la transformation en EUR 8.425,90 soit LUF 339.900
Solde au compte de report au 1

er

 janvier 2001=LUF 24.258.082 ou EUR 601.342,15

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52466/312/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

INTERSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5960 Itzig, 72, rue de l’Horizon.

R. C. Luxembourg B 52.240. 

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Geffroy, maître-électricien, demeurant à L-5950 Itzig, 33, rue de Bonnevoie.
2.- Monsieur Alain Geffroy, électricien, demeurant à L-6931 Mensdorf, 6, rue de Beyren.
3.- Madame Viviane Calmes, chargée de cours, épouse de Monsieur Guy Muller, demeurant à L-8707 Useldange, 21,

rue de Schandel. 

4.- Monsieur Christophe Geffroy, étudiant, L-5960 Itzig, 72, rue de l’Horizon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTERSAFE, S.à r.l., avec siège social à L-5960 Itzig, 72, rue de l’Horizon,

(R.C. Luxembourg B numéro 52.240), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21
août 1995, publié au Mémorial C numéro 586 du 17 novembre 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

4989

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Alain Geffroy, préqualifié, cède par les présentes deux cents (200) parts sociales qu’il détient dans la pré-

dite société à Madame Viviane Calmes, préqualifiée, qui accepte, au prix de deux cent mille francs (LUF 200.000,-).

- Monsieur Alain Geffroy, préqualifié, cède par les présentes cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Christophe Geffroy, préqualifié, qui accepte, au prix de cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille francs (LUF 100.000,-), pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à six cent mille francs (LUF 600.000,-), sans émission
de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les associés sub 1 et 3 à raison de cinquante mille francs à

chacun d’eux moyennant des avances faites à la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 

«Article 6.- Le capital social est fixé à six cent mille francs (LUF 600.000,-) représenté par six cents (600) parts so-

ciales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit. 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société, et les associés s’y engagent personnellement.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des augmentations de capital social est évalué à la somme de

100.000,- LUF.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geffroy, Geffroy, Calmes, Geffroy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2001, vol. 515, fol. 29, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52494/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

INTERSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5960 Itzig, 72, rue de l’Horizon.

R. C. Luxembourg B 52.240. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(52495/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

1.- Monsieur Guy Geffroy, maître-électricien, demeurant à L-5950 Itzig, 33, rue de Bonnevoie, trois cents parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Madame Viviane Calmes, chargée de cours, épouse de Monsieur Guy Muller, demeurant à L-8707 Useldange,

21, rue de Schandel, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

 3.- Monsieur Christophe Geffroy, étudiant, L-5960 Itzig, 72, rue de l’Horizon, cinquante parts sociales. . . . . .

50

 Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Junglinster, le 9 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire 

4990

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.696. 

Acte constitutif publié à la page 2171 du Mémorial C n

°

 46 du 8 février 1992.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52551/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

PIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 68.280. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52552/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire à résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2001, en-

registré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 130S, fol. 20, case 4, que la société PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52553/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

GALEA CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 72.215. 

Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GALEA CAPITAL S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 72.215, mit Sitz in L-1118 Luxemburg,
14, rue Aldringen.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den in Remich residierenden Notar Alphon-

se Lentz, am 26. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 996 vom 24. Dezember 1999,

mit einem Gesellschaftskapital von einer million zwei hundert fünfzig tausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien von jeweils ein tausend zwei hundert fünfzig Luxemburger Franken (1.250,-
LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alexis Berryer, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Virginie Tresson, Privatbeamtin, wohnhaft in Mamer.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Cynthia Wald, Privatbeamtin, wohnhaft in Nospelt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Pour compte de PIANO S.A.
FIDUPLAN S.A.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Signature.

4991

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien. 
2.- Umwandlung des Kapitals von LUF in EUR.
3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 13,31.- EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

4.- Umtausch der 1.000 Aktien ohne Nominalwert gegen 1000 Aktien mit einem Nominalwert von 31,- EUR.
5.- Zeichnung und volle Einzahlung
6.- Abschaffung des bestehenden genehmigten Kapitals und Festlegung für eine neue Dauer von fünf Jahren eines ge-

nehmigten Kapitals von 1.240.000,- EUR.

7.- Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
8.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der 1.000 Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR umzuwandeln, basierend auf

dem Wechselkurs von:

LUF 40,3399=EUR 1,-.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehn Komma ein und dreissig

Euro (13,31 EUR) zu erhöhen, um es von dreissig tausend neun hundert sechs und achzig Komma neun und sechzig Euro
(30.986,69 EUR) auf ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von dreizehn Komma ein und dreissig Euros (13,31 EUR) der Gesellschaft
GALEA CAPITAL S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die ein tausend (1.000) bestehenden Aktien, ohne Nominalwert, der Gesell-

schaft gegen ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von ein und dreissig Euros (31,- EUR) umzutauschen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das bestehende genehmigte Kapital von 50.000.000,- LUF abzuschaffen, und für

eine neue Dauer von fünf Jahren ein neues genehmigte Kapital von 1.240.000,- EUR festzulegen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel drei der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

'Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ein und dreissig tausend EUR (31.000,- EUR), eingeteilt in ein tausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein und dreissig EUR (31,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf eine million zwei hundert vierzig tausend EUR (1.240.000,- EUR) festgesetzt,

eingeteilt in vierzig tausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein und dreissig EUR (31,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-

terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.'

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass der Gesellschaftssitz wie folgt lautet:
'Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.'

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Jesper Jelmteg als Verwaltungsratsmitglied anzuneh-

men, und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

4992

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Elisa Amedeo, licenciée en droit, wohnhaft zu Luxemburg, als neues Ver-

waltungsratsmitglied der zu ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt acht und zwanzig tausend Luxemburger Franken

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 536,92 LUF abgeschätzt.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Berryer, Tresson, Wald, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2001, vol. 515, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(52468/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

GALEA CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 72.215. 

Koordinierte Satuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg.
Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52469/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.295. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001 a décidé:
de remplacer les administrateurs démissionnaires Lars Graffner, ASTICUS A.B. et Paul Hayen par:
- IVG REAL ESTATE BELGIUM;
- IVG IMMOBILIEN, G.m.b.H.;
- IVG HOLDING A.G.
Les nouveaux administrateurs ont été élus pour une période de 6 ans.
Le conseil d’administration tenu en date du 27 avril 2001 a décidé:
de remplacer les administrateurs-délégués démissionnaires Lars Graffner et ASTICUS A.B. par:
- IVG REAL ESTATE BELGIUM.
Le nouvel administrateur-délégué a été élu pour une période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52577/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Junglinster, den 9. August 2001.

J. Seckler.

Junglinster, den 9. August 2001.

J. Seckler.

<i>Pour SIERRA S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

SCIMDORF, Société Civile de Neudorf

Ticket &amp; Mail Service S.A.

Imminvest S.A.

ECS Moselkurier, S.à r.l.

ECS Moselkurier, S.à r.l.

Morex S.A.

B Barr Investments, S.à r.l.

B Barr Investments, S.à r.l.

Colitz Holding S.A.

Banton, S.à r.l.

TKM Holding A.G.

Connection International Company S.A.

Continental Finance Group S.A.

Continental Finance Group S.A.

Abbotsford, S.à r.l.

Abbotsford, S.à r.l.

Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.

Fidelin S.A.

Fidelin S.A.

Dalmore, S.à r.l.

Dalmore, S.à r.l.

Debden, S.à r.l.

Debden, S.à r.l.

M.P.F. S.A.

Fimaco S.A.

Fimaco S.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Global Asset Management GAM, S.à r.l.

Global Asset Management GAM, S.à r.l.

Luxyachting S.A.

Lynelko Luxembourg S.A.

Markant-Lux S.A.

Martain S.A.

Matelco International et Partner, S.à r.l.

M-Conseil S.A.

Menuiserie Jos. Dostert S.A.

Mec Lux, S.à r.l.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Fex Holding S.A.

Quanlux S.A.

Quanlux S.A.

Milo Finance S.A.

Milo Finance S.A.

Milo Finance S.A.

Solar Chemical S.A.

Naval Trading S.A.

Naval Trading S.A.

Naval Trading

Naval Trading

Naval Trading S.A.

Ökovision Lux S.A.

Nei Aarbecht, S.à r.l.

Nei Bau, S.à r.l.

Newmed S.A.

Quatro Invest S.A.

Oatfield S.A.

Oatfield S.A.

Oatfield S.A.

P &amp; N Consult S.A.

The Sailor’s Fund, Sicav

Orka Investment S.A.

Orka Investment S.A.

Pavillon Monceau, S.à r.l.

Pani S.A.

Pani

P. Corporate Investments S.A.

Foetz S.A.

Intersafe, S.à r.l.

Intersafe, S.à r.l.

Perlarom Investissements S.A.

Piano S.A.

PPLG Lux Finance, S.à r.l.

Galea Capital S.A.

Galea Capital S.A.

Sierra S.A.