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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 99

18 janvier 2002



Par la présente, la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH, résilie avec effet immédiat, le contrat de domiciliation

conclu en date du 23 juillet 2001, entre la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH, Société Civile de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette et COMPANIA CENTRO ITALIA
CAUZIONI S.P.A., domciliée au 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette. 

N. Meisch.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2001, vol. 320, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52405/579/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Agrafi Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .


Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg  . . . 


Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diajewel Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diajewel Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diajewel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diajewel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BIBA Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .


Dorian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .


Edcartron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Celaya International S.A., Soparfi, Luxembourg  . .


Edcartron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Celaya International S.A., Soparfi, Luxembourg  . .


Egon Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Compania Centro Italia Cauzioni S.p.A. . . . . . . . . .


Egon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Consolidation Company Luxembourg S.A., Gre- 

Elcopur Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Electro-Reinert, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . 


Consolidation Company Luxembourg S.A., Gre- 

Elgetec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elgetec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Consolidation Company Luxembourg S.A., Gre- 

Eurotech, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finmek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Corisia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Fintecno Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Corisia International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .


Foetz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cosmetica Orea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Foetz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cosmetica Orea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Globinv International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 


Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .


Immo Garant S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .


S.C.I. Op Der Barriaer, Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . 


Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valsabbia Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .


Vibora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


De Com Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


WJH Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


De Com Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


WJH Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg . . . .



WJH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

In the year two thousand and one, on the first of August.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, Luxembourg,

hereby represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on July 30th, 2001.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:

I. The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée WJH HOLDINGS, S.à r.l., having

its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal (the «Company»), incorporated by a deed of the under-
signed notary of July 9th, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company and represented as above men-

tioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:


1. To increase the capital of the Company by an amount of three hundred thousand United States dollars (USD

300,000.-) so as to raise it from its present amount of one million United States dollars (USD 1,000,000.-) divided into
ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) per share to one million
three hundred thousand United States dollars (USD 1,300,000.-) divided into thirteen thousand (13,000) shares with a
par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) per share.

2. To issue three thousand (3,000) additional shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100)

per share with the same rights and privileges as those attaching to the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the sole shareholder’s resolution on.

3. To accept the subscription for these three thousand (3,000) additional shares with a par value of one hundred

United States dollars (USD 100.-) without any preferential subscription right and to accept payment in full for each such
new share by a contribution in cash.

4. To amend article 5 of the Company’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to items

1 and 2 of the Agenda.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of three hundred

thousand United States dollars (USD 300,000.-) so as to raise it from its present amount of one million United States
dollars (USD 1,000,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred United States dol-
lars (USD 100.-) per share to one million three hundred thousand United States dollars (USD 1,300,000.-) divided into
thirteen thousand (13,000) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) per share.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue three thousand (3,000) additional shares with a par value of one hundred Unit-

ed States dollars (USD 100.-) per share with the same rights and privileges as those attaching to the existing shares and
entitling to dividends as from this day on.

<i>Third resolution

The sole shareholder, represented by Mr Jacques Loesch, declares to subscribe the three thousand (3,000) additional

shares and to make payment in full for this capital increase by a contribution in cash of three hundred thousand United
States dollars (USD 300,000.-).

The amount of three hundred thousand United States dollars (USD 300,000.-) is thus as from now at the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the

capital increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, article 6 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Company is set at one million three hundred thousand United States dollars (USD

1,300,000.-) divided into thirteen thousand (13,000) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD
100.-) per share.»


The parties estimate the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the cor-

poration as a result of this document at approximately 300,000.- LUF.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a french version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.


Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., une société anonyme créée sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 3, boulevard Royal, Luxembourg.

ici représentée par Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2001.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

I. La partie comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée WJH HOLDINGS, S.à r.l., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussi-
gné en date du 9 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. La partie comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la Société et représentée comme mentionné ci-

avant, déclarant avoir pris connaissance des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 300.000)

pour le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-) représenté
par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) à un
million trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.300.000,-) représenté par treize mille (13.000) parts
sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

2. Emission de trois mille (3.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes
à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

3. Acceptation de la souscription de trois mille (3.000) parts sociales supplémentaires d’une valeur nominale de cent

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, sans droit de souscription préférentiel et acceptation de la li-
bération intégrale pour chacune des parts sociales nouvelles par libération en espèces.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation du

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD 300.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 100,-) à un million trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.300.000,-) représenté par treize
mille (13.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’émettre trois mille (3.000) parts sociales supplémentaires d’une valeur nominale de cent

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) par part ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associée unique, représentée par Monsieur Jacques Loesch, déclare souscrire les trois mille (3.000) parts sociales

supplémentaires et libérer intégralement chacune des parts sociales nouvelles par libération en espèces du montant de
trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 300.000,-).

Le montant de trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 300.000,-) se trouve à la libre disposition de

la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à un million trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.300.000,-) représenté

par treize mille (13.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 130S, fol. 78, case 7. – Reçu 137.257 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51934/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

WJH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.074. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(51935/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.797. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIBORA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juin 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 août 1998, numéro 615.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 juin 2001,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-


II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution sui-



L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèce; l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences


La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 10 août 2001.

F. Baden.


Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2001, vol. 418, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51924/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

FINTECNO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-le528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.


L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 juillet 2001,
2.- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 juillet 2001,
3.- John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINTECNO HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.


valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d’une valeur nominale de EUR,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 août 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un


seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le (s)

commissaire (s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 500.000,-

(cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 280.000,-


Nombre d’actions  Montant souscrit et libéré en EUR

1. FICORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2. Henri Grisius, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



3. John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier


1) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-


<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

 AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: V. Baravini, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 130S, fol. 89, case 12. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51945/208/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316. 

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle-

même représentée par Messieurs Simone Strocchi et Christophe Velle, tous deux employés privés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARNOWEB

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 31, Boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 16 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page


et dont les statuts ont été modifiés suivant constat de libération de capital reçu par le notaire soussigné en date de

ce jour et avant les présentes,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27

juillet 2001.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-

La société comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à vingt-cinq millions d’euro (EUR 25.000.000),

représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune,
toutes entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinquante millions

d’euro (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR
100,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital


Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Delvaux


Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 décembre 2004 à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 27 juillet 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euro), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’Euro) à EUR 28.000.000,- (vingt-huit

millions d’Euro),

par l’émission de 30.000 (trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, lesquels ont souscrit à la totalité

des 30.000 (trente mille) actions nouvelles dans les proportions telles qu’indiquées dans le prédit procès-verbal du 27
juillet 2001, et les ont libérées moyennant une contribution en espèces de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euro),

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de


La somme de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 28.000.000,- (vingt-huit millions

d’Euro), de sorte que, suite à la réalisation de l’intégralité du capital autorisé, le premier alinéa de l’article 5 des statuts
aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à vingt-huit millions d’euro (EUR 28.000.000,-), représenté par deux cent quatre-vingt mille

(280.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Les frais du présent acte sont évalués à LUF 1.316.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, Ch. Velle, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 70, case 10. – Reçu 1.210.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51978/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 599/2001 en date du 27 juillet

2001 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51979/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316. 

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 août 2001.

J. Delvaux.


A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle-

même représentée par Messieurs Simone Strocchi et Christophe Velle, tous deux employés privés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARNOWEB

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 31, Boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 16 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page


et dont les statuts ont été modifiés suivant constat de libération de capital reçu par le notaire soussigné en date du

10 novembre 2000, publié au Mémorial C-2001, page 17.160,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27

juillet 2001.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à vingt-cinq millions d’euro (EUR 25.000.000),

représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune,

les actions portant les numéros 1 à 320 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence de soixante-quatre pour cent (64%).
Que dans sa réunion du 27 juillet 2001, le conseil d’administration a pris, entre autre, les résolutions suivantes, savoir: 
«Le Conseil d’Administration constate, suite au versement de fonds supplémentaires effectué par MONDADORI IN-

TERNATIONAL S.A. à hauteur de EUR 888.480,- (huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt Euro) et
par ARNOLDO MONDADORI EDITORE SpA à hauteur de EUR 8.100.000,- (huit millions cent mille Euro), soit pour
un total de EUR 8.988.480,- (huit millions neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt Euro), une libération
supplémentaire de capital de 36 % des actions portants les numéros 321 à 25.000 et 25.001 à 250.000.

La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire, dont une copie restera annexée au présent


Le conseil constate que le capital social de la société est entièrement libéré.
2. Le pouvoir est conféré à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE pour faire acter la libération telle que prévue

au point ci-dessus, dans les formes légales par-devant notaire.»

La société comparante, ès-qualité qu’elle agit, déclare que les actionnaires, détenteurs des actions portant les numé-

ros 321 à 25.000 et 25.001 à 250.000, ont libéré leurs actions à raison de 36% supplémentaire, savoir la somme totale
de 8.988.480,- (huit millions neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt Euro), et que cette somme se
trouve à la libre disposition de la société, valeur.

La preuve de la libération de la dite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-


En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-cinq millions d’euro (EUR 25.000.000,-), représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Strocchi, Ch. Velle, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2001, vol. 130S, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51980/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316. 

Statuts coordonnés suite à un constat de libération du capital acté sous le numéro 597/2001 en date du 27 juillet 2001

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51981/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001.

J. Delvaux.


EUROTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 17A, rue du Parc.


L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- Madame Stella Fornaciari, comptable, demeurant à F-57070 Metz, 13, allée de l’Etang;
2.- Madame Irène Stefan, sans profession, demeurant à F-77280 Othis, 6, rue de la Molle Pâte,
3.- Monsieur Edouard Hoffmann, conducteur de travaux, demeurant à F-57655 Boulange, 7, rue de la Liberté.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1


. La société prend la dénomination de EUROTECH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de carottage, sciage, démolition, réfection d’ouvrages et de bâtiments,

ainsi que le commerce, la distribution et la location de matériel de la branche.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 6.  Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR), divisé en cent quatre-vingt-cinq

(185) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet

Art. 8.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles. 

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société. 

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales,
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social. 

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société, les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-


Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-huit

mille cinq cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR), formant le

capital social, équivalent à sept cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (746.288,-


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Edouard Hoffmann, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Madame Stella Fornaciari, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indétermi-


2) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par les signatures conjointes des deux gérants.

3) Le siège social est fixé à L-4771 Pétange, 17A, rue du Parc. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Fornaciari, I. Stefan, E. Hoffmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2001, vol. 422, fol. 40, case 8. – Reçu 7.463 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51943/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

CRISTALLO S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.


L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée de droit italien

CRISTALLO S. r.I., ayant son siège social à Milan (MI) Piazzale di Porta Lodovica, 6, (Italie), constituée suivant acte reçu
par Maître Roveda Arrigo, notaire de résidence à Milan (Italie), le 12 mai 1983.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La Présidente expose ensuite:

1) Madame Stella Fornaciari, prénommée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Irène Stefan, prénommée, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Edouard Hoffmann, prénommé, neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent quatre-vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bascharage, le 14 août 2001.

A. Weber.


I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital

social de vingt millions de lires italiennes (ITL 20.000.000,-) est détenue par la société anonyme KALEMA AKTIENGE-
SELLSCHAFT ayant son siège à Vaduz, Liechtenstein,

que l’associée unique est dûment représentée à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après

Que le susdit associé détient tous les droits de vote.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise

en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social de la société de Milan, (MI) Piazzale di Porta Lodovica, 6 (Italie) à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 1


 juin 2001, qui sont à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

3.- Décision que le capital social au montant actuel de vingt millions de lires italiennes (ITL 20.000.000,-), sera repré-

senté par deux mille (2.000) parts sociales sans valeur nominale.

4.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL

980.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de lires italiennes (ITL 20.000.000,-), à un milliard
de lires italiennes (ITL,-), partiellement par incorporation de réserves et partiellement par conversion
d’une créance, sans cependant créer et émettre des parts sociales nouvelles.

5.- Décision de donner décharge pleine et entière au gérant actuel de la société pour sa gestion pendant toute l’épo-

que où la société avait son siège en Italie.

6.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social de ITL,- en EUR 516.456,90.

7. Réduction du capital à concurrence de EUR 6,90 pour le ramener de son montant actuel après conversion de EUR

516.456,90 à EUR 516.450,-) par remboursement du montant à due concurrence aux actionnaires existants au prorata
de leur participation actuelle dans le capital social.

8.- Cession d’une part sociale par la société KALEMA AKTIENGESELLSCHAFT, à la société LUXEMBOURG MA-


9.- Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.
10.- Changement de la dénomination en CRISTALLO S.A.
11.- Décision que le capital sera désormais représenté par 51.645 actions de EUR 10,- chacune.
12.- Refonte des statuts.
13.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire. 
L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Milan (MI), Piazzale di Porta Lodovica, 6,

(Italie) à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve les bilan et compte de pertes et profits de la société au 1


 juin 2001, qui

sont  à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture au

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide  que  le  capital  social  au  montant  actuel  de  vingt  millions  de  lires  italiennes  (ITL

20.000.000,-) sera représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt millions de lires

italiennes (ITL 980.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de lires italiennes (ITL 20.000.000)
à un milliard de lires italiennes (ITL,-), sans pourtant créer et émettre des parts sociales nouvelles.

L’assemblée générale constate que la libération du montant de l’augmentation de capital ci-avant décidée a été faite

comme suit

1.- partiellement par incorporation au capital social d’un montant de vingt-six millions cent soixante-huit mille deux

cent treize lires italiennes (ITL 26.168.213,-) à prélever à due concurrence sur les résultats reportés.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents


2.- partiellement par apport à concurrence d’un montant de neuf cent cinquante-trois millions huit cent trente et un

mille sept cent quatre-vingt-sept lires italiennes (ITL 953.831.787,-) d’une créance certaine, liquide et exigible que l’as-
sociée prénommée a sur la société CRISTALLO, S.à r.l. prédésignée. 


<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge plein et entière à la gérante Madame Maria Noemi Trabuchelli, ex-

pert-comptable, demeurant à Milan (MI) Piazzale di Porta Lodovica 6 (Italie), pour sa gestion pendant toute l’époque où
la société avait son siège en Italie. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel au montant d’un milliard de lires italiennes (ITL,-), - après augmentation de capital - au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = mille neuf cent trente-
six virgule vingt-sept lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de cinq cent seize mille quatre cent cinquan-
te-six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 516.456,90).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR

6,90) pour le ramener de son montant - après conversion - de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et
quatre-vingt-dix cents (516.456,90) à cinq cent seize mille quatre cent cinquante euros (EUR 516.450,-) par rembour-
sement à due concurrence à l’associé unique.

<i>Huitième résolution

Ensuite la société KALEMA AKTIENGESELLSCHAFT, prédésignée, par son représentant susnommé et en tant qu’as-

sociée unique, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à la société
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée et ce acceptant par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée
une part sociale (1) de la société CRISTALLO S.r.l., pour le prix de deux cent cinquante-huit euros et vingt-trois cents

(EUR 258,23).

Ensuite Madame Maira Noemi Trabuchelli, prénommée, agissant en sa qualité de gérant de ladite société CRISTALLO

S.r.l., prédésignée, déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de part sociale ci-avant documentée
et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

II résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION S.à r.l., en date du 3 juillet 2001,

que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité limitée est au moins égale au montant de son capital social
(avant augmentation de capital).


Sur base des vérifications décrites ci-dessus, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur de la société au



 juin 2001 dont l’actif net est de ITL 46.168.213 et la valeur de l’apport. Le montant de ITL 953.831.787 représente

une créance certaine, liquide et exigible et peut être utilisé partiellement pour augmenter le capital de CRISTALLO S.RL.
en vue de le porter de ITL 20.000.000 à ITL

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-


<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CRISTALLO S.A.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide que le capital social au montant actuel de cinq cent seize mille quatre cent cinquante

euros (EUR 516.450,-), sera dorénavant représenté par cinquante et un mille six cent quarante-cinq (51.645) actions de
dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Douzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoises, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1


II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CRISTALLO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 


Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers au Grand-Duché de

Luxembourg, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes opérations quelconques
se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent seize mille quatre cent cinquante euros (EUR 516.450,-), représenté par

cinquante et un mille six cent quarante-cinq (51.645) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la Catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’août  à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.


<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs 
Catégorie «A»
a.- Monsieur Fabrizio Pessina, notaire, demeurant à CH-Chiasso, Via degli Albrici 4.
Catégorie «B»
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE


Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en



Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital par incorporation de vingt-six millions

cent soixante-huit mille deux cent treize lires italiennes (ITL 26.168.213,-) à prélever sur les résultats reportés équivaut
à cinq cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois (LUF 545.184,-) et celui de l’augmenta-
tion de capital par apport d’une créance de neuf cent cinquante-trois millions huit cent trente et un mille sept cent qua-
tre-vingt-sept lires italiennes (ITL 953.831.787,-) équivaut à dix-neuf millions huit cent soixante et onze mille neuf cent
soixante francs luxembourgeois (LUF 19.871.960,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2001, vol. 861, fol. 36, case 3. – Reçu 198.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51939/239/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.


In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CURZON GLOBAL GP LIMITED, a company organized under the laws of United Kingdom, and having its registered

office at One Curzon Street, London, W1A5PZ, United Kingdom;

hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium, by virtue of a proxy given under private


The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-

ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. 

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-

Belvaux, le 6 août 2001.

J.-J. Wagner.


form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period. 

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each. 

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners. 
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

 Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any cir-

cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. Such parties must refer to financial statements and to the decisions of the meetings. 

Art. 10. The Company is managed by three managers (who may be partners or non-partners), appointed by the

partners with or without limitation of their period of office.

All acts binding the Company must be signed by two Managers or by an officer duly authorized by two Managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the partners meeting.
Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital. However, de-

cisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a super-majority vote of the partners,
representing at least the three quarters of the capital. If this super-majority is not attained at a first meeting the partners
shall convene a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first

At this second meeting, decisions will be taken at a majority vote of partners, regardless of the amount of the capital

represented at such second meeting. 

Art. 13. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December. 

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, such reserve
fund is less than one tenth of the issued capital.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

which shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing


<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.


<i>Payment - Contribution

CURZON GLOBAL GP LIMITED a company organised under the laws of United Kingdom, and having its registered

office at One Curzon Street, London, W1A5PZ, United Kingdom, sole founder prenamed, declares and acknowledges
that each subscribed share has been fully paid up through a contribution in cash so that from now the Company has at
its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers
a) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
b) Mr Nicolas Bernard, Director of companies, residing at 22 New River Head, 173 Rosebery Avenue, London;
c) Mr Claude Mack, Director of companies, residing at 243 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
All acts binding the Company must be signed by two Managers or by an officer duly authorized by two Managers.
2) The company shall have its registered office in 398 route d’Esch L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original


Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CURZON GLOBAL LIMITED, une société  régie par le droit du Royaume-Uni, et ayant son siège social au One

Curzon Street, London, W1A5PZ, United Kingdom;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée; 

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

 Art. 2. La Société prend la dénomination de CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-

ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un

tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.


Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La Société est administrée par trois gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation

de la durée de leur mandat.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux gérants, soit par la signature individuelle de la

personne à ce déléguée par le conseil.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée dans un délai de trois mois par lettres recommandées avec un préavis de trente

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. 

Art.13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils


Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Libération - Apport

CURZON GLOBAL GP LIMITED, une société régie par le droit du Royaume-Uni, et ayant son siège social au One

Curzon Street, London, W1A5PZ, United Kingdom, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des
parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à pré-
sent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.


<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
a) M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
b) M. Nicolas Bernard, Administrateur de sociétés, demeurant au 22 New River Head, 173 Rosebery Avenue, Lon-


c) M. Claude Mack, Administrateur, demeurant au 243 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux gérants, soit par la signature individuelle de la

personne à ce déléguée par le conseil.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 73, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(51940/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

S.C.I. OP DER BARRIAER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.


L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ECOPREST S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, et
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
lequel est ici représenté par Monsieur Armand Distave, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née le 27 juin 2001, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2.- La société HILBERT S.A., ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, demeurant

à Hagen;

3.- La société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-7481 Tuntange, 3, rue

de Hollenfels, ici représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à Tuntange.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre l


. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1


. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: S.C.I. OP DER BAR-


Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’immeubles. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.


Il a été souscrit comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-

viduelle du gérant unique.

 Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des


Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide


Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels;
b) Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, demeurant à L-8368 Hagen, 1, op der Barriaer.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen. 


Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Distave, F. Hilbert, J.-M. Schmit, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2001, vol. 422, fol. 39, case 12. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(51950/236/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

a) La société ECOPREST S.A., prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


b) La société HILBERT S.A., prénommée, trente-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


c) La société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S. à r.l., prénommée, trente-trois parts sociales


Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bascharage, le 14 août 2001.

A. Weber.


IMMO GARANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp.

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco De Felice, employé privé, demeurant à L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp;
2.- Monsieur Roberto De Felice, coiffeur, demeurant à L-4845 Rodange, 52, rue Jos. Philippart,
ici représenté par Monsieur Marco De Felice prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en juillet 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO GARANT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterrninée. 

Art. 4. La société a pour objet:
- la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise, la location et la gérance de

tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis. 

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du proprié-
taire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-


sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’ad-

ministrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin, à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration. 


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration pour l’Enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

1) Monsieur Marco De Felice, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2) Monsieur Roberto De Felice, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assembléé Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marco De Felice, employé privé, demeurant à L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp;
2) Monsieur Roberto De Felice, coiffeur, demeurant à L-4845 Rodange, 52, rue Jos. Philippart;
3) Madame Nadine Wust, aide soignante, demeurant à L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp.
Monsieur Marco De Felice, préqualifié sub 1), est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en


<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, avec siège social à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. De Felice, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2001, vol. 422, fol. 40, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51947/236/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit italien dénommée FINMEK S.p.A., avec siège social à Rome, Via Simone Martini 126-


ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro

elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Christophe Velle, tous deux employés privés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 31 juillet 2001,
2) La société anonyme de droit italien dénommée MEKFIN S.p.A., avec siège social à Padova, Via Lisbona 28,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une pro-
curation donnée le 31 juillet 2001,

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1


. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Bascharage, le 14 août 2001.

A. Weber.


Elle existera sous la dénomination de FINMEK INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- Accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- Se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro), représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 août 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.


Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

 Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

 Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
la société et les actionnaires, 
les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.


Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes


Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

 Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

d’avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois d’avril 2002 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

La société FINMEK S.p.A., préqualifiée, deux mille quatre cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . 


La société MEKFIN S.p.A., préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total : deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Paolo Campagnolo, commercialista, demeurant à I-Cittadella, Président,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Guido Gemellaro, commercialista, demeurant à Genova, Administrateur,
- Monsieur Paolo Campagnolo, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième mardi du mois d’avril 2002 à 14.00 heures.

3. La société KPMG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, est désignée comme commissaire aux

comptes en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

le deuxième mardi du mois d’avril 2002 à 14.00 heures.

- L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

4. Le siège de la société est fixé au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 83, case 5. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51944/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

GLOBINV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.


L’an deux mille un, le trente et un juillet.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 juillet 2001,
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBINV INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 9 août 2001.

J. Delvaux.


Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) qui

sera représenté par 32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 juillet 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-



Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque ad-

ministrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Souscripteurs Nombre




et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première resolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier


1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
 L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-


<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1525 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Baravini, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 83, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51946/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

VALSABBIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.


L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- VALSABBIA INVESTIMENTI S.p.A., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Odolo (BS), Italie,

Via Marconi n



ici représentée par l’administrateur-délégué Monsieur Ruggero Brunori, ci-après nommé.
2.- Monsieur Ruggero Brunori, entrepreneur, demeurant à Gardone Riviera (BS), Italie, Via Vittoriale n



agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Pierluigi Oliva, dirigeant, demeurant à Odolo (BS), Italie, Via G. Mazzini n



agissant en son nom personnel.
4.- Monsieur Leonida Cerqui, dirigeant, demeurant à Preseglie (BS), Italie, Via Zelotta n



agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALSABBIA LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Delvaux.


Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)

qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 août 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.


Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le (s)

commissaire (s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 2.160.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier


Signature catégorie A:
1.- Monsieur Ruggero Brunori, entrepreneur, demeurant à Gardone Riviera (BS), Italie.

Signatures catégorie B:
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Ruggero Brunori aux fonctions de président du conseil d’ad-


<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Brunori, P. Oliva, L. Cerqui, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 83, case 3. – Reçu 2.016.995 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la somme de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51954/208/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en EUR

1. VALSABBIA INVESTIMENTI S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2. M. Ruggero Brunori, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. M. Pierluigi Oliva, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



4. M. Leonida Cerqui, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Delvaux.



Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.384. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 60,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52048/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.384. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 59,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52047/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.384. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 14 août 2001, vol. 168, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52049/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.812. 

Statuts coordonnés suivant assemblée générale tenue en session extraordinaire le 13 août 2001 déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52116/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.812. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52117/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.




<i>Le Conseil d’Administration

S. Perrier



Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.883. 

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52051/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.883. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 29 juin 2001


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52050/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

DORIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.581. 

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en euros 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52072/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

AGRAFI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.335. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52335/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

MM. Cristiano Mantero, entrepreneur, demeurantà Como (Italie), président

Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Luxembourg, le 14 août 2001.

Mersch, le 14 août 2001.

E. Schroeder.


COSMETICA OREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.445. 

La société a été constituée le 5 juillet 1999 à Luxembourg par acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence 

à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n


 683 du 13 septembre 1999.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mars 2001 que Monsieur Luc

Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a été nommé comme administrateur en rem-
placement de Monsieur Norbert Coster, démissionnaire, dont il termine le mandat. Décharge pleine et entière a éga-
lement été accordée à Monsieur Norbert Coster pour l’exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52052/687/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

COSMETICA OREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.445. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1999, 

publié au Mémorial, Recueil C n


 683 du 13 septembre 1999.

Il résulte d’une lettre adressée  à la société COSMETICA OREA S.A. en date du 29 juin 2001 que Monsieur Luc

Pletschette a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au plus tard le 31 juillet 2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 juillet 2001 que Mademoiselle

Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-Bertrange, a été cooptée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Luc Pletschette, démissionnaire pour lequel décharge pleine et entière sera demandée lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

La cooptation mentionnée fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52053/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52055/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 28 mai 2001


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

<i>Pour la société COSMETICA OREA S.A.

<i>Pour la société COSMETICA OREA S.A.

<i>Pour CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature


<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri,L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52054/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

DE COM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.175. 

En date du 29 septembre 2000
entre Maître Gilles Bouneou, avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, et
la société DE COM LUX S.A.,
il a été signé une convention de domiciliation d’une durée indéterminée.

Enregistré à Mersch, le 13 août 2001, vol. 127, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52057/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

DE COM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.175. 


L’an deux mille et un (2001), le 31 juillet, à 11.00 heures, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme DE COM LUXEMBOURG S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.


Les actionnaires à l’unanimité:
A. Nomination d’un administrateur-délégué, Madame Dominique Bodry, demeurant en France, 98, avenue de Paris à

F-94300 Vincennes;

B. Révocation du commissaire aux comptes Monsieur Claude Karp et nomination en remplacement d’un nouveau

commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-Lintgen, 14, rue Principale.

Enregistré à Mersch, le 13 août 2001, vol. 127, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52058/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ELECTRO-REINERT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 121, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.611. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 52,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52083/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Carlo Gherardi, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Thérèse De Rose, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Pour CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

Luxembourg, le 15 novembre 2000.


<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

<i>Pour la société ELECTRO-REINERT, GmbH



Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.796. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52061/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.796. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre


- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeu-
rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frans
Elpers, demeurant 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 10 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52060/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

DIAJEWEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.851. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

(52069/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

DIAJEWEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.851. 

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 19 juillet 2001, du rapport et de la décision

du conseil d’administration de la société DIAJEWEL FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire



EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
3) Le conseil d’administration a élue MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) La perte qui s’élève à USD 14.710,40 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52067/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

DIAJEWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.368. 

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 19 juillet 2001, du rapport et de la décision

du conseil d’administration de la société DIAJEWEL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
3) Le conseil d’administration a élue MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) La perte qui s’élève à USD 10.212,54 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52066/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

DIAJEWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.368. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

(52068/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.





EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.468. 

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 10 juillet 2001, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société EGON FINANCE S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Démission et décharge de Monsieur Jacob Pieter Everwijn, Madame Eliane Klimezyk et Monsieur Patrick van Den-

zen comme Administrateurs.

Démission et de la décharge de EURAUDIT, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes.
2) Nomination de Madame Corinne Bitterlich, Monsieur Alain Renard et Monsieur Marc Limpens comme Adminis-


3) Nomination de FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal L-2086 Luxembourg, comme Commissaire aux


4) Le siège social est transféré du 113, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086


5) Résiliation du «Management Agreement» du 21 juin 1996 conclu entre ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEM-


6) Nomination de Monsieur Jacob Pieter Everwijn et de Madame Eliane Klimezyk comme étant Responsables de l’En-

registrement de cette Notification après l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

7) Nomination de ARTHUR ANDERSEN qui règlera les points suivants:
- La tenue de l’Assemblée Annuelle des Actionnaires pour l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre


- Faire le nécessaire quant à la préparation de la déclaration fiscale au 31 décembre 2000 et son dépôt auprès de

l’Administration Fiscale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52080/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52074/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société

<i>tenue extraordinairement à Luxembourg, le 13 août 2001 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et
les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 9.395,52. L’assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

J. P. Everwijn

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

- Perte reportée au 1


 janvier 2000: . . . . . . . . . . . 

- 90.314,32 EUR

- Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.395,52 EUR

- Perte reportée au 1


 janvier 2001: . . . . . . . . . . . 

- 99.709,84 EUR


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2000. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ayant avisé les actionnaires qu’ils se doivent de délibérer dans les

conditions requises par l’article 100 et l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la Société, l’assemblée générale dé-
cide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, dans le cadre des élections statutaires: 

<i>Au conseil d’administration:

- M


 Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg

- Mme Sabine Perrier, Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France
- PRIMEWAY S.A., société de droit suisse, ayant son siège, rue du Rhône, 7, CH-1204 Genève. 

<i>Au commissariat aux comptes:

FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
Le mandat des administrateurs et du commissaire fera l’objet d’un renouvellement lors de l’assemblée statutant sur

les comptes 2002 à savoir en 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52075/312/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.785. 

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 10 juillet 2001, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société EGON HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Démission et décharge de Monsieur Jacob Pieter Everwijn, Madame Eliane Klimezyk et Monsieur Patrick van Den-

zen comme Administrateurs. 

Démission et de la décharge de EURAUDIT, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes.
2) Nomination de Madame Corinne Bitterlich, Monsieur Alain Renard et Monsieur Marc Limpens comme Adminis-


3) Nomination de FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal L-2086 Luxembourg, comme Commissaire aux


4) Le siège social est transféré du 113, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086


5) Résiliation du «Management Agreement» du 21 juin 1996 conclu entre ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEM-


6) Nomination de Monsieur Jacob Pieter Everwijn et de Madame Eliane Klimezyk comme étant responsables de l’en-

registrement de cette notification après l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

7) Nomination de ARTHUR ANDERSEN qui règlera les points suivants:
- La tenue de l’Assemblée Annuelle des Actionnaires pour l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre


- faire le nécessaire quant à la préparation de la déclaration fiscale au 31 décembre 2000 et son dépôt auprès de l’Ad-

ministration Fiscale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52081/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

J. P. Everwijn


ELCOPUR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.806. 

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en euros 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52082/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ELGETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.574. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 54,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52084/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ELGETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.574. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 52,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52085/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 juillet 2001


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit: 

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52373/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.

Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la société ELGETEC S.A.

<i>Pour la société ELGETEC S.A.

MM. Franco Boni, administrateur de société, demeurant à Reggio Emilia (Italie), président et administrateur-délégué

Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur


BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

In the year two thousand one, on the twenty-third of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by deed enacted
on May 2, 2001, not yet inscribed at trade register Luxembourg.

The meeting is presided by Mr Bart Zech, jurist, residing in Rodemack, France.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following: 


1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 136,600,.- so as to raise it from its present amount of EUR

20,000.- to EUR 156,600.- by the issue of 1,366 new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each and
a total contribution to the share premium account of EUR 15,275.-, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance by the managers of BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l. 
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

 The partners decide to increase the issued share capital by an amount of EUR 136,600.- (one hundred thirty-six thou-

sand six hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euros) to EUR
156,600.- (one hundred fifty-six thousand six hundred euros), by issue of 1,366 (one thousand three hundred sixty-six)
new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros), to be subscribed on payment of a total share premium
amounting to EUR 15,275.- (fifteen thousand two hundred seventy-five euros), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in an European Union partner state.

<i>Second resolution

 The partners accept the subscription of the new shares by:
- CONTINUUM GROUP LIMITED, with registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Ber-


The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 15,275.- (fifteen thou-

sand two hundred seventy-five euros). 

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon intervene the aforenamed company CONTINUUM GROUP LIMITED, here represented by Mr Bart

Zech, jurist, residing in Rodemack, France, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe the 1,366 (one thousand three hundred sixty-six) new shares and to pay them up as well

as the share premium by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

 The contribution in kind consists in:
30 (thirty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, of ROTASMA BEHEER II B.V., a financial

stock incorporated under the laws of the Netherlands, that is to say 15% (fifteen per cent) of its whole issued shares,
this contribution being evaluated at EUR 151,875.- (one hundred fifty one thousand eight hundred seventy-five euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of the recent

balance sheet of the concerned company and a declaration issued by the managers of each of them attesting the current
number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution 

CONTINUUM GROUP LIMITED, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable; 

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;


- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

THE ROTASMA BEHEER II B.V. share’s capital consists currently of 200 (two hundred) ordinary shares, and all of

them are now owned by BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg company, prenamed. 

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr Bart Zech, prenamed, manager of BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agree with the description of the con-
tribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the subscrip-
tion and payment.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 156,600.- (one hundred fifty-six thousand six hundred euros), repre-

sented by 1,566 (one thousand five hundred sixty-six) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request 

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg financial stock company by a contribu-

tion in kind consisting in 15% of all outstanding shares of ROTASMA BEHEER II B.V., a financial stock company, having
its registered office in an European Union State, the company will request the exemption on basis of Article 4.2. of the
luxembourg Law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, given the fact that BIBA LUXEM-
BOURG, S.à r.l. already owns 85% of shares of ROTASMA BEHEER II B.V., (and now 100%), which provides for a fixed
registration tax.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about sixty thousand Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée BIBA LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, en cours d’inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 2 mai 2001, non encore publié au Mémorial,
Recueil C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, France.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignes sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 136.600,- (cent trente-six mille six cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euros) à EUR 156.600,- (cent cinquante-.six
mille six cents euros) par l’émission de 1.366 (mille trois cent soixante-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 15.275,- (quinze mille
deux cent soixante-quinze euros), le tout a payé par une contribution en nature.


2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-


3.- Acceptation par les gérants de BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 136.600,- (cent trente-six mille

six cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euros) à EUR 156.600,- (cent cin-
quante-six mille six cents euros) par l’émission de 1.366 (mille trois cent soixante-six) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d’une prime d’émission totale de EUR
15.275,- (quinze mille deux cent soixante-quinze euros), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions
d’une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Deuxième résolution

 Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
la société CONTINUUM GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM

12, Bermudes.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération 

Interviennent ensuite aux présentes la société prédésignée CONTINUUM GROUP LIMITED, ici représentée par

Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, France, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 1.366 (mille trois cent soixante-six) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:

L’apport en nature de CONTINUUM GROUP LIMITED consiste en:
30 (trente) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, de ROTASMA BEHEER II B.V., une

société de droit des Pays-Bas, c’est à dire 15% (quinze pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant
évalué à EUR 151.875,- (cent cinquante et un mille huit cent soixante-quinze euros). 

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

CONTINUUM GROUP LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le capital social de la société ROTASMA BEHEER II B.V. se compose actuellement de 200 (deux cents) actions ordi-

naires et toutes appartiennent maintenant à BIBA LUXEMBOURG, S. à r.l., Luxembourg, prédésignée.

<i> Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Bart Zech, prénommé, gérant de la société BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l. 
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription
et libération. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 156.600,- (cent cinquante-six mille six cents), divisé en 1.566 (mille cinq cent

soixante-six) parts sociales de EUR 100.- (cent euros) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts

sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne, la société requiert ex-
pressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistre-


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
soixante mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre-du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en-tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Zech, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 130S, fol. 60, case 1. – Reçu 61.266 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52006/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

CELAYA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi,


Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.913. 

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELAYA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, R.C. Luxembourg section numéro 75.913, constituée
suivant acte reçu le 17 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 32380;

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.900 (mille neuf cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital de livres sterling en euro et modification afférente de l’article 5 des statuts.
3) Changement de la dénomination de la société de CELAYA HOLDING S.A. en CELAYA INTERNATIONAL S.A.,

et modification afférente de l’article 1


 des statuts.

4) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi), en remplaçant l’article 4 des statuts comprenant l’objet social par le texte

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.»

5) Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
6) Changement de siège social de la société de L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman au L-1840 Luxembourg,

39, boulevard Joseph II.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.


<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital de social de livres sterling en euro, au taux de change actuel et de modifier

en conséquence l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.820,47 (trente et un mille huit cent vingt euro et quarante-sept cents),

divisé en 1.900 (mille neuf cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CELAYA HOLDING S.A. en CELAYA INTERNA-

TIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1


. La société prend la dénomination de CELAYA INTERNATIONAL S.A. 

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».

<i>Cinquième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente as-

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive des administrateurs actuellement en

fonction et décide de nommer comme nouveaux administrateurs, leurs mandats se terminant à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2006:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive du commissaire aux comptes actuel-

lement en fonction et de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat se terminant à l’issue de l’as-
semblée générale statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2006:

Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27, rue Principale.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman à L-1840

Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
 Signé: V. Elvinger, R. Uhl, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(52022/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

CELAYA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.913. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2001.

(52023/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 2 août 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour le notaire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Compania Centro Italia Cauzioni S.p.A.

WJH Holdings, S.à r.l.

WJH Holdings, S.à r.l.

Vibora S.A.

Fintecno Holding S.A.

Arnoweb S.A.

Arnoweb S.A.

Arnoweb S.A.

Arnoweb S.A.

Eurotech, S.à r.l.

Cristallo S.A.

Curzon Capital Partners, S.à r.l.

S.C.I. Op Der Barriaer

Immo Garant S.A.

Finmek International S.A.

Globinv International S.A.

Valsabbia Lux S.A.

Consolidation Company Luxembourg S.A.

Consolidation Company Luxembourg S.A.

Consolidation Company Luxembourg S.A.

Foetz S.A.

Foetz S.A.

Corisia International S.A.

Corisia International S.A.

Dorian S.A.

Agrafi Participations S.A.

Cosmetica Orea S.A.

Cosmetica Orea S.A.

Cribis Euramerica Alinet S.A.

Cribis Euramerica Alinet S.A.

De Com Lux S.A.

De Com Lux S.A.

Electro-Reinert, GmbH

Dengold Overseas Holding S.A.

Dengold Overseas Holding S.A.

Diajewel Finance S.A.

Diajewel Finance S.A.

Diajewel S.A.

Diajewel S.A.

Egon Finance S.A.

Edcartron S.A.

Edcartron S.A.

Egon Holding S.A.

Elcopur Soparfi S.A.

Elgetec S.A.

Elgetec S.A.

Bormioli Rocco International S.A.

Biba Luxembourg, S.à r.l.

Celaya International S.A.

Celaya International S.A.