4561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 96

18 janvier 2002

S O M M A I R E

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52073/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Almasa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4573

Gallica Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4607

Almasa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4576

Ilver S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4567

Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4579

Lang’s Lights Luxembourg S.A., Berbourg  . . . . . . 

4596

Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4583

Lang’s Lights Luxembourg S.A., Berbourg  . . . . . . 

4596

Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4585

Lux-Ideal, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4598

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4586

Luxengineering  Bevilacqua & Associés S.A., Lu- 

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4588

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4597

BNLI Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4589

Luxgest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4598

BNLI Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4591

Luxmold S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4598

Celsia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

4576

M.E.,  Multimedia  Entertainment  S.A., Luxem- 

Celsia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

4577

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4585

Celtica Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

4588

Mai Coiffer Julie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

4598

Celtica Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

4589

Marco Boglione Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . 

4599

Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4592

Mastar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

4598

Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4593

Mille Miglia Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . 

4599

Church Street Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4593

Morego Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

4600

Church Street Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4595

Morego Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

4600

Consultants  Pool  Europe  Holding S.A., Luxem- 

Neolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4570

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4602

New Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4606

Consultants  Pool  Europe  Holding S.A., Luxem- 

Nostrum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4600

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4604

Nostrum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4601

Eagle Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4561

(Le) Pain Vital S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . 

4596

Ehlert International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

4604

(Le) Petit Bouchon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

4597

Ehlert International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

4606

Pico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4596

Flyteam Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

4564

Skyliner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4597

G.I.L. S.A., Groupement  Industriel  Luxembour- 

Société du Roua S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

4599

geois S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4562

Tywyn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4571

S. Perrier
<i>Administrateur-délégué

4562

G.I.L. S.A., GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue E. Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Serge Soive, directeur, demeurant à F-57140 La Maxe, 105, rue des Pâquerettes;
2.- Monsieur Franck Soive, directeur, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue Edgar Reyle; 
Messieurs Serge Soive et Franck Soive, prédits, non présents, ici représentés par Monsieur Norbert Meisch, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées;

3.- Monsieur Norbert Meisch, prédit, en nom personnel;
4.- et Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36,

rue Emile Mayrisch;

non présent, ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-

née à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipation financière (Soparfi) qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre. I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme de participation financière sous la dénomination GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOUR-
GEOIS S.A., en abrégé G.I.L. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-surAlzette.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipative-

ment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’administration et la gestion de sociétés et la prise de participations sous quelque

forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois mille (33.000)

actions, d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

4563

Titre II. Administrateurs - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’adminis-
trateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le 1er

lundi du mois de juin à 10 heures et ce pour le première fois en deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. Chaque action donne droit à
une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre
part aux assemblées.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peut être affecté à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Année sociale - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

1.- Monsieur Franck Soive, prédit, dix-neuf mille huit cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.800 actions

2.- Monsieur Serge Soive, prédit, six mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.600 actions

3.- Monsieur Norbert Meisch, prédit, trois mille trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.300 actions

4.- et Monsieur François Pletschette, prédit, trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.300 actions

Total: trente-trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.000 actions

4564

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
2.- Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Serge Soive, prédit; 
b) Monsieur Franck Soive, prédit; 
c) Monsieur Norbert Meisch, prédit;
d) et Monsieur François Pletschette, prédit.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, présents ou représentés, ont à l’unanimité des voix nommés comme administrateurs-délégués,

Messieurs Franck Soive et Norbert Meisch, prédits.

3.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes, prendront fin lors de l’as-

semblée générale annuelle en l’an 2007.

4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’un des administra-

teurs-délégués.

5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux. comptes
la société W.M.A., S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette,14, rue Pasteur
6.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001, vol. 870, fol. 47, case 11. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(49472/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

FLYTEAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son collègue

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 19 juillet 2001,
2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 19 juillet

2001. 

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement. Lesquels comparants, par leur mandataire,
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FLYTEAM PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2001.

N. Muller.

4565

II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’ïntéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 juillet 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

4566

par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualïfiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, sept mille sept cent cin-

quante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

4567

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, M. Weinandy. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 130S, fol. 61, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49471/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

ILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

 STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société MULTISHOPPING HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeoise, ayant son siège

social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, Maître Giovanni Acampora, avocat, demeurant à 1-00192 Ro-

me, 1, via Pompeo Magno (Italie).

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Maître Giovanni Acampora, préqualifié, en vertu d’une procuration générale.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg, sous la dénomination de ILVER S.A..

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre po-

litique éconoïnique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imininents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblé générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’achat, la vente, l’affrètement et la gestion de bateaux et navires de plaisance et/ou de commerce;
- la fabrication, l’importation, l’exportation et, en général la commercialisation au Luxembourg et à l’étranger de ba-

teaux et navires de plaisance et/ou de commerce;

- la commercialisation, également des appareillages, meubles, ameublements et de tous les accastillages en général;
- l’achat, la vente d’immeubles, en particulier, ceux destinés aux chantiers de constructions navales;
- la gestion intégrale des biens matériels et immatériels à travers la communication, le sponsoring, le marketing, la

publicité et le design;

- la promotion et la gestion de toutes les activités financières relatives et connectées aux buts ci-dessus dits.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 2 août 2001.

A. Schwachtgen.

4568

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 7. Toute cession d’actions, à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque for-

me que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée
qu’avec l’agrément préalable du conseil d’administration.

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du conseil d’administration
et de l’Assemblée générale.

Art. 8. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle

au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée

générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre II. Conseil d’administration - Commissaire aux comptes 

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs administrateur-

délégué(s) et fixe leurs pouvoirs.

L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’administration peut approuver de résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télécopie, par câble par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les administra-
teurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’administra-
tion, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrit séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux de réunions du Conseil d’administration sont dressés et les copies ou extraits des dé-

libérations son délivrés et certifiés par le Président ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Les
procurations resteront annexées aux procèsverbaux.

Art. 12. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée générale par la
loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires
de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 14. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions d’un montant supérieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) par la signature obligatoire et incontour-
nable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social

4569

ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature
conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 15.  L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence

ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges de frais généraux.

Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des Action-
naires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale, avec ou
sans motif.

Chapitre III. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18.  L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société, à l’étran-

ger, ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19.  Le Conseil d’administration peut convoquer d’autres Assemblées générales.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’administration.

Art. 20.  Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou

les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’administration ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 21. L’année sociale de la société commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 22.  L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut

décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou,
de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution - Liquidation

Art. 23.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VI. Lois applicables

Art. 24.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les actions indiquées ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1- La société MULTISHOPPING HOLDING S.A., prédésignée, six cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . 

620

2- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., prédésignée, six cent vingt actions,  . . . . . 

620

Total: mille deux cent quarante actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240

4570

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Francesco Guida, ingénieur, né à Napoli (Italie), le 22 août 1963, demeurant à Napoli, via Toledo 429

sez. D (Italie), président du conseil d’administration et administrateur-délégué;

2) Monsieur Renato Luglio, manager, né à Napoli (Italie), le 5 septembre 1955, demeurant à Baia Bacoli (Napoli), via

Molo di Baia 36 (Italie);

3) Monsieur Antonio Acampora, juriste, né à Rome (Italie), le 28 mai 1971, demeurant à Rome, via Val Gardena 35

(Italie).

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société WORLD ACCOUNTING LTD, ayant son siège social à Tortola, The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Francesco Guida, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Acampora - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2001, vol. 515, fol. 17, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(49474/231/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

NEOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.892. 

—

EXTRAIT

L’an deux mille et un, le dix juillet à 14.30 heures, l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société

anonyme NEOLUX S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Résolution

Les actionnaires à l’unanimité:
A. décident de la révocation de Monsieur Claude Rebibo;
B. Nomination en remplacement de Madame Danièle Bouchon Jabouille.

Enregistré à Mersch, le 14 août 2001, vol. 127, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52205/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Junglinster, le 2 août 2001

J. Seckler.

<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

4571

TYWYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juillet
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. IBERCHEM HOLDING SA., établie et ayant son siège social à CH-1701 Fribourg, 18, rue Saint Pierre, 
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg
ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de TYWYN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soient, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobi-
lières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entrepri-
ses auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

4572

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Les mandats des administrateurs sont, soit gratuits, soit rémunérés suivant décision du conseil d’administration et

cette décision sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle suivant le paiement de telles rémunéra-
tions.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mai en 2002.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en numé-

raires de sorte que la somme de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille Euros (EUR 3.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1. IBERCHEM HOLDING S.A., préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

14.999

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

4573

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3)
Sont nommés administrateurs:
a) Daniel Baumann, Directeur, demeurant à Thonex (Suisse)
b) Monsieur Pierre Jean Gritti, Directeur, demeurant à Corsier (Suisse)
c) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1)
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, Allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2001, vol. 870, fol. 50, case 12. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(49493/219/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.210. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ALMASA HOLDING S.A., R.C. B N

°

 14.210, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire,

alors notaire de résidence à Pétange, en date du 14 octobre 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Numéro 269 du 1

er 

décembre 1976.

La séance est ouverte à dix heures cinquante sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée,

avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Ber-

trange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente mil-
lions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à  l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

lI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital social en EURO; de sorte que le capital social s’élève désormais  à EURO

743.680,57 (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EURO 6.319,43 (six mille trois cent dix- neuf euros

et quarante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EURO 743.680,57 (sept cent quarante-trois mille six

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001.

F. Kesseler.

4574

cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents) à EURO 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) par incorporation
de bénéfices reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EURO 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé  à EURO

750.000,- (sept cent cinquante mille euros) représenté par 30.000 actions de EURO 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

6. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EURO 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) pour porter

le capital social de son montant actuel de EURO 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) à EURO 1.500.000,- (un
million cinq cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts convertibles et de limiter ou de supprimer le

droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8. Ajout aux articles 4 et 7 des statuts de la mention:
«Ils sont rééligibles.»
9. Ajout à l’article 5 des statuts des paragraphes suivants:
«Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie est admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.»

10. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs»

11. Suppression de l’article 8 des statuts relatifs au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissai-

re;

12. Ajout d’un nouvel article 8 ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du Conseil.»

13. Ajout d’un nouvel article 12 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles suivants:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance bénéfi-
ciant des mêmes droits que les titres annulés à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de parti-
cipation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

14. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La durée de la Société est modifiée pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ALMASA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. La durée de la Société est illimitée ».

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Quatrième résolution

La devise du capital social est convertie de LUF en EURO au cours de 40,3399 LUF pour 1,- EURO, de sorte que

ledit capital social est fixé à 743.680,57 EURO, divisé en 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 6.319,43 EURO pour le porter de 743.680,57 EURO à 750.000,-

EURO sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 6.319,43 EURO a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 23 juillet 2001 par le commissaire aux comptes de la Société,
FIN-CONTROLE S.A., une société avec siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, laquelle attestation
restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Sixième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- EURO.

4575

<i>Septième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 1.500.000,- EURO.

<i>Huitième résolution

Il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre des emprunts convertibles et de supprimer ou de li-

miter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des six résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la Société est reformulé pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR) représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille

(750.000,-) euros (EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR) à
un million cinq cent mille (1.500.000,-) d’euros (EUR), par l’émission de trente mille (30.000) actions d’une valeur no-
minale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, de déterminer, le cas échéant le montant de la prime d’émission, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus tard
cinq ans à partir de la présente résolution en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.»

<i>Dixième résolution

Aux articles 4 et 7 des statuts de la Société il est ajouté la mention «Ils sont rééligibles ».
En conséquence les articles 4 et 7 auront désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat est de six ans, Ils sont rééligibles.»

«Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme de

six ans. Ils sont rééligibles.»

<i>Onzième résolution

A l’article 5 des statuts de la Société il est ajouté deux nouveaux alinéas 3 et 4 avec la teneur suivante:

«Art. 5. alinéas 3 et 4. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie est admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Douzième résolution

L’article 6 des statuts de la Société relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

4576

<i>Treizième résolution

L’article 8 des statuts de la Société relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire est

supprimé.

<i>Quatorzième résolution

Il est introduit un nouvel article 8 dans les statuts de la Société lequel aura la teneur suivante:

«Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du Conseil.»

<i>Quinzième résolution

Il est introduit un nouvel article 12 dans les statuts de la Société lequel aura la teneur suivante:

«Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
bénéficiant des mêmes droits que les titres annulés à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Seizième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 12 des statuts de la Société est renuméroté 13.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-

cinq (254.925,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Caspari, M. Prospert, S. Dodo, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 130S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(49503/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.210. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

849 du 25 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49504/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

CELSIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CELSIA S.A. , une société anonyme holding éta-

blie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46.621, constituée suivant acte notarié du 24 janvier 1994, publié
au Mémorial C numéro 187 du 13 mai 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Wagner, prénommé, en date du 26 mars

2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eefje Van Den Auwelant, employée privée, demeurant à Zandhoven

(Belgique).

Luxembourg, le 2 août 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 août 2001.

A. Schwachtgen.

4577

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sus les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la société CELSIA HOL-

DING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième resolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1842 Luxembourg, 37, avenue du Grand-Duc Jean.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, B. D. Klapp, E. Van Den Auwelant, G. Lecuit. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, volume 861, folio 5, case 2.– Reçu 500 francs 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49548/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

CELSIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CELSIA S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46.621, constituée suivant acte notarié du 24 janvier 1994, publié
au Mémorial C numéro 187 du 13 mai 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date

du 26 mars 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de

formalisation.

Belvaux, le 25 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

4578

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé en date de ce

même jour, le rapport du liquidateur avec ses pièces  à  l’appui ont été présentés  à cette assemblée et la société
MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, une société régie par le droit irlandais, établie et ayant son siège social 18,
Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République d’Irlande), a été désignée commissaire à la liquidation de CELSIA
HOLDING S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eefje Van Den Auwelant, employée privée, demeurant à Zandhoven

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur. 
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la société CELSIA

HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la so-

ciété CELSIA HOLDING S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et
dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, B. D. Klapp, E. Van Den Auwelant, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 861, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49547/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Belvaux, le 26 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

4579

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

—

In the year two thousand and one, on the fifth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the Board of Directors of BELL S.A. on July 5, 2001, copy of an excerpt of

said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be an-
nexed to this document to be filed with it to the registration authorities. 

Who declared and required the notary to record that:
I. The company BELL S.A., having its registered office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, was incorporated by deed

of the undersigned notary on October 28, 1998, published in the Mémorial C number 942 of December 30,1998. The
Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary of
June 29, 2001, not yet published.

II. According to article 4 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at forty-three billion twenty-

eight million six hundred and forty thousand Italian Lira (43,028,640,000 ITL) represented by seven hundred seventeen
thousand one hundred and forty-four (717,144) Shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL)
each.

The seven hundred seventeen thousand one hundred and forty-four (717,144) Shares consist in:
- six hundred twenty-nine thousand two hundred and eighty-nine (629,289) Ordinary Class A Shares (the «Class A

Shares»);

- forty-two thousand seven hundred and sixty-nine (42,769) Redeemable Class B Shares (the «Class B Shares»);
- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares (the «Class C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of three thousand six hundred seventy-two billion

four hundred and twenty-one million three hundred and seventy-eight thousand and sixty-eight Italian Lira
(3,672,421,378,068 ITL) have been paid.

The Corporation shall have an authorised share capital of sixty-four billion one hundred and ninety million one hun-

dred and sixty thousand Italian Lira (64,190,160,000 ITL) divided into:

- six hundred and thirty-nine thousand seven hundred and ninety-seven (639,797) Ordinary Class A Shares;
- three hundred and eighty-four thousand nine hundred and fifty-three (384,953) Redeemable Class B Shares;
- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares;
having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000 ITL) each. 
The Board of Directors is hereby authorised to issue further Ordinary Class A Shares with an issue premium of three

million one hundred and fifty-one thousand five hundred and sixty-seven Italian Lira (3,151,567 ITL) and further Redeem-
able Class B Shares with an issue premium of two million six hundred and thirty-nine thousand one hundred and thirty-
four Italian Lira (2,639,134 ITL), so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised share capital
in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32(5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for ordinary Class A

Shares and Redeemable Class B Shares from time to time.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to mend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III. Pursuant to this authorization, the Board of Directors has decided on June 29, 2001 to increase the capital of the

company by an amount of Italian Lira twenty billion five hundred and thirty-one million forty thousand (ITL
20,531,040,000) by the creation and issuance of three hundred and forty-two thousand one hundred and eighty-four
(342,184) Redeemable Class B Shares, with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (ITL 60,000) each and a share
premium of Italian Lira two million six hundred and thirty-nine thousand one hundred and thirty-four (ITL 2,639,134)
each.

According to the minutes of the meeting of the Board of Directors held on July 4, 2001, the relevant shares have

been subscribed and paid up as follows: 

a) Subscription of n.158,181 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium

of ITL 2,639,134 each, by HOPA S.p.A.., with registered office in I-25121 Brescia, 32, Corso Zanardelli and payment in
cash of an amount of four hundred and twenty-six billion nine hundred and fifty-one million seven hundred and fifteen
thousand two hundred and fifty-four Italian Lira (ITL 426,951,715,254).

b) Subscription of n. 106,806 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium

of ITL 2,639,134 each, by GPP INTERNATIONAL SA, with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire and payment in cash of an amount of two hundred and eighty-eight billion two hundred and eighty-three million
seven hundred and six thousand and four Italian Lira (ITL 288,283,706,004).

c) Subscription of n. 7,877 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by GP FINANZIARIA S.p.A., with registered office in I-25121 Brescia, 32, Corso Zanardelli and

4580

payment in cash of an amount of twenty-one billion two hundred and sixty-one million seventy-eight thousand five hun-
dred and eighteen Italian Lira (ITL 21,261,078,518).

d) Subscription of n. 16,141 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., with registered office in I-40128 Bologna, 45,
Via Stalingrade and payment in cash of an amount of forty-three billion five hundred and sixty-six million seven hundred
and twenty-one thousand eight hundred and ninety-four Italian Lira (ITL 43,566,721,894).

e) Subscription of n. 4,304 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.p.A., with registered office in L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri and payment in cash of an amount of eleven billion six hundred and seventeen million
seventy-two thousand seven hundred and thirty-six Italian Lira (ITL 11,617,072,736).

f) Subscription of n. 3,250 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by FINSTAHL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen and payment in
cash of an amount of eight billion seven hundred and seventy-two million one hundred and eighty-five thousand five
hundred Italian Lira (ITL 8,772,185,500).

g) Subscription of n. 21,091 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., with registered office in I-53100 Siena, Piazza
Salimbeni and payment in cash of an amount of fifty-six billion nine hundred and twenty-seven million four hundred and
thirty-five thousand one hundred and ninety-four Italian Lira (ITL 56,927,435,194).

h) Subscription of n. 21,521 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by TELLUS S.r.l., with registered office in I-10122 Turin, 3, Via Volta and payment in cash of an
amount of fifty-eight billion eighty-eight million sixty-two thousand eight hundred and fourteen Italian Lira (ITL
58,088,062,814).

i) Subscription of n. 1,004 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by Mr Fausto Lonati, residing in I-25123 Brescia, 12, Via Mediana and payment in cash of an amount
of two billion seven hundred and nine million fine hundred and thirty thousand five hundred and thirty-six Italian Lira
(ITL 2,709,930,536).

j) Subscription of n. 1,004 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by Mr Tiberio Lonati, residing in I-25123 Brescia, 24, Via Sera and payment in cash of an amount of
two billion seven hundred and nine million nine hundred and thirty thousand five hundred and thirty-six Italian Lira (ITL
2,709,930,536).

k) Subscription of n. 1,005 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000 and a share premium of

ITL 2,639,134 each, by Mr Ettore Lonati, residing in I-25121 Brescia, 5, Via Paganora and payment in cash of an amount
of two billion seven hundred and twelve million six hundred and twenty-nine thousand six hundred and seventy Italian
Lira (ITL 2,712,629,670).

The Board has acknowledged the waiver by INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA

S.c.a.r.l., The OAK FUND, BCCom SA, CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l.
and BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. of their preferential subscription rights and of their right provided
for by Article 4.1, last paragraph of the Articles of Association of the Company, in reference to the aforementioned
increase of the share capital. 

Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary who acknowledges this express-

ly.

According to powers granted to the Board of Directors by Article 4.1 of the Articles of Association of the Company

and following the realisation of the increase of capital decided by the Board of Directors on July 4, 2001, paragraphs
one, two and three of Article 4.1 of the Articles of Association of the Company are amended as follows:

«Art. 4.1. Issued Capital - Authorised Capital
Paragraph one. The Corporation has an issued capital of Italian Lira sixty-three billion five hundred and fifty-nine

million six hundred and eighty thousand (ITL 63,559,680,000) represented hy one million fifty-nine thousand three hun-
dred and twenty-eight (1,059,328) Shares having anominal value of sixty thousand Italian Lira (ITL 60,000) each. 

Paragraph two. The one million fifty- nine thousand three hundred and twenty-eight (1,059,328) Shares consist in:
- six hundred and twenty-nine thousand two hundred and eighty-nine (629,289) Ordinary Class A Shares (the «Class

A Shares»)

- three hundred and eighty-four thousand nine hundred and fifty-three (384,953) Redeemable Class B Shares (the

«Class B Shares»);

- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares (the «Class C Shares»,).
Paragraph three. In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of four thousand five hundred

and seventy-five billion four hundred and ninety million eight hundred six thousand seven hundred and twenty-four Ital-
ian Lira (ITL 4,575,490,806,724.-) have been paid».

<i>Estimation of the increase of capital and the issue premiums

For all legal purposes, the increase of capital and the issue premiums are valued at 19,242,125,605.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 192,800,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

4581

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his name, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions prises par le Conseil d’Administration de BELL S.A. en date du 5 juillet 2001, copie d’un

extrait de ces décisions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I. La société BELL S.A., avec siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire le 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998. Les statuts de la
société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 29 juin 2001, non encore publié.

II. Aux termes de l’article 4 des statuts, le capital émis de la société a été porté à quarante-trois milliards vingt-huit

millions six cent quarante mille Lires Italiennes (43.028.640.000 ITL), divisé en sept cent dix-sept mille cent quarante-
quatre (717.144) Actions ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune.

Les sept cent dix-sept mille cent quarante-quatre (717.144) Actions consistent en:
- six cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf (629.289) Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions de Clas-

se A»)

- quarante-deux mille sept cent soixante-neuf (42.769) Actions Rachetables de Classe B (les «Actions de Classe B»)
- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote (les «Actions de

Classe C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de trois mille six cent soixante-douze milliards qua-

tre cent vingt et un millions trois cent soixante-dix-huit mille soixante-huit Lires Italiennes (3.672.421.378.068 ITL) ont
été payées.

La Société a un capital autorisé de soixante-quatre milliards cent quatre-vingt-dix millions cent soixante mille Lires

Italiennes (64.190.160.000 ITL) divisé en:

- six cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (639.797) Actions Ordinaires de Classe A;
- trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante-trois (384.953) Actions Rachetables de Classe B
- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote de Classe C;
ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune.
Le Conseil d’Administration est par la présente autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A avec

une prime d’émission de trois millions cent cinquante et un mille cinq cent soixante-sept Lires Italiennes (3.151.567 ITL)
et de nouvelles Actions Rachetables de Classe B avec une prime d’émission de deux millions six cent trente-neuf mille
cent trente-quatre Lires Italiennes (2.639.134 ITL), afin de porter de temps à autre, à sa discrétion, en une ou plusieurs
tranches, le capital total de la Société jusqu’au capital total autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans
la période déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation pourra être élargie par une résolution des actionnaires prise en assemblée

générale de temps à autre, de la manière exigée pour la modification des présents statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription aux Actions Ordinaires de Clas-

se A et aux Actions Rachetables de Classe B de temps en temps.

Lorsque le Conseil d’Administration effectue une augmentation de capital partielle ou totale conformément aux dis-

positions ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

III. En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration a décidé en date du 29 juin 2001

de procéder à une augmentation de capital à concurrence de vingt milliards cinq cent trente et un millions quarante mille
Lires Italiennes (20.531.040.000 ITL) par la création et l’émission de trois cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-
quatre (342.184) Actions Rachetables de Classe B, ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000
ITL) chacune et une prime d’émission de deux millions six cent trente-neuf mille cent trente-quatre Lires Italiennes
(2.639.134 ITL) chacune.

Conformément au procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 juillet 2001, les actions con-

cernées ont été souscrites et libérées comme suit:

a) Souscription de 158.181 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par HOPA S.p.A., avec siège social à I-25121 Brescia, 32, Corso Zanardelli et paie-
ment en espèces d’un montant de quatre cent vingt-six milliards neuf cent cinquante et un millions sept cent quinze mille
deux cent cinquante-quatre Lires Italiennes (426.951.715.254 ITL).

b) Souscription de 106.806 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par GPP INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire et paiement en espèces d’un montant de deux cent quatre-vingt-huit milliards deux cent quatre-vingt-
trois millions sept cent six mille quatre Lires Italiennes (288.283.706.004 ITL).

4582

c) Souscription de 7.877 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par GP FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à I-25121 Brescia, 32, Corso Za-
nardelli et paiement en espèces d’un montant de vingt et un milliards deux cent soixante et un millions soixante-dix-huit
mille cinq cent dix-huit Lires Italiennes (21.261.078.518 ITL).

d) Souscription de 16.141 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., avec siège social à I-40128
Bologna, 45, Via Stalingrade et paiement en espèces d’un montant de quarante-trois milliards cinq cent soixante-six mil-
lions sept cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-quatorze Lires Italiennes (43.566.721.894 ITL).

e) Souscription de 4.304 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.p.A., avec siège social à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et paiement en espèces d’un montant de onze milliards six cent dix-sept
millions soixante-douze mille sept cent trente-six Lires Italiennes (11.617.072.736 ITL).

f) Souscription de 3.250 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par FINSTAHL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen et
paiement en espèces d’un montant de huit milliards sept cent soixante-douze millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq
cents Lires Italiennes (8.772.185.500 ITL).

g) Souscription de 21.091 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., avec siège social à I-53100
Siena, 3, Piazza Salimbeni et paiement en espèces d’un montant de cinquante-six milliards neuf cent vingt-sept millions
quatre cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-quatorze Lires Italiennes (56.927.435.194 ITL).

h) Souscription de 21.521 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par TELLUS S.r.l, avec siège social à I-10122 Turin, 3, Via Volta et paiement en
espèces d’un montant de cinquante-huit milliards quatre-vingt-huit millions soixante-deux mille huit cent quatorze Lires
Italiennes (58.088.062.814 ITL).

i) Souscription de 1.004 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par M. Fausto Lonati, demeurant à I-25123 Brescia, 12, Via Mediana et paiement
en espèces d’un montant de deux milliards sept cent neuf millions neuf cent trente mille cinq cent trente-six Lires Ita-
liennes (2.709.930.536 ITL).

j) Souscription de 1.004 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par M. Tiberio Lonati, demeurant à I-25123 Brescia, 24, Via Sera et paiement en
espèces d’un montant de deux milliards sept cent neuf millions neuf cent trente mille cinq cent trente-six Lires Italiennes
(2.709.930.536 ITL).

k) Souscription de 1.005 Actions Rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de 60.000 ITL et une prime

d’émission de 2.639.134 ITL chacune, par M. Ettore Lonati, demeurant à I-25121 Brescia, 5, Via Paganora et paiement
en espèces d’un montant de deux milliards sept cent douze millions six cent vingt-neuf mille six cent soixante-dix Lires
Italiennes (2.712.629.670 ITL).

Le Conseil prend acte de la renonciation de INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA

S.c.a.r.l., The OAK FUND, BCCom SA, CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l.
et BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. à leur droit de souscription préférentiel et aux droits stipulés par
l’article 4.1, dernier alinéa des statuts de la Société, en relation avec l’augmentation de capital qui précède.

La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Conformément à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’article 4.1. des statuts de la Société et suite

à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration le 4 juillet 2001, les alinéas 1, 2 et 3
de l’article 4.1. des statuts de la Société sont modifiés comme suit:

«Art. 4.1. Capital émis - Capital autorisé
4.1. La Société a un capital émis de soixante-trois milliards cinq cent cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt

mille Lires Italiennes (63.559.680.000 ITL), divisé en un million cinquante-neuf mille trois cent vingt-huit (1.059.328) Ac-
tions ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000 ITL) chacune. 

Le million cinquante-neuf mille trois cent vingt-huit (1.059.328) d’Actions consistent en:
- six cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf (629.289) Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions de Clas-

se A»)

- trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante-trois (384.953) Actions Rachetables de Classe B (les «Ac-

tions de Classe B»);

- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote (les «Actions de

Classe C »).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre mille cinq cent soixante-quinze milliards

quatre cent quatre-vingt-dix millions huit cent six mille sept cent vingt-quatre Lires Italiennes (4.575.490.806.724 ITL)
ont été payées.

<i>Estimation de l’augmentation de capital et de la prime d’émission 

A telles fins que de droit, l’augmentation de capital qui précède et les primes d’émission sont évaluées  à

19.242.125.605,- LUF.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 192.800.000,- LUF. 

4583

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 23, case 9. – Reçu 192.421.074 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(49524/212/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 7 Val Sainte-Croix, R.C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 28, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30, 1998, amended on November 3, 1998,
published in the Mémorial C, number 30 of January 19, 1999, on January 7, 1999 published in the Mémorial C number
283 of April 23, 1999, on January 27 and 29, 1999 both published in the Mémorial C, number 315 of May 5, 1999, on
May 31, 1999 published in the Mémorial C, number 626 of August 19, 1999, on July 5, 1999, published in the Mémorial
C, number 755 of October 12, 1999, on November 22, 1999, published in the Mémorial C, number 100 of January 29,
2000, on January 28, 2000, published in the Mémorial C, number 371 of May 24, 2000, on February, 17, 2000 published
in the Mémorial C, number 439 of June 21, 2000, on February 29, 2000, published in the Mémorial C, number 469 of
July 4, 2000, on December 1, 2000, not yet published, on April 30, 2001, not yet published, on May 30, 2001, not yet
published, on June 29, 2001 not yet published and on July 5, 2001, not yet published.

The meeting was presided by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 4.8 «Transfer of Shares» second paragraph of the Articles of Association of the Company

ta be worded as follows:

«After the expiry of the period ending on November 2, 2002 and even before such date, in any case of enforcement

of pledge of any of the Shares, all Shares may only be transferred subject to the following terms and conditions:»

2. Amendment of Article 4.8 «Transfer of Shares» point 4, second paragraph of he Articles of Association of the Com-

pany to be worded as follows:

«For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer or otherwise disposing of any of the

Shares or any interest therein. By exception thereto, a pledging of any of the Shares or the granting of any security in-
terest there over under any law, as well as the enforcement of the pledge or such other security interest in any manner
permitted by applicable law, shall not constitute a «transfer» provided that such pledge or other security interest is cre-
ated in favour of a bank (authorized in a OECD country) pursuant to a financial transaction.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the six hundred and twenty nine thousand two hundred and eighty nine

(629.289) ordinary Class A shares, all the three hundred and eighty four thousand nine hundred fifty three (384.953)
Redeemable Class B shares and all the forty five thousand and eighty six (45.086) Redeemable non voting preferred Class
C shares representing the whole share capital of sixty three billion five hundred and fifty fine million six hundred and
eighty thousand Italian Lira (63,559,680,000.- ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,

the meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

P. Frieders.

4584

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 4.8 «Transfer of Shares» second paragraph of the Articles of Associ-

ation of the Company to be worded as follows:

«After the expiry of the period ending on November 2, 2002 and even before such date, in any case of enforcement

of pledge of any of the Shares, all Shares may only be transferred subject to the following terms and conditions:»

<i>Second resolution 

The general meeting decides to amend Article 4.8 «Transfer of Shares» point 4 second paragraph of the Articles of

Association of the Company to be worded as follows:

«For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer or otherwise disposing of any of the

Shares or any interest therein. By exception thereto, a pledging of any of the Shares or the granting of any security in-
terest there over under any law, as well as the enforcement of the pledge or such other security interest in any manner
permitted by applicable law, shall not constitute a «transfer» provided that such pledge or other security interest is cre-
ated in favour of a bank (authorized in a OECD country) pursuant to a financial transaction.»

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Followed the French version:

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BELL S.A., société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998, modifié par acte du 3
novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au Mémorial
C, numéro 283 du 23 avril 1999 par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, numéro 315 du 5 mai 1999,
par acte du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 626, du 19 août 1999, par acte du 5 juillet 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 755 du 12 octobre 1999, par acte du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 100 du 29
janvier 2000, par acte du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 371 du 24 mai 2000, par acte 17 février 2000,
publié au Mémorial C, numéro 439 du 21 juin 2000, par acte du 29 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 469 du
4 juillet 2000, par acte du 1

er

 décembre 2000, non encore publié, par acte du 30 avril 2001 non encore publié, par acte

du 30 mai 2001 non encore publié, par acte du 29 juin non encore publié et par acte du 5 juillet 2001 non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4.8. «Transferts d’actions» deuxième paragraphe des statuts de la société afin de le modifier

comme suit:

«Après l’expiration de la période expirant le 2 novembre 2002 et même avant telle date, en cas d’exécution d’un gage

sur toute action, les actions ne pourront être cédées uniquement que conformément aux conditions suivantes:»

2. Modification de l’article 4.8. «Transferts d’actions» point 4, deuxième paragraphe des statuts de la société afin de

le modifier comme suit:

«Dans le cadre de cet article «transfert» signifie toute vente, cession, transfert ou toute autre disposition de toute

action ou intérêt dans telle action. Par dérogation, la mise en gage de toute action ou l’octroi de toute garantie sur les
actions sous n’importe quelle loi, ainsi que l’exécution du gage ou de toute autre garantie de n’importe quelle manière
permise par la loi applicable, ne constituera pas un «transfert» pour autant que tel gage ou telle autre garantie soient
créés en faveur d’une banque (autorisée dans un pays membre de l’OCDE) suite à une opération financière.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les six cent vingt neuf mille deux cent quatre vingt neuf (629.289)

actions ordinaires de classe A, toutes les trois cent quatre vingt quatre mille neuf cent cinquante trois (384.953) actions
rachetables de classe B et les quarante cinq mille quatre vingt six (45.086) actions rachetables privilégiées sans droit de
vote de classe C représentant l’entièreté du capital de soixante trois milliards cinq cent cinquante neuf millions six cent
quatre vingt mille lires Italiennes (63.559.680.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

4585

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le prési-

dent met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 4.8. «Transfert des Actions» deuxième paragraphe des statuts afin

de le modifier comme suit:

«Après l’expiration de la période expirant le 2 novembre 2002 et même avant telle date, en cas d’exécution d’un gage

sur toute Action, les Actions ne pourront être cédées uniquement que conformément aux conditions suivantes:»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 4.8. «Transfert des Actions» point 4 deuxième paragraphe des sta-

tuts afin de le modifier comme suit:

«Dans le cadre de cet Article «transfert» signifie toute vente, cession, transfert ou toute autre disposition de toute

Action ou intérêt dans telle Action. Par dérogation, la mise en gage de toute Action ou l’octroi de toute garantie sur les
Actions sous n’importe quelle loi, ainsi que l’exécution du gage ou de toute autre garantie de n’importe quelle manière
permise par la loi applicable, ne constituera pas un «transfert» pour autant que tel gage ou telle autre garantie soient
créés en faveur d’une banque (autorisée dans un pays membre de l’OCDE) suite à une opération financière.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, T. Becker, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(49525/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49526/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

M.E., MULTIMEDIA ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.514. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 juillet 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 juillet 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 juillet 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52195/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

4586

BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.109. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BLUESTONE HOLDINGS S.A., R.C. B N

°

 59.109, avec siège social à Luxembourg, constituée sui-

vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 426 du 5 août 1997.

La séance est ouverte à onze heures dix sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, avec

adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Ber-

trange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-neuf mille actions

d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, représentant l’intégralité du capital social de dix-neuf millions de
francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital en Euro au taux déterminé au 31 décembre 1998, de sorte que le capital s’élève

désormais  à Euro 470.997,69 (quatre cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et soixante-neuf
cents)

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 4.002,31 (quatre mille deux euros et trente et

un cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 470.997,69 (quatre cent soixante-dix mille neuf cent quatre-
vingt-dix-sept euros et soixante-neuf cents) à Euro 475.000,- (quatre cent soixante-quinze mille) par incorporation de
résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 475.000,-

(quatre cent soixante-quinze mille euros) représenté par 19.000 (dix-neuf mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune;

5. Annulation du capital autorisé existant et introduction d’un nouveau capital autorisé  à concurrence de EUR

4.525.000,- (quatre millions cinq cent vingt-cinq mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR
475.000,- (quatre cent soixante-quinze mille euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) et modification subséquen-
te de l’article 3 des statuts;

6. Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des

augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisée;

7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation de l’Assemblée Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8. Remplacement à l’article 9 des statuts de la mention «administrateur-délégué» par «délégué du Conseil»;
9. Ajout d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles suivants des sta-

tuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou réserves

autres que ceux que les statuts ou la loi réservent à l’Assemblée Générale peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
bénéficiant des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

10. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

4587

<i>Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de LUF en EUR au cours de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que ledit

capital social est fixé à 470.997,69 EUR, divisé en 19.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 4.002,31 EUR pour le porter de 470.997,69 EUR à 475.000,- EUR

sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 4.002,31 EUR a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 23 juillet 2001 par le commissaire aux comptes de la Société,
FIN-CONTROLE S.A., une société avec siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, laquelle attestation
restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- EUR.

<i>Cinquième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 5.000.000,- EUR.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel

de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

En conséquence des cinq premières résolutions, l’article 3, alinéa 1

er

, première phrase et alinéa 2, deuxième phrase

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. 1

ère

 phrase. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quinze mille (475.000,-) euros

(EUR) représenté par dix-neuf mille (19.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 3. alinéa 2. 2

ème

 phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence

de quatre millions cinq cent vingt-cinq mille (4.525.000,-) euros (EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre
cent soixante-quinze mille (475.000,-) euros (EUR) à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), le cas échéant, par l’émis-
sion de cent quatre-vingt et un mille (181.000) actions de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.»

<i>Huitième résolution

Il est décidé de renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel

de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

L’article 8 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration est modifié pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d ’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

A l’article 9 des statuts de la Société le terme «administrateur-délégué» est remplacé par le terme «délégué du Con-

seil».

<i>Onzième résolution

Il est introduit sous le titre III des statuts de la Société un nouvel article 14 lequel aura la teneur suivante:

«Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Suite à l’insertion de ce nouvel article 14 les anciens articles 14 à 16 des statuts de la Société sont renumérotés 15 à

17. 

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à cent soixante et un mille quatre cent cinquante-

trois (161.453,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures vingt.

4588

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Caspari, M. Prospert, S. Dodo, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 130S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49532/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.109. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 851 du 25 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49533/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.906. 

—

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.906

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 6 juillet

2001.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme CELTICA INVESTISSEMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 636 du 8 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mars 2001, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF)

représenté par mille sept cents (1.700) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

3) Conformément  à  l’article cinq des statuts, le capital pourra être augmenté  à dix millions de francs suisses

(10.000.000,-CHF), le cas échéant, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
suisses (1.000,- CHF).

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 6 juillet 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de un million de francs suisses (1.000.000,- CHF) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel
de un million sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF) à deux millions sept cent mille francs suisses (2.700.000,-
CHF) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et a admis

la société anonyme BANCA DEL GOTTARDO, avec siège social à Lugano, Viale D. Franscini 8, à la souscription des
mille (1.000) actions nouvellement émises d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF). Les mille (1.000)
actions nouvelles ont été souscrites par la société BANCA DEL GOTTARDO, prénommée, et ont été entièrement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs suisses (1.000.000,- CHF) se trou-
ve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

La renonciation de l’actionnaire minoritaire et les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au no-

taire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

Luxembourg, le 2 août 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 août 2001.

A. Schwachtgen.

4589

Art. 5. (1

er

 alinéa).

«Le capital souscrit est fixé à deux millions sept cent mille francs suisses (2.700.000,- CHF) représenté par deux mille

sept cents (2.700) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 400.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 88, case 5. – Reçu 266.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(49549/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.906. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49550/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

BNLI VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.365. 

—

In the year two thousand and one on the fifth of July. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
 Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BNLI VENTURES S.A., (the «Company») with reg-

istered office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, entered in the register of commerce and commercial companies of
Luxembourg under the number B 76.365, incorporated by a deed of the undersigned notary of June 16, 2000, published
in Mémorial C, number 755 of October 13, 2000. The Articles of Incorporation have been amended by deed of the
undersigned notary on September 14, 2000, published in Mémorial C, number 226 of March 28, 2001.

The meeting is presided over by Me Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appoints as sec-

retary Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Me Vinciane Schandeler, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the subscribed share capital by an amount of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) to bring it

from its present amount of two million thirty-five thousand Euro (2,035,000.- EUR) to two million five hundred thirty-
five thousand Euro (2,535,000 EUR) by the issue of five thousand additional Class B shares (5,000) with a par value of
one hundred Euro (100.-EUR) each, having the rights and obligations granted to Class B Shares as described in the Ar-
ticles of Incorporation; 

2) Subscription by PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V. of the additional five thousand (5,000) Class B

Shares with a par value of one hundred Euro (100.-EUR) each and payment in cash of an amount of five hundred thou-
sand Euro (500,000.- EUR), the remaining shareholder having waived its preferential rights.

3) Subsequent Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and

the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

III) The whole corporate capital being present or represented, all the shareholders present or represented declare

that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting.

Accordingly, all the shareholders being present or represented, the meeting is validly constituted and may validly de-

liberate on the agenda.

IV) After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

4590

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the corporation by an amount of five hundred

thousand Euro (500,000.- EUR) so as to bring it from its present amount of two million thirty-five thousand Euro
(2,035,000.- EUR) to two million five hundred thirty-five thousand Euro (2,535,000.- EUR) by the issue of five thousand
(5,000) additional class B shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, having the rights and obligations
granted to Class B Shares as described in the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to admit as follows the subscription of the five thousand (5,000) new Class B Shares:

<i>Subscription and payment.

The company PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V., a company organised and existing under the laws of

Netherlands Antilles, having its registered office at De Ruyterkade 62, Curaçao, Netherlands Antilles,

here represented by M

e

 Vinciane Schandeler, prenamed, by virtue of a proxy given on July 5, 2001, which proxy, after

being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities, declares to subscribe the five thousand (5,000) new Class B shares with a par value of
one hundred Euro (100.- EUR) each and to make payment in full for such new shares by the payment in cash of five
hundred thousand Euro (500,000.- EUR).

The remaining shareholder has waived its preferential rights.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of five hundred thousand Euro

(500,000.- EUR), is as of now available to the corporation.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the

capital increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following:
«The corporate capital of the corporation is set at two million five hundred thirty-five thousand Euro (2,535,000.-

EUR) divided into three hundred and fifty (350) Class A shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each
and twenty-five thousand (25,000.-) Class B Shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 280,000.- LUF.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their name, Christian

name, civil status and residence, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Followed the French version:

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNLI VENTURES S.A. (la «société »), avec le

siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 76.365, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 755 du 13 octobre 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 226 du 28 mars 2001. 

La séance est présidée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter
I) Que l’assemblée a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille Euro (500.000,- EUR) pour le porter ainsi de son

montant actuel de deux millions trente-cinq mille Euro (2.035.000,- EUR) à deux millions cinq cent trente-cinq mille
Euro (2.535.000.- EUR) par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de
cent Euro (100,- EUR) chacune, ayant les droits et obligations tels que décrits dans les statuts;

2) Souscription par PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V. des cinq mille actions nouvelles de catégorie B

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune et libération par un versement en numéraire de cinq cent mille
Euro (500.000,- EUR), l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-

4591

naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Le capital social étant intégralement représenté, tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été

dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de la présente assemblée.

Par conséquent, tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est valablement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille Euro (500.000,- EUR) pour

le porter ainsi de son montant actuel de deux millions trente-cinq mille Euro (2.035.000,- EUR) à deux millions cinq cent
trente-cinq mille Euro (2.535.000,- EUR) par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie B d’une va-
leur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, ayant les droits et obligations tels que décrits dans les statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter comme suit la souscription des cinq mille (5.000) actions nouvelles de caté-

gorie B

<i>Souscription et libération

La société PRIVATE EQUITY EUROPEAN PARTNERS C.V. une société existant sous les lois des Antilles Néerlan-

daises, ayant son siège social à De Ruyterkade 62, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

ici représentée par Maître Vinciane Schandeler, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2001, la-

quelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur
nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune et de les libérer entièrement par le paiement en espèces de cinq cent mille
Euro (500.000,- EUR). 

L’autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel. 
Preuve de ce paiement a été donné au notaire soussigné de sorte que le montant de cinq cent mille Euro (500.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de refléter l’augmentation

de capital décidée suivant les résolutions qui précèdent. Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera
remplacé par le texte suivant

«Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent trente-cinq mille Euro (2.535.000,- EUR) divisé en

trois cent cinquante (350) actions de catégorie A ayant une valeur nominale de cent Euro (100,-EUR) chacune et vingt-
cinq mille (25.000) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement à 280.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, C. Keereman, V. Schandeler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 11. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(49535/212/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

BNLI VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49536/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

P. Frieders.

4592

CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.230. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAUFFAGE MODERNE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
70.230, constituée suivant acte notarié en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 637 du 23 août
1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jacquot Schwertzer, administra-

teur de sociétés, demeurant à Schrassig, 51, rue d’Oetrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 11.3. des statuts comme suit: 
«11.3. La société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan, la signature individuelle
de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11.3. des statuts comme suit:
«11.3. La société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan, la signature individuelle
de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration.»

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, Madame Nathalie Maier et Monsieur Roland Delvaux étant dûment repré-

sentés par Monsieur Jacquot Schwertzer, en vertu de deux procurations ci-annexées, se sont réunis ensuite en une réu-
nion du conseil et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Monsieur Roland Delvaux qui a été nommé aux fonctions de directeur lors de la réunion du conseil d’administra-

tion du 3 mai 2001 a le pouvoir d’engager la Société dans le cadre de la gestion journalière par sa seule signature pour
toutes opérations ne dépassant pas mille deux cents euros (1.200,- EUR).

2. Monsieur Jean-Yves Colson, demeurant à B-6780 Messancy, 1, rue des Cerises, Monsieur Laurent Homel, demeu-

rant à B-6010 Jamoigne, 11, rue des Grigny et Mademoiselle Pascale Zeimes, demeurant à L-5447 Schwebsange, 14, rou-
te du Vin, nommés aux fonctions de fondés de pouvoir lors de la réunion du conseil d’administration du 3 mai 2001 ont
le pouvoir d’engager la Société dans le cadre de la gestion journalière par leur signature individuelle pour toutes opéra-
tions ne dépassant pas mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Schwertzer, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(49554/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F.Baden.

4593

CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.230. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49555/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.454. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, Cambridge, Mas-

sachusetts 02238-9125 (USA),

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Cambridge, Massachusetts, on July 25, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société  à responsabilité

limitée») existing under the name of CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B Number 79 454, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated 8th December
2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated 4th May

2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred (500)

common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Acceptance of the resignation of Mr Ivor W. Freeman as manager of the company as at June 1st, 2001.
- Discharge.
2) Amendment of the power of signature of the manager(s).
3) Insertion at the beginning of article 8 of the Articles of Incorporation of two new paragraphs concerning the man-

agement of the company in replacement of the present first paragraph.

4) Insertion of a new Article 9 concerning the liability of managers and their indemnification in the Articles of Incor-

poration.

5) Following the insertion of a new article 9, renumbering of the present articles 9 to 13 in 10 to 14.
6) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The resignation of Mr Ivor W. Freeman, accountant, residing at 434 Old Post Road, Newbury, NH 03255-5529, USA.,

as manager of the company as at June 1st, 2001 is accepted.

By special vote discharge is given to Mr Ivor W. Freeman for the performance of his duties from the date of his ap-

pointment until the date of his resignation, i.e. June 1st, 2001.

<i>Second resolution

The company shall henceforth be validly bound toward third parties by the single signature of any manager.

<i>Third resolution

At the beginning of article 8 of the Articles of Incorporation a new paragraph concerning the management of the

company is inserted in replacement of the present first paragraph.

This paragraph shall have the following wording:

«Art. 8. paragraph 1. The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s) need not to be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members. The general meeting of members may at any time and ad nutum (without cause) revoke
and replace the manager(s). The general meeting of members shall decide on the remuneration and the terms and con-
ditions of appointment of each of the managers.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to insert the second new paragraph at the end of article 8, despite the fact that item

3 of the agenda referred to the beginning of article 8.

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

4594

Such new paragraph shall read as follows:

«Art. 8. paragraph 5. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a duly convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single doc-
ument or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held
by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.»

<i>Fifth resolution

A new Article 9 concerning the liability of the managers and their indemnification is inserted in the Articles of Incor-

poration. This article shall have the following wording:

«Art. 9. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commit-
ment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.»

<i>Sixth resolution

Following the insertion of a new article 9, the present articles 9 to 13 are renumbered in 10 to 14.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, Cambridge, Massachu-

setts 02238-9125 (USA),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cambridge, Massachusetts, le 25 juillet 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CHURCH

STREET FINANCE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B Numéro 79.454, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 8 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 4 mai 2001,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation de la démission de Monsieur Ivor W. Freeman comme gérant de la société avec effet au 1

er

 juin 2001.

Décharge.
2) Modification du pouvoir de signature du/des gérant(s).
3) Insertion au début de l’article 8 des statuts de deux nouveaux alinéas concernant la gérance de la société en rem-

placement du premier alinéa actuel.

4) Insertion d’un nouvel Article 9 concernant la responsabilité des gérants et leur rémunération dans les statuts.
5) Suite à l’insertion d’un nouvel article 9, renumérotation des articles 9 à 13 actuels en 10 à 14.
6) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La démission comme gérant de Monsieur Ivor W. Freeman, comptable, demeurant à 434 Old Post Road, Newbury,

NH 03255-5529, USA. avec effet au 1

er

 juin 2001 est acceptée.

4595

Par vote spécial décharge est donnée à Monsieur Ivor W. Freeman pour l’exercice de ses fonctions depuis la date de

sa nomination jusqu’à celle de sa démission, i.e. le 1

er

 juin 2001.

<i>Deuxième résolution

La société sera dorénavant valablement engagée envers les tiers par la seule signature d’un gérant.

<i>Troisième résolution

Au début de l’article 8 des statuts il est inséré un nouvel alinéa concernant la gérance de la société en remplacement

du premier alinéa actuel.

Cet alinéa aura la teneur suivante:

«Art. 8. alinéa 1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils forme-

ront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par
l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans cause) ré-
voquer et remplacer le/les gérant(s). L’assemblée générale des associés décidera sur la rémunération et les termes et
conditions de nomination de chacun des gérants.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’insérer le deuxième alinéa nouveau à la fin de l’article 8 des statuts, en dépit du fait que le

point 3 de l’ordre du jour mentionne le début de l’article 8.

Ce nouvel alinéa aura la teneur suivante:

«Art. 8. alinéa 5. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets

que les résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peu-
vent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être pro-
duites par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir
été tenue à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

II est inséré un nouvel article 9 concernant la responsabilité des gérants et leur rémunération dans les statuts.
Cet article aura la teneur suivante:

«Art. 9. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme avec les statuts de la Société aussi bien qu’avec les dispositions légales.

La Société peut indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la requête
de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable pour négligence grave
ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couverts
par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.»

<i>Sixième résolution

Suite à l’insertion d’un nouvel article 9, les articles 9 à 13 actuels sont renumérotés en 10 à 14.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 130S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49560/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.454. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n°857 du 27 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature

(49561/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Luxembourg, le 2 août 2001.

A. Schwachtgen.

4596

LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 53.893. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 53,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52173/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 53.893. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 51,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52172/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

LE PAIN VITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 15, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.021. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 25 juillet 2001, vol. 168, fol. 48,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52177/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

PICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.569. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 70, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52226/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

<i>Pour la société LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature 

COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

4597

LE PETIT BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 78.034. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 51,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52178/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 25.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration

Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, administrateur directeur;
Monsieur Marc Hilger, administrateur;
Madame Maggy Moris, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52181/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

SKYLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.456. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 mars

2001, acte non encore publié; 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SKYLINER S.A. en date du 26 juillet 2001 que Monsieur Luc Pletschette,

maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 juillet 2001 que Madame

Maria Tosin, dirigeante, demeurant à I-Bassano Del Grappa, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52255/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

<i>Pour la société LE PETIT BOUCHON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

216.637,- LUF

Réserve spéciale article 174bis . . . . . . . . . . . . . . . . 

133.500,- LUF

Distribution dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500.000,- LUF

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.850.137,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 mai 2001, acte non encore
publié.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4598

LUXGEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(52182/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

LUX-IDEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, route de Manternach.

R. C. Luxembourg B 54.564. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 52,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52183/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

LUXMOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 57.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(52184/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

MAI COIFFER JULIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.716. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 25 juillet 2001, vol. 168, fol. 49,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52185/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52192/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

LUXGEST S.A.
Signatures

<i>Pour la société LUX-IDEAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

LUXMOLD S.A.
Signatures

<i>Pour la société MAI COIFFER JULIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

4599

MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.766. 

Constituée en date du 7 septembre 1984 suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire alors de résidence à L-

Rambrouch, acte publié au Mémorial C, Recueil n

°

 196 du 18 avril 1996;

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>le 27 juillet 2001 à 11.00 heures

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venus à échéance

pour une durée de six ans.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet immédiat.
Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en EUR, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 8.858,99 pour le porter de son montant converti
de EUR 1.042.541,01 à EUR 1.051.400,- par incorporation de bénéfices reportés.

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
L’assemblée décide d’adapter l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cinquante et un mille quatre cents euros (1.051.400,- EUR) divisé en quarante-

deux mille cinquante-six (42.056) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52189/687/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

MILLE MIGLIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.391. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 25 juillet 2001, vol. 168, fol. 49,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(52197/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.110. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(52259/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 29 juillet 1998 suivant acte reçu par Maître
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 748 du 16 octobre 1998 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société MILLE MIGLIA LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

4600

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 74.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

(52199/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 74.149. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 juin 2001, du rapport et de la décision

du Gérant de la société MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes
pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2000:
ERNST &amp; YOUNG
2) Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats du Gérant et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001. 

5) Du profit qui s’élève à EUR 6.119.315,77 un montant de EUR 1.291,14 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit, après apuration des pertes reportées (EUR 14.934,06) et des dividendes payés d’avance (EUR 4.033.802,10) soit
EUR 2.069.288,47 est reporté.

6) Distribution des dividendes de EUR 3.033.802,10 et EUR 1.000.000,00 payés d’avance respectivement le 22 juin

2000 et le 22 décembre 2000.

7) L’Assemblée décide de distribuer un dividende d’un montant total de EUR 2.000.000,00.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52198/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

NOSTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.206. 

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
 agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée NOSTRUM S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société NOSTRUM S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mai 2001,

en voie de publication au Mémorial C.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

4601

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à trois millions cinq cent mille Euro (EUR 3.500.000,-), représenté par trois cent cinquante mille (350.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 mai 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de trois millions
cinq cent cinquante mille Euro (EUR 3.550.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. 

5-. Que dans sa réunion du 2 août 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser la totalité du capital autorisé

de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euro), 

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) à EUR 3.550.000,- (trois

millions cinq cent cinquante mille Euro),

par la création de trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les trois cent

cinquante mille (350.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 3.500.000,- (trois millions
cinq cent mille Euro),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 3.550.000,- (trois millions cinq

cent cinquante mille Euro) et le capital autorisé a été entièrement utilisé,

de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à 3.550.000,- (trois millions cinq cent cinquante mille Euro),

représenté par trois cent cinquante-cinq mille (355.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 1.525.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 83, case 11. – Reçu 1.411.897 francs. 

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52215/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

NOSTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.206. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 615/2001 en date du 2 août

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52216/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Delvaux.

4602

CONSULTANTS POOL EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.).

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., R.C. B N

°

 53 139, avec siège social à Luxembourg, consti-

tuée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 70 du 9 février 1996.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, avec

adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Ber-

trange. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de CONSULTANTS POOL EUROPE S.A. en CONSULTANTS POOL

EUROPE HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion du capital social en Euro de sorte que le capital s’élève désormais à Euro 30.986,69 (trente mille neuf

cent quatre-vingt six euros et soixante neuf cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 263,31 (deux cent soixante trois euros et tren-

te et un cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros
et soixante neuf cents) à Euro 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats re-
portés, sans création d’actions nouvelles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 25 (vingt cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 31.250

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de Euro 25
(vingt cinq euros) chacune,

6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de Euro 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros) à 1.531.250
(un million cinq cent trente et un mille deux cent cinquante euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts
de la Société,

7. Modification de l’article 8 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration pour lui don-

ner la teneur suivante:

 «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d `Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs».

8. Remplacement à l’article 9 des statuts de la Société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9. Introduction d’un nouvel article 14 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

10. Renumérotation subséquente des articles; 
11. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

4603

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de CONSULTANTS POOL EUROPE S.A. en CONSULTANTS

POOL EUROPE HOLDING S.A. 

En conséquence l’article 1

er

, alinéa1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de CONSULTANTS POOL

HOLDING EUROPE S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée. 

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de LUF en Euro au cours de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de sorte que ledit

capital social est fixé à 30.986,69 Euro, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 Euro pour le porter de 30.986,69 Euro à 31.250,- Euro sans

émission d’actions nouvelles.

Le montant de 263,31 Euro a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 23 juillet 2001 par le commissaire aux comptes de la Société,
FIN-CONTROLE S.A., une société avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, laquelle attestation
restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- Euro. 

<i>Sixième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 1.500.000,- Euro.

<i>Septième résolution

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéa 1er et alinéa 3, première phrase des statuts est

modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.».

«Art. 3. Alinéa 4. Première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à con-

currence d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) euros (EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR) à un million cinq cent trente et un mille deux cent cinquante
(1.531.250,-) euros (EUR) par l’émission de soixante mille (60.000) actions de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.».

<i>Huitième résolution

L’article 8 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration est modifié pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

A l’article 9 des statuts de la Société le terme «administrateur-délégué» est remplacé par le terme «délégué du Con-

seil».

<i>Dixième résolution

Il est introduit sous le Titre III des statuts de la Société un nouvel article 14 lequel aura la teneur suivante:

«Art.14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Suite à l’insertion de ce nouvel article 14 les anciens articles 14 à 16 des statuts de la Société sont renumérotés 15 à

17.

4604

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à dix mille six cent vingt-deux (10.622,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Caspari, M. Prospert, S. Dodo, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 130S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49569/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

CONSULTANTS POOL EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 847 du 25 juillet 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49570/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

EHLERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPÄISCHES RENTEN INSTITUT S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.256. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROPÄISCHES RENTEN INSTITUT S.A., R.C. B n

°

 70.256, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 15 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 642 du

25 août 1999.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Vincent J.Derudder, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.Changement de la dénomination sociale de la Société en EHLERT INTERNATIONAL S.A. et modification afférente

du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Ajoute à l’article 2 concernant l’objet social d’un 1

er

 alinéa de la teneur suivante:

«La Société a pour objet l’étude et le conseil en matière administrative, financière et d’assurances.»
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital social de LUF en EUR, de sorte qu’après cette conversion le capital social s’élève

à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

5. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de quatre mille treize euros et trente et un

cents (EUR 1.013,31) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille
euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur no-
minale à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Transfert du siège social de L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
8. Modification subséquente du 2ème alinéa de l’article 1

er

 et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts.

Luxembourg, le 2 août 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 août 2001.

A. Schwachtgen.

4605

9. Acceptation de la démission d’un administrateur.
 - Décharge.
10. Nomination d’un administrateur en remplacement.
11. Confirmation des mandats des deux autres administrateurs pour 6 ans.
12. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
 - Décharge.
13. Nomination d’un commissaire aux comptes en remplacement.
14. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de EUROPÄISCHES RENTEN INSTITUT S.A. en EHLERT INTER-

NATIONAL S.A.

En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

 Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EHLERT INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

II est ajouté à l’article 2 concernant l’objet social un 1

er

 alinéa de la teneur suivante:

«La Société a pour objet l’étude et le conseil en matière administrative, financière et d’assurances.»
En conséquence l’article 2 aura désormais la teneur suivante:

 Art. 2. La Société a pour objet l’étude et le conseil en matière administrative, financière et d’assurances.
La Société a encore pour objet la prise de participations dans des entreprises, sous quelque forme que ce soit, luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut participer au dévelop-
pement et à la distribution mondiale de tous produits et/ou services liés à ses participations dans la limite des lois et
règlements en vigueur.

Elle peut encore participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, mobi-
lières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.'

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399.- francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d’un montant de mille treize euros et trente et un

cents (EUR 1.013,31) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille
euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur no-
minale à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de mille treize euros et trente et un cents (EUR 1.013,31) a été intégralement libéré en espèces par les

actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

Suite aux deux résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000.-) (EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

Le siège social de la société est transféré de L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers à L-8009 Strassen, 43, route

d’Arlon.

En conséquence le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 et le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

«Art. 9. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de

juin à quatorze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»'

<i>Septième résolution

La démission comme administrateur de Monsieur Anthony J. Nightingale est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Est nommé en son remplacement Monsieur Arnould de la Boulaye, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006

Paris, rue de Montparnasse.

Les mandats des deux administrateurs suivants:

4606

- Monsieur Vincent J.Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 3 rue Jean Pierre Sauvage, et
- Monsieur Michael Ehlert, conseiller financier, demeurant à Douglas, Ile de Man, BP 118,
sont confirmés pour un nouveau terme de 6 ans.

<i> Huitième résolution

La démission de la société EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., établie à L-1940 Luxembourg, 218, route de Lon-

gwy, de son poste de Commissaire aux comptes est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Est nommé à la place du Commissaire aux comptes démissionnaire:
La société VAN CAUTER, réviseur d’entreprises, établie à L-8009 Strassen, 43 route d’Arlon.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à quarante mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 40.877,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

(signé) V.J. Derudder, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49602/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

EHLERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPÄISCHES RENTEN INSTITUT S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.256. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 823 du 17 juillet 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49603/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

NEW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.838. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1998,

publié au Mémorial C, Recueil n

°

 624 du 2 septembre 1998.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société NEW FINANCE S.A. en date du 29 juin 2001 que Monsieur Luc Pletschette

a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au plus tard le 31 juillet 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 31 juillet 2001 que les décisions suivantes ont

été prises à l’unanimité des voix:

1) Démission et décharge pleine et entière ont été accordées à Monsieur Luc Pletschette pour l’exercice de son man-

dat jusqu’à ce jour;

2) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en

remplacement de Monsieur Luc Pletschette et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52209/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 août 2001.

A. Schwachtgen.

Modifiée en date du 19 avril 1999 par-devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 494 du 28 juin

1999.

<i>Pour la société NEW FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4607

GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.692. 

—

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLICA REAL ESTATE S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 46.692, constituée le 25 janvier 1994 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 197 du 19 mai 1994. Les statuts furent modifiés suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 258 du 14 avril 1999.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et

Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I. Que la présente assemblée a comme ordre du jour
1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société GALLICA REAL ESTATE S.A. par la société anonyme

de droit luxembourgeois LDC S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, la fusion devant s’opérer
par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans ex-
ception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante;

2. Présentation du rapport écrit du conseil d’administration de la société GALLICA REAL ESTATE S.A. expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange ;

3. Présentation du rapport écrit du réviseur FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., établie à L-8011 Strassen, 283,

route d’Arlon, sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion par
absorption de GALLICA REAL ESTATE S.A. par LDC S.A;

4. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
5. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de GALLICA REAL ESTATE S.A.

par la société LDC S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et sous la condition suspensive de l’approbation
du même projet par l’assemblée générale extraordinaire de LDC S.A.;

6. Transfert à la société LDC S.A. de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de GALLICA REAL ES-

TATE S.A., moyennant annulation de la participation de la société absorbante dans la société absorbée et remise aux
autres actionnaires de la société absorbée de 2,98175 actions nouvelles LDC pour 1 action existante de la société ab-
sorbée;

7. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société GALLICA REAL ESTATE

S.A. pour l’exécution de leurs mandats respectifs;

8. Constatation de la dissolution sans liquidation de la société GALLICA REAL ESTATE S.A.;
9. Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de la société GALLICA REAL

ESTATE S.A.;

10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

des actions possédées par chacun d’eux est porté sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que le projet de fusion par absorption entre la société LDC S.A. (ci-après LDC ou la

«société absorbante») et la société GALLICA REAL ESTATE S.A. (ci-après la «Société» ou la «société absorbée») a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 830 du 13 novembre 2000, conformément à l’article
262 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le projet de fusion, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées en date du 1

er

 août 2000,

prévoit l’absorption de la Société par LDC, avec effet au 1

er

 juin 2000 (la «date effective»), la fusion devant s’opérer par

le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception,
ni réserve de la Société à LDC.

4608

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport écrit du Conseil d’administration de la Société daté du 1

er

 août 2000 ex-

pliquant et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport écrit daté 21 décembre 2000 de l’expert indépendant Fiduciaire REUTER-

WAGNER, S.àr.l., établie à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon. Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme
suit:

«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales. Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation
adoptée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate, leurs pondérations relatives appropriées aux circons-
tances et les valeurs auxquelles cette méthode aboutit sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion et décide la fusion avec LDC, la société absorbante, selon les ter-

mes du projet de fusion publié au Mémorial C n

°

 830 du 13 novembre 2000, sous la condition que l’assemblée générale

de LDC approuve à son tour la fusion. Sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, l’assemblée décide de fixer au 1

er

 juin 2000 la date à partir de laquelle, du point de vue comptable, les opérations

de la société absorbée sont considérées comme effectuées par la société absorbante.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale approuve le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à LDC, sans ex-

ception ni réserve, et l’attribution en échange de l’apport aux actionnaires de la Société autres que la société absorbante
de six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (6.398) actions nouvelles de LDC sans désignation de valeur nominale, les
mille neuf cent quatre (1.904) actions de la Société détenues par LDC étant annulées; les actions ainsi attribuées sont
émises à raison de 2,98175 actions de la société absorbante contre 1 action de la société absorbée.

<i>Septième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires et obligataires de la société absorbante, la fusion est devenue ainsi effective avec effet au 1

er

 juin 2000 et que

la Société est dissoute à la même date d’effet sans qu’une liquidation ne soit effectuée.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai légal de 5 ans, les documents sociaux de la Société au siège de la

société absorbante. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent

acte.

Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 130S, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49634/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Luxembourg, le 2 août 2001.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Eagle Corporation S.A.

G.I.L. S.A., Groupement Industriel Luxembourgeois S.A.

Flyteam Participations S.A.

Ilver S.A.

Neolux S.A.

Tywyn S.A.

Almasa S.A.

Almasa S.A.

Celsia Holding S.A.

Celsia Holding S.A.

Bell S.A.

Bell S.A.

Bell S.A.

M.E., Multimedia Entertainment S.A.

Bluestone Holdings S.A.

Bluestone Holdings S.A.

Celtica Investissements S.A.

Celtica Investissements S.A.

BNLI Ventures S.A.

BNLI Ventures S.A.

Chauffage Moderne S.A.

Chauffage Moderne S.A.

Church Street Finance, S.à r.l.

Church Street Finance, S.à r.l.

Lang’s Lights Luxembourg S.A.

Lang’s Lights Luxembourg S.A.

Le Pain Vital S.A.

Pico S.A.

Le Petit Bouchon, S.à r.l.

Luxengineering Bevilacqua &amp; Associés S.A.

Skyliner S.A.

Luxgest S.A.

Lux-Ideal, S.à r.l.

Luxmold S.A.

Mai Coiffer Julie, S.à r.l.

Mastar Invest S.A.

Marco Boglione Soparfi S.A.

Mille Miglia Luxembourg, S.à r.l.

Société du Roua

Morego Participations, S.à r.l.

Morego Participations, S.à r.l.

Nostrum S.A.

Nostrum S.A.

Consultants Pool Europe Holding S.A.

Consultants Pool Europe Holding S.A.

Ehlert International S.A.

Ehlert International S.A.

New Finance S.A.

Gallica Real Estate S.A.