4273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 90

17 janvier 2002

S O M M A I R E

AP Kieffer Omnitec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

4312

NS-Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

4293

Audiocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4314

Obliholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4304

Canoubiers S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4319

Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4298

Canoubiers S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4320

Ophis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4306

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital- 

Orthopédie  Générale de Luxembourg, S.à r.l., 

Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4314

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4307

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital- 

Orthopédie  Générale de Luxembourg, S.à r.l., 

Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4314

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4307

CEREP Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4280

Patcorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4305

CEREP Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

4315

Pharmacia Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4306

Computer  Services and Resources  S.A., Luxem- 

Phase One S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4307

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4284

Piguet Advisory Company S.A.H., Luxembourg . . 

4305

Dukestate Development S.A., Luxembourg . . . . . .

4289

Piguet Asset Management S.A., Luxembourg . . . . 

4302

European Media Ventures S.A., Luxembourg . . . . .

4298

Plamex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4308

European Media Ventures S.A., Luxembourg . . . . .

4298

Planfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4307

Jasparius Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

4274

Porter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4308

Manestan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4287

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer . . 

4300

Markant-Lux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4298

Pro Nobis Holding S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . 

4308

MDU  Resources Luxembourg I LLC, S.à r.l., Lu- 

Pro Nobis Holding S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . 

4309

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4294

Promotions Schmit & Klein, S.à r.l., Bertrange. . . 

4309

Medical Bio Care International S.A., Luxembourg .

4299

Promovis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4309

Mena Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4299

Ramalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4309

Micheline Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4300

Realbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4306

Micheline Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4300

Red & White S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4310

Mindforest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4286

Rheingold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4301

MJ Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4297

Rhin-Neckar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4310

Mobili I.F.B., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4299

(S.I.E.T.) Société d’Investissement dans des Entre- 

Mondiomedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4301

prises Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4313

Mondiomedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4301

S.M.J. S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4311

Mondiomedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4301

Simis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

4310

Moonlight S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4299

Social System, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4311

Mypar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4300

Société  d’Investissements  Financiers  et  Indus- 

Nacamar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4301

triels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4311

Nagrom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4302

SOGEROUTE, Société de Génie Civil, S.à r.l., Lu- 

Netline S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4302

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4313

New Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4302

Solano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4313

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4303

Solutions Graphiques, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . 

4314

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4303

Stelco Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

4315

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4303

Stelco Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

4315

Nouvelle CIEC, S.à r.l., Nouvelle Central Import- 

Wine and Food Data International Limited  . . . . . 

4310

Export Corporation, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .

4304

Xynergys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4313

Nouvelle Radiocom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

4305

4274

JASPARIUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

JASPARIUS, S.à r.l., a compagny incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

The founder is here represented by Patrick Van Hees, Jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-Laws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company’s name is JASPARIUS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers. 
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
minitration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros). 

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

4275

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. Transactions such as sale
of a material portion of the company’s assets or transactions to which the company is a party and in which the managers
or any of their affiliates have an interest will require the approval of the shareholders with unanimity.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions 

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

The shareholders may decide to meet in another place when necessary.

In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

4276

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on december 31, 2001.

<i>Subscription - Issue premium - Contributions

All the shares issued are subscribed by JASPARIUS, S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg,

having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

JASPARIUS, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 500 (five hundred) shares of the Company, and, declares

and acknowledges that the shares subscribed have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all its
assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

company JASPARIUS, S.à r.l. dated today, 5th day of July, 2001, which will remain here annexed, signed by the Manager
in order to be an integral part of the deed.

In the property of JASPARIUS, S.à r.l. transferred through the present deed are notably included among all its assets

and liabilities what follows:

<i>Assets

- Bank account of EUR 12,850 (thirteen thousand euros)
- A shareholder’s receivable amounting to EUR 174.79

<i>Liabilities

- A shareholder’s advance amounting to EUR 524.79 (five hundred twenty-four euros seventy-nine cents)
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the by-law of JASPARIUS,

S.à r.l., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

JASPARIUS, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any

concerned country in relation with the transfer in favour of JASPARIUS LUXEMBOURG, S.à rl. of any element compos-
ing its assets and liabilities will be carried out within the best delays its each country as far as it will be concerned in
order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

4277

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (Luxembourg), nothing withheld or excepted to JASPARIUS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, the company re-
fers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for
capital fixed rate tax exemption.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

Comparait:

JASPARIUS, S.à r.l., une société à responsabilité régie par les lois luxembourgeoises, et établie au 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg,

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée. 

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La dénomination de la société sera JASPARIUS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

4278

actes de son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales ordinaires de EUR 25 (twenty-five euros). 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Les transactions comportant la vente
d’une partie importante des biens de la société ou les transactions dans lesquelles intervient la société et dans lesquelles
les gérants ou un de leurs relatifs ont un intérêt requerront l’accord unanime des associés.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera. Les associés pourront

décider d’un autre endroit si nécessaire.

En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

4279

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro-rata de leur participation dans

le capital de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

JASPARIUS, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, seul fondateur prédésigné, sous-

crit aux 500 (cinq cents) actions de la société et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
intégralement libérée par un apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

<i>Description de l’apport en nature

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

JASPARIUS, S.à r.l., en date de ce jour 5 juillet 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par le gérant de sorte à faire
partie intégrante du présent acte.

Dans le patrimoine de JASPARIUS, S.à r.l. dont la propriété est transmise par le présent acte, sont notamment incluses

parmi tous les actifs et passifs les actifs suivants

<i>Actifs

- Un compte bancaire de EUR 12,850
- Une créance actionnaire pour un montant de EUR 174,29 

<i>Passifs

- Une avance actionnaire pour un montant de EUR 524,79 

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros).
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-

gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

4280

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’une copie des statuts de

JASPARIUS, S.à r.l. et de sa situation bilantaire à la date de ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

JASPARIUS, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays con-

cerné en relation avec le transfert en faveur de JASPARIUS LUXEMBOURG, S.à r.l. de chacun des éléments composant
l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y
formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de
tous tiers.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous

les actifs et passifs («universalité de patrimoine») d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne
(Luxembourg), rien réservé ni excepté à JASPARIUS, S.à r.l. prédésignée, le fondateur de la Société requiert sur base de
l’article 4.1. (quatre.un) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
- Mr Gérard Becquer, résidant au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51590/211/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

CEREP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

there appeared:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P., having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA.

here represented by Mr Olivier Querinjean, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal dated June 19, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the « Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4281

its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

 Art. 3. The Company is established for an undetermined period. 

Art. 4. The Company will have the name CEREP Holdings, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - units 

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euros (EUR 50.-) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of units in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

4282

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities; known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty

first of December, 2001.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CARLYLE EUROPE

REAL ESTATE PARTNERS, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hun-
dred Euros (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately sixty thousand Luxembourg
Francs.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP Management, S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26 Boulevard Royal.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 26 Boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P., ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-

mington, County of New Castle, Delaware 19808, USA;

ici représentée par Monsieur Olivier Querinjean, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé en date du 19 juin 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus. a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après « la Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après « la Loi »), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après « les Statuts »), lesquels spécifient en leurs
articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société à pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise de

participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute

4283

entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP Holdings, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant convie en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

4284

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P. prénommée, et été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
CEREP Management, S.à r.l., ayant son siège social 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant. 
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O.Querinjean J.Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 57, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51578/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

COMPUTER SERVICES AND RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.).

2) CAMPBELL MANAGEMENT INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(B.V.I.)

Tous sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4285

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMPUTER SERVICES AND RESOURCES
S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées Générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art.14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

4286

<i> Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D'ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES Ltd., ayant son siège social à Tortola

(BVI). 

<i>Troisième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P.Van Hees, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 33, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations.

(51581/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MINDFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 78.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51827/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1.- EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT Ltd, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions 

1.550

2.- CAMPBELL MANAGEMENT INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total . trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour le gérant
Signature

4287

MANESTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maî-

tre Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date du
13.07.2001

2. M

e

 Marianne Goebel, prénommée

La procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination MANESTAN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- euros), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euros (100,- euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

4288

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

4289

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- euros) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537.- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. 
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2001, vol. 418, fol. 91, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51595/228/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

DUKESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le dix-neuf juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Actionnaires Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Marianne Goebel, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

100

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

4290

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DUKESTATE DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euro (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euro (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euro (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

4291

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

4292

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et 

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée. 

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalité prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

4293

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée. 
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 130S, fol. 56, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51584/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 52.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2001.

(51845/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . 

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Hesperange, le 6 août 2001.

G. Lecuit.

NS-MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

4294

MDU RESOURCES LUXEMBOURG I LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the nineteenth of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There Appeared:

MDU RESOURCES INTERNATIONAL, INC, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-

ware, USA,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in L-5322
Contern, acting in her capacity as proxyholder A,

by virtue of a proxy given on July 17, 2001. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MDU RESOURCES LUXEMBOURG I LLC, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at forty-five thousand United States dollars (45,000.- USD) repre-

sented by four hundred and fifty (450) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each,
all subscribed by MDU RESOURCES INTERNATIONAL, INC, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, that the amount of forty-five thousand United States dollars (45.000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

4295

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at 2,048,404.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 90,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Douglas C. Kane, private employee, residing in Schuchart Building, 918 East Divide Avenue, Bismarck, USA,
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le dix-neuf juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

MDU RESOURCES INTERNATIONAL, INC, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,

USA,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-5322
Contern, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A,

4296

en vertu d’une procuration datée du 17 juillet 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MDU RESOURCES LUXEMBOURG I LLC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD) représenté par quatre

cent cinquante (450) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, toutes
souscrites par MDU RESOURCES INTERNATIONAL INC, préqualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante-cinq mille dollars

des Etats-Unis (45.000,- USD) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le cons-
tate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

4297

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

 Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.048.404,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF. 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Douglas C. Kane, employé privé, demeurant à Schuchart Building, 918 East Divide Avenue, Bismarck, USA,
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 71, case 4. – Reçu 2.048 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51598/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.462. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51828/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

Signature.

4298

EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.524. 

—

EXTRAIT

En date du 1

er

 juillet 2001, M. Zdenêk Bakala, résidant au 12, Pevnostní, 160 00 Prague 6, République Tchèque, a dé-

missionné de son poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51725/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.524. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2001 que M. John T. Healy résidant au

414, East 52nd Street, Apt. 11C, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique est élu au poste d’administrateur. Son
mandat prendra fin au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51726/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MARKANT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 70.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51817/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ONEMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.279. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 mars 2001

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, prend les décisions suivantes:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pietra Morabito, entrepreneur, demeurant à I-88046 Lamezia Ter-

me, Provincia di Catanzaro, Via Muzio 2, et de Madame Elena Morabito, enseignante, demeurant à I-88046 Lamezia Ter-
me, Provincia di Catanzaro, Via Muzio, 2, de leur mandat d’administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de
leur mandat jusqu’à la présente assemblée.

2. Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau et Monsieur

Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch sont nommés administrateurs
de la société et termineront le mandat de leur prédécesseur, Monsieur Pietro Morabito et Madame Elena Morabito.

3. Est nommé Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber, démission-

naire, Monsieur Stéphane Best, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 83, Voie de la Liberté.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 15.30 heures. Le

secrétaire lit le procès-verbal de la séance, lequel est signé par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51856/780/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 2 août 2001.

D. C. Oppelaar.

Luxembourg, le 9 août 2001.

D. C. Oppelaar.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
ONEMORE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

4299

MEDICAL BIO CARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 78.088. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 2001 que le conseil d’administration se

compose dorénavant comme suit:

<i>Administrateurs catégorie A:

Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg.

<i>Administrateurs catégorie B:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg
Monsieur Charles Meyer, employé privé, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51822/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.273. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51823/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MOBILI I.F.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MOBILI DESIGN, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 149, rue de la Tour de Jacob.

R. C. Luxembourg B 30.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51829/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.021. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 août 1998, l’Assemblée décide de changer le

capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donnr la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51833/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

F. Baden.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MOONLIGHT S.A.
Signatures

4300

MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 9 juillet 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), en euros

(EUR) de sorte qu’il s’établisse à EUR 1.214.678,27 (un million deux cent quatorze mille six cent soixante-dix-huit euros
et vingt-sept cents).

3. Il est décidé de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.214.678,27 (un million deux cent quatorze mille six cent

soixante-dix-huit euros et vingt-sept cents), représenté par 4.900 (quatre mille neuf cents) actions sans désignation de
valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procèder au écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente ...»

Luxembourg, le 14 mai 2001. 

Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2001, vol. 127, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51825/228/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51826/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51834/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 5.955. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le jeudi 17 mai 2001

L’Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’administrateur

de Madame Jacqueline Le Bouter pour un terme de cinq années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2006.

Kockelscheuer, le 17 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51870/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
E. Felgen / C.-L. Ackermann
<i>Président / <i>Administrateur-délégué

4301

MONDIOMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51832/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MONDIOMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51831/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MONDIOMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 2001 que la devise d’expression du capital

a été convertie de la lire italienne en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et que le capital social a été augmenté. 

L’article 5 alinéa 1

er

 capital des statuts a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) représenté par 30.000 (trente mille) actions,

de valeur nominale EUR 6,- (six euros) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51830/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NACAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51835/602/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

RHEINGOLD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 18.854. 

—

EXTRAIT

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 665, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51878/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2001.

R. Thill.

<i>Pour RHEINGOLD
Signature

4302

NAGROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.206. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 2001 que le conseil d’administration se

compose dorénavant comme suit:

<i>Administrateurs catégorie A:

Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg.

<i>Administrateurs catégorie B:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg
Monsieur Charles Meyer, employé privé, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51836/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NETLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 63.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51838/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NEW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51839/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PIGUET ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 60.357. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la

durée d’un an.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51866/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 7 août 2001.

Signatures.

<i>Pour la société NEW FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

4303

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51842/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 19 juillet 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:

- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Luca Orlandi,
Monsieur Luciano Ammendola, 
Monsieur Guy Harles
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants: 
Monsieur Luca Orlandi,
Monsieur Luciano Ammendola, 
Monsieur Guy Harles
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001,

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51841/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NGI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

<i>Minutes of the extraordinary general meeting of partners held in Luxembourg, on July 30, 2001

The meeting is opened at 10.00 a.m. under the chairmanship of Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxem-

bourg.

The chairman designates as secretary Ms Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg and as scrutineer

Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg,

all present and agreed.

The chairman declares and the meeting agrees:

I. That the present extraordinary general meeting has been convened in order to deliberate upon the following agen-

da:

1. Conversion of the currency of the subscribed capital from Italian lira into euro, with effect from 1st January 2001,
2. Cancellation of the par value of the shares,
3. Exchange of the present shares into new shares,
4. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation,

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 2000  . . . . . . . 

 - 5.074.859.470 ITL

Résultat de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.100.716.572 ITL

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 12.175.576.042 ITL

<i>Pour NGI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

4304

5. Miscellaneous.

II. That all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. That the present meeting has been duly convened by registered mail addressed to the shareholders on July 6, 2001;

IV. That pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting.

V. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is duly constituted and can therefore validly

deliberate on all the items on the agenda.

That the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital currency from Italian lira into euro at the exchange rate of 1

EUR=1,936.27 ITL.

<i>Second resolution

The meeting decides to cancel the par value of the shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to exchange the existing seventy-one thousand (71,000) shares of the subscribed capital of one

million (1,000,000.- ITL) Italian lira each into seventy-one thousand (71,000) shares without par value.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation that now reads as follows:

«The subscribed capital is set at thirty-six million six hundred sixty-eight thousand four hundred thirty-nine euros and

eighty-four cents (  36,668,439.84) represented by seventy-one thousand (71,000) shares without par value.

There being no further business, the meeting is closed.
The Secretary reads the present minutes, which are signed by the board of the meeting and the shareholders that

wish to.

Luxembourg on July 30, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51840/250/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NOUVELLE CIEC, S.à r.l., NOUVELLE CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 19, rue des Joncs, Zone Industrielle Ronneboesch.

R. C. Luxembourg B 58.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51844/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.875. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2000

Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51850/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

4305

NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Stumper.

R. C. Luxembourg B 66.956. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 7 mai 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé de LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir du

1

er

 janvier 2002.
2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé de LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002;

décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,00 EUR par incorporation de réserves;

décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social;
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signé: J.-M. Arens, C. Deitz.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51843/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PATCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 56.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51862/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PIGUET ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 61.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes

L’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51865/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la société PATCORP S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

4306

OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert et Giorgio Conza venant à échéance lors de cette

Assemblée sont renouvelés, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre
2001.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée est re-

nouvelé, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

(51858/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PHARMACIA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre de démission du 2 avril 2001 que:
- Monsieur Fredrik Berg, demeurant à Per Hörbergs Väg 16, 160 58 Bromma, Suède, a démissionné de sa fonction

d’administrateur de la Société, avec effet au 1

er

 avril 2001.

Il résulte d’une lettre de démission du 13 juillet 2001 que:
- Monsieur Charles A. Rowland, Jr., demeurant au 3 Daniel Robins Lane, Flemington, NJ 08822, Etats-Unis, a démis-

sionné de sa fonction d’administrateur de la Société, avec effet au 31 juillet 2001.

Luxembourg, le 8 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51863/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et TRUSTAUDIT S.A., Commissaire

aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

(51876/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Extrait sincère et conforme
OPHIS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PHARMACIA ENTERPRISES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
REALBAU S.A.
Signature
<i>Un mandataire

4307

ORTHOPEDIE GENERALE DE LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.179. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2001.

(51860/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ORTHOPEDIE GENERALE DE LUXEMBOURG, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.179. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 21 juin 2001

Les associés de la ORTHOPEDIE GENERALE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le

capital social en EUR rétroactivement au 1

er

 janvier 2001 de la façon suivante:

Le capital social de 31.250,00   est représenté par 1.250 parts sociales de 25,00   chacune, entièrement libérées en

numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51859/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PHASE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 69.740. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHASE ONE S.A. du

25 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’écution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l. avec siège social à Howald.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51864/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 516, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51868/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la ORTHOPEDIE GENERALE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Conversion de 1.250.000,- LUF / (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,69 

Augmentation de capital par incorporation de réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

263,31 

 

31.250,00 

Howald, le 25 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2001.

4308

PLAMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51867/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PORTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Le Commissaire aux Comptes, Patrice Yande dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé

par TRUSTAUDIT S.A. dont le mandat viendra à  échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2000.

Monsieur Nicolaas Scholtens, dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par EDIFAC

S.A. dont le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre
2000.

Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, venant à échéance lors de cette Assemblée sont

renouvelés, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

(51869/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PRO NOBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 57.962. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the shareholders held on the 20 June 2001 in Luxembourg

The meeting is opened at 10.00 hours.
The shareholders proceed with the appointment of the members of the bureau:  

The Chairman declares and the Meeting ascertains that:
- Pursuant to the attendance list, duly signed by the members of the Bureau, the shareholders are present or repre-

sented, holding together one hundred (100) shares (enclosure 1).

- Each and all shareholders being present or represented, waiver was made of the legal convening notices.
- Consequently, the present meeting is regularly composed and may validly deliberate on the points of the agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of the directors and discharge
2. Appointment of three new directors and signature.
The Chairman gives perusal of the resignations of the directors, Mr Larbière Claude, Mr Roth Roland and Mrs Lar-

bière-Delstanche Danielle and asks the Meeting to grant discharge to them. He proposes the appointment of Mr Alex-
ander Lobanov, MOUNTCOURT LIMITED and WOODHOUSE ASSETS LIMITED as new directors.

Mr Lobanov Alexander is allowed to represent the company with his sole signature.
Upon full discussion, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
1. The resignation of Mr Larbière Claude, Mr Roth Roland and Mrs Larbières-Delstanche Danielle as directors is ac-

cepted and full discharge is granted to them from this day on.

2. The appointment of Mr Alexander Lobanov, MOUNTCOURT LIMITED BVI and WOODHOUSE ASSETS LIMI-

TED BVI as new directors is accepted.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Extrait sincère et conforme
PORTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Chairman

Mr Larbière Claude

Secretary

Mr Roth Roland

4309

3. Mr Lobanov Alexander is allowed to represent the company with his sole signature who hereby accepts.
The agenda being exhausted, the Meeting was adjourned at 10.30 hours.

Luxembourg, this day 20th June 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51871/725/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PRO NOBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 57.962. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on the 20 June 2001 in Luxembourg

<i>Attendance list 

Luxembourg, this day 20th June, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51872/725/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 28.185. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51873/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

PROMOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.377. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50% du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51874/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51875/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

C. Larbière / R. Roth / A. Lobanov
<i>Chairman / <i>Secretary / For acceptance

Name of shareholder

Number of

Name of

Signature

Shares

Mandatory

MOUNTCOURT LIMITED BVI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Mr Lovanov

Signature

WOODHOUSE ASSETS LIMITED BVI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Mr Doun

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

C. Larbière / R. Roth
<i>Chairman / <i>Secretary

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2001.

4310

RED &amp; WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51877/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

RHIN-NECKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.707. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 96, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51879/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51892/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED (Succursale Luxembourg).

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED ayant son siège social à Dublin (Irlande), 2 Upper Pembroke

Street,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être

enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter la résolution qui suit:
La comparante décide de procéder à la fermeture de sa succursale luxembourgeoise dénommée WINE AND FOOD

DATA INTERNATIONAL LIMITED (Succursale Luxembourg), établie à L-3394 Roeser, 31A, Grand-rue.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2001, vol. 418, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51933/228/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la société RED &amp; WHITE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

RHIN-NECKAR S.A.
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

4311

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 83.052. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2001, que
- Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, rue Ovenacker
a été révoqué avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes et que
- Monsieur Romain Schumacher, employé privé, demeurant à L-8593 Olm, 11, rue des Prés
a été nommé commissaire aux comptes de ladite société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51893/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SOCIAL SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 79.007. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 2 août 2001 que l’assem-

blée a constaté et a accepté la démission de Madame Carine Jouant de son poste de gérante de la société et lui a donné
pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51895/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.395. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE D’INVESTISSE-

MENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.395, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
21 mai 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 235 du 18 août 1986.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2001.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, 10, boule-

vard Royal, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, 10, boulevard Royal, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 534 du 14 juillet 2001,
numéro 577 du 26 juillet 2001;
b) au Letzeburger Journal:
du 14 juillet 2001,
du 26 juillet 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

Signature
<i>Le mandataire

Pour inscription modification
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4312

<i>Ordre du jour:

- Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Bernard Ewen.
- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation. 
- Clôture de liquidation.
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 2.500 actions représentant l’intégralité du capital social, quatre

(4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juillet 2001, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-

MENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Lacoste, D. Maton, J.-M. Noel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51898/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

AP KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 15 juin 2001

Les associés prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros;
décident d’augmenter le capital social de 10.532,38 euros pour le porter de son montant actuel de 1.239.467,62 euros

à 1.250.000,- euros par incorporation de résultats reportés;

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de cinq cents euros (500 EUR) chacune.»;

chargent le gérant de procéder aux démarches nécessaires pour la prise d’effet de cette décision au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51975/752/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

F. Baden.

<i>Pour compte de AP KIEFFER OMNITEC, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

4313

(S.I.E.T.) SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg, 

<i>le 28 juin 2001 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000 et report de la perte au prochain exercice.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin et Monsieur Rei-

nald Loutsch, en tant qu’Administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour
une durée d’un an, leurs mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Luxembourg, le 28 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51897/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SOGEROUTE, SOCIETE DE GENIE CIVIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.781. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51902/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SOLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.573. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51903/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.156. 

—

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2001 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la société anonyme XYNERGYS S.A.

1. Monsieur Giorgio Tavagna, Madame Carla Loro, Monsieur Andrea Bettio, Monsieur Pietro Caribelli, Monsieur Al-

fredo Ceruti, Monsieur Attilio Lombardi, Monsieur Bruno Fontana ont démissionné de leurs fonctions en date du 2
juillet 2001.

2. Sont nommés en leur remplacement 2 nouveaux administrateurs: Madame Caroline Folmer, employée privée, de-

meurant à Luxembourg et EDIFAC S.A. 207, route d’Arlon L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51936/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

4314

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 65.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51900/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 65.429. 

Société anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 26 juin 1998 par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire 

avec résidence à Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés datés du 4 août 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2000

5. Nomination d’un nouvel administrateur
Monsieur Marc Wengler est nommé à l’unanimité aux fonctions administrateur de CD-PME.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51899/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SOLUTIONS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.088. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2001.

(51904/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 67.941. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme AUDIOCARE S.A., tenue l’an

deux mille un (2001), le 8 juin à 10.00 heures, à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

1. Confirmation et maintien du conseil d’administration actuellement en fonction pour une durée de 6 (six) ans.
Cette résolution est acceptée à l’unanimité.
2. Révocation de Monsieur Zdenek Havelka, commissaire aux comptes, sans lui accorder ni décharge, ni valable quit-

tance.

Nomination à cette fonction de M. Bernard Pranzetti, demeurant à Lintgen, pour une durée de 6 (six) ans.
Cette résolution est acceptée à l’unanimité.
3. Transfert du siège social au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
Cette résolution est acceptée à l’unanimité. 

Enregistré à Mersch, le 13 août 2001, vol. 127, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(51985/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

M. Wengler
<i>Administrateur

<i>Pour la SOLUTIONS GRAPHIQUES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

4315

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.524. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2000

Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 545, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51908/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51909/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TC GROUP, L.L.C., having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware

19801, USA.

here represented by Mr Olivier Querinjean, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal dated June 19, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to act as manager of CEREP Holdings, S.à r.l. and CEREP Finance, S.à r.l.
The Company may hold participations in any form, in Luxembourg companies and foreign companies and all other

forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession, management, control
and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial com-

pany and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affili-
ated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling any supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem usefull in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period. 

Art. 4. The Company will have the name CEREP Management, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

4316

Capital - Units 

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euros (EUR 50) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of units in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the man-

agers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders Decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses; am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

4317

Applicable Law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December, 2001.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by TC GROUP, L.L.C.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately sixty thousand Luxembourg
Francs.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
John Harris, director of companies, residing at 1615 Maddux Lane, Mc Lean, VA 22101, USA.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 26 Boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui prècède:

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TC GROUP, L.L.C., ayant son siège social Orange Street, 1209, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,

USA.

ici représentée par Monsieur Olivier Querinjean, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé en date du 19 juin 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»). ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société agira en tant que gérant des sociétés CEREP Holdings, S.à r.l. et CEREP Finance, S.à r.l.
La Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliéner par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, posséder, administrer,
développer et gérer son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP Management, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.

4318

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenait plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

4319

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

TC GROUP, L.L.C., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéteriminée:
Monsieur John Harris, administrateur de sociétés, résidant à 1615 Maddux Lane, Mc Lean, VA 22101, USA.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant. 
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O.Querinjean, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 57, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51579/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263. 

—

L’an deux mil un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANOUBIERS S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 30.263,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial C

numéro 217 du 9 août 1989,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 1993,

publié au Mémorial C numéro 366 du 12 août 1993.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cent

(5.100,-) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de onze millions de
francs belges (11.000.000,-),

converti en deux cent soixante douze mille sept cent euros (EUR 272.700,-), représenté par cinq mille cent (5.100)

actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire
sous seing privé tenu en date du 21 avril 2000,

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibé-

rer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préala-
bles, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4320

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital de six cent quarante-huit mille trois cent euros (EUR 648.300,-) pour le porter de son

montant actuel de deux cent soixante-douze mille sept cent euros (EUR 272.700,-) à neuf cent vingt et un mille euros
(921.000,-) à prélever sur les réserves; sans émission d’actions nouvelles;

b) Modification afférente de l’article 4 des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent quarante-huit mille trois cent euros (EUR 648.300,-) pour

le porter de son montant actuel de deux cent soixante-douze mille sept cent euros (EUR 272.700,-) à neuf cent vingt
et un mille euros (921.000,-) par prélèvement à due concurrence sur les réserves. Cette augmentation de capital est
réalisée sans émission d’actions nouvelles.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2001 que le compte réserves est suffisant.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital l’article quatre - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent vingt et un mille euros (EUR 921.000,-), représenté par cinq

mille cent (5.100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à soixante quinze mille francs (75.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, M. Santiago, Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2001, vol. 870, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51670/219/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juillet 2001,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51671/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2001.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Jasparius Luxembourg, S.à r.l.

CEREP Holdings, S.à r.l.

Computer Services and Resources S.A.

Mindforest S.A.

Manestan S.A.

Dukestate Development S.A.

NS-Management S.A.

MDU Resources Luxembourg I LLC, S.à r.l.

MJ Media Group S.A.

European Media Ventures S.A.

European Media Ventures S.A.

Markant-Lux S.A.

Onemore S.A.

Medical Bio Care International S.A.

Mena Holdings S.A.

Mobili I.F.B., S.à r.l.

Moonlight S.A.

Micheline Invest

Micheline Invest

Mypar Invest S.A.

Poudrerie de Luxembourg S.A.

Mondiomedia Holding S.A.

Mondiomedia Holding S.A.

Mondiomedia Holding S.A.

Nacamar, S.à r.l.

Rheingold

Nagrom International S.A.

Netline S.A.

New Finance S.A.

Piguet Asset Management

NGI S.A.

NGI S.A.

NGI S.A.

Nouvelle CIEC, S.à r.l., Nouvelle Central Import-Export Corporation

Obliholding S.A.

Nouvelle Radiocom, S.à r.l.

Patcorp S.A.

Piguet Advisory Company S.A.

Ophis Holding S.A.

Pharmacia Enterprises S.A.

Realbau S.A.

Orthopédie Générale de Luxembourg, S.à r.l.

Orthopédie Générale de Luxembourg, S.à r.l.

Phase One S.A.

Planfin S.A.

Plamex S.A.

Porter S.A.

Pro Nobis Holding S.A.

Pro Nobis Holding S.A.

Promotions Schmit &amp; Klein, S.à r.l.

Promovis S.A.

Ramalux S.A.

Red &amp; White S.A.

Rhin-Neckar S.A.

Simis Holding S.A.

Wine and Food Data International Limited

S.M.J. S.A.

Social System, S.à r.l.

Société d’Investissements Financiers et Industriels S.A.

AP Kieffer Omnitec, S.à r.l.

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

Sogeroute, Société de génie civil, S.à r.l.

Solano S.A.

Xynergys S.A.

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement S.A.

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement S.A.

Solutions Graphiques, S.à r.l.

Audiocare S.A.

Stelco Immobilière S.A.

Stelco Immobilière S.A.

Cerep Management, S.à r.l.

Canoubiers S.A.

Canoubiers S.A.