4225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 89

17 janvier 2002

S O M M A I R E

Antalia S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4234

Ion Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4258

Beans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4239

Italian Res., S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . 

4259

Blankaert S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4232

Italian Res., S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . 

4259

CAP+ (Comptoir pour l’Agriculture Performante) 

Jacoby-Wampach, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . 

4260

S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4272

Jawa’s Zooshop, S.à r.l., Goetzingen. . . . . . . . . . . . 

4261

CEREP Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4241

Jawa’s Zooshop, S.à r.l., Goetzingen. . . . . . . . . . . . 

4261

Dr Schoos, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4237

Kamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4252

(L’) Espadon S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4261

Karvis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4262

Euridea Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4250

Kenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4263

Financière de Hesperange S.A., Luxembourg. . . . .

4248

Kenny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4263

Financière des Bergues S.A., Luxembourg . . . . . . .

4249

Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxemburg. . . . . . 

4261

Financière du Palais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4249

Laborde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4259

Financière Notre-Dame S.A., Luxembourg  . . . . . .

4249

Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4246

Financière Themisto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

4250

Lilliput S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4264

Flour S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4251

Link Distribution S.A., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4264

Flour S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4251

Link Engineering S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . 

4256

Future Prospects S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

4249

Link Logistics S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4264

Galata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4252

Long Investment Agency S.A., Luxembourg . . . . . 

4265

Gauguin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4250

Lottolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4266

Gestpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4252

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4254

Global Alliance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

4254

LQMS Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . 

4265

Global Assets Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4253

LQMS Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . 

4265

Global Assets Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4253

LQMS Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . 

4265

Goldenhill Three S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

4253

Luxgest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4262

Hentur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4254

Luxmold S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4265

High Technology Service S.A., Luxembourg. . . . . .

4253

Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

4264

Holding Dosagene S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

4255

Manion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4268

Horsmans & Co, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

4254

Marangoni Tread Luxembourg S.A. (M.T.L.), Lu- 

Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

4255

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4268

House Design, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .

4248

Marco Boglione Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . 

4268

I.D. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4255

Mat Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4268

Imido S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4256

MCS Technology S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . 

4263

Imido S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4256

Meres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4270

Immochapelle S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4245

Metalworking and Finance Group International 

Infodream S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4256

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4267

Iniziativa  Piemonte  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

(Le) Monti Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4251

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4255

Nedor A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4269

Innotecnis Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4258

Primetime, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

4235

Inox Metals Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4258

WIHSA Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4226

International  Television  Productions (ITP) S.A., 

WIHSA Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4228

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4259

WIHSA Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4228

Invesland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4260

WIHSA Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4232

4226

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand one, on the twenty-sixth of July.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WIHSA HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 18th, 2001, not
yet published. The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on June
29th, 2001, not yet published.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Michelle Fanning, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Lorraine Hannett, accountant, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To redeem 1.300 ordinary shares of the Corporation itself in view of their cancellation
2. To reduce the subscribed capital of the Corporation by an amount of forty thousand three hundred Euro

( 40.300,-) so as to bring it down from its present amount of six hundred one million seventy-two thousand fifty-one
Euro (  601,072,051.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613) pref-
erence shares and twelve million nine hundred thirty-seven thousand eight hundred eight (12,937,808) ordinary shares
with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share to six hundred one million thirty-one thousand seven hundred
fifty-one Euro (  601,031,751.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613)
preference shares and twelve million nine hundred thirty-six thousand five hundred eight (12,936,508) ordinary shares
with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share by cancelling 1,300 ordinary shares of the Corporation which
the Corporation acquired.

3. To amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital reduction and the

cancellation of shares to be resolved by the resolutions to be taken on items 1 and 2 of the agenda.

4. Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to redeem one thousand three hundred (1,300) ordinary shares of the Corporation

itself at a redemption price of thirty-one Euro (  31.00) per share in view of their cancellation.

Then the meeting adjourned in order to allow the Corporation to redeem such one thousand three hundred (1,300)

ordinary shares.

After the shares were redeemed, the chairman reopened the meeting. The following resolutions were taken:

<i>Second resolution

The general meeting resolves to reduce the subscribed capital of the Corporation by an amount of forty thousand

three hundred Euro (  40,300.-) so as to bring it down from its present amount of six hundred one million seventy-two
thousand fifty-one Euro (  601,072,051.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen
(6,451,613) preference shares and twelve million nine hundred thirty-seven thousand eight hundred eight (12,937,808)
ordinary shares with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share to six hundred one million thirty-one thousand
seven hundred fifty-one Euro (  601,031,751.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thir-
teen (6,451,613) preference shares and twelve million nine hundred thirty-six thousand five hundred eight (12,936,508)
ordinary shares with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share by cancelling 1,300 ordinary shares of the Cor-
poration which the Corporation acquired.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the

capital reduction and the cancellation of shares resolved by the first and second resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at six hundred one million thirty-one thousand seven hundred fifty-

one Euro (  601,031,751.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613)
preference shares and twelve million nine hundred thirty-six thousand five hundred eight (12,936,508) ordinary shares
with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share».

4227

<i>Expenses

The appearers declare that the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be

born by the company as a result of the present stated decrease of capital, are estimated at 60,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIHSA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu pas le notaire soussigné en date du 18 juin 2001, non
encore publié. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 2001, non encore
publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Michelle Fanning, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Lorraine Hannett, accountant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Racheter mille trois cents (1.300) actions ordinaires de la Société elle même en vue de leur annulation.
2. Réduction du capital souscrit de la société d’un montant de quarante mille trois cents Euro (40.300,- EUR), pour

le ramener de son montant actuel six cent un millions soixante-douze mille cinquante et un Euro (601.072.051.- EUR)
divisé en six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et douze millions
neuf cent trente-sept mille huit cent huit (12.937.808) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente et un Euro
(31,- EUR) chacune à six cent un millions trente et un mille sept cent cinquante et un Euro (601.031.751,- EUR) divisé
en six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et douze millions neuf
cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR)
chacune par l’annulation de mille trois cents (1.300) actions ordinaires de la Société que celle-ci a acquis.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de racheter mille trois cents (1.300) actions ordinaires de la Société elle-même au prix de rachat

de trente et un Euro (31,- EUR) par action en vue de leur annulation.

Ensuite l’assemblée est ajournée pour permettre à la Société de racheter ces mille trois cents (1.300) actions ordi-

naires.

Après que le rachat fut effectué par la Société, le président ouvre l’assemblée à nouveau.
L’assemblée prend alors les résolutions suivantes:

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante mille trois cents Euro (40.300,- EUR), pour

le ramener de son montant actuel six cent un millions soixante-douze mille cinquante et un Euro (601.072.051,- EUR)
divisé en six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et douze millions
neuf cent trente-sept mille huit cent huit (12.937.808) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente et un Euro
(31,- EUR) chacune à six cent un millions trente et un mille sept cent cinquante et un Euro (601.031.751,- EUR) divisé
en six millions quatre cent cinquante et une mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et douze millions neuf

4228

cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR)
chacune par l’annulation de mille trois cents (1.300) actions ordinaires de la Société que celle-ci a acquis.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter la réduction du capital social et l’annulation des

actions en concordance avec les première et deuxième résolutions.

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à six cent un millions trente et un mille sept cent cinquante et un Euro

(601.031.751,- EUR) représenté par six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions
privilégiées et douze millions neuf cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires, actions d’une va-
leur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approxima-
tivement à la somme de 60.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Fanning, L. Hannett et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50917/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.752. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50918/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WIHSA HOLDINGS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 18th, 2001 not
yet published in the Mémorial. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary of this day, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Michelle Fanning, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Lorraine Hannett, accountant, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
I To increase the capital of the Corporation by an amount of one hundred twenty-six million seven hundred twenty

thousand and two Euro (  126,720,002.-) so as to raise it from its present amount of six hundred one million thirty-one
thousand seven hundred fifty-one Euro (  601,031,751.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six
hundred thirteen (6,451,613.-) preference shares and twelve million nine hundred thirty-six thousand five hundred eight
(12,936,508) ordinary shares with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share to seven hundred twenty-seven
million seven hundred fifty-one thousand seven hundred fifty-three Euro (  727,751,753.-) divided into six million four
hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6.451.613) preference shares and seventeen million twenty-four thou-
sand two hundred fifty (17.024.250) ordinary shares with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share.

2. To issue four million eighty-seven thousand seven hundred forty-two (4,087,742) additional ordinary shares with

a par value of thirty-one Euro (  31.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

F. Baden.

4229

3. To accept the subscription for these four million eighty-seven thousand seven hundred forty-two (4.087.742) ad-

ditional ordinary shares with a par value of thirty-one Euro (  31.-) without any preferential subscription right by
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED., a company established under the laws of Ontario, having
its registered office at Toronto and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie con-
sisting of 110 Ordinary shares and 2 Shares, being all the shares issued and outstanding of WOODBRIDGE UK LIMITED,
a company established under the laws of England, having its registered office at London.

4. To amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase to be re-

solved by the resolutions to be adopted on items 1 and 2 of the agenda.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of one hundred and twenty-

six million seven hundred and twenty thousand and two euros (  126,720,002.-) so as to raise it from its present amount
of six hundred and one million thirty-one thousand seven hundred and fifty-one euros (  601,031,751.-) divided into six
million four hundred and fifty-one thousand six hundred and thirteen (6,451,613.-) preference shares and twelve million
nine hundred and thirty-six thousand five hundred and eight (12,936,508) ordinary shares with a par value of thirty-one
euros (  3l.-) per share to seven hundred and twenty-seven million seven hundred and fifty-one thousand seven hundred
and fifty-three euros (  727,751,753.-) divided into six million four hundred and fifty-one thousand six hundred thirteen
(6,451,613) preference shares and seventeen million twenty-four thousand two hundred and fifty (17,024,250) ordinary
shares with a par value of thirty-one euros (  31.-) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue four million eighty-seven thousand seven hundred and forty-two (4.087.742)

additional ordinary shares with a par value of thirty-one euros (  31.-) per share with the same rights and privileges as
the existing shares and entitling to dividends as from today on.

There now appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company established under the laws of Ontario, having
its registered office at Toronto, by virtue of a proxy given in Toronto, on July 25th, 2001, which proxy will remain at-
tached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said WOODBRIDGE INTERNATION-

AL HOLDINGS LIMITED for four million eighty-seven thousand seven hundred and forty-two (4.087.742) additional
ordinary shares and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of one hun-
dred and ten (110) ordinary shares and two (2) shares, being all the shares issued and outstanding of WOODBRIDGE
UK LIMITED, a company established under the laws of England, having its registered office at London.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, acting through its attorney-in-fact stated that the shares

contributed in specie are free of any pledge and that there exists no impediments to their free transferability to WIHSA
HOLDINGS S.A.

The person appearing stated that in accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on by KPMG PEAT MAR-
WICK (Luxembourg), on 25 July 2001, signed by Mr John Li, réviseur d’entreprises, wherein the securities so
contributed in specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution, which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Proof of the ownership by the contributor of the shares in WOODBRIDGE UK LIMITED has been given to the un-

dersigned notary by a certified copy of the share register of the said company as well as by a certificate issued by the
secretary of the company, hereto attached.

The transfer to WIHSA HOLDINGS S.A. of the shares in WOODBRIDGE UK LIMITED will be entered into the

shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the four million

eighty-seven thousand seven hundred and forty-two (4.087.742) additional ordinary shares to the said subscriber
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED as fully paid shares.

4230

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at seven hundred and twenty-seven million seven hundred and fifty-

one thousand seven hundred and fifty-three euros (  727,751,753.-) divided into six million four hundred and fifty-one
thousand six hundred and thirteen (6,451,613) preference shares and seventeen million twenty-four thousand two hun-
dred and fifty (17,024,250) ordinary shares with a par value of thirty-one Euro (  31.00) per share.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution in kind results in WIHSA HOLDINGS S.A. holding 100% of the shares issued by a company

incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which
provides for capital tax exemption.

<i>Estimation of costs

The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any

form whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at 350,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIHSA HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 2001, non
encore publié au Mémorial. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date de ce jour, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Michelle Fanning, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Lorraine Hannett, accountant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cent vingt-six millions sept cent vingt mille deux euros

(  126.720.002,-) pour le porter de son montant actuel de six cent un millions trente et un mille sept cent cinquante et
un euros (  601.031.751,-) divisé en six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions
préférentielles et douze millions neuf cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires d’une valeur
nominale de trente et un euros (  31,-) chacune à sept cent vingt-sept millions sept cent cinquante et un mille sept cent
cinquante-trois euros (  727.751.753,-) divisé en six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613)
actions préférentielles et dix-sept millions vingt-quatre mille deux cent cinquante (17.024.250) actions ordinaires d’une
valeur nominale de trente et un euros (  31,-) chacune.

2. Emission de quatre millions quatre-vingt-sept mille sept cent quarante-deux (4.087.742) actions ordinaires supplé-

mentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-) par action jouissant des mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

2. Acceptation de la souscription des quatre millions quatre-vingt-sept mille sept cent quarante-deux (4.087.742) ac-

tions ordinaires supplémentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (  31,-) chacune, sans droit de souscrip-
tion préférentiel, par WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société existant sous la loi de
Ontario, ayant son siège social à Toronto, et acceptation de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles
par un apport en nature consistant en cent dix (110) actions ordinaires et deux (2) actions, étant toutes les actions issues
et émises de la société WOODBRIDGE UK LIMITED, une société existant sous la loi d’Angleterre, ayant son siège social
à Londres.

4. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

4231

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six millions sept cent vingt mille deux

euros (  126.720.002,-) pour le porter de son montant actuel de six cent un millions trente et un mille sept cent cin-
quante et un euros (  601.031.751,-) divisé en six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613)
actions préférentielles et douze millions neuf cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires d’une
valeur nominale de trente et un euros (  31,-) par action à sept cent vingt-sept millions sept cent cinquante et un mille
sept cent cinquante-trois euros (  727.751.753,-) divisé en six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize
(6.451.613) actions préférentielles et dix-sept millions vingt-quatre mille deux cent cinquante (17.024.250) actions or-
dinaires d’une valeur nominale de trente et un euros (  31,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de quatre millions quatre-vingt-sept mille sept cent quarante-deux (4.087.742) actions

ordinaires supplémentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (  31,-) par action jouissant des mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.

Ensuite intervient Monsieur Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de WOOD-

BRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société établie sous la loi de Ontario, ayant son siège social à
Toronto, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toronto, le 25 juillet 2001, laquelle restera annexée
aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOL-

DINGS LIMITED aux quatre millions quatre-vingt-sept mille sept cent quarante deux (4.087.742) actions ordinaires sup-
plémentaires et de libérer intégralement chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en cent dix
(110) actions ordinaires et deux (2) actions, étant toutes les actions issues et émises de la société WOODBRIDGE UK
LIMITED, une société existant sous la loi d’Angleterre, ayant son siège social à Londres.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, agissant par son mandataire, déclare que toutes les ac-

tions apportées sont libres de tous gages et qu’il n’existe pas d’empêchement au libre transfert des actions à WIHSA
HOLDINGS S.A.

Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par KPMG PEAT MARVICK (LUXEMBOURG), daté
du 25 juillet 2001, signé par Monsieur John Li, réviseur d’entreprises, dans lequel l’apport en nature est décrit et évalué.

Le rapport conclut comme suit:

Version française:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société WOODBRIDGE UK LIMITED par l’apporteur a été rapportée au

notaire soussigné par une copie certifiée conforme du registre des actionnaires ainsi que par un certificat émis par le
Secrétaire de la Société, ci-annexé.

Le transfert des actions de WOODBRIDGE UK LIMITED à WIHSA HOLDINGS S.A. sera inscrit dans le registre des

actionnaires immédiatement après l’exécution des présentes.

L’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les quatre millions qua-

tre-vingt-sept mille sept cent quarante-deux (4.087.742) actions ordinaires additionnelles entièrement libérées à WOO-
DBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation

de capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à sept cent vingt-sept millions sept cent cinquante et un mille sept cent cin-

quante-trois euros (  727.751.753,-) représenté par six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize
(6.451.613) actions préférentielles et dix-sept millions vingt-quatre mille deux cent cinquante (17.024,250) actions or-
dinaires d’une valeur nominale de trente et un euros (  31,-) par action.»

<i>Déclaration pour le fisc

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de WIHSA HOLDINGS S.A. de 100% des actions

émises d’une société existante dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

4232

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 350.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Fanning, L. Hannett et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50919/200/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50920/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

BLANKAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLANKAERT S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion immobilière, ainsi que toutes

opérations mobilières, immobilières, financières et commerciales, se rapportant directement ou indirectement à l’objet
social ou susceptibles de le favoriser.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en
valeur des affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobiliers ou mobiliers qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, divisé en 1000 actions de trente et un (31,-) euros

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

F. Baden.

1) PRIMECITE INVEST S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

4233

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes,

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt dix mille
francs (90.000,- francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un,
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
c) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

4. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 870, fol. 41, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50929/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pétange, le 30 juillet 2001.

G. d’Huart.

4234

ANTALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin, ici représentée par son administrateur

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-43317 Bergem, 31 rue de l’Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTALIA S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’ob-
jet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (32.000,-) Euro, divisé en cent actions de trois cent vingt (320)

Euro chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente deux mille

(32.000,-) Euro, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

actions

2) Pascal Wagner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

actions

4235

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt dix mille
francs (90.000,- francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un,
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
c) la société anonyme PRIMECITE INVEST S.A. avec siège sociale à 81, rue J-B Gillardin L-4735 Pétange
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 870, fol. 41, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50927/207/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

PRIMETIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société MASKIT, S.à.r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.135,

Ici représentée par M. Mark Klavir, indépendant, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Patrick Topp, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 2A, Montée du Grund,
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRIMETIME, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Pétange, le 30 juillet 2001.

G. d’Huart.

4236

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2001.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

I. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

1. L’apport par la société MASKIT, S.à r.l, prénommée, trois cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

2. Monsieur Patrick Topp, prénommé, cent quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

4237

1. Monsieur Patrick Topp, prénommé, est nommé gérant technique.
2. Monsieur Marc Klavir, indépendant, demeurant à L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers, est nommé gérant

administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

II - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L- 2343 Luxembourg-Cents, 138, rue des Pommiers.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Klavir, P. Topp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 130S, fol. 54, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49498/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

DR SCHOOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.

Siège social: L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Dr Jean Schoos, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss.
2.- Dr Karin Schoos-Justen, médecin spécialiste, demeurant à L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet de médecin-vétérinaire avec vente des articles de la bran-

che, ainsi que l’exploitation de centres d’insémination artificiel et d’élevage avec vente des produits y résultant.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de DR SCHOOS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Berdorf. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées. Ces parts ont été sous-
crites comme suit:  

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Senningerberg, le 1

er

 août 2001.

P. Bettingen.

1.- Dr Jean Schoos, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2.- Dr Karin Schoos-Justen, médecin spécialiste, demeurant à L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss, cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total : cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

4238

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Déclaration

La présente société est constituée entre les époux Schoos-Justen, tous les deux prénommés.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article

7 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Dr Jean Schoos, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss.
2.- Dr Karin Schoos-Justen, médecin spécialiste, demeurant à L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss. 
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Dr J. Schoos, Dr Justen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 2001, vol. 419, fol. 2, case 5. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51583/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

4239

BEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TAMARINO LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, Ile Maurice,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, le 6 août 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 août 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEANS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en seize mille (16.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 août 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4240

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président, d’absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis,

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en

Suisse.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société TAMARINO LIMITED, préqualifiée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 15.999
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

4241

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 86, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50928/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

CEREP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P., having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA.

here represented by, Mr Olivier Querinjean, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal dated June 19, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which.
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

 Art. 2. The object of the Company is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

4242

as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial com-

pany and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affili-
ated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

 Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

 Art. 4. The Company will have the name CEREP FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Units

 Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euros (EUR 50.-) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

 Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of units in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

 Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

4243

 Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

 Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty

first of December, 2001.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CARLYLE EUROPE

REAL ESTATE PARTNERS, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hun-
dred Euros (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately sixty thousand Luxembourg
Francs.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person., representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager. 
2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P., ayant son siège social Centerville Road 2711, Suite 400, Wil-

mington, County of New Castle, Delaware 19808, USA.

ici représentée par Monsieur Olivier Querinjean, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé en date du 19 juin 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par la

4244

vente, l’échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs généralement quel-
conques, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

 Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

4245

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS L.P. prénommé, ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

lmmédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’urne version française, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Querinjean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 57, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51577/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

IMMOCHAPELLE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire des associés du 3 août 2001

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Michael Vennix de ses fonctions de gérant de IMMOCHA-

PELLE et nomment, pour une durée indéterminée:

Monsieur Pierre Goffin, domicilié 9/503, Bliecklaan à 8670 Koksijde, Directeur Financier.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51772/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
D. Vanpevenaeyge / J.-L. Wansart
<i>Gérant / Gérant

4246

LAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

4247

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de novembre, à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

4248

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Kehren, employé privé, L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal;
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal;
c) Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution 

Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.M. Bondioli, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2001, vol. 418, fol. 92, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51593/228/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

FINANCIERE DE HESPERANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2001.

(51735/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

HOUSE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Centre Commercial Match.

R. C. Luxembourg B 81.699. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaite du 18 juin 2001

Les associés de la société à responsabilité limitée HOUSE DESIGN, S.à r.l., se sont réunis au siège social en Assemblée

Générale Extraordinaire le 18 juin 2001 et ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Erwin Duren, maître façadier-plâtrier, demeurant à Mondercange de son poste de gérant

unique de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommé gérant unique en remplacement du gérant démissionnaire:
Monsieur Alexander Rach, stucateur, demeurant à D-54430 Kallesleuken.

Livange, le 18 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51767/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour FINANCIERE DE HESPERANGE, Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

4249

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51736/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

FINANCIERE DU PALAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51737/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

FINANCIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51739/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.449. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 26 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.500.000.000,- en EUR 774.685,35 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.500 actions de la société et la

modification des 1.500 actions de la Société en 1.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq virgule trente-cinq

Euros (EUR 774.685,35), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51745/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour la société FINANCIERE DES BERGUES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société FINANCIERE DU PALAIS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société FINANCIERE NOTRE-DAME S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FUTURE PROSPECTS S.A.
Signatures

4250

FINANCIERE THEMISTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.438. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2001 qu’ont été élus administrateurs, leurs mandats pre-

nant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain Im-
periale, directeur général, demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, fondé de pouvoir, demeurant à
Luxembourg en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et David de Marco, démissionnaires. Décharge est ac-
cordée à ces derniers pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été élu Commissaire aux Comptes, son man-
dat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement
de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, démissionnaire. Décharge est accordée à cette dernière pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51740/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.880. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 26 juillet 2001, un contrat de domiciliation a été conclu et signé

entre:

Société domiciliée:
EURIDEA LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 50.880

et domiciliataire:
FIRST TRUST
Société Anonyme
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 80.068

Durée:
Indéterminée

Fait à Luxembourg, le 8 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51741/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

GAUGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.482. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51747/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Signature.

FIRST TRUST
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

4251

FLOUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.355. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 juillet 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en ITL, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 258.228,45 et le capital autorisé à EUR 10.329.137,98.

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1

er

 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-

cinq cents), représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

4

ième

 alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.329.137,98 (dix millions trois cent vingt-

neuf mille cent trente-sept euros et quatre-vingt-dix-huit cents) qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans
désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Mersch, le 2 août 2001, vol. 127, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51742/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

FLOUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.355. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 août 2001.

(51743/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LE MONTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.548. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 juillet 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg au 39, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

- Maître Serge Marx a été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de Maître Edouard de Fierland

Dormer, la cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51797/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour extrait conforme
J. Seil

E. Schroeder
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4252

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2001.

(51746/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

GESTPART S.A., Société Anonyme.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du Conseil d’Administration

<i>convoquée extraordinairement et tenue le 30 juin 2001

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la Présidence de Madame Christine di Stefano, administrateur de la société anonyme

luxembourgeoise GESTPART S.A.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlos Cambon, administrateur de la société anonyme luxembour-

geoise GESTPART S.A.

<i>Composition de l’Assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 3 administrateurs.

<i>Ordre du jour:

- Répudiation du siège social de la société.
- Démission de trois administrateurs.

<i>Répudiation du siège social de la société

L’Assemblée décide de la répudiation du siège social de la société anonyme luxembourgeoise GESTPART S.A., domi-

ciliée au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, qui prend effet au 30 juin 2001.

<i>Démission de trois administrateurs

Madame Christine di Stefano, Monsieur Carlos Cambon et Monsieur Stephen Michael de Carteret donnent leur dé-

mission en tant qu’administrateurs de la société anonyme luxembourgeoise GESTPART S.A., avec effet au 30 juin 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2001, vol. 168, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(51750/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

KAMEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 novembre 2000,

que les mandats des Administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders, FIDIGA S.A. et du commissaire
aux comptes, S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 21 mai 2001:
- Que le siège social est transféré de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri à L-2419 Luxembourg, 7,

rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51789/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour GALATA S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire

Signatures.

4253

GLOBAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.817. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2001.

(51753/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

GLOBAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.817. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51752/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51754/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51761/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

<i>Pour GLOBAL ASSETS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Hengel / G. Schneider
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4254

GLOBAL ALLIANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.556. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 juillet 2001

- M. Sven Franssen, M. Guido Morelli, M. Francisco Guccione, administrateurs sont révoqués en tant qu’administra-

teurs avec effet immédiat.

Décharge est donnée pour l’exécution de leurs mandats se terminant le 23 juillet 2001.
- M. John B. Mills, M. Malcolm K. Becker et SOLON DIRECTOR LIMITED, sont nommés administrateurs, avec effet

au 23 juillet 2001.

- Le conseil d’administration de la société est confirmé comme suit:
- M. John B. Mills, consultant, 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig,
- M. Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, 9, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen,
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51751/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51760/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

HORSMANS &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Nouvel Abattoir, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 60.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51765/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LOTUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.692. 

—

Il est porté à la connaissance de tous les intéressés qu’avec effet immédiat:
a) le siège de la société, établi au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, lui a été dénoncé;
b) les administrateurs:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans étant, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur en sciences, Luxembourg
et le Commissaire aux comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg
ont démissionné de leurs fonctions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51806/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

4255

HOLDING DOSAGENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 81.280. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDING DOSA-

GNE S.A. du 25 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l., avec siège social à Howald. 
Pour mention, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51762/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51766/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

I.D. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.803. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51768/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51775/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 17 mai 2001.

Signature.

<i>Pour la société INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4256

IMIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51771/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

IMIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51770/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

INFODREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 77.056. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INFODREAM S.A.

du 26 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l., avec siège social à Howald. 
Pour mention, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51774/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 55.001. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINK ENGINEERING S.A.,

avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 mai 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 24 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 septembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1

er

 février 1999, numéro 58.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Simonis, administrateur de sociétés, demeurant à Ber-

trange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Josette Wintgens, employée privée, demeurant à B-Herstal.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ivan Thonnard, employé privé, demeurant à B-Houtain-Saint-Simeon.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

4257

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 117A, rue du Luxembourg, à L-9991 Weiswampach, 117A, rue de

Stavelot.

2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Acceptation de la démission de deux administrateurs, révocation d’un administrateur et nomination de nouveaux

administrateurs.

4.- Acceptation de la démission du commissaire et nomination d’un nouveau commissaire.
5.- Autorisation à donner au conseil d’admïnistration de nommer un administrateur-délégué supplémentaire.
6.- Modification du deuxième alinéa de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 117A, rue du Luxembourg à L-9991 Weiswam-

pach, 117A, rue de Stavelot.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert du siège, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.

Le siège social est établi à Weiswampach.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs, à savoir:
Madame Brigitte Kempeneers et Monsieur Albert Henin.
L’assemblée leur donne pleine et entière décharge.
L’assemblée révoque Monsieur Erasme Panetta comme administrateur de la société.
Le conseil d’administration se compose maintenant comme suit:
- Monsieur Marc Simonis, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Ivan Thonnard, employé, demeurant à B-Houtain-Saint-Simeon.
- Monsieur Daniel Badillo-Collart, ingénieur civil, demeurant au 8, Chaussée Brunehalt, B-4041 Vottem. 
Les mandats des administrateurs termineront avec l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et elle lui donne pleine et entière décharge.
Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes:
- Madame Josette Wintgens, responsable administrative et comptable, demeurant au 188, rue en Bois, B-4040 Herstal.
Son mandat terminera avec l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer comme administrateur-délégué supplémentaire

Monsieur Daniel Badillo-Collart.

La société sera engagée par la signature de l’administrateur-délégué ensemble avec un des autres administrateurs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa.
La société sera engagée par la signature de l’administrateur-délégué ensemble avec un des autres administrateurs.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Simonis, J. Wintgens, I. Thonnard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2001, vol. 418, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51802/228/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

4258

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51776/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

INOX METALS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.134. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 25.000.000,- en EUR 619.733,18, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 25.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 5.266,19 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 619.733,19 à celui de EUR 625.000,00 par incorporation au capital social d’une
partie des bénéfices disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans
valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les vingt-cinq mille (25.000) actions existantes sans expression de valeur nomi-

nale par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de les attri-
buer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à six cent vingt-cinq mille Euros (EUR 625.000,00), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51777/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: Luxembourg, 4, rue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 70.981. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’actionnaire unique du 1

<i>er

<i> juillet 2001

L’actionnaire unique a accepté la démission de Messieurs Alfonso Escudero, Geoffrey Finkemeyer et Eudio Gil en tant

que gérants de la Société.

L’actionnaire unique a décide d’élire Monsieur Stefan Koch, Finance Director Central Europe (DOW DEUTSCH-

LAND INC.), demeurant à Am Kronberger Hang 4, D-65824 Schwalbach /Ts., Allemagne, Monsieur Luciano Poli, Finan-
ce Director Mideast/India (DOW EUROPE S.A.), demeurant à Bachtobelstrasse 3, CH-8810 Horgen, Suisse et Monsieur
Stéphane Paquier, Global Funding Manager (The DOW CHEMICAL COMPANY), demeurant à 2030 Dow Center, Mi-
dland, Michigan, Etats-Unis d’Amérique en tant que gérants de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2001 jusqu’à ce que leurs

successeurs soient dûment élus.

L’actionnaire unique a décidé d’accorder décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51780/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
INOX METALS HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour ION INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

4259

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Luxembourg, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 67.219. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL

TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A. du 25 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l., avec siège social à Howald. 
Pour mention, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51778/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ITALIAN RES., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51782/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ITALIAN RES., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.190. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juin 2001, les gérants sont les suivants:
1) Monsieur Aniello Cuda, gérant technique, demeurant à L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue,
2) Monsieur Mario Notaroberto, gérant administratif, demeurant à L-1316 Luxembourg, 77, rue des Carrières.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51783/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LABORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.099. 

—

Le bilan au 31décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51795/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

Pour extraits conformes et sincères
Signature

Luxembourg, le 13 août 2001.

4260

INVESLAND S.A., Société Anonyme.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du Conseil d’Administration

<i>convoquée extraordinairement et tenue le 30 juin 2001

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la Présidence de Madame Christine di Stefano, administrateur de la société anonyme

luxembourgeoise INVESLAND S.A.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stephen Michael de Carteret, administrateur de la société anonyme

luxembourgeoise INVESLAND S.A.

<i>Composition de l’Assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 3 administrateurs.

<i>Ordre du jour:

- Répudiation du siège social de la société.
- Démission de trois administrateurs.

<i>Répudiation du siège social de la société

L’Assemblée décide de la répudiation du siège social de la société anonyme luxembourgeoise INVESLAND S.A., do-

miciliée au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, qui prend effet au 30 juin 2001.

<i>Démission de trois administraeurs

Madame Christine di Stefano, Monsieur Stephen Michael de Carteret et Monsieur Alastair Matthew Cunningham don-

nent leur démission en tant qu’administrateurs de la société anonyme luxembourgeoise INVESLAND S.A., avec effet au
30 juin 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2001, vol. 168, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(51779/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 65.408. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Luxembourg, le 9 juillet 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé de LUF en Euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé de LUF en Euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,00 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

M. Jacoby / P. Wampach.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51784/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire

4261

JAWA’S ZOOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.940. 

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 14 juin 2001, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 juin 2001, vol. 400, fol. 88, case 4, que les
modifications suivantes sont à noter:

1.- Suite à la conversion du capital social en euros l’article 5 a été modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en cent (100) parts so-

ciales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées.»
Les parts sociales sont détenues par les associés comme suit:

2. Monsieur Jeannot Wagener a démissionné de sa fonction de gérant de la société et décharge lui a été accordée.
Est confirmée comme gérante de la société, Madame Claudine Anen, commerçante, demeurant à L-8360 Goetzingen,

17, rue de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51787/240/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

JAWA’S ZOOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.940. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

(51788/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

L’ESPADON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

—

Le soussigné, Monsieur Decaluwé Christian, ouvrier, domicilié B-6110 Montigny-le-Titteul, 13, rue des Couturelles,

révoque par la présente le mandat d’ administrateur de la S.A. L’ESPADON, 3, rue de Holzem, L-8232 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(51798/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

KLINGELNBERG LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 55.451. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 5. Juli 2001

«... Aufgrund der ihm von der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2000 erteilten Ermächtigung, fasst der

Verwaltungsrat einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Der Verwaltungsrat beschliesst den Nominalwert der Aktien abzuschaffen.
2. Der Verwaltungsrat beschliesst, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das gezeichnete Gesellschafts-

kapital und das genehmigte Kapital, die zur Zeit in DEM ausgedrückt sind, in Euro umzuwandeln und dies mit Wirkung
ab 1. Januar 2001. So beträgt das Gesellschaftskapital EUR 15.338.756,44 und das genehmigte Kapital auf EUR
76.693.782,18.

3. Der Verwaltungsrat beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital zu erhöhen durch Umwandlung eines Betrages

von EUR 21.243,56 aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, so dass das Gesellschaftskapital sich auf EUR 15.360.000,-
beläuft, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

4. Der Verwaltungsrat beschliesst das genehmigte Kapital von EUR 76.693.782,18 auf EUR 76.800.000,- zu erhöhen.
5. Der Verwaltungsrat beschliesst den Nennwert der Aktien anzupassen und ihn auf EUR 512,00 festzulegen. So teilt

sich das Gesellschaftskapital in 30.000 Aktien mit einem Nennwert von EUR 512,00 pro Aktie und das genehmigte Ka-
pital in 150.000 Aktien von je EUR 512,00.

6. Der Verwaltungsrat beschliesst den 1. und 4. Paragraph des Artikel 5 der Satzungen wie folgt anzupassen:

1. Monsieur Jeannot Wagener, commerçant, demeurant à L-8360 Goetzingen, cinquante et une parts sociales .

51

2. Madame Claudine Anen, commerçante, demeurant à L-8360 Goetzingen, quarante-neuf parts sociales  . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Rambrouch, le 17 juillet 2001.

L. Grethen.

Montigny-le-Tilleul, le 10 juin 2001.

C. Decaluwé.

4262

«Art. 5. Paragraph 1.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzehn Millionen dreihundertsechzigtausend Euro (EUR

15.360.000,00), eingeteilt in dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundertzwölf Euro (EUR
512,00), voll eingezehlt.»

«Paragraph 4.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend ausgeführte Dauer, auf sechsundsiebzig Millionen achthunderttau-

send Euro (EUR 76.800.000,00) festgesetzt, eingeteilt in einhundertfünfzigtausend (150.000) Aktien mit einem Nennwert
von je fünfhundertzwölf Euro (EUR 512,00).»

7. Vollmacht wird jedem Verwaltungsratsmitglied erteilt, um einzelnhandelnd, die sich aus obenstehenden Beschlüs-

sen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Protokollbüchern der Gesellschaft vorzunehmen, sowie die
koordinierten Satzungen zu erstellen ...»

Luxemburg, den 13. Juli 2001.

Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2001, vol. 127, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51794/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

KARVIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.536. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2001 qu’ont été élus Administrateurs, leurs mandats pre-

nant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain Im-
periale, Directeur Général. demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, Fondé de pouvoir, demeurant à
Luxembourg en remplacement de Monsieur Evgueni Guiner et Madame Marina Iaroslavskaya, démissionnaires. 

Décharge est accordée à ces derniers pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été élu Commissaire aux Comptes, son man-
dat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement
de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, démissionnaire. 

Décharge est accordée à cette dernière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51790/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LUXGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 18, rue des Primevères.

R. C. Luxembourg B 51.812. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le lundi 9 avril 2001

L’Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat du Commissaire

de Monsieur Axel Dumont pour un nouveau terme de trois années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an
2004 et de reconduire les mandats d’administrateur de Monsieur Edmond Felgen, Monsieur Charles-Louis Ackermann
et de Madame Adeline Heiderscheid pour un nouveau terme de 6 années, venant à échéance à l’Assemblée Générale
de l’an 2007.

Kockelscheuer, le 9 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51811/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Für gleichlautenden Auszug
L. Hansen

Luxembourg, le 10 août 2001.

Signature.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
C.-L. Ackermann / A. Heiderscheid
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur

4263

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2001.

(51792/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.692. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 28 juin 2001

Monsieur Diederich Georges, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 19.000.000,- en EUR 470.997,70 avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 19.000 actions de la société et la mo-

dification des 19.000 actions de la Société en 19.000 actions sans valeur nominale.

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 470.997,70 (quatre cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept

virgule soixante-dix EUR), représenté par 19.000 (dix-neuf mille) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51793/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MCS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 79.310. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MCS TECHNOLO-

GY S.A. du 26 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l. avec siège social à Howald.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51819/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

KENNY S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
KENNY S.A.
Signatures

Howald, le 26 juillet 2001.

Signature.

4264

LILLIPUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.913. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 26 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 août 1998, l’Assemblée décide de changer le

capital social de la société de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.000 actions de la société et la

modification des 2.000 actions de la Société en 2.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donnr la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR

49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51800/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LINK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 28.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51801/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LINK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 45.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51803/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.349. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 août 1998, l’Assemblée décide de changer le

capital social de la société de LUF 1.300.000,- en EUR 32.226,16, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.300 actions de la société et la

modification des 1.300 actions de la Société en 1.300 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donnr la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize euros (EUR 32.226,16), repré-

senté par mille trois cents (1.300) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51813/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
LILLIPUT S.A.
Signatures

Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
LYSIS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

4265

LONG INVESTMENT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51804/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LQMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51808/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LQMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51807/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LQMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51809/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LUXMOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 57.635. 

—

L’an deux mille, le mardi 2 mai s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ano-

nyme LUXMOLD, ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer. La société a été constituée le 13 décembre 1996 sui-
vant acte de M

e

 Jean Seckler, Notaire de résidence à Junglinster, et publié au Mémorial, Recueil C n° 175 du 9 avril 1997.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 20 mai 1997 suivant acte de Me Jean Seckler publié au
Mémorial, Recueil C n° 497 du 12 septembre 1997. La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 57.635.

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires est présidée par Monsieur Edmond Felgen, ingénieur diplômé,

demeurant à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Charles-Louis Ackermann, industriel, demeurant
à Kockelscheuer et comme scrutateurs Monsieur Jean-Claude Schmitz, industriel, demeurant à Heisdorf et Madame
Adeline Heiderscheid, demeurant à Bridel.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose:

1. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée dans les délais prévus par lettres aux action-

naires.

2. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont rensei-

gnés sur une liste de présence établie par le bureau et reconnue exacte par l’assemblée. Après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau ladite liste de
présence, restera annexée à l’acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Y demeurent égale-
ment annexées, pour être soumises en même temps aux mêmes formalités, les procurations des associés représentés,

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

4266

dûment paraphées ne varietur par les mandataires respectifs et les membres du bureau. Le texte des procurations don-
nées par les actionnaires indique à la suite de l’ordre du jour «que le mandataire peut prendre part à toutes délibérations
et voter en son nom toutes les décisions se rattachant à l’ordre du jour précité aux effets ci-dessus approuver et signer
tous actes et procès-verbaux, substituer, et en général faire le nécessaire»

3. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois mille actions totales émises par la société sont présentes ou

représentées à l’assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur son ordre
du jour.

4. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois

(6.443,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à
quinze millions six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois (15.006.443,- LUF), par incorporation des
résultats reportés à concurrence du prédit montant de six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois.

2. Conversion du capital social de quinze million six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois

(15.006.443,- LUF) en trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,- EUR).

3. Modification afférente de l’article trois des statuts comme suit
«Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale extraordinaire à l’unanimité des voix décide d’augmenter le capital social à concurrence de six

mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois (6.443,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à quinze millions six mille quatre cent quarante-trois francs luxem-
bourgeois (15.006.443,- LUF), par incorporation des résultats reportés à concurrence du prédit montant de six mille
quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois.

L’assemblée reconnaît que le montant du résultat reporté émargé au bilan arrêté au 31 décembre 1999, s’élève tou-

jours à au moins six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital social de quinze millions six

mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois (15.006.443,- LUF) en trois cent soixante-douze mille Euros
(372.000,- EUR).

<i>Troisième resolution

L’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,- EUR) représenté par trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale»

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Kockelscheuer, date qu’en tête des présentes.
Signé: C.L. Ackermann, E. Felgen, I.C. Schmitz, A. Heiderscheid.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 538, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51812/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

LOTTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.577. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 mai 2001

<i>Bureau

La séance est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Roemer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur René Kremer
L’Assemblée Générale appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean Hardt.
Le bureau ainsi constituté, constate que toutes les actions sont présentes respectivement représentées, ce qui résulte

d’une liste de présence signée et annexée à ce procès-verbal.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 9 août 2001.

R. Thill.

4267

Le bureau constate finalement que tous les actionnaires ont renoncé aux convocations prévues par la loi, et qu’ils

sont informés de l’ajournement de l’Assemblée Générale Annuelle à la date du 15 mai 2001 de sorte que la présente
assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat de l’exercice 2000.
4. Décharge à accorder aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes.
5. Nomination du Conseil d’Administration.
6. Nomination du commissaire aux comptes
7. Divers
Ensuite l’Assemblée Générale a pris, par votes séparés et à l’unanimité des actionnaires présents respectivement re-

présentés les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice 2000.
L’Assemblée approuve le rapport des Commissaires aux Comptes pour l’exercice 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2000.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 431.396,- au compte «Résultats reportés».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaire aux Comptes

pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration se composera désormais comme suit:
- Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean Hardt, demeurant à Luxembourg
- Monsieur René Kremer, demeurant à Bereldange
- Monsieur Jos Lutgen, demeurant à Schieren
- Monsieur Albert Reckinger, demeurant à Niederanven
- Monsieur Henri Roemer, demeurant à Wiltz
- Monsieur Pierre Schmit, demeurant à Alzingen
Tous les mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que Monsieur Affi Scherer ne se présente plus aux suffrages et décide de ne pas le remplacer.
L’Assemblée confirme, pour une durée d’un an, le mandat de Monsieur Raymond Streicher, conseiller fiscal et comp-

table, demeurant à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19.35 heures.

(51805/602/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2001

La démission de Monsieur Vincenzo Arno’ de son poste de commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui

est donné. Est nommé commissaire aux comptes de la société en son remplacement, Monsieur Marco Carletto, Com-
mercialista, demeurant 37018 Malcesine (Italie), Portici Umberto 1

°

, 5.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 8 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51824/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / <i>Président / <i>Secrétaire

Pour extrait sincère et conforme
METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

4268

MANION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 46.578. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51814/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A. (M.T.L.), Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.665. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2001.

(51815/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. LuxembourgB 53.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51816/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.024. 

—

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAT FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.024,
constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 240 du 4
juin 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée

privée, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à D-Trèves.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire.
4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
5. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats à comp-

ter du 1

er

 janvier 2001 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

6. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A. (M.T.L.)
Signature

<i>Pour la société MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4269

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

mille six cent vingt-cinq (1.625) actions sont représentées à la présente Assemblée, la Société détenant elle-même trois
mille trois cent soixante-quinze (3.375) actions propres, n’ayant pas le droit de vote.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire, l’assemblée ap-

prouve les comptes annuels au 31 décembre 2000 et affecte le bénéfice au 31 décembre 2000 de BEF 3.820.531,- au
report à nouveau qui s’élève ainsi à BEF 20.842.004,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs man-

dats à compter du 1

er

 janvier 2001 jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, la société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Caspari, S. Dodo, P. Stanko et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 130S, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations. 

(51818/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

NEDOR A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 72.249. 

—

M

e

 Marc Petit fait part de sa décision de renoncer, pour des raisons personnelles et avec effet immédiat, au mandat

d’Administrateur qui lui avait été confié au sein de NEDOR A.G.

Lors de la prochaine Assemblée Générale, il demande sa décharge pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 5 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51837/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

F. Baden.

Pour copie conforme
M. Petit

4270

MERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
2) Madame Denise Vervaet, employée privée, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 3 août 2001, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations ainsi que l’achat de toute valeur mobilière.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

4271

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, bou-

levard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 130S, fol. 77, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51600/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1) Monsieur Pierre Schill, prénommé, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Madame Denise Vervaet, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 10 août 2001.

F. Baden.

4272

CAP+ (COMPTOIR POUR L’AGRICULTURE PERFORMANTE), Société Anonyme.

Siège social: L-7501 Mersch, Agrocenter.

R. C. Luxembourg B 26.063. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP+ (COMPTOIR POUR

L’AGRICULTURE PERFORMANTE), avec siège social à Mersch, constituée suivant acte en date du 13 mai 1987, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 267 du 29 septembre 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 avril 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 1

er

 août 2000 numéro 548.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Sindt, agriculteur, demeurant à Haute-Sierck (F).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Jacques, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Michel, technicien agricole, demeurant à Etain (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision concernant l’ouverture d’une succursale en Belgique.
2.- Nom de la succursale.
3.- Fixation du siège.
4.- Nomination d’un gérant.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ouvrir, avec effet au 1

er

 juillet 2001, une succursale en Belgique, ayant comme activités la col-

lecte de céréales, l’exploitation de silos à grains comprenant toutes opérations d’emmagasinage, de stockage, de manu-
tention, de séchage et autres généralement quelconques, ainsi que la commercialisation de tous produits
d’agrofournitures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de lui donner le nom de CAP+ SILOLUX AGRICULTURE.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège de la succursale à B-6780 Wolkrange, 5a, rue des Ardennes.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant de la succursale Monsieur Jacques Michel, technicien agricole, demeurant à F-55400 Etain, chemin

de Rievillers, avec pouvoir d’engager seul la succursale pour tous actes de la gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sindt, F. Jacques, J. Michel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2001, vol. 418, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51674/219/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

WIHSA Holdings S.A.

WIHSA Holdings S.A.

WIHSA Holdings S.A.

WIHSA Holdings S.A.

Blankaert S.A.

Antalia S.A.

Primetime, S.à r.l.

DR Schoos, S.à r.l.

Beans S.A.

CEREP Finance, S.à r.l.

Immochapelle

Lafin S.A.

Financière de Hesperange

House Design, S.à r.l.

Financière des Bergues S.A.

Financière du Palais S.A.

Financière Notre-Dame S.A.

Future Prospects S.A.

Financière Themisto S.A.

Euridea Luxembourg S.A.

Gauguin S.A.

Flour S.A.

Flour S.A.

Le Monti Holding S.A.

Galata S.A.

Gestpart S.A.

Kamen

Global Assets Holding S.A.

Global Assets Holding S.A.

Goldenhill Three S.A.

High Technology Service S.A.

Global Alliance Holding S.A.

Hentur Holding S.A.

Horsmans &amp; Co, S.à r.l.

Lotus S.A.

Holding Dosagene S.A.

Hostcare Investissement S.A.

I.D. Group S.A.

Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A.

Imido S.A.

Imido S.A.

Infodream S.A.

Link Engineering S.A.

Innotecnis Europe S.A.

Inox Metals Holding S.A.

Ion Investments, S.à r.l.

International Television Productions (ITP) S.A.

Italian Res., S.à r.l.

Italian Res., S.à r.l.

Laborde S.A.

Invesland S.A.

Jacoby-Wampach, S.à r.l.

Jawa’s Zooshop, S.à r.l.

Jawa’s Zooshop, S.à r.l.

L’Espadon S.A.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

Karvis International S.A.

Luxgest S.A.

Kenny S.A.

Kenny S.A.

MCS Technology S.A.

Lilliput S.A.

Link Distribution S.A.

Link Logistics S.A.

Lysis Luxembourg S.A.

Long Investment Agency S.A.

LQMS Luxembourg, S.à r.l.

LQMS Luxembourg, S.à r.l.

LQMS Luxembourg, S.à r.l.

Luxmold

Lottolux S.A.

Metal Working and Finance Group International S.A.

Manion

Marangoni Tread Luxembourg S.A. (M.T.L.)

Marco Boglione Soparfi S.A.

Mat Finance S.A.

Nedor A.G.

Meres S.A.

CAP+ (Comptoir pour l’Agriculture Performante)