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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 86

16 janvier 2002


ALUTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WEB SIDE INN).

Siège social: L-5771 Weiler-La-Tour.

R. C. Luxembourg B 62.490. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51635/602/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

A.V. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Hollib S.C.I., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Agape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Institut  de  Beauté  Nadia  Ritter, S.à r.l., Berel- 

Aluta, S.à r.l., Weiler-La-Tour  . . . . . . . . . . . . . . . . .


dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .


International Telecomponents S.A., Luxembourg 


Balspeed Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Iris Participations et Investissements S.A., Luxem- 

Duc-Altum S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Duc-Altum S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Leuchtur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Esina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LPG South America S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


ETC, Electronics Trading Company S.A., Luxem- 

Mateco, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Navarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euromusic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pamar Research Enterprises S.A.H., Luxembourg


F & C Emerging  Markets  Umbrella  Fund, Sicav, 

ProLogis France XXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis France XXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . 


Familienservice (Luxembourg) S.A., Luxembourg .


R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fantasy-Décor S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .


Sakumo Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Financière d’Oblomov S.A.H., Luxembourg . . . . . .


Sakumo Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .


SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .


SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Gefinor Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .


Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Gefinor Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .


Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Global Management S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .


Tavares Da Silva Frères, S.à r.l., Heffingen  . . . . . . 


Grand-Net Talon Express, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., 

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l., Heffingen  . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu- 

Grand-Net Talon Express, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg  


Hemry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 9 août 2001.

R. Thill.



Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.679. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 21. Dezember 2001

Folgender Beschluss wurde gefasst:
Die Aktionäre beschliessen, aus dem in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. Juni 2001 auf neue

Rechnung vorgetragenen Betrag von 60.414.298,22 Euro eine Bruttodividende von 12 Millionen Euro an die Aktionäre

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Dezember 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01115/685/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611. 

In the year two thousand one, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tor-

tola (BVI),

here represented by Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-1724 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on July 6, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial, Recueil C 743, of October 14, 1998, the articles of which have been amended by several
deeds and for the last time by a deed of the undersigned notary on December 29, 2000, not yet published on the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF); in or-

der to bring it from its present amount of five hundred and thirteen thousand Luxembourg francs (513,000.- LUF) to
five hundred and fifteen thousand Luxembourg francs (515,000.- LUF) by the issuing of two (2) new shares with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same right: and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, represented as there above mentioned, de-

clares to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash together with a share pre-
mium of a total amount of one million ninety-two thousand two hundred and sixty-one Luxembourg francs (1,092,261.-
LUF) so that the total amount of one million ninety-four thousand two hundred and sixty-one Luxembourg francs
(1,094,261- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following


«Art. 5. The capital is set at five hundred and fifteen thousand Luxembourg francs (515,000.- LUF) divided into five

hundred and fifteen (515) shares quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.



Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,


ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 juillet 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société FRAN-

CO INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 743 du 14 octobre 1998, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant actes du notaire instrumentant, en date
du 29 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

déclare prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) pour le por-

ter de son montant actuel de cinq cent treize mille francs luxembourgeois (513.000,- LUF) à cinq cent quinze mille francs
luxembourgeois (515.000,- LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces ensemble

avec une prime d’émission d’un montant total de un million quatre vingt douze mille deux cent soixante et un francs
luxembourgeois (1.092.261,- LUF), de sorte que la somme totale de un million quatre vingt quatorze mille deux cent
soixante et un francs luxembourgeois (1.094.261,- LUF) est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a
été justifiée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quinze mille francs luxembourgeois (515.000.- LUF) repré-

senté par cinq cent quinze (515) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Dorier, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 41, case 6. – Reçu 10.943 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50304/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50305/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

Hesperange, le 30 juillet 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 juillet 2001.

G. Lecuit.


TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 30, Op Praïkert.

R. C. Luxembourg B 53.963. 

L’an deux mille un, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TAVARES DA SIL-

VA FRERES,S.à r.l., ayant son siège social à 7653 Heffingen, 30, Op Praïkert (R.C. Luxembourg B numéro 53.963),

- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro

233 du 9 mai 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 février 1996, publié

au Mémorial C, numéro 245 du 17 mai 1996,

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Agostinho Tavares Da Silva, indépendant, demeurant à L-7653 Heffingen, 30, op Praïkert,
2.- Monsieur David Tavares Da Silva, maçon, demeurant à L-7636 Larochette, 24, Montée d’Ernzen.
3.- Monsieur Henrique Tavares Da Silva, maçon, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 6, Sondesgaas.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent un mille francs (501.000,- Frs.), représenté par cinq cent une (501) parts

sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

mille francs (5.499.0000,- Frs.), pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille francs (501.000,- Frs.) à six
millions de francs (6.000.000,- Frs.) par l’émission et la création de cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (5.499)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, à souscrire en numéraire.

Les cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (5.499) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’ac-

cord de tous les associés comme suit:

1.- Monsieur Agostinho Tavares Da Silva, indépendant demeurant à 7653 Heffingen, 30, op Praïkert, à concurrence

de mille huit cent trente-trois parts sociales.

2.- Monsieur David Tavares Da Silva, maçon, demeurant à L-7636 Larochette, 24, Montée d’Ernzen, à concurrence

de mille huit cent trente-trois parts sociales.

3.- Monsieur Henrique Tavares Da Silva, maçon, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 6, Sondesgaas, à concurrence de mille

huit cent trente-trois parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de six millions de francs (6.000.000,- Frs.) en cent quarante-huit

mille sept cent trente-six virgule onze euros (148.736,11 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de mille deux cent soixante-trois virgule quatre-

vingt-neuf euros (1.263,89 EUR); pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six
virgule onze euros (148.736,11 EUR) à cent cinquante mille euro (150.000,- EUR), sans création de parts sociales nou-

<i>Quatrième résolution

Ces augmentations de capital sont réalisées par incorporation au capital de résultats nets d’impôts reportés des an-

nées 1996 à 2000 inclus:

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats nets d’impôts reportés a été rapportée au notaire instrumentant par

des documents comptables. 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de remplacer les six mille (6.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-

Frs) chacune par six mille (6.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25.- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

1.- Monsieur Agostinho Tavares Da Silva, indépendant, demeurant à 7653 Heffingen, 30, op Praïkert, deux

mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur David Tavares Da Silva, maçon, demeurant à L-7636 Larochette, 24, Montée d’Ernzen, deux

mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Henrique Tavares Da Silva, maçon, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 6, Sondesgaas, deux mille

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes augmentations de capital

sont évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des augmentations de capital social est évalué à la somme de

5.549.985,19 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Tavares Da Silva, D. Tavares Da Silva, H. Tavares Da Silva, J. Seckler 
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2001, vol. 515, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50449/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 30, Op Praïkert.

R. C. Luxembourg B 53.963. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2001.

(50450/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

FANTASY-DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 4, rue Zinnen.

R. C. Luxembourg B 73.891. 

L’an deux mille un, le treize juillet
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FANTASY-DECOR S.A., avec siège à

Luxembourg, (RC B N


 73.891), constituée suivant acte notarié du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C N



du 14 avril 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de
Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire
Madame Marylène Wohl, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Jean-Paul Karl, administrateur de société, demeurant à L-3286 Bettembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-3286 Bettembourg, 4, rue Zinnen.
2. Modification afférente de l’article 1


 alinéa 2 des statuts.

3. Remplacement d’un administrateur (La société L.F.S. TRUST LIMITED) et nomination d’un nouvel administrateur.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège est transféré de Luxembourg à Bettembourg.
L’adresse du siège est: L-3286 Bettembourg, 4, rue Zinnen.

Junglinster, le 6 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société


<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1


 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-


Art. 1


 alinéa. Le siège est établi à Bettembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer la société L.F.S. TRUST LIMITED comme administrateur et nomme en son

remplacement la société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège à L-4761 Pétange.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Karl, Wohl-Dondelinger, Arosio, G. d’Huart.
Pétange, le 30 juillet 2001 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2001, vol. 870, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(50297/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.472. 

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE

D’OBLOMOV S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 59.472, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1997, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 486 du 5 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en
date du 1


 mars 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, bou-

levard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Pour expédition conforme
G. d’Huart


Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50302/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.273. 

L’an deux mille un, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEFINOR SECU-

RITIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 8.273, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 24 du 13 février 1969 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15
décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 131 du 26 mars 1993.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10,

boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

2) Modification de l’article 18 des statuts pour y ajouter un nouvel alinéa après le troisième alinéa.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, en se con-

formant aux conditions prescrites par la loi.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa après le troisième alinéa

de l’article 18 des statuts ayant la teneur suivante:

Art. 18. (quatrième alinéa). «Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.»

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F. Baden.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Noël, D. Pacci, L. Van Walleghem et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50312/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.273. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50313/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

ESINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TAMARINO LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, Ile Maurice,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, le 6 août 2001.

2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
 en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 août 2001.
 Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

 Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en seize mille (16.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-

Luxembourg, le 20 juillet 2001

F. Baden.

Luxembourg, le 8 août 2001.

F. Baden.


versaire de la publication de l’acte du 7 août 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération de faîre appel, le cas échéant, à de nouveaux action-


 - d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en


Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.


Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-


3) Est appelée aux fonctions de commissaire
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé : M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 86, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50934/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

1) La société TAMARINO LIMITED, préqualifiée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 15.999
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: seize mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.


L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FAMILIENSERVICE, GmbH., avec siège social à D-10785 Berlin, Allemagne,

Flottwellstrasse 4-5, (Allemagne), représentée par sa gérante actuellement en fonction, Madame Gisela Erler, directrice
de société, demeurant à Berlin, (Allemagne),

ici représentée par Monsieur Aloyse May, avocat, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Katia Scheidecker, avocate, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FAMILIENSERVICE


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-


Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de tous les problèmes sociaux, liés à la garde, à l’éducation et au bien-être

des enfants, la recherche de disponibilités, informations générales sur les moyens d’éducation, de guidance et d’orien-
tation scolaire, participation à la mise en place d’un réseau de garde à domicile, de crèches, la recherche de baby-sitter,
de filles au pair et d’autres services sociaux, la gestion des crèches.

La société peut également procéder  à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utile; pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. Aucune cession d’actions ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale des

actionnaires et sans que ces actions n’aient été offertes en priorité aux autres actionnaires de la société dans les condi-
tions visées ci-après:

- le cédant doit notifier à la société le projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception en indi-

quant le nom du cessionnaire proposé, le nombre d’actions objet de l’opération, le prix et les conditions de vente.

- Dans les 15 jours de cette notification, un des administrateurs de la société porte le prédit projet de cession à la

connaissance de tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception reproduisant l’ensemble des
indications mentionnées dans la notification du cédant.

- Les autres actionnaires doivent exercer leur droit de préemption par la voie d’une notification au cédant et à la

société au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d’actions objet de
l’opération qu’ils souhaitent acquérir.

- A défaut pour le bénéficiaire d’un droit de préemption de notifier, dans le délai ci-dessus qu’il entend exercer ce

droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

- A défaut d’exercice selon les modalités prévues ci-dessus par les autres actionnaires de leur droit de préemption

portant sur toutes les actions objet de l’opération, l’assemblée générale des actionnaires doit être convoquée, au plus
tard dans les 10 jours à compter de l’expiration du délai de 30 jours précité, afin de statuer sur l’agrément du cession-
naire proposé par le cédant.

- En cas de refus d’agrément, le cédant s’engage, au choix de l’assemblée générale, (i) à céder les actions objet de

l’opération à un tiers lui indiqué par l’assemblée au prix et conditions figurant dans la notification initiale ou (ii) à la so-
ciété conformément aux dispositions de l’article 6 des présents statuts.

A cette fin, les actionnaires disposeront d’un délai complémentaire d’un mois. A défaut, l’opération projetée sera con-

sidérée comme agréée.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.


Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs qui tous deux doivent être résidents

au Luxembourg.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faite conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Toute modification des statuts est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui devra réunir

une majorité de 2/3 des actions présentes et/ou représentées.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société  à responsabilité limitée FAMILIENSERVICE, GmbH, avec siège social à D-10785 Berlin,

Allemagne, Flottwellstrasse 4-5, (Allemagne), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Katia Scheidecker, avocate, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, une action 


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Gisela Erler, directrice de société, demeurant à Berlin, (Allemagne).
b) Monsieur Christian Billon, économiste, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Rosali Lotz, diplômée en sciences sociales, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Katia Scheidecker, avocate, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, K. Scheidecker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2001, vol. 515, fol. 24, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50488/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

GRAND-NET TALON EXPRESS, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée LUX-NET, NETTOYAGE A SEC, avec siège social à L-1160 Luxembourg, 30,

boulevard d’Avranches,

ici dûment représentée par Monsieur Zissu Marcovic, commerçant, demeurant à L-1160 Luxembourg, 30, boulevard


2.- Monsieur Zissu Marcovic, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple GRAND-NET TALON EXPRESS, S.à r.l. et Cie, s.e.c.s., avec siège social à L-

2269 Luxembourg, 2, rue Origer, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Dudelange, en date du 8 juillet 1981, publié au Mémorial C numéro 219 du 14 octobre 1981.

- Que le capital social de la société est fixé à deux cent mille francs (200.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts sociales

de deux mille francs (2.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par la société à responsabilité limitée GRAND-NET, L-1160 Luxembourg, 30, bou-

levard d’Avranches, de dix (10) parts sociales, à société à responsabilité limitée LUX-NET, NETTOYAGE A SEC, pré-

Cette cession de parts est approuvée par les associés, qui la considère comme dûment signifiée à la société, confor-

mément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

deux mille francs (2.000,- Frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Junglinster, le 8 août 2001.

J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée LUX-NET, NETTOYAGE A SEC, avec siège social à L-1160 Luxem-

bourg, 30, boulevard d’Avranches, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Zissu Marcovic, commerçant, demeurant à L-1160 Luxembourg, 30, boulevard d’Avranches,

quatre-vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Z. Marcovic, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 515, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50322/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

GRAND-NET TALON EXPRESS, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2001.

(50323/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

DUC-ALTUM S.A., Société Anonyme,

(anc. INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.294. 

L’an deux mille un, le dix-sept juillet. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme INIZIATIVE EUROPA HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
71.294, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1999, publié au Mémorial C numéro
827 du 6 novembre 1999, avec un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR). 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-


La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

où sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et Ia mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
au entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances, garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute ori-
gine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières. 

Junglinster, le 6 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler


La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières où immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de DUC-ALTUM S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, et l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en DUC-ALTUM S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit: 

«Art. 1


. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DUC-ALTUM S.A.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50741/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

DUC-ALTUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.294. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2001.

(50742/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Junglinster, le 8 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler



Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.


L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social 4, Broad Street, JE4 8TS, Saint-Hélier (Jersey), ici

représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité

2. La société de droit de l’Etat Américain du Maryland SCOTMARSH FOUNDATION Llc., avec siège social 21201

Baltimore, Maryland, 254, West Chase Street, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comp-
table, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de GLOBAL MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, l’achat, la vente, la gestion, la mise à disposition, la location, la construction, la trans-

formation, la valorisation, le lotissement et l’exploitation de tous biens mobiliers et immobiliers tant au Luxembourg
qu’à l’étranger, soit qu’elle se porte elle-même contre-partie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.

Elle a en outre pour objet l’exploitation et l’entreprise de la forge, le sablage, la métallisation, le vernissage au pistolet,

la réparation de navires, les travaux de soudure et toutes les activités y liées, le montage des constructions en tout gen-
re, les ponts et travaux de professionnel et les travaux sous-marins.

La société a encore pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.

Cette énumération doit être comprise au sens le plus large, elle sert d’éclaircissement, non de limitation, à l’exception

des travaux réglementés, pour lesquels il est exigé des autorisations nécessaires.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
a des intérêts.

La société peut collaborer, participer, prendre ou avoir des intérêts dans tout genre de sociétés, s’engager, vendre

ou acheter des biens immobiliers, prendre ou accorder des crédits et prêts, se porter garant pour des tiers, en hypo-
théquant ou en saisissant leurs biens, même l’affaire commerciale.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de


Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.


Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêté, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey).

1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social 4, Broad Street, JE4 8TS, Saint-Hélier

(Jersey), prénommée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2) La société de droit de l’Etat américain du Maryland SCOTMARSH FOUNDATION Llc., avec siège so-

cial 21201 Baltimore, Maryland, 254, West Chase Street, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: mille actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



- La société de droit de l’Etat américain du Maryland SCOTMARSH FOUNDATION Llc., avec siège social 21201 Bal-

timore, Maryland, 254, West Chase Street.

- Madame Hilde Vanlerberghe, employée, demeurant à Bankertstraat 8, 4571 BT Axel (NL).
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire en l’an deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Voet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 août 2001, vol. 464, fol. 85, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50489/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

HOLLIB S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Itzig, 67, rue de Hesperange.


L’an deux mille et un, le six juillet.

Ont comparu:

1. La SCI PESCHA, établie et ayant son siège social 53, rue de Gasperich à L-1617 Luxembourg, représentée par Mon-

sieur Raymond Schaack, professeur en retraite, demeurant à Luxembourg;

2. Madame Josyane Poreye, née à Ixelles (Belgique) le 28 juin 1945,
demeurant 309, chaussée de Bruxelles B-1950 Kraainem
3. La SCI ZIEFER, établie et ayant son siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, représentée par Madame

Josyane Poreye demeurant 309, chaussée de Bruxelles B-1950 Kraainem

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière,

qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I


 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de HOLLIB SCI

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée illimitée à compter d’aujourd’hui, elle pourra être dissoute anticipativement et pro-

rogée par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article
18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Itzig; il pourra être transféré en tout autre endroit du grand-duché de Luxembourg

par simple décision de la gérance de la société.

Titre II - Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante dix mille euros 870.000,- Euro) représenté par huit cent soixante

dix (870) parts d’intérêts de mille euros (1.000,- Euro) chacune.

Ces parts d’intérêts sont attribuées comme suit: 


Les parts d’intérêts ont été libérées en partie par un apport en nature d’un immeuble de commerce et de rapport sis

à Luxembourg, inscrit 66, avenue de la Liberté inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg ancienne commune
de Hollerich section A de Hollerich comme suit: numéro 378/2991, lieu dit «avenue de la Liberté» maison place d’une
contenance de 02,44 ares et appartenant à Madame Josyane Poreye. 

Titre de propriété

Madame Josyane Poreye est propriétaire du prédit immeuble pour l’avoir acquis des époux Léon Gredt-Monete Zie-

ser et des consorts Zieser, et de Madame Irène Steyer, suivant acte de vente reçu par les notaires Jean-Paul Hencks,
Gérard Lecuit et Tom Metzler de résidence à Luxembourg, le 12 décembre 2000, transcrit au premier bureau des hy-
pothèques de et à Luxembourg, le 29 janvier 2001, volume 1669, numéro 19.

Remich, 7 août 2001.

A. Lentz.

1. SCI PESCHA, préqualifiée, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Madame Josyane Poreye, préqualifiée, huit cent soixante huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. SCI ZIEFER, préqualifiée, une part   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les autres apports sont des apports au comptant consistant en 1.000 Euro de la part de la SCI PESCHA et de 1.000,-

Euro de la société ZIEFER.

Art. 6. La cession de parts s’opérera, conformément à l’article 1690 du Code civil, par un acte authentique ou sous

seing privé; elle ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après accomplissement des procédures normales.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non

associés qu’aux conditions reprises ci-après.

L’associé désireux de vendre ses parts les offrira d’abord aux autres associés. Il fera une offre par courrier recom-

mandé avec accusé de réception. Les associés auront trois mois pour faire part de leur décision. Leur décision pourra
consister en une acceptation, un refus pur et simple ou une demande d’expertise. En effet, si les associés ne sont pas
d’accord sur le prix, ils conviennent de nommer un expert qui fera office d’arbitre sur le prix des parts. L’expert sera
désigné à l’initiative de la partie la plus diligente et dans le délai précité. La désignation se fera par courrier recommandé
à tous les associés.

En cas de désaccord sur la personne de l’expert, la partie la plus diligente désignera un contre-expert. Cette désigna-

tion devra être faite dans un délai de 15 jours à compter de la notification du nom de l’expert par les associés et être
dénoncée dans ce délai à la partie adverse et à l’expert contesté.

L’expert et le contre-expert désigneront ensemble un troisième expert. Le collège des experts devra avoir remis leur

rapport dans les trois mois à compter de leur nomination. Le prix fixé par eux sera définitif et c’est à ce prix que se
ferait la cession.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur bilantaire à établir par l’expert ou par les experts désignés par les

parties ou par le président du tribunal d’arrondissement.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices non distribués acquise au jour de la cession.
Les associés devront faire connaître leur décision d’acceptation ou de refus d’acheter les parts dans un délai d’un

mois à compter de la notification du rapport des experts à tous les associés.

Si aucun des associés n’est d’accord à accepter les parts au prix fixé par les experts, l’associé désireux de céder ses

parts pourra les offrir librement à des tiers.

Tous délais repris dans ces statuts commencent à courir le jour renseigné par le tampon de la poste sur le recom-

mandé respectivement sur le recommandé avec accusé de réception.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droit afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir à l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décision des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite, de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance. Dans ce cas ou au cas où
l’un des associés, pour une raison quelconque, ne sera plus à même ou n’aura plus payé ou participé au paiement des
dettes certaines, liquides et exigibles de la société, respectivement sera dans l’impossibilité de couvrir la part du passif
qui lui incombe, il devra céder ses parts suivant dispositions de l’article 7 des présents statuts. Ainsi les associés lui of-
friront un prix par courrier recommandé. Il aura un délai d’un mois pour accepter ou refuser l’offre. Au cas où il ne
répond pas ou refuse, les associés désireux d’acquérir ses parts, lui notifieront leur décision et désigneront un expert.
Il aura 15 jours pour désigner un contre-expert. Les experts ayant désigné un 3


 expert fixeront à trois un prix qui

sera définitif, car ils statueront comme arbitres et en dernière instance. Au vu du prix fixé, les associés confirmeront
leur offre ou se retireront, contrairement à l’associé qui est dans l’impossibilité d’honorer ses engagement car il devra


céder au prix fixé par les experts qui tiendront compte dans leur calcul du remboursement éventuellement opéré par
l’associé qui rachète.

Titre III - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée et administrée par deux gérants, nommés par les associés décidant à l’unanimité des

voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par les associés

décidant à la même majorité que pour la nomination des gérants.

Art. 14. La société est gérée en toutes circonstances par la signature conjointe obligatoire de deux (2) gérants dont

l’un sera nommé par les associés de la SCI ZIEFER et l’autre par les associés de la PESCHA SCI.

Les gérants sont investis ensemble des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et location, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les état de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à de telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. Les gérants exerceront les pouvoirs énumérés ci-avant

conjointement et tous les actes devront être signés par les deux gérants.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV - Exercice social

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Titre V - Réunion des associés.

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de


Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un. mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-


Art. 18. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toute modification aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts


Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

des associés du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées
par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits, obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII - Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.


<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris la résolution suivante:

Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Luc Schaack demeurant 67, rue de Hespérange à L-5959 Itzig
Madame Josyane Poreye demeurant 309, chaussée de Bruxelles B-1950 Kraainem
Les deux gérants engagent la société par leur signature conjointe.
Le siège de la société se trouve à Itzig, 67, rue de Hespérange,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après des extraits du registre de l’état civil d’après la carte d’identité.

Signé: L. Schaack, J. Poreye. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001, vol. 861, fol. 16, case 3. – Reçu 350.957 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(50490/209/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

LPG SOUTH AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.499. 


L’an deux mille un, le vingt-trois juillet 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), 

A comparu: 

Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de GLI INTERNATIONAL, société anonyme de droit français avec siège

social au 21, rue d’Artois, F-75008 Paris 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris en juin 2001 laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter: 
 - que la société anonyme LPG SOUTH AMERICA, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.499 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 985 du 10
décembre 2001. 

- que le capital social est fixé à 38.000,- USD (trente huit mille dollars américains) représenté par 380 (trois cent

quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de 100,- USD (cent dollars américains) chacune, 

- que sa mandante est devenue propriétaire des actions et qu’elle a décidé de dissoudre la société, 
- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat, 
- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée, 

- que les comptes de la société à la date de la présente dissolution sont approuvés, 
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat, 

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans au 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg. 

Puis le comparant présente au notaire le registre des actions qui est clôturé. 

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 130S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50760/202/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Bettembourg, le 3 août 2001.

C. Doerner.

Senningerberg, le 1


 août 2001.

P. Bettingen.


INSTITUT DE BEAUTE NADIA RITTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange, 21, Am Becheler.


L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Nadia Ritter, esthéticienne, ayant son domicile aux 1-3, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette,
représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 11 mai 2001 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INSTITUT DE BEAUTE NADIA RITTER, S.à r.l.

Art. 3. La société à pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et d’un solarium.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales et financières, de nature mobilière et im-

mobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Béreldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étrange jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstance

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros) représenté par 130 (cent trente) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par Madame Nadia Ritter, esthéticienne, ayant son
domicile aux 1-3, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 13.000,- (treize mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-


Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-


En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.


Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblé générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu’elles sont adoptées par les associés re-

présentant plus de le moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 524.418,70 LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Nadia Ritter, préqualifiée, est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.


<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-7213 Béreldange, 21, am Becheler.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2001, vol. 515, fol. 24, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50491/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.372. 


L’an deux mille un, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

AMOFICO LIMITED, une société avec siège social au 3076, Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques, 

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg. 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 25 juillet 2001. 
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme LEUCHTUR S.A., R.C. B numéro 36.489, dénommée ci-après «la Société», fut constituée sui-

vant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 18 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 294 du 3 juillet 1992. 

- La Société a actuellement un capital social de quatre-vingt-quinze mille dollars US (USD 95.000,-) représenté par

neuf mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société. 
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société. 

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée. 

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg. 

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

qu’un certificat d’actions au porteur numéro 4 lequel a été immédiatement lacéré. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LEUCHTUR S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50755/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Junglinster, le 7 août 2001

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 août 2001.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EDSEL CONSULTING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Messieurs Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers et David

De Marco, directeur, demeurant à Stegen.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SCORPION CONSULTING CORP, ayant son siège social à Tor-

tola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Messieurs Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers et David

De Marco, directeur, demeurant à Stegen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IRIS PARTICIPATIONS ET


Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises où étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ce; participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-deux mille Euros (52.000,- EUR) divisé en vingt-six mille (26.000)

actions de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.


Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaire lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. L’Assemblée Générale est seule compétente à l’exclusion du Conseil d’Administration pour pren-
dre toute décision concernant toute acquisition ou cession de participations; toute décision portant sur ces matières
devra en tout état de cause recueillir 80% des suffrages des actions émises Elle décide de l’affectation et de la distribution
du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cin-

quante-deux mille Euros (52.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.097.674,- LUF.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EDSEL CONSULTING S.A., prédésignée, seize mille

trois cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SCORPION CONSULTING CORP, prédésignée, neuf

mille six cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers.
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val


4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2001, vol. 515, fol. 24, case 5. – Reçu 20.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50492/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

ProLogis France XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. ProLogis Hungary I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 76.433. 

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager Mr
Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, who may bind said company by his sole signature. 

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Hungary I, S.à r.I., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 76.433), incorpo-
rated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on June 13th,
2000, published in the Mémorial, Recueil C, number 768 of October 19th, 2000, has required the undersigned notary
to state its resolution as follows: 


The sole shareholders decides to change the company’s name from ProLogis Hungary I, S.à r.l. into ProLogis France

XXXIII, S.à r.l. and to subsequently amend article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows: 

«Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis France XXXIII, S.à r.I.» 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document. 

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with the notary

the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant par

Junglinster, le 7 août 2001.

J. Seckler.


son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à engager
celle-ci par sa seule signature. 

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis Hungary I, S.à r.I., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 76.433, constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxem-
bourg suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 768
du 19 octobre 2000, a requis le notaire soussigné de constater la résolution suivante:


L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de ProLogis Hungary I, S.à r.l. en ProLogis France

XXXIII, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis France XXXIII, S.à r.I.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassels et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50829/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

ProLogis France XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.433. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50830/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of July, 
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of SBS

BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to various
resolutions of the board of directors. 

An excerpt of the minutes of these meetings dated 12 July 2001, initialled ne varietur by the appearing party and the

notary , is attached to the deed of the undersigned notary. 

The appearing party, acting in said capacity , has required the undersigned notary to state his declarations as follows: 
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,

on 24 October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 25
May 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

2) The subscribed capital is set at forty-two million two hundred and thirty-seven thousand six hundred and seventy-

three U.S. Dollars and fifty Cents (USD 42,237,673.50) to consist of twenty-eight million one hundred and fifty-eight
thousand four hundred and forty-nine (28,158,449) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.5) each. 

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.5) each. 

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

4) It results from various meetings of the board of directors, that the board of directors has issued options to the

employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise of the options from
time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Guy Harles, on behalf and in the name

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

F. Baden.


of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the options and to consequently
amend the articles of incorporation of the said company. 

The company has received one subscription form dated 5 July 2001 in order to convert thirty-five thousand (35,000)

options. As a consequence, the capital is increased by an amount of fifty-two thousand five hundred U.S. Dollars (USD
52,500.-) and raised from its present amount up to forty-two million two hundred and ninety thousand one hundred
and seventy-three U.S. Dollar and fifty Cents (USD 42,290,173.50) by the issue of thirty-five thousand (35,000) shares,
each having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.5). 

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed. 

The new shares have been subscribed as follows: thirty-five thousand (35,000) shares have been subscribed by Pal

Traelvik, employee, residing at Solveien 3, N-1166 Oslo (Norway), for a price of fifteen U.S. Dollars (USD 15.-) per

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of five hundred and twenty-five

thousand U.S. Dollars (USD 525,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary 

That the total contribution of five hundred and twenty-five thousand U.S. Dollars (USD 525,000.-) represents fifty-

two thousand five hundred U.S. Dollars (USD 52,500.-) for the capital and four hundred and seventy-two thousand five
hundred U.S. dollars (USD 472,500.-) for the issue premium. 

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

«Art.5. The subscribed capital is set at forty-two million two hundred and ninety thousand one hundred and seventy-

three U.S. Dollars and fifty Cents (USD 42,290,173.50) to consist of twenty-eight million one hundred and ninety-three
thousand four hundred and forty-nine (28,193,449) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.5) per
share, which have been entirely paid in. 

The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD

112,500,000.-) consisting of seventy five million (75,000,000) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents
(USD 1.5) per share. 

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 1st December

2000, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. 

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 330,000.- LUF . 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail. 

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire special au nom et

pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-2010
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de diverses décisions du Conseil d’Administration. 

Un extrait des procès-verbaux de ces réunions en date du 12 juillet 2001, est annexé àl’acte du notaire soussigné. 
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit: 
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numero 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 2001, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

2) Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-deux millions deux cent trente-sept mille six cent soixante-

treize U.S. Dollars et cinquante cents (USD 42.237.673,5) représenté par vingt-huit millions cent cinquante-huit mille
quatre cent quarante-neuf (28.158.449) actions, chaque action ayant une valeur de un U.S. Dollar cinquante Cents (USD

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-

lars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur
nominale de un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,5). 

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-


cialement de procéder àune telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre. 

4) II résulte de divers procès-verbaux du conseil d’administration que le conseil d’administration a émis des options

aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces options par les
employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Guy Harles, à comparaître, au nom et pour le compte du
conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier, consécutivement, les
statuts de la société. La société a reçu une souscription datée du 5 juillet 2001 en vue de convertir trente-cinq mille
(35.000) options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté de son montant actuel jusqu’à quarante-deux millions
deux cent quatre- vingt-dix mille cent soixante-treize U.S. Dollars cinquante Cents (USD 42.290.173,50) par l’émission
de trente-cinq mille (35.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD 1,5). 

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé. 
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
 - trente-cinq mille (35.000) actions ont été souscrites par Pal Traelvik, employé, demeurant au Solveien 3, N-1166

Oslo (Norvège), pour un prix de quinze U.S. Dollars (USD 15,-) par action. 

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément. 
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de cinq cent vingt-cinq mille U.S. Dollars

(USD 525.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

L’apport total de cinq cent vingt-cinq mille U.S. dollars (USD 525.000,-) consiste en cinquante-deux mille cinq cents

US dollars (USD 52.500,-) de capital et en quatre cent soixante-douze mille cinq cents U.S. Dollars (USD 472.500,-) de
prime d’émission. 

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur


Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-deux millions deux cent quatre-vingt-dix mille cent soixan-

te-treize U.S. Dollars cinquante Cents (USD 42.290.173,50) représenté par vingt-huit millions cent quatre-vingt-treize
mille quatre cent quarante-neuf (28.193.449) actions, d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante Cents (USD
1,5) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-) représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) actions d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,5) cha-

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1er

décembre 2000, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 330.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Harles et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 94, case 3. – Reçu 241.543 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50852/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50853/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Luxembourg, le 7 août 2001.

F. Baden.

F. Baden.


MATECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.


L’an deux mille un, le deux juillet 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Pierre Georges Genin, peintre en bâtiments, demeurant à Saint-Leger, Belgique.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée MATECO, S.à r.l., ayant son siège social à Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange en date du 1


 août 1995,

publié au Mémorial C numéro 549 en date du 26 octobre 1995. 

- que le capital social est fixé à cinq cents mille francs (500.000,- frs) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- frs) chacune; 

- qu’il est l’associé unique de la société; 
- qu’il décide la dissolution anticipée de la société; 
- que l’activité de la société a cessé et qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute

et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat; 
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société, à

L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville. 

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à vingt mille francs (20.000,- frs). 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P.G. Genin, A. Biel 
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2001, vol. 422, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(50777/203/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.


Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.605. 


L’an deux mille et un, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu: 

le sieur Carlo Giacomelli, industriel, demeurant à L-2320 Luxembourg, 25, boulevard de la Pétrusse, 
lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
a) Qu’il est le seul et unique actionnaire de la société anonyme holding PAMAR RESEARCH ENTERPRISES S.A.H.,

établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, N


 187 du 8 juin 1990, page 8948, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le N


 B 32.605. 

Le capital social actuel est de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées. 

Le comparant est devenu successivement le seul actionnaire de la société PAMAR RESEARCH ENTERPRISES S.A.H.,

par la réunion de toutes les actions en ses mains et qu’en cette qualité, il a décidé de dissoudre ladite société. 

En conséquence, le sieur Carlo Giacomelli, préqualifié, a reçu tous les avoirs de la société et est personnellement

responsable de tous les engagements à charge de la société. 

Les livres et documents de la société seront conservés pendant le délai légal à Luxembourg, 25, boulevard de la Pé-


La liquidation de la société PAMAR RESEARCH ENTERPRISES S.A.H. est ainsi clôturée. 
Monsieur Carlo Giacomelli, préqualifié, accorde par les présentes décharge aux administrateurs et au commissaire-

aux-comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs. 

Ensuite le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations

précédentes, la preuve ayant été fournie au notaire que toutes les 1.250 actions au porteur, représentant l’intégralité
du capital social de la société dissoute, ont été annulées par voie de lacération. 

Capellen, le 6 août 2001.

A. Biel.


Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs luxembour-

geois (25.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et, après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Giacomelli, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 861, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50807/209/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.908. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 8.908, constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 109
du 27 juin 1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 août
1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 663 du 27 novembre 1997. 

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé

privé, demeurant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes. 
2. Augmentation de capital pour passer de 30.000.000,- LUF à 80.000.000,- LUF par apport de 80 % du capital de la

société anonyme de droit belge ASSOCIATION REVOLUTION et émission de 5.000 actions nouvelles de 10.000,- LUF
chacune en faveur de l’apportant. 

3. Souscription et libération des nouvelles actions émises. 
4. Adaptation des statuts pour passer le capital en Euro. Le capital sera de 2.000.000,- EUR, le différentiel se fera par

apport en espèces sans émission d’actions nouvelles. 

5. Libération du différentiel. 
6. Modification de la représentation du capital, il est représenté par 3.000 actions. Pouvoir à donner au Conseil d’Ad-

ministration pour procéder à l’échange des titres au prorata des actions détenues. 

7. Introduction d’un capital autorisé pour pouvoir augmenter le capital jusqu’à 15.000.000,- EUR. 
8. Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’emegistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF)
à quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Bettembourg, le 4 août 2001.

C. Doerner.


<i>Souscription et libération 

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme holding EURINVEST,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Jean-Louis Waucquez,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2001, qui restera annexée aux présentes. 

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de vingt-

huit mille sept cent cinquante (28.750) actions de la société de droit belge ASSOCIATION REVOLUTION S.A., ayant
son siège social à B-1180 Bruxelles, avenue de Messidor, 202. 

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 11 juillet 2001 par Monsieur Jean Bernard

Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Ce rapport conclut dans les termes suivants: 


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il a été justifié au notaire que les actions faisant l’objet du présent apport se trouvent déposées en un coffre et seront

matériellement remises à la Société dans les meilleurs délais par une confirmation écrite en date du 24 juillet 2001. 

En outre le souscripteur, respectivement son mandataire, déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées

par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société. 

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport. 

En particulier il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en Euros. 
Le capital ainsi converti de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) à un million neuf cent

quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit euros vingt cents (1.983.148,20 EUR) représenté par huit mille (8.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize mille huit cent cinquante et un euros quatre-

vingts cents (16.851,80 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent
quarante-huit euros vingt cents (1.983.148,20 EUR) à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) sans émission d’actions


L’augmentation de capital est entièrement libérée en espèces par la société EURINVEST, prénommée, ici représentée

par Monsieur Jean-Louis Waucquez, de sorte que la somme de seize mille huit cent cinquante et un euros quatre-vingts
cents (16.851,80 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale contre trois mille

(3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’échange des actions au prorata et contre annulation

des actions détenues. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide fixer le capital autorisé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR). 
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 25 juillet 2006. 

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiées et

auront désormais la teneur suivante: 

Art. 3. (trois premiers alinéas). Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze

millions d’euros (15.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialemept prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à émettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifié


du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 25 juillet 2006 et doit
être renouvelée avant cet échéance. 

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

 Dans la mesure où l’apport effectué aux présentes consiste en des titres représentant plus de 75 % des actions émises

par une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décem-
bre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport pour cet apport. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, ap-
proximativement à la somme de 200.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-L. Waucquez, P. Stanko, J.-P. Reiland et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 130S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50845/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.908. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50846/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

A.V. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.


L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) A.V. TRUST, 8, Pinegarth, Ponteland, Newcastle-upon-Tyne, NE20 9LF, Grande-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, demeurant à Oetrange (L) en vertu d’une procuration sous

seing privé ci-annexée; 

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, prénommé, juriste, demeurant à Oetrange (L) en vertu d’une pro-

curation sous seing privé ci-annexée;

Chapitre I: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1


. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination A.V. CHARTERING S.A. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 7 août 2001.

F. Baden.

F. Baden.


Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 120.000,- EUR, représenté par 1.200 actions d’une valeur nominale

de 100,- EUR chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de li-

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée


Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale
des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assem-
blée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute tierce personne, pour le repré-
senter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-


Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre
à 10.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvra-
ble suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-


Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.


Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

120.000,- EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille neuf cent vingt euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Daniela Panigada, directeur, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2) Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660


Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

1) A.V. TRUST, précitée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199
2) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200


<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERICK &amp; CO., S.à.r.l., réviseurs d’entreprises, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Madame Daniela Panigada et Monsieur Marc Robert, ici présents et Mon-

sieur Pascal Wiscour-Conter, ici représenté par Madame Daniela Panigada, prénommée, en vertu de la procuration ci-
annexée, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas 15.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante:

- toute opération bancaire dépassant 15.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) devra requérir la signature de deux

administrateurs dont l’administrateur-délégué;

- tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir

l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité des trois quarts des votes présentes ou représentées.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand one, on the seventh August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) A.V. TRUST, 8, Pinegarth, Ponteland, Newcastle-upon-Tyne, NE20 9LF, United Kingdom,
here represented by Mr Bernard Vanheule, legal adviser, residing in Oetrange (L), by virtue of a proxy herewith at-


2) ARMADA VENTURES CORPORATION, company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office in Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Bernard Vanheule, prenamed, by virtue of a proxy herewith attached.

Chapter 1: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of A.V. CHARTERING S.A.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board
of directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign coun-

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indi-
rectly to this object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.


The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at EUR 120,000.- divided into 1,200 shares

with a par value of EUR 100.- per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

Art. 7. Transfer of shares. The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason in-

voked, request the appending of seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conser-
vation or request the drawing of inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the
exercise of their rights, they must refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of
directors and the shareholders’ meeting.

Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III: Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any means, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director or any third party, in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for
and on behalf of him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved by
law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorize any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or en-
trust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 


Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a man-
datory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of attorney
has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their travel expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-

ditors who do not need to be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retribution.

Chapter IV: Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the reg-

istered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Monday of September of each year, at 10.00 h and for the first time in 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the audi-

tors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting. 

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of 2001.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve


or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable Law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:  

All these shares have been paid-up to the extent of 100% by payments in cash, so that the sum of EUR 120,000.- is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at two thousand nine hundred twenty
euros (2,920.-).

<i>Extraordinary Shareholders’ Meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

1. Ms Daniela Panigada, Manager, established at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
2. Mr Marc Robert, Captain, established at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
3. Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance, established at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

VAN GEET, DERICK &amp; CO., S.à r.l., auditors, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors. 

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then the above named directors, Ms Daniela Panigada and Mr Marc Robert, here present, and Mr Pascal Wis-

cour-Conter, here represented by Ms Daniela Panigada, prenamed, by virtue of the proxy which remains annexed to
the present deed, have immediately decided to meet in a board of directors, and have taken the following decisions

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of 15,000.- EUR (or the exchange value
in another currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following limitation:

1) A.V. TRUST, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,199 shares
2) ARMADA VENTURES CORPORATION, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,200 shares


- any bank operation for an amount exceeding 15,000.- EUR (or the exchange value in another currency) shall require

the previous approval of two directors one of those being the Managing Director;

- any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of the

General Meeting of Shareholders by way of a three-quarters (3/4) majority of votes present or represented.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: D. Panigada, B. Vanheule, M. Robert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2001, vol. 870, fol. 75, case 7. – Reçu 48.408 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51571/219/470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

EUROMUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.


L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur David Girardi, commerçant, demeurant au 455, route de Longwy, L-4832 Rodange,
2) Monsieur Gustave Vogel, directeur, demeurant au 24, rue du Curé, L-3221 Bettembourg,
tous les deux ici représentés par Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 27 juillet 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROMUSIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce de matériel électronique, d’instruments de musique, d’équipements de

sonorisation et d’éclairage, de produits audiovisuels, d’équipements d’enregistrement audio et vidéo ainsi que l’exploi-
tation d’une école de musique.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001.

F. Kesseler.


Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1) Monsieur David Girardi, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 4.999

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000



Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quin-

ze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David Girardi, commerçant, demeurant au 455, route de Longwy, L-4832 Rodange,
b) Monsieur Paulo Madeira, ouvrier, demeurant au 10, rue Willmar, L-3285 Bettembourg, et
c) Monsieur Gustave Vogel, directeur, demeurant au 24, rue du Curé, L-3221 Bettembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROTRUST, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de 2007.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la
Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.


Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 69, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50935/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.186. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

L’Assemblée Générale annuelle du 16 juillet 2001 nomme administrateurs:
- Monsieur Arthur Ed. Ziegler
- Monsieur Robert Ziegler
- Monsieur Lambert Schroeder
L’Assemblée Générale annuelle du 16 juillet 2001 nomme également la COMPAGNIE DE REVISION à Luxembourg

réviseur indépendant.

Le mandat des administrateurs et du réviseur prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant statuer sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51652/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 7 août 2001.

A. Schwachtgen.

Strassen, le 13 août 2001.



AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social 

<i>à Luxembourg, le 28 juin 2000 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
Reconduction des mandats de Messieurs Michael F. Elias, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51636/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

<i>Emission d’actions «FC» par les compartiments 

<i>Sogelux Fund/Bonds Euro (libellé en EUR) 

<i>Sogelux Fund/Equities Euro (libellé en EUR)

Par résolution du 4 janvier 2002, le Conseil d’Administration de la Sicav a décidé d’activer, dès le même jour, l’émis-

sion d’actions «FC» (actions de capitalisation réservées à des distributeurs sélectionnés par le Conseil d’Administration
de la Sicav) pour les compartiments Sogelux Fund/Bonds Euro et Sogelux Fund/Equities Euro.

Selon la devise de libellé des compartiments, les actions «FC» émises ce jour là l’ont été au prix d’émission initial de

EUR 1.000, augmenté des frais d’entrée dont le prospectus fait état.

Le premier calcul de la valeur nette d’inventaire des actions «FC» desdits compartiments a été effectué le 7 janvier

2002; depuis cette date, la valeur nette d’inventaire de ces actions est calculée chaque jour bancaire entièrement ouvré
à Luxembourg et les souscriptions, demandes de rachat et demandes de conversion portant sur ces actions sont exé-
cutées au même rythme.

Le prospectus fait état du taux de commission de gestion applicable aux actions de ces compartiments.
Un prospectus mis à jour sera disponible, à Luxembourg, au siège de la Sicav et aux guichets de la Banque Dépositaire

(SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST), 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration de SOGELUX FUND.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

<i>Emission d’actions «BC» par le compartiment Sogelux Fund/Equities International Growth (libellé en USD)

Par résolution du 21 décembre 2001, le Conseil d’Administration de la Sicav a décidé d’activer, dès le même jour,

l’émission d’actions «BC» (actions de capitalisation réservées à des investisseurs institutionnels) pour le compartiment
Sogelux Fund/Equities International Growth.

Selon la devise de libellé du compartiment, les actions «BC» émises ce jour là l’ont été au prix d’émission initial de

USD 1.000, augmenté des frais d’entrée dont le prospectus fait état. 

Le premier calcul de la valeur nette d’inventaire des actions «BC» dudit compartiment a été effectué le 27 décembre

2001; depuis cette date, la valeur nette d’inventaire de ces actions est calculée chaque jour bancaire entièrement ouvré
à Luxembourg, et les souscriptions, demandes de rachat et demandes de conversion portant sur ces actions sont exé-
cutées au même rythme.

Lesdites actions feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg.
Le prospectus fait état du taux de commission de gestion applicable aux actions de ce compartiment.
Un prospectus mis à jour sera disponible, à Luxembourg, au siège de la Sicav et aux guichets de la Banque Dépositaire

(Societe Generale Bank &amp; Trust), 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration de SOGELUX FUND.

<i>Pour la société
<i>Un administrateur


THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170. 

The quorum required by law not having been reached at a first Extraordinary General Meeting of shareholders held

on 6 December 2001, a


of shareholders will be held at the registered office of the fund at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>18 February
2002, at 2.00 p.m., in order to decide on the following agenda


1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. To approve the appointment of KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, represented by Messrs Collard and Li

as the liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at any Meeting by proxy.

In order to take part at the second extraordinary general meeting, the owners of bearer shares must deposit their

shares three clear days before the meeting at the offices of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg.

Proxies, available at the registered office of the Fund, should be sent to Mrs Anne-Pascale Deboulle, KREDIETRUST

LUXEMBOURG, Relations Opérationnelles OPC, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, at the earliest convenience
of the shareholders but in any case prior to 11 February 2002.
I (00043/755/24) 

<i>The Board of Directors.

AGAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.716. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>4 février 2002 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Nominations statutaires
5. Affectation du résultat
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (00044/255/21) 

<i>Le Conseil d’administration.

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>4 février 2002 à 15.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, 1724 Luxembourg. 

<i>Ordre du jour:

1.  lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2000 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. réduction du nombre d’administrateurs de quatre à trois;
5. nominations statutaires; 


6. conversion de la devise du capital en Euro;
7. communications du conseil d’administration aux actionnaires.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg. 
I (00084/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.645. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à:


qui aura lieu le <i>24 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Presentation of the report of the Statutory Auditor for the accounting period from 11 April 2001 (incorporation

date) to 30 April 2001,

2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting period from 11 April 2001 (incorporation

date) to 30 April 2001,

3. Allocation of result,
4. Discharge to the Board of Directors and to the Statutory Auditor,
5. Statutory elections
6. Miscellaneous

II (00002/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.551. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>January 31, 2002 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:


Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of November 19, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
II (05161/795/14) 

<i>The Board of Directors.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599. 

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le jeudi 27 décembre 2001 à 11.00 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence;

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le vendredi <i>8 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec

effet au 1


 janvier 2000 au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de mille francs luxembourgeois (1.000,-

LUF) chacune par mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’alinéa 5 de l’article 1


 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«La durée de la société est illimitée.»

5. Suppression de l’article 11 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires et renumérotation

des articles subséquents.

6. L’article 13 aura désormais la teneur suivante: 

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»


Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la proportion du ca-

pital présente ou représentée à cette Assemblée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05170/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>24 janvier 2002 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2001.

4. Nominations statutaires
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés
6. Divers.

II (05205/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F &amp; C EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.732. 



of shareholders of F&amp;C Emerging Markets Umbrella Fund (the «Fund»), will be held at 11.00 a.m. (local time) on <i>24
January, 2002 at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:


1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Fund for the fiscal year ended 30 September,

2001 and to approve the auditor’s report thereon

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 Sep-

tember, 2001

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified: The Hon. James Ogilvy; André Elvinger; Roberto
Seiler; Karen Clarke; Uday Khemka; Mailson Ferreira de Nobrega; Michael Gabriel

4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year
5. To transact such other business as may properly come before the meeting 

Only shareholders on record at the close of business on 18 January 2002 are entitled to vote at the Annual General

Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.

Proxy Forms are available free of charge at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.

II (05212/801/24) 

<i>By Order of the Board of Directors.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Aluta, S.à r.l.

Union Investment Luxembourg S.A.

Franco Investment III, S.à r.l.

Franco Investment III, S.à r.l.

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l.

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l.

Fantasy-Decor S.A.

Financière d’Oblomov S.A.

Gefinor Securities S.A.

Gefinor Securities S.A.

Esina S.A.

Familienservice (Luxembourg) S.A.

Grand-Net Talon Express, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Grand-Net Talon Express, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Duc-Altum S.A.

Duc-Altum S.A.

Global Management

Hollib, S.C.I.

LPG South America S.A.

Institut de Beauté Nadia Ritter, S.à r.l.

Leuchtur S.A.

Iris Participations et Investissements S.A.

ProLogis France XXXIII, S.à r.l.

ProLogis France XXXIII, S.à r.l.


SBS Broadcasting S.A.

Mateco, S.à r.l.

Pamar Research Enterprises S.A.H.

Sakumo Participations S.A.

Sakumo Participations S.A.

A.V. Chartering S.A.

Euromusic S.A.

Balspeed Re S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

Sogelux Fund

Sogelux Fund

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav

Agape S.A.

R.C. Lux S.A.

International Telecomponents S.A.

ETC, Electronics Trading Company

Hemry S.A.H.

Navarez S.A.

F &amp; C Emerging Markets Umbrella Fund