4033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 85

16 janvier 2002

S O M M A I R E

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51638/025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51639/025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

AMS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4071

Demetes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4064

Aralia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4033

Dune Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4049

Aralia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4033

Epargne Globale Diversifiée, Sicav, Luxembourg . 

4044

Arbed Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

4055

Epargne Obligataire Globale, Sicav, Luxembourg  

4035

BBFID S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4078

Kimax SCI, Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4041

Bright, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4067

MM Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4034

Cabedan, S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4059

MM International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

4045

Conventum, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4052

Primafin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

4037

Conventum, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4055

Star Advisors S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

4071

D.L. Partnership Arcueil S.A., Senningerberg. . . . .

4056

Star Advisors S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

4071

Da Cruz Pastificio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4047

Theipe, S.C.I, Rameldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4040

DB Ingénierie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4061

Welmo Invest, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . 

4056

ARALIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

ARALIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

4034

MM CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme holding MM INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 6,

avenue Pescatore, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 2001, non encore publié au
Mémorial, valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant
à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts:

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs tant pour compte de sociétés faisant partie du

groupe auquel la société appartient que pour compte de tiers.

En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centralisa-

tion de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de trans-
port, négociation de transactions commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités
spécifiées ci-avant.

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobi-

lière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière dans toute société ou entreprise existantes ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opé-
ration industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités
ci-dessus décrites.

Art. 3. La société prend la dénomination de MM CONSULTANTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

4035

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, la société anonyme holding MM

INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (20.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
2. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 55, case 6. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(50169/200/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

EPARGNE OBLIGATAIRE GLOBALE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.844. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Mireia Camarasa, lawyer, residing in Strassen, acting in the name and on behalf of CIMCO HOLDINGS LLC (CIM-

CO), a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, duly represented by its Manager, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION,

by virtue of a proxy given in New York, New York, on May 24, 2001 which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
1. EPARGNE OBLIGATAIRE GLOBALE (the «Company»), a public limited company under the form of a «Société

d’Investissement à Capital Variable», with registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, was incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Frank Baden of April 1st, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 349 on May 14, 1998 and registered at the Companies’ Registrar of Luxembourg under the
number B 63844;

2. CIMCO is the sole shareholder of the Company;
3. the share capital of the Company is fixed at eighteen thousand seventy four euro (EUR 18,074.) represented by

one (1) share of no par value;

4. in its capacity as sole shareholder of the Company, CIMCO approves hereby the financial statements of the Com-

pany as of the date of dissolution and the report of the auditor of the Company on such accounts;

5. in its capacity as sole shareholder of the Company, CIMCO has decided to dissolve the Company;
6. the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced;
7. Mr C. Peter Paterno, Chief Operating Officer of CDC Investment Management Corporation, residing in New York,

duly hereby represented by Ms. Mireia Camarasa, by virtue of a proxy given in New York, New York, on the 24th May
2001, hereto attached, is hereby appointed as liquidator of the Company with the broadest powers, as provided for by
article 144 to article 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

4036

8. all the liabilities of the Company have been funded;
9. Mr C. Peter Paterno, in his capacity of liquidator of the Company vests CIMCO, as sole shareholder, which accepts,

with the assets and liabilities of the Company;

10. discharge is granted to the Directors and the auditor of the Company for the execution of their mandate until

this date of dissolution of the Company;

11. the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449

Luxembourg, 47, boulevard Royal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mme Miriea Camarasa, avocat, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de mandataire spécial de CIMCO HOL-

DINGS LLC (CIMCO), une société à responsabilité limitée de Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, dûment représentée par son gérant, CDC INVESTMENT MANA-
GEMENT CORPORATION,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New York, New York, le 24 mai, 2001, laquelle restera, après

avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la
formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de déclarer que:
1. que EPARGNE OBLIGATAIRE GLOBALE (la «Société»), une société anonyme sous la forme d’une «Société d’In-

vestissement à Capital Variable», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, numéro 349 du 14 mai 1998 et enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
63.844;

2. que CIMCO est l’actionnaire unique de la Société;
3. que le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille soixante-quatorze euro (EUR 18.074,-) représenté par

une (1) action sans mention de valeur;

4. que CIMCO en sa qualité d’actionnaire unique de la Société approuve par le présent acte les comptes de la Société

à la date de dissolution et le rapport du réviseur d’entreprises agréé de la Société sur ces mêmes comptes;

5. que CIMCO en sa qualité d’actionnaire unique de la Société a décide la dissolution de la Société;
6. que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée;
7. M. C. Peter Paterno, Chief Operating Officer de CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, résidant

à New York, dûment représenté par Madame Mireia Camarasa, en vertu d’une procuration donnée à New York, New
York, le 24 mai 2001, ci-annexée, est, par la présente, nommé liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus larges,
tel que stipulé aux articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

8. que toutes les dettes de la Société ont été provisionnées;
9. que M. C. Peter Paterno, en sa qualité de liquidateur de la Société investit CIMCO, en sa qualité de seul actionnaire

de la Société, qui accepte, de tout l’actif et de tout le passif de la Société;

10. que décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé de la Société pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société;

11. que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-

2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Camarasa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50289/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001

F. Baden.

4037

PRIMAFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Hennen, administrateur de société, demeurant au 13, Rubiswilstrasse, CH-6438 Ibach (Suisse),
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 juillet 2001.
2.- Monsieur Eric Hennen, employé privé, demeurant au 22, rue Verboeck Haven, B-1210 Bruxelles (Belgique),
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 juillet 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Dénomination

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMAFIN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La société a pour objet le commerce de produits informatiques de tous genres, notamment l’achat et la vente de

matériel informatique, le développement de logiciels standards et spécifiques, ainsi que leurs commercialisation, l’instal-
lation, la formation et les services s’y rattachant, y compris la maintenance. En général, elle pourra faire toutes opéra-
tions mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 3.200.000,- EUR (trois millions deux cent mille

euros) qui sera représenté par 32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

4038

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription ne pour-
ra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé
ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nominé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur
de la société.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

4039

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:  

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 32.000,- EUR

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Arnold Peter Hennen, retraité, demeurant au numéro 16 à Crombach, B-4784 St. Vith (Belgique),
2) Monsieur Marc Hennen, administrateur de société, demeurant au 13, Rubiswilstrasse, CH-6438 lbach (Suisse),
3) Monsieur Eric Hennen, employé privé, demeurant au 22, rue Verboeck Haven, B-1210 Bruxelles (Belgique).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Arnold Peter Hennen aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A, ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Souscripteurs 

Nombre d’actions

Montant souscrit et

libéré en EUR

1. Monsieur Marc Hennen, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

270

27.000

2. Monsieur Eric Hennen, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

5.000

Totaux:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

32.000

4040

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Marc Hennen, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Thinnes, Bosquee-Mausen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 515, fol. 19, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur <i>ff (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50171/231/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

THEIPE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6974 Rameldange, 4, op Mooschelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Permantier, docteur en sciences naturelles, fonctionnaire de l’État, demeurant à L-6974 Ramel-

dange, 4, Op Mooschelt.

2.- Madame Blanche Theisen, mère de famille, épouse de Monsieur Roger Permantier, demeurant à L-6974 Ramel-

dange, 4, Op Mooschelt.

3.- Mademoiselle Patrice Permantier, étudiante, demeurant à L-6974 Rameldange, 4, Op Mooschelt.
4.- Mademoiselle Jacqueline Permantier, étudiante, demeurant à L-6974 Rameldange, 4, Op Mooschelt.
5.- Monsieur Maximilien Permantier, étudiant, demeurant à L-6974 Rameldange, 4, Op Mooschelt.
6.- Mademoiselle Maryse Permantier, étudiante, demeurant à L-6974 Rameldange, 4, Op Mooschelt.
Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 5.- et 6.- acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur Roger

Permantier et Madame Blanche Theisen, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leurs enfants
mineurs.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société

civile immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière familiale régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales

et civiles, telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est THEIPE.

Art. 4. Le siège social est établi à Rameldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente ans. Elle pourra être dissoute par décision unanime des

associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un administrateur ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Junglinster, le 6 août 2001.

J. Seckler.

à 1.- Monsieur Roger Permantier, préqualifié, quarante-huit parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

à 2.- Madame Blanche Theisen, préqualifiée, quarante-huit parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

à 3.- Mademoiselle Patrice Permantier, préqualifiée, une part sociale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 4.- Mademoiselle Jacqueline Permantier, préqualifiée, une part sociale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 5.- Monsieur Maximilien Permantier, préqualifié, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 6.- Mademoiselle Maryse Permantier, préqualifiée, une part sociale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4041

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles qu’entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés, sans l’accord unanime de tous les

associés, sauf à des descendants en ligne directe d’un associé.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés et révocables à l’unanimité de tous

les associés.

Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom et pour compte de la société.

En cas d’administrateur unique la société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle

de l’administrateur tant pour les actes d’administration que pour les actes de disposition; en cas de pluralité d’adminis-
trateurs la signature conjointe de deux administrateurs est nécessaire.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

administrateur ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à l’unanimité des

voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Les modifications aux statuts doivent également être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 100.849,75 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent connue dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommée à la fonction d’administrateur:
- Madame Blanche Theisen, mère de famille, demeurant à L-6974 Rameldange, 4, Op Mooschelt.
2.- Le siège social est établi à L-6974 Rameldange, 4, Op Mooschelt.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Permantier, Theisen, Permantier, Permantier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 515, fol. 21, case 9. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50172/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

KIMAX SCI, Privatrechtliche Familiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6645 Wasserbillig, 50, rue des Pépinières.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor den unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Dr. med. dent. Claude Kremer, Zahnarzt, und seine Ehegattin 
2.- Dame Manon Legille, assistante médico-sociale,
beisammen wohnhaft in L-6645 Wasserbillig, 50, rue des Pépinières. 

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine privatrechtliche Familiengesellschaft luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen.

I. Zweck, Bezeichnung, Dauer, Sitz

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist An- und Verkauf, Vermietung und Auswertung von Immobilien für eigene Rech-

nung.

Junglinster, le 6 août 2001.

J. Seckler.

4042

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die

zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 2. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet KIMAX SCI.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig. 

Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs (6) Monate im Voraus

vermittels Einschreibebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den ausscheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

II. Kapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) eingeteilt in je ein-

hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF)

Die Anteile sind wie folgt verteilt: 

Das gesamte Kapital wurde durch Bargeldeinlage in die Kasse der Gesellschaft eingezahlt.

Art. 6. Die Anteilabtretungen geschehen unter Anwendung der Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbu-

ches.

Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-

mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Für den Fall einer Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen, zu denn Bilanzwert welcher gegebenenfalls durch Expertise zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns, im Ver-

hältnis der Anteile.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen An-

teile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen von

den Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass
die Gläubiger ausschliesslich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Weder Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lö-

sen die Gesellschaft auf, sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesellschaf-
ter welche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft. Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten vertreten lassen. 

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines An-

teils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse.

III. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche von den Anteilhabern,

gegebenenfalls in Generalversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

IV. Generalversammlungen

Art. 11. Die Geschäftsführer berufen, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die Gesellschafter, welche min-

destens ein Viertel des Kapitals vertreten, es verlangen, eine Generalversammlung ein.

Art. 12. Die Einladungen zur Generalversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im Voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Generalversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist, einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch einen

Spezialbevollmächtigten vertreten lassen. Die Generalversammlung kann nur gültige Beschlüsse nehmen, wenn minde-

1.- Herr Claude Kremer, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Dame Manon Legille, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total der Anteile: einhundert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4043

stens die einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals innehalten, an-
wesend oder vertreten sind, vorbehaltlich der in Artikel 16 benannten Fälle.

Sollten vorbenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Generalversammlung neu einberufen werden und nimmt

dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse, egal wieviel Gesellschafter und Anteile anwesend und vertreten sind,
dies jedoch ausschliesslich über Punkte welche auf der Tagesordnung der ersten Einberufung standen.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen, ausser solcher

welche im Rahmen von Artikel 16 genommen werden müssen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, soviele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat.

Art. 15. Die jährliche gewöhnliche Generalversammlung hört sich den Bericht der Geschäftsführung an, berät, ge-

nehmigt oder überarbeitet die Konten.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten. Sie

bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Generalversammlung kann mit den Stimmen die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Vier-

tel des Kapitals vertreten, Statutenänderungen, im besonderen über Kapitalerhöhungen oder -verminderungen und über
die diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der Gesell-
schaft in eine andere Form, sowie die Ausbreitung oder die Einschränkung des Gesellschaftszweckes beschliessen.

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes

Art. 18. Die Geschäftsführung führt regelmässig über die Geschäfte Buch. Sie erstellt zum 31. Dezember und zum

ersten Mal am 31. Dezember 2001 eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, ausser des Teils welcher durch die Generalversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter

die Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer Liquidation, un-
terliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorbenanntein Bezirksgericht gemacht.

VI. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August

1915 und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten
abgeändert worden sind.

<i>Aussserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig fol-
gende Beschlüße gefaßt: 

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6645 Wasserbillig, 50, rue des Pépinières. 
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden Herr Claude Kremer und Dame Manon Legille, beide vorbenannt.

Die Geschäftsführer haben die weitgehendsten Vollmachten die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift zu verpflich-
ten, einschliesslich derer Hypotheken zu bestellen und Hypothekenlöschungen zu bewilligen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Legille, C. Kremer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 130S, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51591/206/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxemburg-Eich, den 9. August 2001.

P. Decker.

4044

EPARGNE GLOBALE DIVERSIFIEE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.842. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Mireia Camarasa, lawyer, residing in Strassen, acting in the name and on behalf of CIMCO HOLDINGS LLC (CIM-

CO), a Delaware limited liability company having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, duly represented by its Manager, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION,

by virtue of a proxy given in New York, New York, on May 24, 2001, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
1. EPARGNE GLOBALE DIVERSIFIEE (the «Company»), a public limited company under the form of a «Société d’In-

vestissement à Capital Variable», with registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, was incorporated
pursuant to a deed of Maître Frank Baden of April 1st, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 336 on May 12, 1998 and registered at the Companies’ Registrar of Luxembourg under the number
B 63.842;

2. CIMCO is the sole shareholder of the Company;
3. the share capital of the Company is fixed at seventeen thousand two hundred twenty seven euro (EUR 17,227.-)

represented by one (1) share of no par value;

4. in its capacity as sole shareholder of the Company, CIMCO approves hereby the financial statements of the Com-

pany as of the date of dissolution and the report of the auditor of the Company on such accounts;

5. in its capacity as sole shareholder of the Company, CIMCO has decided to dissolve the Company;
6. the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced;
7. Mr C. Peter Paterno, Chief Operating Officer of CDC Investment Management Corporation, residing in New York,

duly hereby represented by Ms Mireia Camarasa, by virtue of a proxy given in New York, New York, on May 24th, 2001,
hereto attached, is hereby appointed as liquidator of the Company with the broadest powers, as provided for by article
144 to article 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

8. all the liabilities of the Company have been funded;
9. Mr C. Peter Paterno, in his capacity of liquidator of the Company vests CIMCO, as sole shareholder, which accepts,

with the assets and liabilities of the Company;

10. discharge is granted to the Directors and the auditor of the Company for the execution of their mandate until

this date of dissolution of the Company;

11. the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449

Luxembourg, 47, Boulevard Royal. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Mireia Camarasa, avocat, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de mandataire spécial de CIMCO

HOLDINGS LLC (CIMCO), une société à responsabilité limitée de Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, dûment représentée par son gérant, CDC INVESTMENT MANA-
GEMENT CORPORATION,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New York, New York, le 24 mai, 2001, laquelle restera, après

avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à
la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de déclarer:
1. que EPARGNE GLOBALE DIVERSIFIEE (la «Société»), une société anonyme sous la forme d’une «Société d’Inves-

tissement à Capital Variable», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 336 du 12 mai 1998 et enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 63.842;

2. que CIMCO est l’actionnaire unique de la Société;
3. que le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille deux cent vingt-sept euro (EUR 17.227,-) représenté par

une (1) action sans mention de valeur;

4045

4. que CIMCO en sa qualité d’actionnaire unique de la Société approuve par le présent acte les comptes de la Société

à la date de dissolution et le rapport du réviseur d’entreprises agréé de la Société sur ces mêmes comptes,

5. que CIMCO en sa qualité d’actionnaire unique de la Société a décidé de la dissolution de la Société,
6. que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée,
7. que M. C. Peter Paterno, Chief Operating Officer de CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, ré-

sidant à New York, dûment représenté par Mme Mireia Camarasa en vertu d’une procuration donnée à New York,
New York, le 24 mai 2001, ci-annexée, est, par la présente, nommé liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus
larges, tel que stipulé aux articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

8. que toutes les dettes de la Société ont été provisionnées,
9. que M. C. Peter Paterno, en sa qualité de liquidateur de la Société investit CIMCO, en sa qualité de seul actionnaire

de la Société, qui accepte, de tout l’actif et de tout le passif de la Société,

10. que décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé de la Société pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société,

11. que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-

2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Camarasa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50288/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

MM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
2) Monsieur Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F. Baden.

4046

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 21 juin à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille deux.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

1) Monsieur Miguel Munoz, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 999

2) Monsieur Guy Ludovissy, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

4047

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 70.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
b) Mademoiselle Martine Even, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, L-2449 Luxembourg. 11, boulevard Royal.
4) Monsieur Miguel Munoz, prénommé est nommé administrateur-délégué de la société.
Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à L-7233 Béreldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

7) Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, G. Ludovissy et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 55, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(50170/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

DA CRUZ PASTIFICIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Odette Da Cruz Domingos, indépendante, demeurant à L-1150 Luxembourg, 108, route d’Arlon.
2) Monsieur Placido Fortes Flore, ouvrier, demeurant à L-1150 Luxembourg, 108, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DA CRUZ PASTIFICIO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet la vente de pâtes alimentaires et restauration, débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscepti-
bles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions de trente et un euros

(EUR 31) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F. Baden.

4048

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit 

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire,

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Odette Da Cruz Domingos, préqualifiée, administrateur délégué.
b) Monsieur Placido Fortes Flore, préqualifié.
c) Madame Da Fonte Aline, administrateur de société, demeurant à L-4804 Rodange, 26, Rue du Lavoir.
3. est appelée aux fonctions de commissaire
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: Da Cruz Domingos, Fortes Flore, Da Fonte, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 870, fol. 40, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50931/207/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

1) Madame Odette Da Cruz Domingos, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Monsieur Placido Fortes Flore, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Pétange, le 24 juillet 2001.

G. d’Huart.

4049

DUNE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

—

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël Stern, avocat, demeurant à NY-10022 New York, 950 Third Avenue, (Etats-Unis),
ici représenté par Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Eric Rousseaux, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DUNE INVESTMENT S.A.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat d’un ou de plusieurs immeubles, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étran-

ger.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social ou susceptibles de le favoriser.

La société a également pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se com-

posant de tous titres et brevets de tout origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
sociétés, de prendre toutes participations, prêter ou emprunter avec ou sans garantie, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances et garanties.

La société a en outre pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un ascendant ou

à un descendant ou au profit d’une personne nommée administrateur, la cession d’actions à un tiers non actionnaire à
quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande d’agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le conseil d’administration et n’est pas motivée. La décision d’acceptation est prise à la ma-

jorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s’il est administrateur ne prenant pas part
au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivant la demande d’agrément, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception

à la Société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois, à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs
tiers qui ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue

4050

d’une réduction du capital. Le prix d’achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d’un commun accord entre
les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l’Institut des Révi-
seurs d’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d’évaluation de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du conseil d’administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment.

Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la

date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformé-

ment aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit du Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi
du mois de juin.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui

suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, pour

une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

4051

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 15. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration conformément à l’article seize ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration, en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période, qui ne pourra pas ex-

céder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 20. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

4052

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 2001:

a) Monsieur Joël Stern, avocat, demeurant à NY-10022 New York, 950 Third Avenue, (Etats-Unis).
b) Monsieur Claude Werer, avocat à la cour, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
c) Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la cour, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes 2001:

- La société anonyme ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffmann.
5) Le siège social est fixé à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Rousseaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2001, vol. 515, fol. 23, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50487/231/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

CONVENTUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.125. 

—

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CONVENTUM, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 70.125, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 99, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 528 du 9 juillet 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz, employée de banque, demeurant à Hostert.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Pilotaz, employée privée, demeurant à Bonnevoie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

1.- Monsieur Joël Stern, avocat, demeurant à NY-10022 New York, 950 Third Avenue, (Etats-Unis), trois

cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 7 août 2001.

J. Seckler.

4053

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, 
numéro 453 du 18 juin 2001 
numéro 504 du 4 juillet 2001
b) au Luxemburger Wort:
du 18 juin 2001
du 4 juillet 2001
c) au Tageblatt:
du 18 juin 2001
du 4 juillet 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification des articles 12 et 30 des statuts afin de prévoir la désolidarisation des compartiments.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quarante (192.440) ac-

tions en circulation, sept (7) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 13 juin 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 12 et 30 des statuts afin de prévoir la désolidarisation des compartiments

et de leur donner la teneur suivante:

«Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,

sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émi-
ses au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit).

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si

ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-

nier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régu-

lier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour

4054

des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la per-
sonne qui y a ou aura droit

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Tous les engagements quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués engagent la Société tout entière sauf

accord contraire de tous les créanciers.

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article.

A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués
à ce compartiment,

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment,

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à chaque compartiment pour un montant correspondant audit avoir ou engagement
divisé par le nombre de compartiments,

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société,

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle,

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des ac-

4055

tions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de dis-
tribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ca-
pitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.»

«Art. 30. Frais à charge de la société
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes

à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des Conseillers en Investissements, de
la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et
du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de diffusion des rap-
ports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures
d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à
l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de
publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis sur les
cinq premières années.

La société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont également répartis sur tous les compartiments pour un montant correspondant auxdits
frais divisés par le nombre de compartiments.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Uhl, V. Schmitz, F. Pilotaz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(50255/200/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

CONVENTUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50256/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

ARBED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.370. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51640/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 31 juillet 2001

F. Baden.

Luxembourg, le 8 août 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 août 2001.

4056

WELMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 3, rue Henri de Stein.

—

L’an deux mille un, le vingt sept juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

1)Madame Elise Welter, commerçante, épouse de Jean Molitor, demeurant à Mondercange.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée WELMO INVEST, S.à r.l. avec

siège social à Mondercange, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor publié au Mémorial C no 53 du
23 janvier 1998.

La comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de transférer le siège social de Mondercange à Heisdorf.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:
« Le siège social est établi à Heisdorf».

<i>Troisième résolution

 L’adresse sociale est fixée à L-7349 Heisdorf, 3, rue Henri de Stein.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à dix sept mille francs (17.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé : E. Welter, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 juillet 2001, vol. 422, fol. 15, case 15. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(50915/203/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

D.L. PARTNERSHIP ARCUEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: D.L. PARTNERSHIP ARCUEIL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Capellen, le 1

er

 août 2001

A. Biel.

4057

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-

culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

4058

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR)  équivaut  à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

1.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- Mademoiselle Geneviève Baué, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

4059

1.- Madame Ondine Anna Langford, sans profession, demeurant à F-75116 Paris, 4, rue Verdi.
2.- Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 4, rue Verdi.
3.- Monsieur Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, demeurant 2, Kent Yard, Rutland Gardens, Londres

SW7 1BP (Royaume-Uni).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Senningerberg (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001, vol. 861, fol. 18, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50486/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

CABEDAN, S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Hannes, ingénieur, demeurant à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adélaïde, et son épouse, 
2.- Madame Barbara Kayser, sans profession, demeurant à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adélaïde,
Lesquels comparants présents ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer

entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous biens mo-

biliers et immeubles pour compte propre. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financiè-
res et plus particulièrement cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit
objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prend la dénomination de CABEDAN S.C.I.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés a la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois

de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.

Le ou les co-associés ont le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation servent de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:  

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Belvaux, le 7 août 2001.

J.-J. Wagner.

1.- Monsieur Jean Hannes, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Barbara Kayser, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4060

Art. 6. Les transmissions des parts sociales doivent être constatées par un acte authentique ou sous seing privé et

s’opèrent en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés,

Elles ne peuvent être transmises à des tiers non-associés y compris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’avec

l’agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant
paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les associés essaient dans la mesure du

possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les asso-
ciés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continue entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les héritiers ou légataires de parts où les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun contexte pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par les associés. Toutefois ils peuvent confier cette gestion à un ou plusieurs adminis-

trateurs nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur fonction,

Le ou les administrateurs représentent la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
Chacun des associés ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée peut même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne peut délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des administrateurs. Elle nomme les administrateurs et fixe leurs

pouvoirs, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statue à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

4061

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. Les administrateurs tiennent une comptabilité conforme aux dispositions légales en vigueur et ils établissent

au 3 1 décembre et pour la première fois le 31 décembre 2001 un état de situation.

Le bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, est distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
luxembourgeois (20.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Hannes et Madame Barbara Kayser, tous deux prénommés, lesquels auront chacun tous pouvoirs pour

engager la société par leur seule signature, y compris ceux de prendre hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adélaïde.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hannes, B. Kayser, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 91, case 2. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(50930/206/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

DB INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Taverne, ingénieur, demeurant à F-55430 Belleville-sur-Meuse, 6, rue Raymond Poincaré,
ici représenté par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à L-1258 Luxembourg, 21,

rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juillet 2001,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataires et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) BLANCHE HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à p/a Fiduciaire Prin-

cipale, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DB INGENIERIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Luxembourg-Eich, le 6 août 2001.

P. Decker.

4062

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de conseils en informatique. Elle a également pour objet la prise de par-

ticipation dans des sociétés de personnes ou de capitaux partout dans le monde.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en deux cents (200) actions ordinaires de classe A et huit cents (800)
actions privilégiées de classe B.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR) par la création et l’émission d’ac-

tions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 31 juillet 2001 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également décider

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Lorsqu’un porteur d’actions de classe A ou B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de la même classe à un prix identique à celui qui aura été offert par
une partie acquéreuse étrangère.

Dans ce cas, les porteurs d’actions de la même classe sont obligés de faire connaître leur accord ou leur refus à la

partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront
distribuées entre les porteurs d’actions de la même classe acquéreurs proportionnellement à leur participation anté-
rieure, le cas échéant.

Toute action refusée par les porteurs d’actions de la même classe en vertu de la sous-clause qui précède, peut être

vendue par ce porteur d’actions à tout autre porteur d’actions de l’autre classe, ou, à défaut, à une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe A ou B.

Toute personne devenue propriétaire d’actions A ou B par dévolution successorale est tenue de se faire agréer par

la majorité des deux tiers des actions de classe A. En cas de non agrément, les actionnaires de classe A doivent racheter
les actions en cause.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

4063

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs,

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un du mois de juillet de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 octobre de chaque année à 9.00 heures, même

si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de dix (10,-) euros par action privilégiée de classe B.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 juillet 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Taverne, ingénieur, demeurant à F-55430 Belleville-sur-Meuse, 6, rue Raymond Poincaré,
b) PRISCA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à p/a Fiduciaire Principale, 32, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

<i>actions A

<i>actions B

1) Monsieur Bernard Taverne, préqualifié, deux cent actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 200

2) BLANCHE HOLDING S.A., préqualifiée, huit cents actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

Total: deux cents actions A et huit cents actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

800

4064

c) IMACORP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à p/a Fiduciaire Principale, 32, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à L-1420 Luxembourg, 86, Avenue Gaston Dide-

rich.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Bernard Taverne, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Bernard Taverne, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 96, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50932/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

DEMETES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christophe Serwy demeurant à Fauvillers,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 19 juillet 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMETES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

4065

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé  à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

4066

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 17.45 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations,

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 32.000,- EUR à 1.290.877,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Serwy, P. Decker.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

4067

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 91, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(50933/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

BRIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifth of July
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

ROW LIMITED, La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

 Art. 2. The Company is incorporated under the name of BRIGHT, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each. 

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

 Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who can be partners or non-partners), appointed by

the partners with or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

Luxembourg-Eich, le 6 août 2001.

P. Decker.

4068

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the partners meet-

ing.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a super-majority vote

of partners representing at least three quarters of the capital. If this super-majority is not attained at a first meeting, the
partners shall be convened at a second meeting having the same agenda, with at least thirty days notice, which will be
held within two months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken by a single majority vote of partners, regardless of the amount of cap-

ital being represented at such second meeting.

 Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

 Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

 Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

 Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

 Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

 Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

<i>Payment - Contributions

ROW LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid

up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 12,500.- referred
to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mrs Yannick Poos, Director, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch;
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

4069

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ROW LIMITED, La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel islands,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

 Art. 1

er

.Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La Société prend la dénomination de BRIGHT, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée

générales.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

4070

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à une majorité qua-

lifiée des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première as-
semblée, les associés seront convoqués avec le même ordre du jour et moyennant préavis de trente jours à une seconde
assemblée qui se tiendra endéans les deux mois de la première.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

 Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Libération - Apports

ROW LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été in-

tégralement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est dès à présent à l’entière et libre disposition
de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Madame Yannick Poos, Administrateur, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch;
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 34, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51575/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4071

STAR ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STAR ADVISORS

S.A. reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 4 juillet 2001 enregistré à Capellen en date du
10 juillet 2001 que l’article 10 des statuts a été modifié comme suit:

«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

Capellen, le 6 août 2001.

(51543/203/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

STAR ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange.

—

Les Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51544/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

AMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

SCHRODER VENTURES EUROPEAN FUND L.P.1 having its registered office c/o SCHRODER VENTURE MANAG-

ERS (GUERNSEY) LTD., P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.

The founder is here represented by Xavier Pauwels, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a «société à responsabilité

limitée» which they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of association and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. (OR In case
the Company shall have a single shareholder, the terms of the present articles of association have to be construed so
as to take account of the unipersonal character of the Company.) 

Art. 2. The Company’s name is AMS HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take and to manage participation’s, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees; to borrow in any form finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

It may be as well transferred abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders

carried unanimously.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Pour extrait conforme
A. Biel

4072

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

 Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousands euros) represented by 1,999 (one

thousand nine hundred ninety-nine) «Class I» shares, by 1,999 (one thousand nine hundred ninety-nine) «Class II»
shares, by 1,999 (one thousand nine hundred ninety-nine) «Class III» shares, by 1,999 (one thousand nine hundred nine-
ty-nine) «Class IV» shares, by 1,999 (one thousand nine hundred ninety-nine) «Class V» shares, by 1,999 (one thousand
nine hundred ninety-nine) «Class VI» shares, by 1,999 (one thousand nine hundred ninety-nine) «Class VII» shares, by
1,999 (one thousand nine hundred ninety-nine) «Class VIII» shares, by 1,999 (one thousand nine hundred ninety-nine)
«Class IX» shares, by 1,999 (one thousand nine hundred ninety-nine) «Class X» shares, by 10 (ten) Ordinary shares,
each of them having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) and fully paid up.

The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall in this articles of association, unless oth-

erwise explicitly or implicitly stated, include all the classes of shares without distinction and the holders of those shares
without distinction.

 Art. 9. Each share confers identical voting rights at the time of decisions taking.

 Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
Shares of Class I: The «Class I» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distribu-

tions, if any, of the first financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-up and
liquidation of the Company.

Shares of Class II: The «Class II» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distribu-

tions, if any, of the second financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-up
and liquidation of the Company

Shares of Class III: The «Class III» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distri-

butions, if any, of the third financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-up
and liquidation of the Company.

Shares of Class IV: The «Class IV» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distri-

butions, if any, of the fourth financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-
up and liquidation of the Company.

Shares of Class V: The «Class V» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distribu-

tions, if any, of the fifth financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-up and
liquidation of the Company.

Shares of Class VI: The «Class VI» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distri-

butions, if any, of the sixth financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-up
and liquidation of the Company.

Shares of Class VII: The «Class VII» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distri-

butions, if any, of the seventh financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-
up and liquidation of the Company.

Shares of Class VIII: The «Class VIII» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other dis-

tributions, if any, of the eighth financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-
up and liquidation of the Company.

Shares of Class IX: The «Class IX» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distri-

butions, if any, of the ninth financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-up
and liquidation of the Company.

Shares of Class X: The «Class X» shares are preference voting shares with a right to the dividends or other distri-

butions, if any, of the tenth financial year of the Company only, and the right to receive funds on any future winding-up
and liquidation of the Company.

Ordinary shares: The «Ordinary» shares are voting shares with a right to the dividends and other distributions, if any,

from the eleventh financial year of the Company and further, and the right to receive funds on any future winding-up
and liquidation of the Company.

4073

 Art. 11. The subscribed capital may be reduced by decision of the general meeting of shareholders carried out unan-

imously.

 Art. 12. The Company shall be able to redeem its own shares, but only in the purpose of a reduction of its sub-

scribed capital by cancellation of the redeemed shares, being decided as above. The terms and conditions for redemption
by the Company of its own shares are fixed as follows:

1) Redemption shall be made only through any distributable sums, like distributable profits and reserves, arising

among others from sale of shareholdings that the Company may own in other companies.

2) In lack of any profits in the financial year during which the redemption right is exercised, the redemption price will

be fixed by reference to the nominal value of each redeemed share. In case of any profits made in the financial year the
right of redemption is exercised, the redemption price shall be set by reference to the aforesaid profits the redeemed
shares should be entitled to at the same date.

 Art. 13. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 14. The Company. is managed by one or more managers appointed by resolution of shareholders holding a

majority of votes. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not be shareholder(s). The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-
holders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company, as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

 Art. 16. In case of plurality of managers, managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

 Art. 17. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 18. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing at least the three quarters of the capital, except for those amendments for which the present ar-
ticles of association provide a stronger majority.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée,

4074

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

 Art. 19. The Company’s financial year begins on the 1st of July and closes on the 30th of June.

 Art. 20. Each year, as of 30th of June, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 21. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

 Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess of net profit is distributed among the shareholders, according to their preferred share rights as stated in

article ten of the present articles of association.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance is at the disposal of the shareholders.

Winding-up - Liquidation

 Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

 Art. 24. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Association do not

provide for the contrary.

<i> Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30th June 2002

<i>Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by SCHRODER VEN-

TURES EUROPEAN FUND L.P.1, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 500,000.- (five hun-
dred thousand euros) is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and eighty thousand Lux-
embourg francs.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Laurence Shannon McNairn, residing at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, P.O. Box 255, Guern-

sey, GY1 3QL

b) Mr Kessel, residing at L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
The Company shall be bound in accordance with article fourteen of the articles of association.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

4075

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SCHRODER VENTURES EUROPEAN FUND L.P.1 ayant son siège  à c/o SCHRODER VENTURE MANAGERS

(GUERNSEY) LTD., P.O. Box 255, Bartfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, GYl 3QL.

Fondateur ici représenté par Xavier Pauwels en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

 Art. 2. La dénomination de la société sera AMS HOLDING, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de, la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 1.999 (mille neuf cent no-

nante-neuf) «Classe I» parts sociales, par 1.999 (mille neuf cent nonante-neuf) «Classe II» parts sociales, par 1.999 (mille
neuf cent nonante-neuf) «Classe III» parts sociales, par 1.999 (mille neuf cent nonante-neuf) «Classe VI» parts sociales,
par 1.999 (mille neuf cent nonante-neuf) «Classe V» parts sociales, par 1.999 (mille neuf cent nonante-neuf) «Classe VI»
parts sociales, par 1.999 (mille neuf cent nonante-neuf) «Classe VII» parts sociales, par 1.999 (mille neuf cent nonante-
neuf) «Classe VIII» parts sociales, par 1.999 (mille neuf cent nonante-neuf) «Classe IX» parts sociales, et par 1.999 (mille
neuf cent nonante-neuf) «Classe X» parts sociales et par 10 (dix) parts ordinaires, de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

 Art. 10. Les droits et préférences des parts émises par la Société sont les suivants:
Parts de Classe I: Les parts de «Classe I» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes et

autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le premier exercice social de la Société ainsi qu’un droit de recevoir
des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe II: Les parts de «Classe II» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le second exercice social de la Société ainsi qu’un droit de rece-
voir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

4076

Parts de Classe III: Les parts de «Classe III» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le troisième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de
recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe IV: Les parts de «Classe IV» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le quatrième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de
recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe V: Les parts de «Classe V» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le cinquième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de
recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe VI: Les parts de «Classe VI» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le sixième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de re-
cevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe VII: Les parts de «Classe VII» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le septième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de
recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe VIII: Les parts de «Classe VIII» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividen-

des et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le huitième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de
recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe IX: Les parts de «Classe IX» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le neuvième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de
recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts de Classe X: Les parts de «Classe X» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le dixième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de re-
cevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Parts Ordinaires: Les parts «ordinaires» sont des parts sociales ayant droit de vote donnant droit aux dividendes et

autres distributions s’il y en a et ce, seulement pour le onzième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de recevoir
des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

 Art. 11. Le capital souscrit peut être réduit par une décision de l’assemblée générale des associés.

 Art. 12. La Société peut racheter ses propres parts sociales et ce exclusivement dans le cadre d’une réduction de

son capital souscrit via l’annulation de ses actions rachetées. Les termes et conditions pour ce rachat par la Société de
ses propres parts sont fixés comme suit:

a) Le rachat se fait uniquement par toute somme distribuable, notamment des profits et des réserves distribuables,

issus de la vente de participations détenues par la Société dans d’autres sociétés.

b) A défaut de profit lors de l’exercice social pendant lequel a lieu l’exercice du droit de rachat, le prix de rachat sera

fixé par référence à la valeur nominale de chaque action rachetée. En cas de profit réalisé lors de l’exercice social de
l’exercice du droit de rachat des parts sociales, le prix de rachat devra se référer à ces dits profits auxquels auraient
droit les parts sociales rachetées à cette date.

 Art. 13. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Management

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 16. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

4077

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, table,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 17. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

 Art. 18. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 19. L’exercice social commence le premier juillet et se termine le 30 juin.

 Art. 20. Chaque année, avec effet au **, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les
dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 22. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Les lois mentionnées à l’article ler, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

4078

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2002.

<i>Souscription - Libération

Les 20.000 (vingt milles) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

SCHRODER VENTURES EUROPEAN FUND L. P.1, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
a) M. Laurence Shannon McNair, résidant  à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, P.O. Box 255,

Guernsey, GY1 QL

b) M. Kessel, résidant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 68, case 4. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51570/211/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

BBFID S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: Bereldange, 68, rue du X Octobre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean, Joseph, Charles Bellion, indépendant, demeurant à L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.
2.- EMBO FINANCING, ayant son siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roe-

ser, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3.- EATON OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à King &amp; George Street, Bolam House, Nassau, Bahamas, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Hansen, prénommé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BBFID S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4079

ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros), représenté par 620 (six cent vingt)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) qui sera représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est dès à présent et pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou
en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administra-
tion. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnai-
res antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de EUR 62.000,- (soixante-deux

mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- Monsieur Jean Bellion, prénommé, trois cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.- EMBO FINANCING, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.- EATON OVERSEAS LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372
124
124

620

4080

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social prend cours le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bellion, prénommé.
2.- Monsieur Nico Hansen, prénommé
3.- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, la société anonyme FISOGEST, ayant son siège social à Luxembourg, 52, rue

de la Vallée.

<i>Troisième resolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième resolution

L’adresse de la société est fixée à Bereldange, 68, rue du Dix Octobre.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

<i>Sixième resolution

Toute décision d’investissement ou d’octroi de prêt d’un montant supérieur à quatre fois le capital social souscrit

doit être soumise à l’approbation d’une Assemblée Générale Extraordinaire statuant à la majorité des 75%.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés, les-

quels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré le conseil décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Jean

Bellion, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bellion, N. Hansen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 49, case 4. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51572/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aralia International S.A.

Aralia International S.A.

MM Consultants, S.à r.l.

Epargne Obligataire Globale

Primafin Luxembourg S.A.

Theipe

Kimax SCI

Epargne Globale Diversifiée

MM International Holding S.A.

Da Cruz Pastificio S.A.

Dune Investment S.A.

Conventum

Conventum

Arbed Investments S.A.

Welmo Invest, S.à r.l.

D.L. Partnership Arcueil S.A.

Cabedan, S.C.I.

DB Ingenierie S.A.

Demetes S.A.

Bright, S.à r.l.

Star Advisors S.A.

Star Advisors S.A.

AMS Holding, S.à r.l.

BBFID S.A.