3985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 84

16 janvier 2002

S O M M A I R E

A + O Europe S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4026

Skiff International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4011

ABN Amro Interest Growth Fund Investment Ad- 

Skiff International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4011

visory (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4028

Skiff International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4011

Abakus Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4026

SOPREFIRA,  Société pour la  Prévention et le 

Advanced  Wire  Technologies,  S.à r.l.,  Luxem- 

Financement des  Risques par la  Réassurance, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4027

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4012

AEM Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4027

Société Commerciale et Industrielle Internatio- 

AEM Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4027

nale S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3986

Agrafi Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

4029

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg  . 

4009

Agri-Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4027

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg . . . . . 

3988

Alexander Shipping A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . .

4004

Sogespar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3989

All 4 House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Soparad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4009

Alma Buro-Ergonomie & Design S.A., Contern . . .

4026

St. James’s Place Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

4015

B.E.  Lux,  S.à r.l.,  Basse  Energie  Luxembourg, 

Standing Travel S.A., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . 

3996

S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3986

Standing Travel S.A., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . 

3997

B.E.  Lux,  S.à r.l.,  Basse  Energie  Luxembourg, 

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg  

4016

S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3986

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg  

4016

Bonas Société Immobilière S.A., Luxembourg . . . .

4030

Télé2  International  Card  Company  S.A., Ber- 

21st Century Investment Finance S.A., Luxem- 

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4012

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Telf Soparfi S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

4017

Financial Industrial Group  REI  Holding S.A., Lu- 

Telf Soparfi S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

4019

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3995

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg . . 

4017

Financial Industrial Group  REI  Holding S.A., Lu- 

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg . . 

4017

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3996

Tetraven Fund S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . 

3991

Global Trading MP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4012

The  Emerging  Markets  Strategic  Management 

13 Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4020

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3990

Kieffer Arsène, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .

4021

Tined Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4010

Kieffer Arsène, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .

4021

Tofri S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4019

2 Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Tofri S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4020

13 Productions S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4024

Toitures Guy Rollinger Wickrange, S.à r.l., Wick- 

SEPIM S.A., Société d’Engineering et de Partici- 

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4020

pations Immobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3987

Tractos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4021

SEPIM S.A., Société d’Engineering et de Partici- 

Tractos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4024

pations Immobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3988

Turnkey Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3993

Serenissima Infracom Investments S.A., Luxem- 

Unigra International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

4024

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4009

Valbach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4007

Serenissima Infracom Investments S.A., Luxem- 

Valbach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4008

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4010

Value Partners S.A., Milan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3997

Siyoman Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4008

ZNN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4024

Skiff International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

4011

Zurich Compagnie d’Assurances, Luxembourg  . . 

4025

Skiff International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

4011

Zurich Eurolife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4025

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B.E. LUX, S.à r.l., BASSE ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 41.660. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

I.- La société KENDRICK ASSOCIATES S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, République

du Panama, Arango-Orillac BLDG, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 8320 Panama 7;

ici représentée par Monsieur Patrick Birden, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 23 avril 2001;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2.- Madame Paulette Vandecan, demeurant à B-4280 Hannut, 4, rue Cras-Avernas.
Lesquels comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BASSE ENER-

GIE LUXEMBOURG, S.à r.l. en abrégé B.E. LUX., S.à r.l. avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 12 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page

317;

et inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 41.660
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Strassen à L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Frisange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jouer la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement au montant de vingt mille Francs Luxembourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: P. Birden, P. Vandecan, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2001, vol. 861, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50551/209/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

B.E. LUX, S.à r.l., BASSE ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 41.660. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50552/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51535/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Bettembourg, le 4 août 2001

C. Doerner.

C. Doerner.

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SEPIM S.A., SOCIETE D’ENGINEERING ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 17.494. 

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE D’ENGINEERING ET DE

PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., en abrégé SEPIM S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, le 12 mai 1980, publié au Mémorial Recueil
Spécial C, numéro 166 du 29 juillet 1980.

L’assemblée est présidée par Madame Muriel Debienne, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la SOCIETE D’ENGINEERING ET DE

PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., en abrégé SEPIM S.A., avec effet au 1

er

 juillet 2001.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion du capital souscrit de la société de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) en Euros,

au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois
pour un (1) euro, avec effet 1

er

 juillet 2001, de sorte que le capital social sera fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixan-

te-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

4) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de vingt-cinq mille quatre cent vingt et un virgule tren-

te euros (25.421,30 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit vir-
gule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000.- EUR), par la création et l’émission de
mille vingt-cinq (1.025) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par incor-
poration au capital de résultats reportés à concurrence de vingt-cinq mille quatre cent vingt et un virgule trente euros
(25.421,30 EUR), actions nouvelles à attribuer aux anciens actionnaires en proportion de leur participation .

5) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
6) Divers.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société SOCIETE D’EN-

GINEERING ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A., en abrégé SEPIM S.A., avec effet au 1

er

 juillet 2001.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de convertir avec effet au 1

er

 juillet 2001 le capital souscrit de la société de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) en Euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet au 1

er

 juillet 2001, de sorte que le capital

social sera fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR), représenté
par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de vingt-cinq mille quatre cent vingt et

un virgule trente euros (25.421,30 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-
dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), par la création et
l’émission de mille vingt-cinq (1.025) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes, libérées par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de vingt-cinq mille quatre cent vingt et un
virgule trente euros (25.421,30 EUR), actions nouvelles à attribuer aux anciens actionnaires en proportion de leur par-
ticipation actuelle, à savoir:

- LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing prive lui délivrée à Luxembourg le 27 juillet 2001, souscrivant deux (2) actions:

3988

- GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Kris Goorts, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 27 juillet 2001, souscrivant mille vingt-trois (1.023) actions.

L’existence des résultats reportés incorporés a été justifiée à l’assemblée et au notaire instrumentant, moyennant le

bilan de la société arrêté au 30 juin 2000, dont une copie certifiée conforme par le conseil d’administration restera an-
nexée aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille vingt-cinq

(3.025) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 40.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Debienne, G. Jacquet, K. Goorts et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 août 2001, vol.464, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(50870/221/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SEPIM S.A., SOCIETE D’ENGINEERING ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 17.494. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50871/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 13.086. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACRUX LIMITED S.A., une société établie et ayant son siège social au Calle 50, 102 Edificio Universal, Panama Ciu-

dad, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant au 7, rue des Templiers, L-7343 Stein-

sel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 12 juillet 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., R.C. B numéro 13.086, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 30 juin
1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 188 du 8 octobre 1975.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 17 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 78
du 8 février 1999.

- La Société a actuellement un capital social de dix millions (10.000.000,-) de francs belges (BEF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges (BEF) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

Remich, le 7 août 2001.

 A. Lentz.

Remich, le 6 août 2001.

A. Lentz.

3989

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans auprès de la FIDUCIAIRE

NATIONALE, S.à r.l, une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

que trois certificats d’actions au porteur numérotés 1, 2 et 3 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol.96, case 9. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(50872/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SOGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349. 

—

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGESPAR S.A., ci-après

«la Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.349, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du
8 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 598 du 16 décembre 1992,

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg-Ville.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décider la dissolution et la liquidation volontaire de la Société.
2. Nommer comme liquidateur Me Pierre-Olivier Wurth, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg

(ci-après le «Liquidateur») en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

3. Déterminer les pouvoirs à conférer au Liquidateur et la procédure de liquidation en attribuant au Liquidateur tous

les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après la «Loi de 1915»), et en particulier d’autoriser le Liquidateur de passer
tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi de 1915, sans auto-
risation préalable d’une assemblée générale des actionnaires et de permettre au Liquidateur de déléguer, sous sa propre
responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales,

4. Charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou re-
présentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que les 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, représen-

tant l’intégralité du capital social, sont représentées  à  l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communique au préalable.

IV. Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 7 août 2001.

A. Schwachtgen.

3990

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Me Pierre-Olivier Wurth, avocat, ayant son adresse profession-

nelle à Luxembourg (ci-après le «Liquidateur») en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société

et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires.

Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spéciale-

ment déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur la boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l’article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société,

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 130S, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(50877/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.253. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 15 juin 2001, le

Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:

- Michel Delaplace, Directeur Général Adjoint, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, 11, avenue d’Ié-

na, F-75116 Paris

- Christian Klimpf, Directeur, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, 11, avenue d’Iéna, F-75116 Paris
- Guy Vernier, Directeur, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, 11, avenue d’Iéna, F-75116 Paris
- Jean-Yves Colin, Secrétaire Général, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, 90, boulevard Pasteur, F-75015

Paris

- Olivier Johanet, Head of International Sales and Coordination, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, 90,

boulevard Pasteur, F-75015 Paris

- Etienne Lombard, Head of International Legal Affairs, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, 90, boulevard

Pasteur, F-75015 Paris

L’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2001 a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, à la

fonction de Commissaire aux comptes en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg.

L’Assemblée Générale Annuelle a constaté que le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 s’élève  à

2.330.210 euros. L’Assemblée a décidé, compte tenu du dividende intérimaire s’élevant à 2.330.199,- payé en décembre
2000, de répartir le solde disponible s’élevant à 699,- euros, comme suit:

- réserve légale: 63,- euros
- report à nouveau: 636,- euros 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51555/006/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 6 août 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

3991

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of TETRAVEN FUND S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg,
on July 28, 1986, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 239 of August 22, 1986.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated October 28, 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 117 of March
18, 1993.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs M.-Rose Dock, general manager, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fabienne De Bernardi, secretary, with professional address

at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Blauen, Company Director, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent by regis-

tered letters to the registered shareholders on June 20, 2001 and published in the «Letzebuerger Journal» of June 27,
2001.

The receipts of the letters and the related copy of the said publication are deposited on the desk of the bureau of

the meeting.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Report of the auditor of the liquidation.
2. Approval of the liquidation accounts and discharge to be given to the Liquidators and to the Auditor of the liqui-

dation.

3. Closing of the liquidation.
4. Decision to keep the corporate records at the registered office for the legal period of five years.
Ill.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of the six hundred and eighty (680) shares having a value of five hundred

(500.-) US dollars each, four hundred and fifty-one (451) shares are duly represented at this meeting which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting hears and adopts the report of the Auditor to the liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting approves and adopts the liquidation accounts and grants full discharge to the Company’s Di-

rectors and the Statutory Auditor for their duties until the date of the dissolution of the Company and for their duties
as Liquidators respectively as Auditor to the liquidation until this date.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to close the liquidation of the Company and it acknowledges that the Company has

ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to keep the Company’s records and registered documents for a period of five years

after the liquidation of the Company at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven forty-

five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

3992

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de TETRA-

VEN FUND S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 239 du 22 août 1986.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 28 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 117 du 18 mars 1993.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées contenant l’ordre du

jour envoyées aux actionnaires le 20 juin 2001 et par une publication au «Letzbuerger Journal» du 27 juin 2001.

Les récépissés des lettres recommandées et le numéro justificatif de cette publication ont été déposés au bureau de

l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Adoption des comptes de liquidation et décharge à accorder aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision de conserver les livres et documents sociaux au siège social pendant la période légale de 5 ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six cent quatre-vingt (680) actions d’une valeur nominale de

cinq cents (500,-) dollars US chacune, quatre cent cinquante et une (451) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, sur les points fi-
gurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance et adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve et adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière aux admi-

nistrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leurs fonctions jusqu’au jour de la dissolution de
la Société et pour l’accomplissement de leurs fonctions de liquidateurs respectivement de commissaire-vérificateur à la
liquidation jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir

de la liquidation de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M-R. Dock, F. De Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(50892/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Luxembourg, le 7 août 2001.

A. Schwachtgen.

3993

TURNKEY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CARE INVESTMENT S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, Panama-City,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2001, laquelle restera annexée aux

présentes.

2) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TURNKEY EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la conception et l’élaboration de projets hôteliers ou touristiques ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que l’achat de toute valeur mobilière.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration petit désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le denier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3994

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frederico Chammas, directeur de sociétés, demeurant 47A, rue du Midi, CH-1820 Montreux, Président.
b) Monsieur Jean-Paul Chammas, directeur de sociétés. demeurant Urb. Riviera Andaluza CN.340 - Km. 152,5, 29680

Estepona (Malaga), Espagne.

c) Monsieur Jean Rassam, directeur de sociétés, demeurant 5 rue Nicolo, F-75116 Paris.
d) Madame Souzan Chammas, née Köse, sans profession, demeurant 47A, rue du Midi, CH-1820 Montreux.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
4) L’assemblée décide de nommer Monsieur Frederico Chammas administrateur-délégué de la Société.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.Schill et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 9CS, fol.92, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(50903/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

1) CARE INVESTMENT S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  399
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

3995

FINANCIAL INDUSTRIAL GROUP REI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 65.264. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED INDUSTRIAL CA-

PITAL S.A. avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 65.264; constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, le 22 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33052;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 40059.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Pecourt, employé privé, demeurant à F-Terville.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Silvia Matteira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Christian Groke, expert fiscal, demeurant à Bous.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant;
I.- Changement de la dénomination de la société en FINANCIAL INDUSTRIAL GROUP REI HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Nominations statutaires
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FINANCIAL INDUSTRIAL GROUP REI

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l’article 1

er

 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL INDUSTRIAL GROUP REI HOL-

DING S.A.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3 et accepte la démission de 3 admi-

nistrateurs à compter d’aujourd’hui et leur donne décharge, à savoir:

ATLANTIC DEVELOPMENT Ltd, 186, Hammersmith Road, London W67DJ.
UNIVERSE INSURANCE AGENCY Ltd. 186 Hammersmith Road, London W67DJ.
JONWILL INVESTMENT Ltd, 1050 S. State Street, City of Dover, Delware DE 19901, USA.
Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des trois administrateurs sortants.
Elena Ilieva Ivanova, économiste, 6, Coloman Str. Ovtcha Kupel, BG-1618 Sofia, Bulgarie.
Ivan Tzvetanov Pavlov, ingénieur, 6, Coloman Str. Ovtcha Kupel, BG-1618 Sofia, Bulgarie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pecourt, Matteira, Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 861, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50906/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Bettembourg, le 4 août 2001.

C. Doerner.

3996

FINANCIAL INDUSTRIAL GROUP REI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 65.264. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50907/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

STANDING TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 71.895. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDING TRAVEL S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 34, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
71.895,constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 935 du 8 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Terenzi, administrateur de sociétés, demeurant à

L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

Le président désigne comme secrétaire Madame Adelaïde Terenzi, employée privée, demeurant à L-5445 Schengen,

10, route du Vin.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Iwanczuk, gérante, demeurant à F-57220 Boulay, Nothen

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

I.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-5445 Schengen, 10, route du Vin.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-5445 Schengen, 10, route

du Vin, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Schengen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du 25 janvier 2001 de Monsieur Maurice Terenzi comme administrateur

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement Madame Christiane Iwanczuk, gérante, demeurant à F-57220

Boulay, Northen comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateur en fonctions à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C. Doerner.

3997

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Terenzi, A. Terenzi, C. Iwanczuk, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(50881/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

STANDING TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 71.895. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2001.

(50882/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

VALUE PARTNERS S.A., Société Anonyme,

Transformée en: V.P. HOLDING S.p.A.

Siège social: Milan, Via Leopardi, 32.

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L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de VALUE PARTNERS S.A., R.C. Numéro B 44.752 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, cons-
tituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 493 du 20 octobre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire,

en date du 17 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 9 du 6 janvier 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Monsieur le Président désigne comme secrétaire
Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc
Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la société.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.

3. Réduction du capital social à concurrence de vingt-neuf cents (EUR 0,29), pour le porter de son montant actuel de

trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) représenté par quinze
mille (15.000) actions sans valeur nominale à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros (EUR 371.840),
par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

4. Fixation de la valeur nominale d’une action à un euro (EUR 1,-) avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de quinze mille (15.000) à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante (371.840).

5. Démission de trois administrateurs et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6. Nomination de deux administrateurs supplémentaires. 
7. Nomination d’un collège de commissaires aux comptes. 
8. Transfert du siège social de la société en Italie.
9. Refonte des statuts. 
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Junglinster, le 8 août 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

3998

<i>Première résolution 

L’assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société, lequel bilan après avoir été signé ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-neuf cents (EUR 0,29), pour le porter

de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR
371.840,29), représenté par quinze mille (15.000) actions sans valeur nominale à trois cent soixante et onze mille huit
cent quarante euros (EUR 371.840,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution 

La valeur nominale d’une action est fixée à un euro (EUR 1,-) avec augmentation du nombre d’actions correspondant

de quinze mille (15.000) à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante (371.840).

Les prédites actions seront réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires au prorata de leur partici-

pation dans le capital social.

<i>Cinquième résolution 

Il est pris acte de la démission de trois administrateurs:
- Monsieur Ivo Sciorilli Borelli, manager, résidant Via AI Perato 23, 6932 Breganzona, Suisse,
- Monsieur Nicola Bravetti, manager, résidant Via Righetto 5, 6924 Sorengo, Suisse;
- Monsieur Derek Stuart Ruxton, juriste, résidant rue des Bains L-2016, Luxembourg.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Vittorio Giaroli, consultant, domicilié Via Leopardi 32, Milano, Italie;
- Monsieur Giovanni Sala, consultant, domicilié à Corso Matteotti 8, Milano, Italie.
Leur mandat prendra fin avec celui de l’administrateur en place, Monsieur Giorgio Rossicairo, consulting manager,

domicilié Via Leopardi 32, Milano, Italie, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer un collège de cinq commissaires aux comptes.
Sont appelés aux fonctions de commissaires aux comptes permanents:
- Monsieur Riccardo Ronchi, né à Milan, Italie, le 27 juin 1960, domicilié à Milan, Via Conca del Naviglio 29, membre

du «Registro dei Revisori Contabili» par Décret Ministériel du 12 avril 1995, publié à la Gazette Officielle no. 31 bis du
21 avril 1995, citoyen italien;

- Monsieur Francesco Dori, né à Milan, Italie, le 7 April 1962, domicilié à Milan, Corso Matteotti 8, membre du «Re-

gistro dei Revisori Contabili» par Décret Ministériel du 12 avril 1995, publié à la Gazette Officielle no. 31 bis du 21 avril
1995, citoyen italien;

- Monsieur Marco Salvatore, né à Como, Italie, le 28 décembre 1965, domicilié à Milan, Corso Matteotti 8, membre

du «Registro dei Revisori Contabili» par «Decreto della Direzione Generale Affari Civili e Libere Professioni» du 15
octobre 1999, publié à la Gazette Officielle No. 87 - 4

eme

 séries spéciales du 2 novembre, 1999, citoyen italien;

Sont appelés aux fonctions de commissaires aux comptes suppléants:
- Monsieur Attilio Torracca, né à La Spezia, Italie, le 10 février 1962, domicilié à Milan, Corso Matteotti 8, membre

du «Registro dei Revisori Contabili» par Décret Ministériel du 12 avril 1995, publié à la Gazette Officielle no. 31 bis du
21 avril 1995, citoyen italien;

- Monsieur Antonio Campanini, né à Parme, Italie, le 10 mars 1969, domicilié à Milan, Corso Matteotti 8, membre du

«Registro dei Revisori Contabili» par «Decreto della Direzione Generale Affari Civili e Libere Professioni» du 27 juillet
1999, publié à la Gazette Officielle No. 77 - 4

eme

 séries spéciales du 28 septembre 1999, citoyen italien. 

Monsieur Riccardo Ronchi est désigné Président de ce collège de commissaires aux comptes.
Le mandat des commissaires aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société à Milan, Via Leopardi 32,

Italie, laquelle société, désormais de nationalité italienne, continuera son existence en Italie sous la dénomination «V.P.
HOLDING S.p.A.», sous la forme juridique d’une société par actions, et sera à compter de cette date considérée comme
relevant du droit italien.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’exécuter cette résolution de transférer le siège

en Italie.

<i>Neuvième résolution

Les statuts sont refondus et auront désormais la teneur suivante:

3999

STATUTO

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. E’ costituita una Società per azioni con la denominazione V.P. HOLDING S.p.A.

Art. 2. La società ha sede in Milano, Via Leopardi n.ro 32. L’Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e soppri-

mere agenzie e rappresentanze (senza perà nomina di un rappresentante stabile munito di poteri institori) ovunque Io
creda opportuno, anche all’estero.

Il domicilio di ogni socio è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 3. La Società ha per oggetto l’attività di Holding nella sua più ampia accezione mediante l’assunzione di parteci-

pazioni in altre società e/o enti, soltanto a scopo di stabile investimento e non nei confronti del pubblico e l’esercizio,
in via non prevalente ed esclusivamente nei confronti di Società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell’art. 2359
c.c. o di Società controllate dalla stessa controllante e quindi di Società operanti all’interno di un medesimo Gruppo,
delle seguenti attività:

- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma,
- il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie in genere, anche reali,
- i servizi di incasso, pagamento e trasférimento di fondi;
- la trasmissione o esecuzione di ordini di pagamento, anche tramite addebiti o accrediti, effettuati con qualunque

modalità;

- la compensazione di debiti e crediti, il tutto con tassativa esclusione dell’esercizio di tali attività e di ogni altra attività

finanziaria di cui all’art.4, comma 2, della Legge n. 197/91 nei confronti del pubblico, dell’esercizio dell’attività professio-
nale riservata, della sollecitazione del pubblico risparmio e dell’erogazione del credito al consumo, neppure nell’ambito
dei propri soci;

- la prestazione di servizi ed il coordinamento di attività delle imprese partecipate.
La suddetta attività si espliciterà, specificatamente, nei servizi commerciali ed amministrativi ed in particolare con la

formulazione di piani finanziari per innovazioni tecnologiche, per ricerca applicata e per ampliamentî e ristrutturazioni;
il coordinamento tecnico produttivo; la ricerca e la programmazione per l’organizzazione aziendale in tufte le sue forme
e settori; la rilevazione e l’elaborazione di dati anche amministrativi e commerciali; l’individuazione di strategie aziendali
ed ogni altra attività rivolta alla più razionale gestione, anche mediante l’integrazione delle attività, delle imprese parteci-
pate.

La società potrà altresi compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e, con le precisa-

zioni di cui all’ultirno comma del presente articolo, finanziarie, ritenute dall’organo amministrativo necessarie od utili al
conseguimento dell’oggetto sociale.

La società potrà, con le limitazioni di cui ai commi successivi, assumere interessenze, quote e partecipazioni anche

azionarie in altre società o ditte purché aventi oggetto analogo o affine al proprio.

La società potrà stipulare contratti di leasing, attivi e passivi, connessi allo sviluppo dell’oggetto sociale, contratti di

mutuo, attivi e passivi, nonché effettuare operazioni finanziarie mobiliari e immobiliari e prestare avalli, fideiussioni ed
altre garanzie personali e reali, cambiarie e non cambiarie, anche a favore di terzi.

Sono comunque tassativamente escluse dall’oggetto sociale:
- l’attività bancaria (sia sotto forma di raccolta al risparmio, che di esercizio del credito) e l’attività finanziaria eserci-

tata nei confronti del pubblico, così come disposto dal Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n.385 e dalle vigenti dis-
posizioni di attuazione in materia di esercizio del credito e di raccolta del risparmio;

- l’attività professionale riservata, nonché ogni attività per la quale la legge prevede il rilascio di preventiva apposita

autorizzazione e , segnatamente, l’esercizio dell’attività di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, N.58 (Testo Unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).

Art. 4. La durata della Società è fissata dalla data dell’atto costitutivo sino al 2050 e potrà essere prorogata.

Capitale

Art. 5. Il capitale sociale è determinato in Euro 371’840.ed è diviso in n.ro 371’840 azioni da Euro 1.- cadauna.
Il capitale puà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle pree-

sistenti azioni.

Le azioni sono nominative.

Art. 6. In caso di aumento di capitale è riservato ai soci il diritto di opzione salvo che l’Assemblea, con le maggioranze

previste per l’Assemblea Straordinaria, non abbia diversamente stabilito nell’interesse della Società.

Eventuali finanziamenti fatti alla Società da tutti i soci con versamenti di somme, anche non proporzionali alle rispet-

tive partecipazioni, saranno considerati in conto capitale infruttiferi di interessi, anche ai sensi dell’art. 43 del D.P.R. 22
dicembre 1996 N. 917, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea Ordinaria.

Art. 7. Le azioni sono liberamente, trasferibili per causa di morte. Le azioni interamente liberate sono altresì trasfe-

ribili per atto tra vivi, salvo il diritto di prelazione a favore degli altri soci in proporzione al numero delle azioni da cias-
cuno di essi possedute.

Tale diritto deve essere esercitato entro trenta giorni dalla data di comunicazione dell’offerta di vendita da farsi ai

soci a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno, per il tramite dell’Organo Amministrativo.

Qualora qualcuno dei soci non intendesse esercitare tale diritto, la prelazione a lui spettante deve essere esercitata

dagli altri soci che intendono avvalersi del diritto di prelazione, sempre in proporzione al numero delle azioni da ciascuno
di essi possedute.

Il diritto di prelazione opera anche in ipotesi di costituzione di diritti reali di godimento.

4000

Assemblee

Art. 8. L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla Legge ed al pre-

sente statuto, obbligano tutti i soci.

Essa è ordinaria e straordinaria ai sensi di Legge e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, nel territorio

dello Stato e dell’Unione Europea.

Quando particolari esigenze Io richiedano, l’Assemblea Ordinaria puà essere convocata entro sei mesi dalla chiusura

dell’esercizio sociale ai sensi dell’art. 2364 del Codice Civile.

Art. 9. L’Assemblea è convocata a cura dell’organo amministrativo con la pubblicazione dell’avviso contenente l’or-

dine del giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana non meno di 15 giorni prima di quello fissato per
l’adunanza, Nello stesso avviso puô essere fissata per un altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.

Sono tuttavia valide le Assemblee, anche non convocate come sopra, qualora sia ivi rappresentato l’intero, capitale

sociale e vi assistano l’Amministratore Unico o tutti gli Amministratori e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Art. 10. Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell’assemblea. Ogni azione dà diritto ad un voto.
Per essere ammessi all’assemblea i soci devono depositare i loro titoli azionari nelle casse designate nell’avviso di con-

vocazione al più tardi cinque giorni liberi prima di quello stabilito per l’adunanza.

Ogni socio, che abbia diritto di intervento all’assemblea, può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta

da altro socio, osservato il disposto dell’art. 2372 Codice Civile.

Spetta al presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto di intervento all’Assemblea stes-

sa.

Art. 11. L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,

ovvero, in mancanza, da altra persona eletta dall’Assemblea stessa.

L’Assemblea nomina un segretario anche non socio. Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo ver-

bale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge e quando il Presidente Io ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.

Art. 12. Le deliberazioni dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria sono valide con le maggioranze di legge.

Organo Amministrativo

Art. 13. La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

tre membri, secondo quanto viene determinato, per la prima volta nell’atto costitutivo, e successivamente dall’Assem-
blea, di volta in volta, all’atto della nomina.

L’Amministratore Unico o gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma

di legge.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

Art. 14. Qualora esista un Consiglio di Amministrazione, questi elegge nel proprio seno un Presidente e, se del caso,

un Vice Presidente (con funzioni vicarie in ipotesi di assenza od impedimento del Presidente), a meno che non vi abbia
provveduto l’Assemblea all’atto della nomina del Consiglio.

Se per dimissioni o per altre cause, viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende cessato l’intero

Consiglio e deve essere convocata l’Assemblea per le nuove nomine.

Art. 15. Il Consiglio si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale tutte le volte che il Presidente Io giudichi

necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dai Sindaci Effettivi.

La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o, in sua vece, dall’Amministratore delegato con lettera racco-

mandata, anche a mano, o via fax da spedire almeno 5 (cinque) giorni liberi prima dell’adunanza ed in caso di urgenza
con telegramma, telefax o telex da spedire almeno un giorno prima dell’adunanza a ciascun membro del Consiglio ed ai
Sindaci Effettivi.

E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconférenza a condizione che tutti i parteci-

panti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione
degli argornenti affrontati; verificandosi questi requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Pre-
sidente, e dove dovrà trovarsi anche il Segretario al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo
libro.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se adottate con la presenza effettîva della maggioranza dei suoi membri ed

a maggloranza assoluta di voti dei presenti.

Art. 16. L’Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione sono investiti dei più ampi poteri per la gestione

ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed hanno facoltà di compiere tutti gli atti che ritengano
opportunî per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo
riserva all’Assemblea.

Qualora la società sia amministrata da un Amministratore Unico allo stesso spettano, con firma libera, i poteri di ges-

tione ordinaria della società, mentre per il compimento di tutti gli atti di gestione straordinaria occorrerà l’autorîzza-
zione dell’Assemblea Ordinaria dei soci.

Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati (tra essi anche il Presidente) o con-

ferire speciali incarichi a singoli Amministratori, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a
norma di legge, nonché le eventuali cauzioni.

Il Consiglio ovvero, l’Unico Amministratore possono pure nominare direttori, nonché institori, procuratori ad nego-

tia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.

4001

Firma e rappresentanza sociale

Art. 17. AI Presidente del Consiglio o all’Amministratore, Unico e all’Amministratore Delegato, nei limiti della delega

loro conferita, è attribuita la rappresentanza della società con firma libera verso i terzi.

L’Amministratore Unico, ovvero il Presidente del Consiglio, rappresentano la società in giudizio, con facoltà di pro-

muovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione
e cassazione, e di nominare all’uopo Avvocati e Procuratori alle liti.

Art. 18. All’Amministratore Unico ed ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni

dell’Ufficio. L’Assemblea può inoltre assegnare loro un compenso in misura fissa, unica o periodica nonché un’indennità
di fine rapporto.

Collegio sindacale

Art. 19. La gestione della società è controllata da un Collegio Sindacale composto di tre Sindaci Effettivi e di due

Sindaci Supplenti nominati e funzionanti ai sensi di legge.

Bilancio ed utili

Art. 20. Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l’Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio di esercizio ai sensi di Legge.

Art. 21. Gli utili netti, dopo il preNevo di almeno il 5% destinato alla formazione della riserva legale e fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti fra i soci in proporzione delle rispettive quote
di capitale. L’Assemblea può deliberare speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione
oppure disporre di mandare gli utili, in tutto o in parte, ai successivi esercizi.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dal Consiglio entro il termine che viene annualmente

fissato dal Consiglio stesso.

i dividendi non riscossi entro, il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società. 

Scioglimento

Art. 22. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea determina

le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, stabilendone i poteri ed i compensi.

Disposizioni finali

Art. 23. Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento al Codice Civile ed alle disposizioni di legge

vigenti in materia.

Dans leur version française les statuts auront la teneur suivante:

Raison sociale - Siège social - Objet -Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une Société par actions ayant pour raison sociale V.P. HOLDING S.p.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Milan, Via Leopardi n

°

 32.

L’Organe administratif dispose du pouvoir de créer et de supprimer des agences et des bureaux de représentation

(sans nomination, toutefois, d’un représentant stable muni de pouvoirs de mandataire) en tout lieu où il jugera opportun
de le faire, y compris à l’étranger.

Le domicile de tout associé est celui qui ressort du Registre des associés.

Art. 3. La Société a pour objet l’activité de Holding dans son acception la plus ample, moyennant la prise de partici-

pations dans d’autres sociétés et/ou entités, uniquement dans un but d’investissement stable et non à l’égard du public,
ainsi que l’exercice des activités suivantes, de manière non prédominante et exclusivement à l’égard de la Société mère,
de filiales et de sociétés liées aux termes de l’art. 2359 du Code civil ou de filiales de ladite Société mère et par consé-
quent de Sociétés opérant au sein d’un même groupe:

- l’octroi de financements de tout type;
- la délivrance de cautionnements, avals et garanties en général, y compris réels;
- les services d’encaissement, paiement et transfert de fonds;
- la transmission ou l’exécution d’ordres de paiement, y compris au moyen de débits ou de crédits effectués selon

toute modalité;

- la compensation de débits ou de crédits, le tout à l’exclusion formelle de l’exercice de telles activités et de toute

autre activité financière au sens de l’article 4, paragraphe 2 de la Loi n° 197/91 à l’égard du public, de l’exercice de l’ac-
tivité professionnelle réservée, de l’appel public à l’épargne et de l’affectation du crédit à la consommation, même à
l’égard du cercle des associés;

- la prestation de services et la coordination des activités des filiales.
L’activité susdite s’exercera, spécifiquement, dans les services commerciaux et administratifs et en particulier dans le

domaine de la formulation de plans financiers pour les innovations technologiques, pour la recherche appliquée et pour
les extensions et restructurations; la coordination technique de la productione- la recherche et la programmation pour
l’organisation entrepreneuriale sous toutes ses formes et dans tous les secteurs; la collecte et le traitement de données,
y compris administratives et commerciales; l’élaboration de stratégies d’entreprise et toute autre activité visant à la ra-
tionalisation de la gestion, y compris par le biais de l’intégration des activités des filiales.

La Société pourra en outre réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et,

sous réserve des limites indiquées au dernier paragraphe du présent article, financières, considérées par l’organe admi-
nistratif comme nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

4002

La Société pourra, sous réserve des limites indiquées aux paragraphes ci-dessous, prendre des intérêts, des parts et

des participations, y compris en actions, dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet social analogue ou similaire
au sien.

La Société pourra conclure des contrats de leasing, tant actifs que passifs, connexes au développement de l’objet so-

cial, des contrats de prêt, tant actifs que passifs; elle pourra également effectuer des opérations financières mobilières
et immobilières et accorder des avals, cautionnements et autres garanties personnelles et réelles, cambiaires et non
cambiaires, y compris en faveur de tiers.

Sont, dans tous les cas, formellement exclues de l’objet social:
- l’activité bancaire (que ce soit sous forme de collecte de l’épargne ou d’exercice du crédit) et l’activité financière

exercée à l’égard du public, selon les dispositions du Décret de loi n° 385 du 1

er

 septembre 1993 et les dispositions de

mise en application en vigueur en matière d’exercice du crédit et de la collecte de l’épargne;

- l’activité professionnelle réservée, ainsi que toute activité pour laquelle la loi prévoit la délivrance d’une autorisation

spécifique préalable et, en particulier, l’exercice de l’activité définie par le Décret-loi n°58 du 24 février 1998 (Texte
Unique des dispositions en matière d’intermédiation financière).

Art. 4. La Société est constituée pour une durée allant de la date de l’acte de constitution à l’an 2050. Cette durée

pourra être prorogée.

Capital social

Art. 5. Le capital social est de EUR 371.840,- et il est divisé 371’840 actions de EUR 1,- chacune.
Le capital peut être augmenté, y compris par émission d’actions privilégiées ou ayant des droits différents de ceux

des actions préexistantes.

Les actions sont nominatives.

Art. 6. En cas d’augmentation de capital, le droit d’option est réservé aux associés, à moins que l’Assemblée, avec

les majorités prévues par l’Assemblée Extraordinaire, n’en ait décidé autrement dans l’intérêt de la Société.

Les éventuels financements accordés à la Société par tous les associés par des versements de sommes, y compris non

proportionnelles à leurs participations respectives, seront portés au compte capital et ne seront pas productifs d’inté-
rêts, même au sens de l’art. 43 du Décret présidentiel n° 917 du 22 décembre 1996, sauf délibération contraire de l’As-
semblée Ordinaire.

Art. 7. Les actions sont librement transférables à cause de mort.
Les actions entièrement libérées sont également transférables par acte entre vifs, sous réserve du droit de préemp-

tion en faveur des autres associés, proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

Ce droit doit être exercé au plus tard dans les trente jours à compter de la date de la notification de l’offre de vente,

ladite notification incombant à l’Organe administratif et devant se faire par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion.

Au cas où l’un des associés ne souhaiterait pas exercer son droit de préemption, celui-ci doit être exercé par les

autres associés qui souhaitent se prévaloir du droit de préemption, toujours proportionnellement au nombre d’actions
détenues par chacun d’eux.

Le droit de préemption s’applique également dans l’hypothèse de la constitution de droits réels de jouissance.

Assemblées

Art. 8. L’Assemblée représente l’universalité des associés; ses délibérations, adoptées conformément à la Loi et aux

présents Statuts, engagent tous les associés.

L’Assemblée est ordinaire et extraordinaire au sens de la Loi et peut être convoquée y compris en dehors du siège

social, sur le territoire de l’État et de l’Union européenne.

Lorsque des exigences particulières le requièrent, l’Assemblée Ordinaire peut être convoquée dans les six mois sui-

vant la clôture de l’exercice social, conformément à l’art. 2364 du Code civil.

Art. 9. L’Assemblée est convoquée par l’Organe administratif, avec publication au Journal officiel («Gazzetta Ufficia-

le») de la République italienne de l’avis contenant l’ordre du jour, au minimum 15 jours avant la date fixée pour la réu-
nion. Le même avis peut indiquer la date fixée pour la seconde réunion, au cas où le quorum ne serait pas atteint lors
de la première réunion.

Seront toutefois valides les Assemblées qui n’auront pas été convoquées suivant les modalités ci-dessus mais où sera

représenté la totalité du capital social et auxquelles assistera l’Administrateur Unique ou tous les Administrateurs et
tous les commissaires aux comptes effectifs en fonction.

Art. 10. Tout associé a droit à une voix au moins à l’Assemblée. Toute action donne droit à une voix. Pour être

admis à l’Assemblée, les associés doivent déposer leurs actions dans les établissements financiers désignés dans l’avis de
convocation, au plus tard cinq jours calendrier avant le jour prévu pour la réunion.

Tout associé qui a le droit d’intervenir à l’Assemblée peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre associé,

moyennant procuration écrite, dans le respect des dispositions prévues à l’art. 2372 du Code civil.

Il incombe au Président de l’Assemblée de constater la régularité des procurations et du droit d’intervention à l’As-

semblée.

Art. 11. L’Assemblée est présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’Administration ou,

à défaut, par une autre personne élue par l’Assemblée.

L’Assemblée nomme un secrétaire, qui peut ne pas être un associé. Les délibérations de l’Assemblée sont constatées

par un procès-verbal signé par le Président et par le Secrétaire.

4003

Dans les cas imposés par la loi et lorsque le Président l’estime opportun, le procès-verbal est rédigé par un Notaire

choisi par le Président.

Art. 12. Les délibérations de l’Assemblée Ordinaire et Extraordinaire sont valides lorsqu’elles sont adoptées avec

les majorités prévues par la Loi.

Organe administratif

Art. 13. La Société est administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’Administration composé de

trois membres, selon ce qui est déterminé dans l’acte constitutif en ce qui concerne la première fois et, ensuite, par
l’Assemblée, d’une fois à l’autre, à l’acte de nomination.

L’Administrateur Unique ou les Administrateurs restent en fonction pendant trois exercices, à l’échéance desquels

ils se démettent et sont remplacés, conformément à la loi.

Les Administrateurs sont rééligibles.

Art. 14. Lorsqu’il existe un Conseil d’Administration, celui-ci élit en son sein un Président et, le cas échéant, un Vice-

président (faisant fonction de Président en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci), à moins que cela n’ait pas été
prévu par l’Assemblée à l’acte de nomination du Conseil.

Si, pour cause de démission ou pour toute autre raison, la majorité des Administrateurs n’est plus atteinte, l’ensemble

du Conseil n’est plus valide et l’Assemblée doit être convoquée pour de nouvelles nominations.

Art. 15. Le Conseil se réunit, également en un lieu autre que le siège social, toutes les fois que le Président le juge

nécessaire ou sur demande écrite d’au moins deux de ses membres ou des Commissaires aux comptes effectifs.

La convocation du Conseil est faite par le Président ou, en son nom, par l’Administrateur délégué, par lettre recom-

mandée, même manuscrite, ou par fax, à expédier 5 (cinq) jours calendrier au moins avant la réunion et, en cas d’urgen-
ce, par télégramme, télécopieur ou télex, à expédier au moins un jour avant la réunion à chacun des membres du Conseil
et aux Commissaires aux comptes effectifs.

Les réunions du Conseil peuvent se tenir par téléconférence, à condition que tous les participants puissent être iden-

tifiés et qu’ils aient la possibilité de suivre la discussion et d’intervenir en temps réel à la discussion des sujets à traiter;
ces conditions étant remplies, il sera considéré que le Conseil se tient dans le lieu où se trouve le Président, et où devra
également se trouver le Secrétaire afin de permettre la rédaction et la signature des procès-verbaux sur le registre af-
férent.

Les délibérations du Conseil sont valides si elles sont adoptées en la présence effective de la majorité de ses membres

et à la majorité absolue des voix des membres présents.

Art. 16. L’Administrateur Unique et le Conseil d’Administration sont investis des plus amples pouvoirs pour la ges-

tion ordinaire et extraordinaire de la Société, sans exception d’aucune sorte, et ils ont le pouvoir d’accomplir tous les
actes qu’ils estiment adéquats pour réaliser et atteindre les objectifs sociaux, à l’exclusion de ceux que la loi réserve
formellement à l’Assemblée.

Lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique, celui est investi, avec signature libre, des pouvoirs de

gestion ordinaire de la société, tandis que l’exécution de tous les actes de gestion extraordinaire exige l’autorisation de
l’Assemblées Ordinaire des associés.

Le Conseil peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs Administrateurs délégués (parmi ceux-ci y compris le

Président) ou conférer des charges spéciales à un ou plusieurs Administrateurs en particulier, y compris avec faculté de
délégation, en fixant leurs attributions et leur rétribution conformément à la loi, ainsi que les cautions éventuelles.

Le Conseil, ou l’Administrateur Unique, peuvent aussi nommer des directeurs, ainsi que des fondés de pouvoir ad

negotia et des mandataires en général pour des actes déterminés ou des catégories d’actes, y compris avec pouvoir d’as-
sociation.

Signature et représentation de la Société

Art. 17. La représentation de la Société avec signature libre envers les tiers est attribuée au Président du Conseil

ou à l’Administrateur Délégué, dans les limites de la délégation qui leur a été conférée.

L’Administrateur Unique, ou le Président du Conseil, représentent la Société en justice, avec pouvoir d’intenter des

actions et d’introduire des instances judiciaires et administratives devant tout degré de juridiction, y compris en Cour
d’appel et de Cassation, et, si nécessaire, de nommer des Avocats et des mandataires dans le cadre des litiges. 

Art. 18. Les frais supportés par l’Administrateur Unique et les membres du Conseil dans le cadre de l’exercice de

leurs fonctions devront leur être remboursés.

En outre, l’Assemblée peut leur allouer une rétribution fixe, unique ou périodique, ainsi qu’une indemnité de fin de

rapport.

Collège des Commissaires aux comptes

Art. 19. La gestion de la Société est contrôlée par un Collège de Commissaires aux comptes composé de trois Com-

missaires aux comptes effectifs et de deux Commissaires aux comptes suppléants, nommés et exerçant leur mission
conformément à la loi.

Bilan et bénéfices

Art. 20. Les exercices sociaux sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, l’Organe administratif procède à l’établissement du bilan de l’exercice conformément à

la loi.

Art. 21. Les bénéfices nets, après prélèvement d’au moins 5% destinés à la formation de la réserve légale et jusqu’à

ce que celle-ci ait atteint le cinquième du capital social, seront distribués aux associés proportionnellement à leurs parts

4004

respectives de capital. L’Assemblée peut délibérer des prélèvements spéciaux en faveur de réserves extraordinaires ou
d’autres destinations ou décider de reporter les bénéfices, en tout ou en partie, aux exercices suivants.

Le paiement des dividendes est effectué auprès des Établissements financiers désignés par le Conseil dans les délais

fixés annuellement par le Conseil.

Les dividendes qui ne seraient pas encaissés cinq ans après le jour où ils sont devenus exigibles seront prescrits en

faveur de la Société.

Dissolution

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, à quelque moment et pour quelque motif que ce soit, l’Assemblée établit

les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leur rétribution.

Dispositions finales

Art. 23. Pour tout sujet qui ne serait pas prévu par les présents Statuts, il sera fait référence au Code civil et aux

dispositions légales en vigueur en la matière.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de trois

cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros (EUR 371.840,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré
lors du transfert de la société vers l’Italie.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 130S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(50910/230/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

ALEXANDER SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- REEDEREI RUDOLF SCHEPERS KG MS «AURORA» (ehemals REEDEREI RUDOLF SCHEPERS KG MS «NEU-

BAU 1128»), eine Gesellschaft mit Sitz in D-49733 Haren, Mittelstrasse 24,

hier vertreten durch Herr Raymond Van Herck, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in L-1342 Lu-

xemburg, 42, rue de Clausen, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift

2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2015 Luxem-

burg,

 hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht Herrn Raymond

Van Herck, vorgenannt.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit der Gesellschaftssatzung zur Einregistrierung vorgelegt. 

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

 Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALEXANDER SHIPPING A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

 Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Verwaltung

von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche mit dem Gesellschaftszweck di-
rekt oder indirekt zusammenhängen.

Luxembourg, le 6 août 2001

A. Schwachtgen.

4005

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-), voll eingezahlt.

Die Aktien können, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

 II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar. 

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

 Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am vierten Juni um 11.30 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein
Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

4006

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

 Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Die Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen,. welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,-LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

 1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Rudolf Schepers, Gesellschaftsverwalter, Mittelstrasse 24, D-49733 Haren
b) Herr Alexander Bölle, Gesellschaftsverwalter, Ankerstrasse 13, D-49733 Haren,
c) Herr Noël Delaby, Gesellschaftsverwalter, 42, rue de Clausen, L-1324 Luxembourg.
d) Herr Raymond Van Herck, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue

de Clausen.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCOM S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2001, vol. 418, fol. 97, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(51569/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1.- REEDEREI RUDOLF SCHEPERS KG MS «AURORA» (ehemals REEDEREI RUDOLF SCHEPERS KG MS

«NEUBAU 1128»), vorgenannt, neunundneunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, den 13. August 2001.

E. Schroeder.

4007

VALBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.117. 

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VALBACH S.A., avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 53 du 29 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Muriel Debienne, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de VALBACH S.A., avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001.
2) Conversion du capital souscrit de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) en Euros, au taux

de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un
(1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de sorte que le capital social serait à calculer à trois cent soixante et

onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

3) Fixation du capital autorisé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

4) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de trois cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-

neuf virgule soixante et onze euros (378.159,71 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et
onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,-
EUR), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des
même droits et avantages que les actions existantes.

5) Souscription et libération des 15.000 actions nouvelles.
6) Modification subséquente de l’article 3, paragraphes 1 et 2 des statuts pour les adapter à la nouvelle situation du

capital social.

7) Divers
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société VALBACH S.A.,

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000.- LUF)

en Euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxem-
bourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de sorte que le capital social serait à calculer à trois

cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR), représenté par quinze mille
(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par qua-

rante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-

neuf virgule soixante et onze euros (378.159,71 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et
onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,-
EUR), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des
même droits et avantages que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles les actionnaires existants:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg, en

4008

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 27 juillet 2001, souscrivant sept mille cinq cents
(7.500) actions,

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Kris Goorts, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 27 juillet 2001, souscrivant sept mille cinq cents (7.500) actions.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes, les sociétés LOVETT OVERSEAS S.A. et GREBELL INVESTMENTS S.A., pré-

disignées, représentées comme dit ci-avant, lesquelles, ont déclaré souscrire les quinze mille (15.000) actions nouvelles
et les libérer intégralement par des versements en espèces sur un compte bancaire de la société prénommé, de sorte
que le montant de trois cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-neuf virgule soixante et onze euros (378.159,71
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphes 1 et 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par

trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 15.254.925,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 210.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparant, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Debienne, G. Jacquet, K. Goorts et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 août 2001, vol. 464, fol. 84, case 9. – Reçu 152.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

(50908/221/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

VALBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.117. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50909/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SIYOMAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.738. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des réunions du conseil d’administration tenues en date du 25 juillet 2001 que:
- Madame Joëlle Mamane a été cooptée au poste d’administrateur en remplacement de M. Joseph Steinman, adminis-

trateur démissionnaire.

- Madame Joëlle Mamane a été nommé au poste d’administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51529/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Remich, le 6 août 2001.

A. Lentz.

Remich, le 6 août 2001.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme

4009

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51536/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SOPARAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51538/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.863. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERENISSIMA INFRACOM

INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14
décembre 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Gallasin, juriste, demeurant à F-Hettange-Grande.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

15.000.000,- à EUR 25.000.000,- par l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération comme suit:
 SERENISSIMA INFRACOM S.p.A. souscrit aux 100.000 actions nouvelles.
4. Modification afférente des statuts. 
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 13 août 2001.

Signature.

4010

<i>Première resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions d’Euro (10.000.000,- LUF) pour le porter de

son montant actuel de quinze millions d’Euro (15.000.000,- EUR) à vingt-cinq millions d’Euro (25.000.000,- EUR) par
l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
SERENISSIMA INFRACOM S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Verona, via Enrico Fermi 11, code

postal 37135 (VR),

ici représentée par Monsieur Bart Zech, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 23 juillet 2001,
laquelle société déclare souscrire les cent mille (100.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

versement en espèces de sorte que la somme de dix millions d’Euro (10.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 5.2. des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 5.2. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq millions d’Euro (25.000.000,- EUR), représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix millions d’Euro (10.000.000,- EUR) est évalué à quatre cent

trois millions trois cent quatre vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (403.399.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, M. Schmit, P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 97, case 7. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51523/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.863. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51524/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TINED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.464. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2001 que la démission de Monsieur

Bernard Irthum en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social, 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle est élue pour une période de 6 ans et son mandat
prendra fin à l’Assemblée Générale de l’an 2007.

Luxembourg, le 11 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51556/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

4011

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51531/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51532/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51533/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51534/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.985. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 31 juillet 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SKIFF INTERNATIONAL S.A. tenue

à Luxembourg, le 31 juillet 2001, que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg auprès la société RE-

GUS LUXEMBOURG S.A.;

2. L’Assemblée accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noël de leur poste

d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’a ce jour.

3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée nomme:

<i>Pour la société
le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
le domiciliataire
Signatures

4012

- M. Alexandre Garese, Avocat, demeurant à Moscou, Président du Conseil d’Administration;
- Mme Margarita Maslova, Administrateur de sociétés, demeurant Moscou, Administrateur;
- M. Svetlana Legostaeva, Administrateur de sociétés, demeurant à Moscou, Administrateur;
- M. Vincent Villem, Commissaire aux Comptes
avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51530/058/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SOPREFIRA, SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT 

DES RISQUES PAR LA REASSURANCE.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51539/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Tele2 International Card Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Ccube Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.286. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51550/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

GLOBAL TRADING MP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Khennache Sabrina, administrateur de société, demeurant F-92600 Asnières-sur-Seine (France), 34,

rue H.G Fontaine

2. Monsieur Azeroual Jonathan, administrateur de société, demeurant F-75020 Paris (France), 1, rue Pixerecourt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL TRADING MP S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 13 août 2001.

Signature.

<i>Pour la société
P. Decker

4013

 Art. 4. La société a pour objet l’import/export, la commercialisation de tous produits et services liés à l’Internet et

à la télécommunication en général (téléphonie fixe, mobile, plate-forme de réduction de coûts) que ce soit au Luxem-
bourg ou à l’étranger.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développe-
ment et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il. Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fin.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1er lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société .

4014

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives .

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros

(7.750,- Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs
a) Mademoiselle Khennache Sabrina, administrateur de société, demeurant F-92600 Asnières-sur-Seine (France), 34,

rue H.G Fontaine, prénommée;

b) Monsieur Azeroual Jonathan, administrateur de société, demeurant F-75020 PARIS (France), 1, rue Pixerecourt,

prénommée;

c) Monsieur Benhamou Eric, administrateur de société, demeurant F-97150 Saint-Martin (France), Spring Road, Ré-

sidence Albert Fleming-Concordia

3. Le commissaire aux comptes sera nommé ultérieurement.
4. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Mademoiselle Khennache Sabrina,
prénommée, comme administrateur délégué. La société sera engagée par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la co-signature, de l’administrateur délégué et de l’un des autres administrateurs,
sera requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Khennache, J. Azeroual, E. Benhamou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 95, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51588/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1. Mademoiselle Khennache Sabrina, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Azeroual Jonathan, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4015

ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.089. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted under the denomination of J. ROTHSCHILD INVEST-
MENTS S.A. by a notarial deed, on November 9, 1979, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 28 of Feb-
ruary 9, 1980; the articles of incorporation of which have been amended on several times and for the last time by a
notarial deed on October 9, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 931 of December 23, 1998.

The meeting was opened by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in Hettange-Grande (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To change the name of the company to ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A.
2. To modify the Articles of Incorporation accordingly.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A. and de-

cides subsequently to amend article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. ROTHSCHILD HOL-

DINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de J. ROTHSCHILD INVESTMENTS S.A.
suivant acte notarié reçu en date du 9 novembre 1979, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 28 du 9 février
1980; dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 931 du 23 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Changer la dénomination de la société en ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A.
2. Modifier en conséquence les statuts. 
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

4016

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A. et décide en

conséquence de modifier l’article 1

er 

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A.».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, M. Schmit, P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51545/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2001

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2001.

(51546/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2001

En date du 6 août 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000;
- de réélire MM. Jacques Mahaux, Patrick Zurstrassen et Pascal Le Normand en qualité d’Administrateur pour un man-

dat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51547/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

4017

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 29 juin 1998

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 mai 2001, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51554/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916. 

—

Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à L-2153 Luxembourg, 18, rue Antoine Meyer, a été nommée adminis-

trateur avec effet au 11 juillet 2001 en remplacement de Madame Christine Louis-Haberer, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51553/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TELF SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. TELF HOLDING S.A.).

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.221. 

—

In the year two thousand and one, on the second of August. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of TELF HOLDING S.A., R.C. B Number 80.221, a company having its registered office in Luxem-
bourg, organized as a société anonyme holding before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, on December
22, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven-thirty, Mrs M.-Rose Dock, general manager, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fabienne De Bernardi, secretary, with professional address

at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Blauen, company director, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Swiss francs (CHF) each, representing the total capital of one
million (1,000,000.-) Swiss francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to TELF SOPARFI S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the Articles

of Incorporation. 

2. Change of the object of the Company from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that of a

fully taxable company and subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation. 

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the Company is changed from TELF HOLDING S.A. to TELF SOPARFI S.A.
As a consequence Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as fol-

lows:

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

4018

«Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of TELF SOPARFI S.A.»

<i>Second resolution

The object of the Company is changed from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that of a fully

taxable company. As a consequence Article 4 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth
read as follows:

«Art. 4. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven forty-

five.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège

social à Luxembourg sous la dénomination de TELF HOLDING S.A., R.C. B Numéro 80.221, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 décembre 2000, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune constituant l’intégralité du capital social
d’un million (1.000.000,-) de francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres for-
malités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en TELF SOPARFI S.A. et modification afférente de l’article

1 des statuts.

2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable et modification afférente de l’article 4 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de TELF HOLDING S.A. en TELF SOPARFI S.A. 
En conséquence l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de TELF SOPARFI S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

4019

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, F. De Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 130S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51551/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TELF SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. TELF HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.221. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 902 du 2 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51552/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TOFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.446. 

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOFRI S.A., avec siège social

à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 73.446,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 180 du 1

er 

mars 2000.

La séance est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Frank Bernard, employé privé, demeurant à L-4440

Soleuvre,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Edith Bernard-Boss, sans état, demeurant L-4440 Soleuvre,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nico Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer,
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège de Frisange à Soleuvre, 125, rue d’Esch
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique réso-

lution suivante:

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

4020

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman à L-4440

Soleuvre, 125, rue d’Esch.

Suite à ce transfert de siège l’article deux (2) - première (1

ère

) phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège de la Société est établi à Soleuvre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Bernard, E. Bernard, N. Linden, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2001, vol. 870, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(51557/219/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TOFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.446. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 juillet 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51558/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange.

R. C. Luxembourg B 67.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51559/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

13 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 78.424. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l. avec siège social à Howald.
Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51614/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2001.

F. Kesseler.

<i>Pour TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Howald, le 25 juillet 2001.

Signature.

4021

KIEFFER ARSENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURE KIEFFER ARSENE, S.à r.l.).

Siège social: L-3841 Schifflange, 102, rue de Hédange.

R. C. Luxembourg B 82.211. 

—

L’an deux mil un, le premier août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Arsène Kieffer, maître-ramoneur, demeurant à L-3841 Schifflange, 102, rue de Hédange,
Lequel comparant déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée TOITURE KIEFFER ARSENE,

S.à.r.l., avec siège social à L-3841 Schifflange,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 82.211,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 2001, en cours de publication

au Mémorial,

dont le capital social est de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
La dénomination sociale de la société est changée en KIEFFER ARSENE, S.à r.l., de sorte que l’article premier (1

er

)

des statuts est à modifier comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KIEFFER ARSENE, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kieffer, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2001, vol. 870, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51560/219/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

KIEFFER ARSENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURE KIEFFER ARSENE, S.à r.l.).

Siège social: L-3841 Schifflange, 102, rue de Hédange.

R. C. Luxembourg B 82.211. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51561/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TRACTOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.558. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TRACTOS S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on March 22, 2001, not yet published.

The meeting was opened by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Doufour, employee, residing in B-1820 Steenokkuzeel.
The meeting elected as scrutineer Miss Céline Bertolone, lawyer, residing in Hayange (France). 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD as director.
2. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as managing director.
3. Appointment of Mr Jean-Marie Decaux as director.
4. The function of the directors expiring at the ordinary general meeting of shareholders of the year of 2006.
5. To authorize the board of directors to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to Mr Jean-Marie Decaux who can engage the company by his sole signature.

6. Discharge to the director.
7. Modification of the article 9 of the articles of association which will read as follows:

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001.

F. Kesseler.

4022

«The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of all the directors or by the sole signa-

ture of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signa-
ture in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.»

8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to accept the resignation of:
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as director of the company and
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as managing director of the company, 
and decides to grant full discharge to them for the exercise of their mandates.

<i>Second resolution

The general meeting decides to elect one new director, its term of office expiring after the annual meeting of share-

holders of the year 2006:

Mr Jean-Marie Decaux, company director, residing in B-1000 Bruxelles, 12, place du Grand Sablon.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the article 9 of the articles of association as follows:

«Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of all the directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to authorize the board of directors to delegate the daily management of the company

as well as the representation concerning the daily management to Mr Jean-Marie Decaux, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

T.C.G. GESTION S.A. and Mr Jean-Marie Decaux, duly present or represented, have immediately thereafter proceeded
to appoint by unanimous vote, Mr Jean-Marie Decaux, as managing director to bind the company by its sole signature
for matters of daily management.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately thirty thousand Luxembourg
francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACTOS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 2001, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Dufour, employé, demeurant à B-1820 Steenokkuzeel.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à Hayange (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD comme administrateur.
2. Acceptation de la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. comme administrateur-délé-

gué.

3. Nomination de Monsieur Jean-Marie Decaux comme administrateur.
4. La fonction des administrateurs expire lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2006.

4023

5. Autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation con-

cernant cette gestion à Monsieur Jean-Marie Decaux qui peut engager la société par sa seule signature.

6. Décharge à l’administrateur.
7. Modification de l’article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que. par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comburants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED comme administrateur de la société et
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. comme administrateur-délégué de la société,
et leur accorde pleine décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires de l’année 2006:

Monsieur Jean-Marie Decaux, administrateur de société, demeurant à B.-1000 Bruxelles, 12, place du Grand Salon.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation concernant cette gestion à Monsieur Jean-Marie Decaux, prénommé, qui peut engager la société par sa
seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., TTC. GES-

TION S.A. et Monsieur Jean-Marie Decaux, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont désigné à
l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Marie Decaux, comme admi-
nistrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUI).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comburants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Espérance, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comburants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Martz, M. Doufour, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51562/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.

4024

TRACTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.558. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51563/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51564/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

ZNN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.016. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé adressé par le domiciliataire en date du 9 août 2001 que ce dernier a dénoncé

avec effet immédiat le contrat de domiciliation le liant à la société.

Luxembourg, le 10 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51565/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

13 PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 79.184. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 2001 que: 

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l. avec siège social à Howald.
Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51615/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Howald, le 25 juillet 2001.

Signature.

4025

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 6.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51567/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

2 LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51613/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

21ST CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51616/687/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ALL 4 HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.053. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51629/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Signature.

<i>Pour la société 2 LUX S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
 21st CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

4026

A + O EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 77.424. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 juillet 2001 que: 

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l. avec siège social à Howald.
Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51617/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ABAKUS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2142 Luxembourg, 2, rue Paul Medinger.

R. C. Luxembourg B 75.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51618/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ALMA BURO-ERGONOMIE &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 4C, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 73.478. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 24 mai 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 1.250.000,- LUF à 30.986,69 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par cent vingt-cinq (125) actions de deux

cent quarante-huit (248,-) euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.250.000,. LUF à 30.986,69 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 13,31 Euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à

31.000,- EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros représenté par cent vingt-cinq (125) actions de deux

cent quarante-huit (248,-) Euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signé: A. Marteling, C. Kohnen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51631/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Howald, le 26 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Signature.

4027

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.282. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 30 avril 2001

1) L’assemblée générale a donné à l’unanimité décharge à Monsieur Léon Helbach en sa qualité de gérant de la société
2) L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Léon Helbach
3) L’assemblée générale nomme à l’unanimité SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des

Iles Vierges Britanniques, B.P. 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 10 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51621/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 29.501. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51623/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 29.501. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51622/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.470. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2001

La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et déchar-

ge lui est donnée. Est nommé commissaire aux comptes de la société en son remplacement, Monsieur Marco Carletto,
Commercialista, demeurant à 37018 Malcesine (Italie), Portici Umberto 1

°

, 5.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 8 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51625/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
R. Hilger
<i>Administrateur

<i>Pour la société
R. Hilger
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
AGRI-TECH S.A.
Signature

4028

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND INVESTMENT ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un. Le sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding ABN AMRO INTE-

REST GROWTH FUND INVESTMENT ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 51.164,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15

mai 1995, publié au Mémorial C numéro 293 du 26 juin 1995.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Bécue, Legal et Compliance Officer,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Chilla, Legal Assistant, demeurant à Thion-

ville (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Micheline Devillé, assistant, demeurant à Habay La Vieille

(Belgique).

Le président expose ensuite:
1-. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Décision de dissoudre et de mettre en liquidation la société;
b) Décision de nommer ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs;

c) Décision de nommer le commissaire aux comptes, savoir, ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, commissaire-véri-

ficateur, avec la mission de vérifier le rapport à établir par le liquidateur.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ait à recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires. Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société,
d’encaisser le prix de vente et de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire vérificateur, le commissaire aux comptes de la société, ERNST &amp; YOUNG

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg avec la mission de vérifier le rapport à établir par le
liquidateur, ABN AMRO INVESTMENTS FUNDS S.A,sus-mentionné.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bécue, N. Chilla, Devillé, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2001, vol. 870, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations

(51619/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001.

F. Kesseler.

4029

AGRAFI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.335. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRATI PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis-Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C en date du 16 mars 1993, numéro 112.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 5 mai 2000, numéro 328.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Mees, employé privé, demeurant à Goetzingen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale d’une action
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euro
3.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 22.835,95 (vingt-deux mille huit cent trente-cinq virgule quatre-

vingt quinze euro) pour le ramener de son montant après conversion de EUR 12.022.835,95 (douze millions vingt-deux
mille huit cent trente-cinq virgule quatre-vingt quinze euro) à EUR 12.000.000.- (douze millions euro) par rembourse-
ment aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues.

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action 
5.- Fixation d’un capital autorisé à EUR 100.000.000,-.
6.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
7.- Modification de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède
8.- Divers

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de LUF 485.000.000,-(quatre cent quatre-vingt cinq millions de francs luxembourgeois)
soit établi à EUR 12.022.835,95 (douze millions vingt-deux mille huit cent trente-cinq virgule quatre-vingt quinze euro).

<i>Troisième resolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 22.835,95 (vingt-deux mille huit cent trente-

cinq virgule quatre-vingt quinze euro) pour le ramener de son montant actuel de EUR 12.022.835,95 (douze millions
vingt-deux mille huit cent trente-cinq virgule quatre-vingt quinze euro) à EUR 12.000.000,- (douze millions euro) par
remboursement aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR

12.000.000,- (douze millions d’euro) soit représenté par 1.200.000 actions de EUR 10,- (dix euro) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 100.000.000,-.

<i>Sixième resolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non. 

4030

<i>Septième resolution

Suite aux modifications qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze millions d’euros (12.000.000,- EUR) représenté par un million deux cent

mille (1.200.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions d’euros (100.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres action dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, ait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kettel, Er. Mees, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2001, vol. 418, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51624/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

BONAS SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq juillet
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société de droit norvégien CENTENNIAL ASA, établie à N-0575 Oslo, Frydenbergveien, 48, représentée par

Monsieur Nico Birchen, directeur de banque, demeurant à Olm en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en
date du 5 juillet 2001 lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné restera
annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Holding Groupe CENTENNIAL HOLDING SAH établie et ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 7, avenue

Pescatore, représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

- Madame Tina Cardoso, secrétaire, demeurant à Esch-sur-Alzette.
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaide.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONAS SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

4031

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étrange se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles. Elle peut faire toutes opérations com-

merciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en
partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente cinq mille euros (35.000,-  ), représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de trente-cinq euros (35,-  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

 Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4032

<i> Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

cinq mille Euros (35.000,-  ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration 

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Endre Rösjö, indépendant, demeurant à GB-London W2 2JW, 1, Hyde Park Street 
b) Monsieur Ole Bard Jacobsen, directeur de société, demeurant à Spontuveien 35C Oslo 1263
c) Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Endre Rösjö, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de deux ans:
HIFIN S.A. avec siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
4) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007. 
5) Le siège social de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Birchen, T. Cardoso, A. Kronshagen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 juillet 2001, vol. 422, fol. 25, case 3. – Reçu 14.199 francs.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51573/203/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1) CENTENNIAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Holding Groupe CENTENNIAL HOLDING SAH, préqualifé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Capellen, le 8 août 2001.

A. Biel.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

B.E.Lux, S.à r.l., Basse Energie Luxembourg, S.à r.l.

B.E.Lux, S.à r.l., Basse Energie Luxembourg, S.à r.l.

Société Commercial et Industrielle International, S.à r.l.

SEPIM S.A., Société d’Engineering et de Participations Immobilières S.A.

SEPIM S.A., Société d’Engineering et de Participations Immobilières S.A.

Société Holding Abashab S.A.

Sogespar S.A.

The Emerging Markets Strategic Management S.A.

Tetraven Fund S.A.

Turnkey Europe S.A.

Financial Industrial Group REI Holding S.A.

Financial Industrial Group REI Holding S.A.

Standing Travel S.A.

Standing Travel S.A.

Value Partners S.A.

Alexander Shipping A.G.

Valbach S.A.

Valbach S.A.

Siyoman Properties S.A.

Société Européenne des Vins S.A.

Soparad Holding S.A.

Serenissima Infracom Investments S.A.

Serenissima Infracom Investments S.A.

Tined Holding S.A.

Skiff International S.A.

Skiff International S.A.

Skiff International S.A.

Skiff International S.A.

Skiff International S.A.

SOPREFIRA, Société pour la Prévention et le Financement des Risques par la Réassurance

Télé2 International Card Company S.A.

Global Trading MP S.A.

St. James’s Place Holdings S.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Terra Consult Participations S.A.

Terra Consult Participations S.A.

Telf Soparfi S.A.

Telf Soparfi S.A.

Tofri S.A.

Tofri S.A.

Toitures Guy Rollinger Wickrange, S.à r.l.

13 Holding S.A.

Kieffer Arsène, S.à r.l.

Kieffer Arsène, S.à r.l.

Tractos S.A.

Tractos S.A.

Unigra International S.A.

ZNN Holding S.A.

13 Productions S.A.

Zurich Eurolife S.A.

Zurich Compagnie d’Assurances

2 Lux S.A.

21st Century Investment Finance S.A.

All 4 House S.A.

A + O Europe S.A.

Abakus Service S.A.

Alma Buro-Ergonomie &amp; Design S.A.

Advanced Wire Technologies, S.à r.l.

AEM Luxembourg S.A.

AEM Luxembourg S.A.

Agri-Tech S.A.

ABN Amro Interest Growth Fund Investment Advisory (Luxembourg) S.A.

Agrafi Participations S.A.

Bonas Société Immobilière S.A.