3937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 83

16 janvier 2002

S O M M A I R E

Aqualec, S.à r.l., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3938

Pils Bar, S.à r.l., Graulinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3975

Architec-Tour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

3941

Pils Bar, S.à r.l., Graulinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3975

Armet S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

3959

Pils Bar, S.à r.l., Graulinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3975

Armet S.A., Luxemburg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

3958

Pils Bar, S.à r.l., Graulinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3975

Balis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3943

Pils Bar, S.à r.l., Graulinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3976

Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3947

Plamex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3971

Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3949

Pneus Center Reuter S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . 

3965

Caves Bernard-Massard, Luxembourg S.A., Gre- 

Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3968

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3960

Propriano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3972

Caves Bernard-Massard, Luxembourg S.A., Gre- 

Propriano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3972

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3964

Provaca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3976

Cello S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3956

Publifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

3970

Cello S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3957

Publitop, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3971

Christiania, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3950

Ramalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3973

Christiania, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3950

Rebra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3970

Comptoir  Luxembourgeois  des  Charbonnages 

Ring Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3969

d’Eschweiler, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

3954

Ring Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3969

Comptoir  Luxembourgeois  des  Charbonnages 

Rio Grande S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3974

d’Eschweiler, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

3955

Rio Grande S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3974

(L’)Epicerie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

3959

Rollinger Bertrange, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . 

3971

Getrim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3945

Ronanco Financial Investment S.A., Luxembourg  

3973

Good Mood Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3950

Ronanco Financial Investment S.A., Luxembourg  

3973

Laboratoire  Dentaire  Kayl, S.à r.l., Esch-sur-Al- 

S.I.E.T., Société  d’Investissement  dans des  En- 

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3953

treprises Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . 

3972

Nabi Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3965

S.V.P., Search Value Partners S.A., Luxembourg . 

3976

Nabors Offshore Americas, S.à r.l., Luxembourg . .

3964

Sace Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3968

Navigator International Fund, Sicav, Luxembourg.

3965

Sadirac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3967

Nerac International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3964

Saint Remy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3975

Neuvimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3966

(Le) Saxophone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3983

Neuvimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3966

SB Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3974

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem- 

SB Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3974

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3967

Senim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3977

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem- 

Settle Informatique S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . 

3979

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3967

SISEG, Société  Internationale de  Service et de 

Newmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3965

Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3972

Nord Est Asset Management S.A., Luxembourg  . .

3968

Siola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3973

Nord Est Asset Management S.A., Luxembourg  . .

3968

Siskin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3939

Operspec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3967

Siskin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3940

Orda Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3969

SOMALRE - Société de Réassurance du Groupe 

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

3966

Sommer Allibert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3978

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

3966

Southern  International  Investment Fund, Sicav, 

Peyrot Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

3970

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3979

Peyrot Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

3970

Southern  International  Investment Fund, Sicav, 

Pils Bar, S.à r.l., Graulinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3975

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3981

3938

AQUALEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5853 Fentange, 24, rue de Kockelscheuer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Trân Dô Ngoc, ingénieur en retraite, demeurant à Fentange, 24, rue de Koclcelscheuer, et
2.- Monsieur Olivier Dô Ngoc, cadre de banque, demeurant à CH-1236 Cartigny, 4, chemin Bois St-Victor,
ici représenté par Monsieur Trân Dô Ngoc, préqualifié,
eu vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fentange, le 7 juillet 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AQUALEC.

Art. 3. Le siège social est fixé dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le

Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, notamment dans le domaine des énergies renouvelables, en particulier la petite
hydraulique.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000) Euro, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

cent (100,-) Euro chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dés à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

1.- Monsieur Trân Dô Ngoc, ingénieur en retraite, demeurant à Fentange, 24, rue de Kockelscheuer, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Olivier Dô Ngoc, cadre de banque, demeurant à CH-1236 Cartigny, 4, chemin Bois St-Victor,

deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3939

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Monsieur Trân Dô Ngoc, ingénieur en retraite, demeurant à Fentange, 24, rue de Kockelscheuer.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-5853 Fentange, 24, rue de Kockelscheuer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Dô Ngoc et R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 50, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(50162/226/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

SISKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.722. 

—

L’an deux mille un, le douze juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SISKIN S.A. avec siège social

à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard II,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 1999, publié au Mémorial C de

2000, page 11485 ;

inscrite au registre de commerce et des sociétés numéro B 73.722.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Katerin Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital de 1.500.000,- LUF en 37.184,02 Euro, en appliquant le cours de change de un Euro=40.3399

pour la conversion et suppression de la valeur nominale et l’annulation des quinze mille actions (15.000) existantes.

2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de un million six cent quatre vingt quatre

mille huit cent quinze virgule quatre vingt dix-huit Euro (1.684.815,98) pour le porter de son montant actuel de trente
sept mille cent quatre vingt quatre virgule zéro deux Euro (37.184,02) à un million sept cent vingt deux mille Euro
(1.722.000,-) par la création de dix sept mille deux cent vingt (17.220) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Euro (100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires exIstants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par l’actionnaire majoritaire MULTI VENTURES 1 FUND NV avec siège social à Curaçao

(Antilles Néerlandaises) Kaya W.F.G. Jombi Mensing 14;

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg, le 6 août 2001.

R. Neuman.

3940

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu faire
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.500.000,- LUF en 37.184,02 Euro en utilisant le cours

de change officiel de un Euro=40,3399 pour la conversion et suppression de la valeur nominale et l’annulation des quinze
mille actions (15.000) existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de un million six

cent quatre vingt quatre mille huit cent quinze virgule quatre vingt dix huit Euro (1.684.815,98) pour le porter de trente
sept mille cent quatre vingt quatre virgule zéro deux Euro (37.184,02) à un million sept cent vingt deux mille Euro
(1.722.000,-) par la création de dix sept mille deux cent vingt (17.220) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Euro (100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de dix-sept mille deux cent vingt actions (17.220) l’actionnaire majoritaire
la société MULTI VENTURES 1 FUND NV avec siège social à Kaya W.F.G. Jombi Mensing 14, Curaçao, Antilles Néer-
landaises;

<i>Souscription

Ensuite la société MULTI VENTURES 1 FUND NV avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises;
ici représentée par Madame Anne Paulissen, ci-avant qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du

12 juillet 2001, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement; 

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

un million six cent quatre vingt quatre mille huit cent quinze virgule quatre vingt dix-huit Euro (1.684.815,98) se trouve
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième et dernière résolution 

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent vingt deux mille Euro (1.722.000,-) repré-

senté par dix sept mille deux cent vingt (17.220) actions de cent Euro (100,-) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférent incombant à la société en raison des présentes est évalué à la somme de sept cent quatre

vingt mille francs luxembourgeois (LUF 780.000,-).

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Paulissen, K. Bekaert, R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2001, vol. 861, fol. 24, case 7. – Reçu 679.653 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C des Sociétés

et Associations.

(50865/209/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

SISKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.722. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50866/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

déclare souscrire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.220 actions

Bettembourg, le 28 juillet 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

3941

ARCHITEC-TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marco Trapella, Gérant Commandité de société, demeurant à Monte-Carlo, 6, Impasse de la Fontaine,
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 13 juillet 2001;
2. Madame Silvia Maccioni, épouse Trapella, sans profession, demeurant à Monte-Carlo, 6, Impasse de la Fontaine,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 13 juillet 2001;
mariés sous le régime de la séparation de biens ainsi qu’il résulte d’un extrait de l’état civil de la commune de Mon-

calieri du 3 novembre 2000.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCHITEC-TOUR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet social la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir,

construire ou faire construire, ainsi que toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières,
qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société peut prêter et emprunter, avec ou sans garantie, en un mot, faire toutes opérations financières générale-

ment quelconques qui entrent dans le cadre de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs. directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

3942

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 septembre à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le Jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille deux.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cin-

quante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 120.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Trapella, Gérant Commandité de société, demeurant à Monte-Carlo, 6, Impasse de la Fontaine.
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, 14, rue de l’Ecole.
c) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
V.O. CONSULTING, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Clémency.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg. 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noel, N. Didier et F. Baden. 

1. Monsieur Marco Trapella, prénommé, mille cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.050

2. Madame Silvia Maccioni, épouse Trapella, prénommée, quatre cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

3943

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 55, case 9. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50163/200/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

BALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Georgios Balis, conseiller d’entreprises, demeurant à Athènes, Zoodochov Pigis 60, (Grèce).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BALIS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’oc-
troi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la nuise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participation financière.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,-EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Georgios Balis, conseiller d’entreprises, demeurant à Athènes,

Zoodochov Pigis 60, (Grèce). 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associes que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F. Baden.

3944

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Georgios Balis, conseiller d’entreprises, demeurant à Athènes, Zoodochov Pigis 60, (Grèce).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Balis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 515, fol. 2, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50164/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

Junglinster, le 6 août 2001

J. Seckler.

3945

GETRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Colurcio, administrateur de société, demeurant à I-80100 Caserta, Rione Kennedy, Via Acquaviva

no 17.

2. Monsieur Eric Benhamou, administrateur de société, demeurant à F-97150 Saint Martin, Springroad, Résidence Al-

bert Fleming-Condordia,

ici représenté par Monsieur Michel Colurcio, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GETRIM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la cession, la gestion de tous biens immobiliers ainsi que toutes opéra-

tions se rapportant à une activité de promoteur et marchand de biens immobiliers. 

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dan; l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-

3946

ment par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société parle conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et fini le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation fait des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept Francs Luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille Francs Luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur Michel Colurcio, prénommé, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Eric Benhamou, prénommé, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3947

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Colurcio, prénommé,
b) Monsieur Eric Benhamou, prénommé,
c) Mademoiselle Johanna Mamane, administrateur de société, demeurant à F-94000 Creteil, 95, avenue Laferrière.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Michel Colurcio, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des autres administrateurs sera
requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Colurcio, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 39, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50165/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Belgofin S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.221. 

—

L’an deux mille un, le trente juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELGOFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 35.221, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 1990, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial C, numéro 107 du 6 mars 1991. 

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Carole Caspari, employée privée, de-

meurant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Mostade, employée privé, demeurant à Eselborn. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de BELGOFIN S.A. en BELGOFIN HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts. 

2) Suppression de la valeur nominale des actions. 
3) Conversion de la devise du capital social en Euro aux taux déterminé au 31 décembre 1998, de sorte que le capital

social s’élève désormais à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents
(247.893,52 EUR). 

4) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-huit cents

(2.106,48 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par incorporation
de réserves, sans création d’actions nouvelles. 

5) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à vingt-cinq euros (25,- EUR); le capital est désormais fixé à deux cent

cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

6) Introduction d’un nouveau capital autorisé  à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille euros

(2.250.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à deux
millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) et modification subséquente de l’article 3 des statuts. 

7) Autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors des

augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé. 

8) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Hesperange, le 30 juillet 2001.

G. Lecuit.

3948

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.» 

9) Ajout d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles suivants des sta-

tuts: 

«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.» 

10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

six mille deux cent soixante-sept (6.267) actions sont représentées à la présente assemblée, la Société détenant elle
même trois mille sept cent trente-trois (3.733) actions propres, n’ayant pas le droit de vote. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de BELGOFIN S.A. en BELGOFIN HOLDING S.A. 
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BELGOFIN HOLDING

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs belges en euros. 
Le capital social est désormais fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux

cents (247.893,52 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six euros quarante-huit cents

(2.106,48 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), sans apports nou-
veaux, par incorporation au capital d’un montant de deux mille cent six euros quarante-huit cents (2.106,48 EUR) pré-
levé sur les «réserves de la Société. 

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels réserves par le bilan de la Société arrêté au 30 novembre 2000,

lequel restera annexé aux présentes. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer la désignation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé  d’un montant de deux millions cinq cent mille euros

(2.500.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune. 

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription
lors des augmentations de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé. 

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des 8 statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante: 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt -cinq euros (25,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les disposi-
tions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales. 

3949

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit jusqu’à deux millions cinq cent mille

euros (2.500.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 31 juillet 2006 et doit
être renouvelée tous les cinq ans. 

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs . concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter aux statuts un nouvel article 14 (entre l’article 13 et l’article 14 actuels) qui aura la te-

neur suivante:

Art. 14. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au, sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

<i>Dixième résolution

Suite à l’ajout d’un nouvel article 14, les articles suivants sont renumérotés.

<i>Evaluation des frais 

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Caspari, L. Mostade, P. Stanko et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50553/200/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.221. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50554/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

F. Baden.

3950

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51347/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2001

En date du 28 mai 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000,
- de reconduire les mandats d’Administrateur de Mme Mette Petersen, M. Rune Sagbraaten et M. Patrick Zurstrassen

pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002,

- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 28 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51348/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

GOOD MOOD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Eschrich, gérant Horeca, demeurant à Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
2.- Monsieur Lucien De Bourcy, indépendant, demeurant à Echternach, 3, rue du Charly,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Fabrice Eschrich, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à St Moritz / Suisse, le 27 juillet 2001, ci-annexée.
3.- Monsieur Jean-Claude Meyer, capitaine, demeurant à Luxembourg, 11, rue Conrad I

er

,

4.- Monsieur Samuel Weissen, avocat, demeurant à Luxembourg, 85, rue de Luxembourg, Bridel.
Lesquels comparants, représentés comme pré-indiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOOD MOOD COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

3951

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, dont soixante-sept (67) actions nominatives numérotées de 1 à 67 et trente-trois (33)
actions au porteur numérotées de 68 à 100.

Les soixante-sept (67) actions nominatives le resteront obligatoirement.
Les trente-trois (33) actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

<i>Droit de préemption

Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.

L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invi-
tant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le
silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux

actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions ou si le cédant n’est pas disposé à les céder au prix arrêté

par les experts, le cédant peut les offrir à des non-associés («tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la
date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra
justifier de la réalité de l’offre du tiers. 

Si dans le délai de deux semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas racheté

la totalité des actions en cause, le cédant est libre de céder ses actions au tiers candidat à l’acquisition.

La cession audit tiers doit être réalisée dans les deux mois de l’expiration du prédit délai de deux semaines et aux

conditions qui avaient été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure décrite ci-dessus devra être
recommencée avant toute cession.

Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les ces-

sions d’actions à des sociétés dont le cédant détient directement plus de la moitié du capital et des droits de vote dans
l’assemblée générale des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil n’est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

3952

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois d’avril à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Sont fondateurs les actionnaires comparants suivants:
Monsieur Fabrice Escherich, Monsieur Lucien De Bourcy, Monsieur Jean-Claude Meyer, préqualifiés,
Monsieur Samuel Weissen, préqualifié, est tenu pour simple souscripteur et ne jouit d’aucun avantage particulier

d’une manière directe ou indirecte.

Actionnaires 

Actions

Actions au

nominatives

porteur

1.- Monsieur Fabrice Eschrich, préqualifié, vingt-deux actions (N

°

 1 à 22)  . . . . . . . . . . 

 22

2.- Monsieur Lucien De Bourcy, préqualifié, vingt-trois actions (N

°

 23 à 45) . . . . . . . . 

23

3.- Monsieur Jean-Claude Meyer, préqualifié, vingt-deux actions (N

°

 46 à 67) . . . . . . . 

22

4.- Monsieur Samuel Weissen, préqualifié, trente-trois actions (N

°

 68 à 100) -   . . . . . 

-

33

67

33

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

3953

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à
L-1475 Luxembourg 17, rue du Saint Esprit
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Monsieur Fabrice Eschrich, gérant Horeca, demeurant à Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
b) Monsieur Lucien De Bourcy, indépendant, demeurant à Echternach, 3, rue du Charly, qui est nommé président du

conseil d’administration,

c) Monsieur Samuel Weissen, avocat, demeurant à Bridel, 85, rue de Luxembourg,
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

Monsieur Jean-Claude Meyer, capitaine, demeurant à Luxembourg, 11, rue Conrad I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Eschrich, J.C. Meyer, S. Weissen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 94, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50166/226/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

LABORATOIRE DENTAIRE KAYL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Jacques Kayl; mécanicien dentaire, demeurant à L 4486 Soleuvre, 12, rue Robert Schuman, 

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LABORATOIRE DENTAIRE KAYL, S.à r.l.

Art. 2. Lé siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet pour l’exploitation d’un laboratoire dentaire, ainsi que toutes opérations commercia-

les, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet so-
cial ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires, spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Luxembourg, le 7 août 2001.

R. Neuman.

3954

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Jean-Jacques Kayl; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4050 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Canal.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Kayl, D’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001, vol. 870, fol. 38, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50167/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.

H. R. Luxemburg B 5.070. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am einunddreissigsten Juli.
Vor dem, unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts COMPTOIR LU-

XEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 50, rue Goethe, ein-
getragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 5.070,

nämlich:
1. EBV AKTIENGESELLSCHAFT, mit vormaliger Bezeichnung ESCHWEILER BERGWERKS-VEREIN EBV, Aktienge-

sellschaft deutschen Rechts, mit Sitz zu Herzogenrath (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Norbert Theisen, ingénieur-mécanicien, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt zu Herzogenrath (Deutschland), am 21. Mai 2001,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen;

2. ARIENS STEENFABRIEK I B.V., Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz zu Maurik (Niederlande),
hier vertreten durch Herrn Gaston Schanen, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt zu Maurik (Niederlande), am 21. Mai 2001, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen.

Welche Komparenten, vertreten wie vorbenannt, den instrumentierenden Notar ersuchen Folgendes zu beurkun-

den:

I.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, benannt COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES

D’ESCHWEILER, mit Sitz zu Luxemburg, ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von
und zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 5.070.

Die vorbezeichneten Komparenten sind gegenüber der Gesellschaft deren Anteilhaber in nachfolgendem Verhältnis,

so wie dies erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 24. Oktober 1996, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 643 vom 11. Dezember 1996: 

von eintausend (1.000,-) Franken je Anteil, bildend das Gesellschaftskapital von zehn Millionen (10.000.000,-) Franken.
II.- Die Gesellschafter erklären sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten
Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

III. Die Gesellschafter stellen fest dass der Name des Gesellschafters ESCHWEILER BERGWERKS-VEREIN EBV, in

EBV AKTIENGESELLSCHAFT umgeändert wurde, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den zu Aachen / Deutschland,
residierenden Notar Dr. Fritz Sielemann, am 15. Juni 1999.

IV.- Einstimmig fassen die Gesellschafter dann folgende Beschlüsse:

Pétange, le 24 juillet 2001

G. D’Huart.

1. EBV AKTIENGESELLSCHAFT, mit vormaliger Bezeichnung ESCHWEILER BERGWERKS-VEREIN EBV,

vorbezeichnet, Inhaber von achttausendsiebenhundert zwanzig Anteilen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.720

2. ARIENS STEENFABRIEK I B.V., vorbezeichnet, Inhaber von eintausendzweihundertachtzig Anteilen  . . .

1.280

Total: zehntausend Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

3955

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Neuformulierung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft ohne jedoch die we-

sentlichen Grundsätze des Gesellschaftervertrages abzuändern, so dass fortan Artikel zwei der Satzung folgenden Wort-
laut haben soll:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Brennstoffen und Gütern aller Art, deren Transport sowie

die Errichtung und der Erwerb aller zur Erreichung des vorgenannten Zwecks geeignet erscheinenden Anlagen und Be-
teiligungen. Sie kann alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen betreffend bewegliche, wie unbeweg-
liche Güter vornehmen, insofern diese Handlungen ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann sich in jedwelcher Form an anderen Geschäften, Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen,
sowie Immobilien aller Art erwerben und verwalten.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1744 Luxemburg, 9, rue de St. Hubert,

und die Umänderung von Artikel vier der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben soll:

«Art. 4. Der Gesellschafssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grosherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken

in Euro, sodass das neue Kapital der Gesellschaft sich auf zweihundertsiebenundvierzigtausend achthundertdreiund-
neunzig Komma zweiundfünfzig (247.893,52) Euro beläuft, und beschliessen den Nennwert der Anteile, deren Stückzahl
gleich bleiben wird, momentan abzuschaffen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Erhöhung des aus dem vorhergehenden Beschluss hervorgehenden Gesellschafts-

kapitals um einen Betrag von zweitausend einhundertsechs Komma achtundvierzig (2.106,48) Euro durch Kapitalisierung
der freien Rücklagen der Gesellschaft, auf zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Euro, ohne Ausgabe von neuen Aktien,
und beschliessen den Nennwert der Anteile auf fünfunzwanzig (25,-) Euro festzusetzen.

Die Realität der freien Rücklagen ergibt sich aus der Bilanz zum 31. Dezember 1999, genehmigt durch die ordentliche

Generalversammlung vom 9. Mai 2000.

Die Persistenz der Rücklagen wird durch eine Bescheinigung der Gesellschaft vom 31. Juli 2001 bestätigt, welche ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der zwei letzten Beschlüsse, beschliessen die Gesellschafter die Abänderung des ersten Absatzes von Artikel

sechs der Satzung um ihn fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Euro, eingeteilt in zehntausend (10.000) An-

teile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro Nennwert. Alle Anteile sind voll und ganz eingezahlt.»

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfunddreissigtausend (35.000,-) Luxemburger Franken, abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, vertreten wie vorbenannt, dem amtie-

renden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Ur-
kunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: N. Theisen, G. Schanen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 130S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial C.

(50253/226/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 5.070. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50254/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

Luxemburg, den 6. August 2001.

R. Neuman.

3956

CELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.736. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELLO S.A., ayant son siège

social à Lux me bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.736, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 823 du
10 novembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’en-

treprise, demeurant à Dondelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Aime, directeur financier, demeurant à Bereldange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Feider, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification des articles 5 (Droit de préemption), 8 et 13 des statuts.
2) Acceptation de la démission de Messieurs Paul Giorgetti et de Paul Feider de leurs fonctions d’administrateurs.
3) Nomination de deux nouveaux administrateurs savoir:
Messieurs Pascal Decoppet et Michel Ducros.
4) Transfert du siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5 (Droit de préemption), 8 et 13 des statuts comme suit:

Art. 5. Droit de préemption
«Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires eux-mêmes d’une part et entre les actionnaires et la so-

ciété d’autre part sous les conditions prévues par la loi pour le rachat. Tout actionnaire a le droit de céder librement
ses actions à une autre entité juridique dès lors que cette entité juridique est contrôlée directement ou indirectement
par l’actionnaire cédant. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné
en assemblée des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des propriétaires d’actions représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas de cession ou de transmission d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, chaque

actionnaire bénéficie d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des actions
dont la cession est projetée.

A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est projetée, la preuve du prix offert par le ou les cessionnaires pour les actions visées
et l’accord du ou des cessionnaires à adhérer à un éventuel pacte d’actionnaires préexistant entre actionnaires.

Dans le mois de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer, par lettre recommandée, chaque

actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires pro-
posés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix de cession offert. respectivement le prix de cession tel
qu’il a été fixé par la dernière assemblée générale. en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou
partie des actions offertes.

Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre

recommandée faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les actions offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa ré-
ponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.

Le conseil d’administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le

droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les huit jours de l’ex-
piration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par les
actionnaires ne sera effectif et définitif que:

3957

1

°

 si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;

2

°

 ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.

Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera pro-

cédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux. Si
la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins
du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession de actions par un héritier ou un ayant-

droit.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des actions.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

Art. 8. «Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à lin administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité.»

Art. 13. «Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur, s’il y en a, doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions en assemblée générale ordinaire doivent être prises à la majorité simple des voix, alors que les

décisions en assemblée générale extraordinaire doivent être prises à la majorité des trois-quarts du capital social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Paul Giorgetti et Paul Feider de leurs fonctions d’administrateurs et

leur donne décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination de deux nouveaux administrateurs, savoir:
- Monsieur Pascal Decoppet, juriste, demeurant à CH-1211 Genève, B.P. 5047.
- Monsieur Michel Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à CH-11195 Bursinel, route Dully.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg. 395, route d’Esch.
Plus rien n’étant à l’ordre du j our, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Giorgetti, D. Aime, P. Feider et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(50232/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

CELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.736. 

—

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50233/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 août 2001.

F. Baden.

3958

ARMET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 21.950. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARMET S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 21.950, gegründet

durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 28. August 1984, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 275 vom 10. Oktober 1984, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Frau M.-Rose Dock, Generaldirektor, mit Be-

rufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Virginie Dalstein, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Annie Swetenham, corporate manager, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger
Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von zwanzig Millionen (20.000.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen
hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme
der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Festsetzung der Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit. 
2. Streichung von Absatz 5 von Art. 2 der Satzung und Einfügung eines zusätzlichen Absatzes 4 in Art. 1 der Satzung

mit folgendem Wortlaut:

«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.»

3. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung der Währung des- Gesellschaftskapitals von Luxemburger

Franken in Euro zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 Luxemburger Franken um das Gesellschaftskapital auf 495.787,05
Euro festzusetzen, eingeteilt in 2.000 Aktien ohne Nennwert.

4. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 787,05 Euro auf 495.000,- Euro durch Absorbierung von Verlustüber-

trägen.

5. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 250,- Euro mit gleichzeitiger Herabsetzung der Aktienanzahl von 2.000

auf 1.980.

6. Streichung des zweiten Satzes von Art. 9 der Satzung.
7. Streichung der Worte «und zum ersten Mal im Jahre 1985» in Art. 10, Absatz 1 der Satzung.
8. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit festgesetzt und infolgedessen wird Absatz 5 von Art. 2 der

Satzung gestrichen und ein zusätzlicher Absatz 4 in Art. 1 der Satzung mit folgendem Wortlaut eingefügt:

«Art. 1. Absatz 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufge-
löst werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und die Währung des Gesellschaftskapitals wird von LUF in Euro umge-

wandelt zum Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass besagtes Gesellschaftskapital auf 495.787,05 EUR festgesetzt
ist, eingeteilt in 2.000 Aktien ohne Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um EUR 787,05 reduziert um es von seinem umgewandelten Betrag von EUR

495.787,05 auf EUR 495.000,- herabzusetzen durch Absorbierung von Verlustüberträgen. 

Die Realität dieser Verlustüberträge wurde dem unterzeichneten Notar durch die Übergabe der Geschäftsbilanz zum

31.Dezember 2000 welche durch eine Bescheinigung des Kommissars der Gesellschaft vom 7. Juni 2001 bestätigt wurde.

Diese Geschäftsbilanz und Bescheinigung, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienenen und den unterfertig-

ten Notar, werden gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

3959

<i>Vierter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf EUR 250,- festgesetzt und die Anzahl der Aktien wird dementsprechend von

2.000 auf 1.980 reduziert. 

Der Verwaltungsrat ist angewiesen diese 1.980 Aktien unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung in der

Gesellschaft aufzuteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Art. 3 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertfünfundneunzigtausend (495.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in ein-

tausendneunhundertachtzig (1.980) Aktien mit einem Nennwert von zweihundertfünfzig (250,-) Euro (EUR) je Aktie.»

<i>Sechster Beschluss

Der zweite Satz von Art. 9 der Satzung wird gestrichen.

<i>Siebenter Beschluss

In Art. 10, Absatz 1 der Satzung werden die Worte «und zum ersten Mal im Jahre 1985» gestrichen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: M-R. Dock, V. Dalstein, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 9CS, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50539/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

ARMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 21.950. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 901 du 2 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50540/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

L’EPICERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 3, rue Chimay.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Chantal Ley, employée privée, épouse de Monsieur Michel Rodenbourg, demeurant à L-2551 Luxembourg,

71, avenue du Dix Septembre.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle. 

Art. 1

er

. La Société prend la dénomination de L’EPICERIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail et de gros d’articles d’épicerie et d’accessoires, de produits

de viande de longue conservation, de comestibles, d’articles de boulangerie-pâtisserie et d’articles de mercerie-bonne-
terie, la vente de journaux, de périodiques, d’articles de sports, d’articles scolaires, de piles et d’ampoules électriques,
d’articles de toilette et d’articles pour fumeurs, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,-) chacune, souscrit par la comparante.

Luxemburg, den 7 août 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

3960

La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers de la comparante ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’appo-

sition de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes: 
Sont nommées gérantes:
a) gérante-technique, Madame Els Wouters; commerçante, épouse de Monsieur Marcel Recking, demeurant à L-8063

Bertrange, 43, rue Batty Weber.

b) gérante-administrative: Madame Chantal Ley; préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérantes.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1333 Luxembourg, 3, rue Chimay.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Ley, D’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001, vol. 870, fol. 37, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50168/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

CAVES BERNARD-MASSARD, LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 4.057. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAVES BERNARD-MAS-

SARD, LUXEMBOURG avec siège social à L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Lucien Salentiny, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 2 juin 1921, publié au Mémorial C numéro 25
du 18 juin 1921, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 4.057.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden,

notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 26 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 234 du 16 août 1986.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Clasen, président de la s.a CAVES BER-

NARD-MASSARD, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Clausse, directeur administratif, demeurant à Wasserbillig.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc Lambert, administrateur, demeurant à Klingelbour;
Le Président expose ensuite:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour publiés dans le Mémorial et les journaux comme suit:

a) au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 8 juin 2001 numéro 425, et

le 18 juin 2001 numéro 453.

b) au Letzeburger Land les 8 et 15 juin 2001.
c) au Letzeburger Journal les 9 et 18 juin 2001.
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence établie par le bureau et reconnue exacte par l’assemblée.

Après avoir été signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par

les membres du bureau, ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui,
aux formalités de l’enregistrement. Y demeureront également annexées, pour être soumises en même temps aux for-
malités d’enregistrement, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les man-
dataires respectifs, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence susmentionnée que sur les cinquante mille six cent vingt-cinq (50.625) ac-

tions représentatives de l’entièreté du capital social de cinquante millions six cent vingt-cinq mille Francs Luxembour-

Pétange, le 24 juillet 2001

G. D’Huart.

3961

geois (50.625.000,- LUF), quarante et un mille cent trente-six (41.136) actions sont présentes ou représentées  à la
présente assemblée générale extraordinaire, ce qui correspond à plus de la moitié du capital social.

- Que dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement dé-

libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR).
2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-),

par incorporation de réserves pour un montant de trois millions sept cent quarante-cinq mille trente-neuf Euros zéro
trois cents (EUR 3.745.039,03).

3.- Modification conséquente de l’article 5 des statuts:

«Art. 5. Le capital social est de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille six cent vingt-

cinq actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

4.- Modification de l’article 3 des statuts suite à un nouveau libellé de l’objet social de la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’élaboration de vins mousseux, de vins de la Moselle ou d’autres régions viticoles,

de vins pétillants et de jus de raisin, ainsi que le commerce de vins et de spiritueux ainsi que de leurs sous-produits et
toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directe-
ment ou indirectement.

Elle peut s’intéresser par voie de création, de participation ou de fusion, dans des entreprises de toute nature, soit

dans le Grand-Duché, soit à l’étranger.»

5.- Suppression des première et troisième phrases de l’article 4 des statuts et modification subséquente dudit article

4 comme suit:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Chaque exercice social commence

le premier janvier de chaque année pour finir le trente et un décembre suivant.»

6.- Modification du libellé de l’article 6 des statuts, notamment le terme «parts sociales» est à remplacer par le terme

«actions» et ajout d’un deuxième alinéa:

«Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

7.- Modification de la troisième phrase de l’article 9 des statuts et modification subséquente dudit article 9 comme

suit:

«Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins. En cas de vacance

d’une place d’administrateur, il sera pourvu à la place devenue vacante conformément à la loi, à condition que l’assem-
blée générale procède à l’élection définitive dès sa première réunion. Les administrateurs sont nommés pour un terme
de six ans. Lorsqu’ils auront atteint l’âge de 75 ans révolus, leur mandat ne sera plus renouvelable; ils pourront toutefois
rester en poste jusqu’à l’expiration du mandat commencé.»

8.- Suppression pure et simple de l’article 15 des statuts concernant le dépôt obligatoire de 100 actions par adminis-

trateur.

9.- Modification des deuxième et quatrième alinéas de l’article 17 des statuts et modification subséquente dudit article

17 comme suit:

«Art. 17. Les assemblées générales se tiennent au siège social. L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier

mardi du mois de juin au siège social. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée sera remise au lendemain.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites d’après les dispositions de la loi. Des lettres missives

seront adressées huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom.

Pour pouvoir être admis à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur devra en faire le dépôt au moins

six jours ouvrables avant l’assemblée au siège social ou aux endroits désignés dans les convocations et en justifier par la
production d’un certificat de dépôt.

Seront admis sur la simple présentation du certificat d’inscription les actionnaires inscrits au registre des actions no-

minatives.»

10.- Modification du libellé de l’article 18 des statuts, notamment quant au terme «parts sociales» qui est à remplacer

par le terme «actions», ainsi qu’à l’abandon de la limitation de vote à la cinquième partie du nombre des actions émises
ou des deux cinquièmes des actions représentées à l’Assemblée Générale.

«Art. 18. Chaque actionnaire a le droit de vote aux assemblées générales avec autant de voix qu’il a d’actions. Nul

ne peut représenter un actionnaire s’il n’est actionnaire lui-même. Les procurations doivent être déposées au siège so-
cial au moins le troisième jour ouvrable avant l’assemblée générale.»

11.- Modification de l’article vingt des statuts notamment quant au terme «les articles soixante-neuf» est à remplacer

par le terme «l’article soixante-neuf.»

«Art. 20. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Les délibérations sont

prises à la majorité des voix sauf les majorités prévues par l’article soixante-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quin-
ze.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par ceux des actionnaires

qui le demandent; les expéditions et extraits à délivrer sont certifiés par le président ou, à son défaut, par l’administra-
teur qui le remplace.»

3962

12.- Modification des points 2

°

 et 3

°

 de l’article 22 des statuts et modification subséquente dudit article 22:

«Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements et pro-

visions, jugés nécessaires par le conseil d’administration constitue le bénéfice net. Ce bénéfice recevra les affectations
suivantes:

1

°

 Il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve

atteint le dixième du capital social;

2

°

 Du restant, le tantième aux administrateurs, celui-ci ne pouvant excéder 10% du bénéfice net, avec double part au

président du conseil d’administration.

3

°

 Le solde sera mis à la disposition de l’assemblée générale, qui décide sur la proposition du conseil d’administration,

soit de l’affecter à des réserves extraordinaires, soit de le reporter, soit de le distribuer comme dividende aux actions.».

13.- Modification de l’article vingt-trois des statuts, notamment les derniers mots «parts sociales» sont à remplacer

par le mot «actions».

«Art. 23. En cas de la dissolution de la société, la liquidation se fait par les soins du conseil d’administration alors en

fonction, à moins de décision contraire par l’assemblée générale. Les liquidateurs ont plein pouvoir pour réaliser la li-
quidation conformément à la loi. L’assemblée générale conserve toujours le droit de révoquer les liquidateurs et de
pourvoir à leur remplacement; après paiement de toutes dettes à charge de la société, le solde de la liquidation sera
réparti par parts égales entre toutes les actions.»

14.- Renumérotation des articles à partir de l’article 15 supprimé.
15.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
Francs Luxembourgeois) pour 1 Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera provisoirement de un million deux
cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante Euros quatre-vingt-dix-sept cents (1.254.960,97 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société de son montant actuel de un million

deux cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante Euros quatre-vingt-dix-sept cents (1.254.960,97 EUR) à cinq mil-
lions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par incorporation de réserves à concurrence de trois millions sept cent quarante-cinq
mille trente-neuf Euros zéro trois cents (EUR 3.745.039,03) sans création d’actions nouvelles.

L’existence des réserves disponibles a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le

vu d’un bilan établi par le Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, approuvant les comptes an-
nuels au 31 décembre 2000,

dont un exemplaire après avoir été signé «ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille six cent vingt-

cinq actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts suite à un nouveau libellé de l’objet social de la te-

neur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’élaboration de vins mousseux, de vins de la Moselle ou d’autres régions viticoles,

de vins pétillants et de jus de raisin, ainsi que le commerce de vins et de spiritueux ainsi que de leurs sous-produits et
toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directe-
ment ou indirectement.

Elle peut s’intéresser par voie de création, de participation ou de fusion, dans des entreprises de toute nature, soit

dans le Grand-Duché, soit à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la suppression des première et troisième phrases de l’article 4 des statuts et approuve

le nouveau libellé dudit article 4 comme suit:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Chaque exercice social commence

le premier janvier de chaque année pour finir le trente et un décembre suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la modification du libellé de l’article 6 des statuts, notamment le terme «parts sociales»

est à remplacer par le terme «actions» et décide l’ajout d’un deuxième alinéa.

«Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

3963

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide la modification de la troisième phrase de l’article 9 des statuts, de sorte que dorénavant

ledit article 9 aura la teneur suivante:

«Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins. En cas de vacance

d’une place d’administrateur, il sera pourvu à la place devenue vacante conformément à la loi, à condition que l’assem-
blée générale procède à l’élection définitive dès sa première réunion. Les administrateurs sont nommés pour un terme
de six ans. Lorsqu’ils auront atteint l’âge de 75 ans révolus, leur mandat ne sera plus renouvelable; ils pourront toutefois
rester en poste jusqu’à l’expiration du mandat commencé.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide la suppression pure et simple de l’article 15 des statuts concernant le dépôt obligatoire

de 100 actions par administrateur.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide la modification des deuxième et quatrième alinéas de l’article 17 des statuts, de sorte

que dorénavant l’article 17 aura la teneur suivante:

«Art. 17. Les assemblées générales se tiennent au siège social. L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier

mardi du mois de juin à quinze heures de l’après-midi au siège social. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assem-
blée sera remise au lendemain.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites d’après les dispositions de la loi. Des lettres missives

seront adressées huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom.

Pour pouvoir être admis à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur devra en faire le dépôt au moins

six jours ouvrables avant l’assemblée au siège social ou aux endroits désignés dans les convocations et en justifier par la
production d’un certificat de dépôt.

Seront admis sur la simple présentation du certificat d’inscription les actionnaires inscrits au registre des actions no-

minatives.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide la modification du libellé de l’article 18 des statuts, notamment quant au terme «parts

sociales» qui est à remplacer par le terme «actions», ainsi qu’à l’abandon de la limitation de vote à la cinquième partie
du nombre des actions émises ou des deux cinquièmes des actions représentées à l’Assemblée Générale:

«Art. 18. Chaque actionnaire a le droit de vote aux assemblées générales avec autant de voix qu’il a d’actions. Nul

ne peut représenter un actionnaire s’il n’est actionnaire lui-même. Les procurations doivent être déposées au siège so-
cial au moins le troisième jour ouvrable avant l’assemblée générale.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide la modification de l’article vingt des statuts notamment quant au terme «les articles

soixante-neuf» qui est à remplacer par le terme «l’article soixante-neuf»:

«Art. 20. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Les délibérations sont

prises à la majorité des voix sauf les majorités prévues par l’article soixante-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quin-
ze.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par ceux des actionnaires

qui le demandent; les expéditions et extraits à délivrer sont certifiés par le président ou, à son défaut, par l’administra-
teur qui le remplace.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide la modification du point 2

°

 de l’article 22 des statuts et la modification du point 3

°

 dudit

article 22 notamment quant au terme (parts sociales) qui est à remplacer par le terme (actions), de sorte que dorénavant
ledit article 22 aura la teneur suivante:

«Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements et pro-

visions, jugés nécessaires par le conseil d’administration constitue le bénéfice net. Ce bénéfice recevra les affectations
suivantes:

1

°

 Il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve

atteint le dixième du capital social;

2

°

 Du restant, le tantième aux administrateurs, celui-ci ne pouvant excéder 10% du bénéfice net, avec double part au

président du conseil d’administration.

3

°

 Le solde sera mis à la disposition de l’assemblée générale, qui décide sur la proposition du conseil d’administration,

soit de l’affecter à des réserves extraordinaires, soit de le reporter, soit de le distribuer comme dividende aux actions.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide la modification de l’article vingt-trois des statuts, notamment les derniers mots «parts

sociales» sont à remplacer par le mot «actions».

«Art. 23. En cas de la dissolution de la société, la liquidation se fait par les soins du conseil d’administration alors en

fonction, à moins de décision contraire par l’assemblée générale. Les liquidateurs ont plein pouvoir pour réaliser la li-

3964

quidation conformément à la loi. L’assemblée générale conserve toujours le droit de révoquer les liquidateurs et de
pourvoir à leur remplacement; après paiement de toutes dettes à charge de la société, le solde de la liquidation sera
réparti par parts égales entre toutes les actions.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide la renumérotation des articles des statuts à partir de l’article 15 supprimé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital précitée est évaluée à cent cinquante et un millions

soixante-quatorze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 151.074.500,-).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont es-

timés approximativement à trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-) (cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt
et onze francs luxembourgeois (LUF 153.291,-).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Clasen, Derobert, Clasen-Blanc, B. Clasen, M. Clasen, F. Clasen-Herriges, J. Immelnkemper, C. Krombach, M.

Lambert, E. Meyer-Obertin, M. Meyer, N. Meyer-Quaring, R. Mezer, M. Obertin, G. Fourcroy, Stumm, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2001, vol. 870, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(50230/272/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

CAVES BERNARD-MASSARD, LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 4.057. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50231/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

NERAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(51470/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.191. 

—

Il résulte des décisions de l’associé unique que:
- Philip Malcolm Hyatt est nommé avec effet au 1

er

 juillet 2001 gérant de la société en plus de Clifford Simpson, gérant

actuel, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la société.

- Par ailleurs, chaque gérant est autorisé à effectuer, au nom et pour le compte de la société, tout acte, accord, paie-

ment, ou transaction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51468/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2001.

B. Moutrier.

3965

NABI HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 69.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001. 

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte sur l’exer-

cice suivant.

<i>- Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administraiton se compose comme suit:
Ronald Weber, Luxembourg,
Romain Bontemps, Luxembourg,
Marc Hilger, Luxembourg.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2001.

(51467/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.082. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 avril 2001

En date du 2 avril 2001, le conseil d’administration de la Société ci-dessus mentionnée a décidé:
- de coopter, sous réserve de l’agrément de la CSSF, Monsieur Vincent Marc en qualité d’administrateur de la Société,

en remplacement de Monsieur Georg Lasch démissionnaire.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51469/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

NEWMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51477/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PNEUS CENTER REUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 75.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51497/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

NEWMED S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

<i>Pour PNEUS CENTER REUTER S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

3966

NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51472/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.538. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juillet 2001 que:
Sont réélus au poste d’administrateur:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51471/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2001.

(51486/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2001

En date du 11 avril 2001, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Patrick Laverny en date du 27 mars 2001;
- de ratifier la cooptation, en date du 27 mars 2001, de M. Thierry Logier en remplacement de M. Patrick Laverny

démissionnaire;

- de renouveler les mandats de MM. Antoine Gilson de Rouvreux, Pierre Delandmeter et Thierry Logier en qualité

d’administrateur de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordnaire en 2002;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises de la Sicav, pour une du-

rée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 2 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51487/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

3967

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le17 juillet 2001.

(51475/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.725. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001

En date du 25 avril 2001, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000,
- de renouveler les mandats de Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Christian Cleiftie, Monsieur Boris Anderer, et

Monsieur Kevin Carey en qualité de membre du comité de surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire en 2002,

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de réviseur d’entreprises, pour

une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51476/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51482/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SADIRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.947. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle réunie à Luxembourg, tenue le 27 juin 2001 que Mon-

sieur Bernard Irthum a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes pour le reste de son mandat.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

est élue nouveau Commissaire aux Comptes et terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 27 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51516/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
R. P. Pels

3968

NORD EST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(51478/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

NORD EST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.705. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 mai 2001

En date du 9 mai 2001, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000 après avoir payé un dividende de 174.072,80 euros,
- de ratifier la cooptation en date du 26 juin 2000 de M. Tiziano Odorizzi et M. Girolamo Da Dalto en remplacement

de M. Claudio Eccher et Rodolfo Spada, de M. Franco Merzliack en date du 2 août 2000 en remplacement de M. Franco
Senesi,

- d’élire M. Tiziano Odorizzi et M. Girolamo Da Dalto jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2002,
- d’accepter la démission de M. Franco Merzliack et M. Giorgio Ferrari,
- de ne pas renouveler le mandat de M. Diego Ballardini en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire en 2002,

- d’augmenter le nombre d’administrateurs de 5 à 9 et d’élire M. Mario Sartori, M. Andrea Bologna, M. Romolo Sar-

toni, M. Roberto della Vecchia, M. Dario Nicolini, M. Riccardo Petroni et Mlle Francesca de Bartolomeo jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire en 2002,

- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51479/005/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51498/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.504. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 26 avril 1994

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51515/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

Luxembourg, le 13 août 2001.

Signature.

SACE HOLDING S.A.
Signature

3969

ORDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.999. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 18 juillet 2001 que:
1. L’assemblée décide la révocation de Madame Fabienne Rosen, Madame Marianne Kroving et Monsieur Koen De

Vleeschauwer des postes d’administrateurs.

2. L’assemblée décide la révocation de la société LAFILUX S.A. du poste de commissaire aux comptes.
3. L’assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Bernard Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Roy Reding, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires en 2006.
4. L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
- ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes, prendra fin lors de l’assemblée générale des actionaires en 2006.
5. Néant.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51485/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

RING IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51509/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

RING IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.784. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la

Société pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert comme Commissaire de Surveillance et désigne en

remplacement, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les résultats de l’exercice arrêté au

31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51508/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour expédition conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

RING IMMOBILIEN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RING IMMOBILIEN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

3970

PEYROT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(51488/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PEYROT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.536. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordnaire ajournée réunie à Luxembourg, le 9 juillet 2001 que la

démission du commissaire aux comptes actuel, VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. est acceptée. La société ELPERS &amp; CO
REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est élue nouveau commissaire
aux comptes. Elle terminera le mandat du commissaire aux comptes précédent, soit jusqu’à l’assemblée générale annuel-
le de 2004.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51489/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 avril 2001, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Christophe Burm, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
- Daniel Kuffer, Sous-Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, 1470

Luxembourg

- Jean-Yves Maldague, Administrateur-Délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue Royale, 1000

Bruxelles

- Laurence Rapaillerie, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
- Luc Walravens, Directeur-Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51504/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

REBRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 48, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51507/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait conforme
D.C. Oppelaar

<i>Pour PUBLIFUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour REBRA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

3971

PLAMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 7 mai 2001 que l’as-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs étant échu à la date de ce jour, l’assemblée décide de nom-

mer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Martino Tosini, conseiller financier, demeurant Brescia (Italie), via G.B. Cavallini, 8;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnallement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes étant échu à la date de ce jour, l’assemblée décide

de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Le présent mandat ainsi conféré expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51496/010/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 avril 2001, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Christophe Burm, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
- Daniel Kuffer, Sous-Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,

1470 Luxembourg

- Jean-Yves Maldague, Administrateur-Délégué, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
- Laurence Rapaillerie, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
- Luc Walravens, Directeur-Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51505/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

ROLLINGER BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MENUISERIES GUY ROLLINGER, S.à r.l.).

Siège social: L-3980 Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51512/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PLAMEX S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

<i>Pour PUBLITOP
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

ROLLINGER BERTRANGE, S.à r.l.

3972

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51502/025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 janvier 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte le changement de la dénomination sociale du Commissaire de Surveillance MONTRBRUN FI-

DUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs en FIDUCIAIRE REVISION MONTRBRUN, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte de renouveler les mandats des administrateurs des Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et

Marc Lamesch, pour une période de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan
arrêté au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51501/025/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51526/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SISEG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 22.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51528/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PROPRIANO HOLDING S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Administrateurs

PROPRIANO HOLDING S.A.
E. Ries / C. Schmitz

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SISEG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

3973

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
Monsieur Marco Colleoni, directeur d’entreprise, demeurant à I-24044 Dalmine (Italie), Via Pinosa, 32;
Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51506/010/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.

(51514/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.799. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 6 juin 1994

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51527/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski

SIOLA S.A.
Signature

3974

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 mars 1985

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 août 2001, vol. 555, fol. 57, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51510/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604. 

—

Composition du conseil d’administration depuis le 7 mai 2001:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, Grëntebierg, 16
Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à L-2153 Luxembourg, 18, rue Antoine Meyer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51511/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2001.

(51518/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.775. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001:

En date du 26 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000;
- de renouveler les mandats de MM. Charles-Henri Sabet, Thomas Steinmann, John F. Eardley, Thierry Logier et An-

toine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2002;

- d’élire M. PierFranco De Vita en qualité de nouvel administrateur de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002;

- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT, en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51519/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

RIO GRANDE S.A.
Signature

RIO GRANDE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

3975

SAINT REMY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2001 que la démission

du Commissaire aux Comptes, Bernard Irthum est acceptée. La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à
r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le
mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51517/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 47.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51494/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 47.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51495/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 47.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51491/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 47.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51490/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 47.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51493/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

3976

PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 47.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51492/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

PROVACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 54.294. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

A comparu:

La société à responsabilité limitée APOTHEOSE, S.à r.l. ayant son siège social à 9202 Diekirch, 12, Place de la Libé-

ration,

ici dûment représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

1.- La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée PROVACA, S.à r.l., avec siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 (R.C. Luxembourg B numéro 54.294), constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 289 du 13 juin 1996.

2.- Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3.- La soussignée en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée PROVACA, S.à

r.l.

4.- L’associée unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(51503/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

 SEARCH VALUE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.051. 

—

Il résulte de la décision de la résolution circulaire des administrateurs que:
Selon les dispositions de l’article 7 des statuts et de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, Andri Arinb-

jarnarson est nommé administrateur-délégué en charge de la gestion commerciale quotidienne de la société

En particulier, pour toute opération ne dépassant pas 5000,- EUR, la société sera engagée soit par la signature indi-

viduelle de Andri Arinbjarnarson, préqualifié, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51520/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Junglinster, le 9 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 août 2001.

Signature.

3977

SENIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.173. 

—

 In the year two thousand and one, on the nineteenth of July.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SENIM HOLDING S.A., with registered

office at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch R.C.S. Luxembourg section B number 37,173, incorporated under the
name of SENIM S.A. by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing at Grevenmacher, on the 7th of June 1991, pub-
lished in the Mémorial C number 441 of the 22nd of November 1991, and whose articles of incorporation have been
modified and namently the company’s name into SENIM HOLDING S.A. by deed of the same notary Joseph Gloden on
the 3rd of November 2000, published in the Mémorial C number 330 of the 5th of May 2001, with a corporate capital
of one hundred and twenty million three hundred and ninety-six thousand Luxembourg francs (120,396,000.- LUF).

The meeting is presided by Mr Pietro Longo, bank employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Simone Wallers, bank employee, residing at Bettembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing at B-Metzert/Attert.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- To resolve the liquidation of the Company.
2.- To appoint a Liquidator and determination of his powers. 
3.- To give discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
 After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company: 
The company LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10th, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at forty-three thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SENIM HOLDING S.A., ayant son siège social

à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 37.173, constituée sous la dénomination
de SENIM S.A. suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 7 juin
1991, publié au Mémorial C numéro 441 du 22 novembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés et notamment la
dénomination sociale en SENIM HOLDING S.A. suivant acte reçu par le même notaire Joseph Gloden en date du 3

3978

novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 330 du 5 mai 2001, avec un capital social de cent vingt millions trois cent
quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (120.396.000,- LUF).

L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Met-

zert/Attert.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- De décider la liquidation de la société.
2.- De nommer un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- De donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante-trois mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Longo, S. Wallers, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(51522/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SOMALRE - SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE SOMMER ALLIBERT.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51537/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Junglinster, le 9 août 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Signature.

3979

SETTLE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
1. Gérard Houdot, informaticien, demeurant à F-57160 Châtel-Saint-Germain, 1, rue de Verdun.
2. Roland Clanché, informaticien, demeurant à F-57000 Metz, 1, rue des Frères Goncourt.
3. Dominique Parant, agent d’assurances, demeurant à F-57000 Metz, rue du Professeur Hermann,
administrateurs de la société anonyme SETTLE INFORMATIQUE S.A. avec siège social à L-3850 Schifflange, 17, ave-

nue de la Libération,

se sont réunis en conseil et nomment à l’unanimité Gérard Houdot, informaticien, demeurant à F-57160 Châtel-Saint-

Germain, 1, rue de Verdun administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature. 

Enregistré à Remich, le 6 août 2001, vol. 176, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51525/218/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.014. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-third of July.
Before us Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT

FUND, a «société anonyme» qualifying as «société d’investissement à capital variable», having its registered office at Lux-
embourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, entered in the company register in Luxembourg, section B, under number
60.014, hereinafter «the Fund».

The meeting was opened at 11.30 a.m., Mr Dirk Brouwer, bank employee, with professional address in 1 Fredman

Drive, 4 Merchant Place, Sandton, South Africa, being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Pascale Prime-Maron, bank employee, with professional address in Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais.

The meeting elected as scrutineer Mr Luis Schroeder, bank employee, with professional address in Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais,

all here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.
2. Appointment of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, represented

by Mr Jean-Edmond Ezard, as Liquidator and determination of his power.

3. Instructions given to the liquidator to present his liquidation report at an Extraordinary General Meeting which

must be held on 31st July 2001 at 11.30 a.m. and which shall consider for the closing liquidation.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

The meeting, being regularly constituted, can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate the Fund.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a société

anonyme, with head office at Luxembourg, represented by Mr Jean-Edmond Ezard.

The meeting confers on the liquidator the widest powers and in particular those set out in Articles 144 et seq. of the

law of 10th August, 1915 on commercial companies without need of any special authorization by the General Meeting,
even in the cases set out in Article 145 of the same law.

The liquidator needs not to draw up inventory and may refer to the company’s documents.
He may, on particular and specified points and under his responsibility, delegate part or whole of his powers to one

or several persons.

Mondorf-les-Bains, le 18 juillet 2001

Signatures.

3980

The liquidator has power to commit individually the Company without limitation.

<i>Third resolution

The meeting instructs the liquidator to present his report on the liquidation to a meeting of shareholders, which shall

be held on the 31st of July, 2001 at 11.30 a.m. which shall consider the closing liquidation.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.45 a.m..
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT

FUND, une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxem-
bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 60.014, ci-après «la société».

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Dirk Brouwer, employé de banque, avec

adresse professionnelle à 1 Fredman Drive, 4 Merchant Place, Sandton, South Africa,

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Prime-Maron, employée de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luis Schroeder, employé de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.
2. Nomination de la BANQUE PRIVES EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, représentée par Monsieur

Jean-Edmond Ezard, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire qui

doit être tenue le 31 juillet 2001 à 11.30 heures et qui concerne la clôture de la liquidation.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

V. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de liquider la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anony-

me, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond EZARD.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pou-

voirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

qui doit être tenue le 31 juillet 2001 à 11.30 heures et qui concerne la clôture de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

3981

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française, à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Brouwer, P. Prime-Maron, L. Schroeder et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 130S, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

(51542/226/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.014. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the thirty first of July.
Before Us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT

FUND, a «société anonyme» qualifying as «société d’investissement à capital variable», in liquidation, having its regis-
tered office at Luxembourg, 20 boulevard Emmanuel Servais, entered in the company register in Luxembourg, section
B, under number 60.014, hereinafter «the Fund».

The meeting was opened at 5 p.m., Mr Philippe Visconti, bank employee, with professional address in Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais, being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Pascale Prime-Maron, bank employee, with professional address in Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais.

The meeting elected as scrutineer Mr Luis Schroeder, bank employee, with professional address in Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais,

all here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the Auditor’s Report
2. Approval of the Liquidator’s Report
3. Discharge of the Liquidator and the Auditor 
4. Discharge of the Board of Directors
5. Closing of the liquidation.
6. Deposit of the net proceeds of the liquidation which could not be distributed with the «Caisse des Consignations»

in accordance with the law.

7. Designation of a place where the Company’s official documentation will be held for safekeeping for a period of at

least five years.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
V. An extraordinary general meeting of the shareholders held before Maître Reginald Neuman, prenamed, on July

23rd, 2001, nearing publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, resolved to dissolve and liquidate
the company.

The same extraordinary general meeting appointed as Liquidator BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, a société anonyme, represented by Mr Jean-Edmond Ezard.

The same extraordinary general meeting instructed the Liquidator to present his report on the liquidation to a meet-

ing of shareholders, to be held on this 31st of July 2001 and which shall further consider the closing of the liquidation.

The chairman gives lecture of the Reports of the Liquidator and of the Auditor. These reports conclude to the ap-

proval of the accounts of liquidation.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the liquidation Report of the Auditor.

Luxembourg, le 9 août 2001.

R. Neuman.

3982

<i>Second resolution

The meeting approves the liquidation Report of the Liquidator.

<i>Third resolution

The meeting grants discharge to the Liquidator and to the Auditor.

<i>Fourth resolution

The meeting grants discharge to the Board of Directors until the date of liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Sixth resolution

The meeting decides that the net proceeds after liquidation shall be paid to the shareholders and that proceeds which

are unclaimed for shall be transferred to the Caisse des Consignations to be held for the benefit of the persons entitled
thereto.

<i>Seventh resolution

The meeting decides that the books and documents of the Company shall be held for safekeeping for at least five

years at the former registered office of the company in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

There being no further business, the meeting is terminated at 5.15 p.m.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty thousand (20,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT

FUND, une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, en liquidation, avec siège
social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 60.014, ci-après «la société».

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Prime-Maron, employée de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luis Schroeder, employé de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du Rapport du Réviseur
2. Approbation du Rapport du Liquidateur
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Réviseur
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration
5. Clôture de la liquidation
6. Distribution du solde de liquidation à la Caisses de Consignations, conformément à la loi.
7. Désignation d’un lieu ou les documents officiels de la société seront conservés durant une période d’au moins cinq

années.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 23 juillet 2001 documentée par Maître Reginald Neuman, préqua-

lifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, décida la dissolution de la société et pro-
nonça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

3983

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 juillet 2001, assemblée générale extraordinaire devant considé-
rer la clôture de la liquidation.

Le Président donne lecture des rapports du liquidateur et du réviseur. Ces rapports concluent à l’adoption des comp-

tes de liquidation.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du Réviseur à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée adopte le rapport du Liquidateur à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au Liquidateur et au Réviseur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration de l’exécution de son mandat jusqu’à la date de liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires et le dépôt de tout solde de liquidation

non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Visconti; P. Prime-Maron, L. Schroeder, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

(51541/226/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

LE SAXOPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mil et un, le trente et un juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Brigitte Drouot, demeurant à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godard.
2.- Monsieur Nezi Raffaelle, demeurant à L-2268 Luxembourg, 21, rue d’Orchimont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE SAXOPHONE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001.

R. Neuman.

3984

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt quatre euros (124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraineront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich.
- Est nommée gérante Madame Drouot Brigitte, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante et de l’associé.
La signature de la gérante Madame Brigitte Drouot est obligatoire. 
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Drouot, R. Nezi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 46, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51594/209/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

- Madame Drouot Brigitte, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

- Monsieur Nezi Raffaelle, prédit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Bettembourg, le 9 août 2001.

C. Doerner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Aqualec

Siskin S.A.

Siskin S.A.

Architec-Tour S.A.

Balis, S.à r.l.

Getrim S.A.

Belgofin Holding S.A.

Belgofin Holding S.A.

Christiania, Sicav

Christiania, Sicav

Good Mood Company S.A.

Laboratoire Dentaire Kayl, S.à r.l.

Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d’Eschweiler

Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d’Eschweiler

Cello S.A.

Cello S.A.

Armet S.A.

Armet S.A.

L’Epicerie, S.à r.l.

Caves Bernard-Massard Luxembourg

Caves Bernard-Massard Luxembourg

Nerac International S.A.

Nabors Offshore Americas, S.à r.l.

Nabi Holding A.G.

Navigator International Fund

Newmed S.A.

Pneus Center Reuter S.A.

Neuvimmo S.A.

Neuvimmo S.A.

Patrimoine Invest

Patrimoine Invest

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

Operspec S.A.

Sadirac S.A.

Nord Est Asset Management S.A.

Nord Est Asset Management S.A.

Poly Re S.A.

Sace Holding S.A.

Orda Finance S.A.

Ring Immobilien S.A.

Ring Immobilien S.A.

Peyrot Investissements S.A.

Peyrot Investissements S.A.

Publifund

Rebra, S.à r.l.

Plamex S.A.

Publitop

Rollinger Bertrange, S.à r.l.

Propriano Holding S.A.

Propriano Holding S.A.

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

SISEG, Société Internationale de Service et de Gestion, S.à r.l.

Ramalux S.A.

Ronanco Financial Investment S.A.

Ronanco Financial Investment S.A.

Siola S.A.

Rio Grande S.A.

Rio Grande S.A.

SB Fund

SB Fund

Saint Remy Holding S.A.

Pils Bar, S.à r.l.

Pils Bar, S.à r.l.

Pils Bar, S.à r.l.

Pils Bar, S.à r.l.

Pils Bar, S.à r.l.

Pils Bar, S.à r.l.

Provaca, S.à r.l.

S.V.P., Search Value Partners S.A.

Senim Holding S.A.

Somalre - Société de Réassurance du Groupe Sommer Allibert

Settle Informatique S.A.

Southern International Investment Fund

Southern International Investment Fund

Le Saxophone, S.à r.l.