3745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 79

16 janvier 2002

S O M M A I R E

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg (Bonnevoie), 84, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 66.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51364/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Albacore Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3759

Superholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3771

Alco Investment & Trading Company S.A., Luxem- 

T.T.E. Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

3752

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3771

Taz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

3772

Alerion Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3769

Taz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

3773

Algo Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3773

Techniroute, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3752

Art Value S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3751

Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . . . 

3750

Art Value S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3752

Tecnopali  International  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

B.O.B.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3762

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3762

Brand Company Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

3763

Tex Electronic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3773

Bruskort International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

3764

Timaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3787

Bruskort International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

3766

Toitures Bintz Gérard S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . 

3748

Cajas Españolas De Ahorros, Sicav, Luxembourg  .

3774

Top International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3762

Caravel Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

3767

Trilogy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3766

Caravel Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

3769

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements 

Cristaline Holding S.A., Luxembourg (Bonnevoie)

3745

 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3747

Fondation Alzheimer, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3775

United Business Consulting Holding S.A., Luxem- 

Kadian Holding S.A, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3755

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3790

Lucifer International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3760

Vandelay Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

3763

Luna Rossa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3753

Verelst Constructions S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

3769

M & M Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3746

Welleschter Stuff, S.à r.l., Wellenstein  . . . . . . . . . 

3792

Orchid Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3783

Welleschter Stuff, S.à r.l., Wellenstein  . . . . . . . . . 

3792

Petit Bateau Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . .

3781

Yard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3766

Riviera  Aviation  Support  Services  S.A.,  Luxem- 

Zouga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3774

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3775

Zouga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3774

Sodiminho, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3786

Zouga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3774

Superholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

3770

M. Four / C. Blondeau
<i>Administrateur / Administrateur

3746

M &amp; M PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Giorgetti, entrepreneur, demeurant à Dondelange, 2, route de Luxembourg.
2) Madame Martine Lamesch, juge auprès du Tribunal Administratif, demeurant à Dondelange, 2, route de Luxem-

bourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de M&amp;M PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat. 

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 14. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société y communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

3747

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente juin deux mille deux. 

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) parts représentatives du capital social sont souscrites comme suit:  

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressé-
ment. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Marco Lamesch, employé privé, demeurant à Mersch, 75-79, rue Nic Welter. 
- Monsieur Marc Giorgetti, entrepreneur, demeurant à Dondelange, 2, route de Luxembourg. 
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. 
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Giorgetti, M. Lamesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 31, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47042/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de FRF 1.940,88 pour le porter à FRF 901.940,88 par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros) avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1. «Le capital social est fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500) représenté par

deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, rou-

te d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51230/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

1) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé: cent cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Madame Martine Lamesch, prénommée cent cinquante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

F. Baden.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

3748

TOITURES BINTZ GERARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4490 Belvaux, 190, rue de l’Usine.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Bintz, couvreur, demeurant à L-4490 Belvaux, 190, rue de l’Usine;
2.- et Madame Marie-Josée Wolsfeld, sans état, épouse de Monsieur Gérard Bintz, demeurant à L-4490 Belvaux, 190,

rue de l’Usine.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont- ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOITURES BINTZ GERARD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de toitures et de ferblanterie avec l’achat et la vente des articles de la

branche.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et une Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

Monsieur Alphonse Unsen, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

3749

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom, de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille Francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Gérard Bintz, prédit;
b) Madame Marie-Josée Wolsfeld,
c) et Monsieur Alphonse Unsen, pensionné, demeurant à L-3813 Schifflange, 39, rue Basse. 
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Gérard Wolsfeld, pensionné, demeurant à L-4490 Belvaux, 408, rue de l’Usine.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4490 Belvaux, 190, rue de l’Usine.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Bintz, Wolsfeld, Unsen, N. Muller.

1.- Monsieur Gérard Bintz, prédit, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2.- et Madame Marie-Josée Wolsfeld, prédit, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

3750

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 870, fol. 55, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(50173/224/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.983. 

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLOGIE CHIMIQUE

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 49.983 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre
1994, publié au Mémorial, Série C N

°

 199 du 4 mai 1995. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date

du 6 septembre 2000, publié au Mémorial, Série C N

°

 98 du 8 février 2001.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Sharon Wagner, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents) cha-
cune constituant l’intégralité du capital social de EUR 30.987,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros) sont dû-
ment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Restera pareille-
ment annexée à la présente la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les
comparants.

Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice

adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: P. Schmit, S. Bortolus, S. Wagner, G. Schneider, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 130S, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51217/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 07 août 2001

N. Muller.

Luxembourg, le 9 août 2001

A. Schwachtgen.

3751

ART VALUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.597. 

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART VALUE ayant son siège

social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3
octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 333 du 8 mai 2001, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal
d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 78.597.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 2001, en voie

de formalisation.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Véronique Schorsch, employée privée, demeu-

rant à F-57330 Kanfen.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Bergami, épouse de Monsieur Alfiero Sensi, demeu-

rant à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

actions (15.000) d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social pour le porter à deux millions cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 2.118.900)

par l’émission de six mille cent quatre-vingt-neuf (6.189) actions nouvelles.

2.- Rénonciation par les actionnaires pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription par la société anonyme holding STEINER D’ARGONNE BROWN S.A., ayant son siège social à L-

1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur, à l’intégralité de six mille cent quatre-vingt-neuf (6.189) actions nou-
velles.

4.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social à deux millions cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR

2.118.900,-) par voie d’augmentation de capital à concurrence de six cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 618.900)
par l’émission de six mille cent quatre-vingt-neuf (6.189) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription des six mille cent quatre-vingt-neuf (6.189,-) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire
la société anonyme holding STEINER D’ARGONNE BROWN S.A., en abrégé SDAB S.A., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur,

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société anonyme holding STEINER D’ARGONNE BROWN S.A., en abrégé SDAB S.A., prénommée, ici représen-

tée par sa mandataire spéciale Madame Véronique Schorsch, employée privée, demeurant à F-57330 Kanfen,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 juin 2001,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle société représentée par sa mandataire susnommée a déclaré souscrire les six mille cent quatre-vingt-neuf

(6.189) actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, de sorte que la somme de six cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 618.900,-) se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 2.118.900,-) re-

présenté par vingt et un mille cent quatre-vingt-neuf (21.189) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l’article 5 sont inchangés.

3752

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, celles-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Schorsch, Neu, Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2001, vol. 870, fol. 29, case 3. – Reçu 249.664 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(50192/272/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

ART VALUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.597. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50193/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.

TECHNIROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 42.521. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 7 juin 2001

Les associés prennent les décisions suivantes:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 5.000.000,- LUF en 123.946,76 EUR.
Décident d’augmenter le capital social de 1.053,24 EUR pour le porter de son montant actuel de 123.946,76 EUR à

125.000,- EUR par affectation du bénéfice.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille (125.000,-) Euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51216/752/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2001, vol. 320, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51229/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2001.

B. Moutrier.

<i>Pour compte de TECHNIROUTE, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l.
Signature

3753

LUNA ROSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Angelo Zito, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUNA ROSSA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un bar, avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3754

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Cerminara, employé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 39, rue Nic. Martha.
b) Monsieur Rosario Cerminara, retraité, demeurant à L-2133 Luxembourg, 39, rue Nic. Martha.
c) Madame Marianna Filice, sans état, demeurant à L-2133 Luxembourg, 39, rue Nic. Martha.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-1728 Luxembourg, 20, rue Marché-aux-Herbes.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégue de la société Monsieur Guiseppe Cerminara, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Zito, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2001, vol. 515, fol. 23, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50496/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

1.- La société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2.- Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Junglinster, le 7 août 2001.

J. Seckler.

3755

KADIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the ninth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Valérie Ingelbrecht, private

employee, residing in B-Habay la-Vieille, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and Miss Valérie Ingelbrecht, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of director and proxyholder B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KADIAN HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. 
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividend in compliance with the legal requirements.

3756

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold a extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3757

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of the Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for mat-
ters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Va-

lérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Vieille, agissant conjointement en leurs qualités respectives
d’administrateur et de fondé de pouvoir B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KADIAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

3758

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

3759

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 38, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50493/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

ALBACORE LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2001.

(51279/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 25 juillet 2001.

G. Lecuit.

Signature
<i>Un mandataire

3760

LUCIFER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUCIFER INTERNATIONAL (AMSTER-

DAM) B.V., ayant son siège statutaire à NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas), inscrite au Registre de
Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33146122, constituée suivant acte reçu par Maître Aart Daniël Gerard Hee-
ring, notaire de résidence à Amsterdam (Pays-Bas), en date du 20 juillet 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Soumagne (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social d’Amsterdam (Pays-Bas), à Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, avec effet au 30 juin

2001. La société adoptera la nationalité luxembourgeoise et sera organisée sous la législation luxembourgeoise confor-
mément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2.- Modification de la dénomination sociale en LUCIFER INTERNATIONAL S.A.
3.- Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4.- Nomination des membres du conseil d’administration et du commissaire et fixation de la durée de leur mandat.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société d’Amsterdam (Pays-Bas) à

L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, avec effet rétroactif au 30 juin 2001, décide d’adopter la nationalité
luxembourgeoise et la forme juridique d’une société anonyme organisée sous la législation luxembourgeoise conformé-
ment à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUCIFER INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe urge société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUCIFER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition

3761

par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux. activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions de Florins Néerlandais (2.000.000,- NLG), représenté

par deux mille (2.000) actions avec une valeur nominale de mille Florins Néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange,
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Déclaration pro fisco

En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société, s’élevant à deux millions de Florins Néerlan-

dais (2.000.000,- NLG) et déterminé à l’article 5 des statuts ci-avant a été intégralement repris de l’ancienne société de
droit néerlandais LUCIFER INTERNATIONAL (AMSTERDAM) B.V. dont le transfert de siège est constaté par les pré-
sentes, sans aucun apport nouveau.

Que par conséquent, le présent acte est exempté de tout droit d’apport.

3762

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 36.610.800,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : K. Krumnau, P. Bartolucci, B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50495/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.135. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 août 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que les comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 309.600,-, composé par 60.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 5,16 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 274,14, sera comptabilisée dans
un compte de réserves non distribuable.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 309.600,- EUR re-

présenté par 60.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 5,16 chacune.»

Luxembourg, le 7 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51218/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.639. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 juillet 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au 73, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51223/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

B.O.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim.

R. C. Luxembourg B 55.242. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51325/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Junglinster, le 8 août 2001.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3763

BRAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.067. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu :

Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS Ltd, avec siège social à Alofi, Niue, N

°

2 Commercial

Centre Square, P.O. Box 71,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BRAND COMPANY HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié en date du 28 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 338 du 13 mai 1998;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante Francs
Luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS Ltd, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de li-

quider la société anonyme BRAND COMPANY HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ORTIS ASSETS Ltd , agissant en sa qualité de liquidateur de la société BRAND COMPANY HOLDING S.A. en

tant qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit;

- que ORTIS ASSETS Ltd se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société BRAND
COMPANY HOLDING S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société au siège de la société à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Sabbatucci, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50563/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

VANDELAY INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.498. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 30 mai 2001 que, sur base du contrat de transfert d’ac-

tions signé en date du 30 mai 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
100,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 6 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51231/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Hesperange, le 31 juillet 2001.

G. Lecuit.

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

QUEBEC NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126

A. Reuter / R. Clark
<i>Gérante / Gérant

3764

BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.346. 

—

In the year two thousand and one, on the thirtieth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRUSKORT S.L., a company established under the laws of Spain, with registered office at Henao 12, Bilbao (Vizcaya),

Spain,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, with professional address at 12-16, Avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bilbao, Spain, on July 13, 2001.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. B Number 70.346, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 8, 1999, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 657 of August 30, 1999.

- The Company’s capital is set at thirty thousand (30,000.-) euros (EUR), represented by one hundred (100) shares

of a par value of three hundred (300.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1, Increase of the capital of the company by an amount of 3,000,000.- euros so as to bring it from its present amount

of 30,000, euros to 3,030,000.- euros by the issue of 10,000 new shares of a par value of 300.- euros each.

2.- Subscription of 10,000 new shares by BRUSKORT S.L. and payment of the new shares by the contribution in kind

consisting of part of a loan against the company OCCIMED, S.à r.l.

3.- Subsequent amendment of Art. 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital

increase.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by three million (3,000,000.-) euros so as to raise it from its

present amount of thirty thousand (30,000.-) euros to three million and thirty thousand (3,030,000.-) euros by the cre-
ation and issue of ten thousand (10,000) new shares of a par value of three hundred (300.-) euros each.

The new shares have been entirely subscribed by BRUSKORT S.L, prenamed, and they have been paid-up by a con-

tribution in kind consisting of part of a loan against OCCIMED, S.à r.l., a private limited liability company with registered
office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg on July 20, 2001, and signed by BGL-Meespierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. and Mrs Arlette Dostert, acting in their capacity as managers of OCCIMED, S.à r.l., that the con-
tributed part of the loan is valued at 3,000,000.- euros, the interim accounts of said company as at July 8, 2001 having
been attached thereto.

It results likewise from a certificate issued in Spain on July 13, 2001, by BRUSKORT S.L., prenamed, the sole share-

holder of the Company, that:

«- The Claim is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- The Claim is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- The Claim reflects the existing receivable/indebtness between the Company and OCCIMED S.à r.l., prenamed.
- Nothing opposes to the contribution of the amount of 3,000,000.- euros into the capital of BRUSKORT INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., a private limited liability company duly organised and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg and of which (100%) 100 percent of its share capital
is owned by the Company.»

Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

As a consequence of this increase of capital, Art. 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at three million and thirty thousand (3,030,000.-) euros

(EUR), represented by ten thousand and one hundred (10,100) shares of a par value of three hundred (300.-) euros
(EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up in cash or in kind.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at one hundred twenty-one million nineteen thou-

sand and seven hundred (121,019,700.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholders of the appearing party, this persons signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

3765

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BRUSKORT S.L., une société de droit espagnol avec siège social à Henao 12, Bilbao (Vizcaya), Espagne,
ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, avec adresse professionnelle au 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Bilbao, Espagne, le 13 juillet 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BRUS-

KORT INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. B Numéro 70.346, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un
acte du notaire instrumentaire en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nu-
méro 657 du 30 août 1999.

- Le capital social de la Société est fixé à trente mille (30.000,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de trois cents (300,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 3.000.000,- d’euros pour le porter de son montant

actuel de 30.000,- euros à 3.030.000,- euros par l’émission de 10.000 nouvelles parts d’une valeur nominale de 300,-
euros chacune.

2. - Souscription des 10.000 nouvelles parts par BRUSKORT S.L. et libération des nouvelles parts par l’apport en

nature consistant en une partie d’une créance envers la société OCCIMED, S.à r.l.

3.- Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de trois millions (3.000.000,-) d’euros pour le porter de

son montant actuel de trente mille (30.000,-) euros à trois millions et trente mille (3.030.000,-) euros par la création et
l’émission de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de trois cents (300,-) euros chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par BRUSKORT S.L., préqualifiée, et elles ont été libérées

par un apport en nature consistant en une partie d’une créance la société OCCIMED, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Il résulte d’une déclaration dressée  à Luxembourg, le 20 juillet 2001, et signée par BGL-MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. et Madame Arlette Dostert, agissant en leur qualité de gérants de OCCIMED, S.à r.l. que la partie
de la créance apportée est évaluée à 3.000.000,- d’euros, les comptes intérimaires au 8 juillet 2001 de ladite société y
étant annexés.

Il résulte également d’un certificat émis en Espagne en date du 13 juillet 2001 par BRUSKORT S.L., préqualifiée, l’as-

socié unique de la Société, que:

«- La créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- La créance est certaine, liquide et exigible.
- La créance reflète la créance/dette existante entre la Société et OCCIMED, S.à r.l., préqualifiée.
- Rien ne s’oppose à l’apport du montant de 3.000.000,- d’euros au capital de BRUSKORT INTERNATIONAL S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg et dont (100%) 100 pourcent du capital sont détenus par la Société.»

Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à trois millions et trente mille (3.030.000,-) euros (EUR),

représenté par dix mille cent (10.100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cents (300,-) euros (EUR) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent vingt et un millions dix-

neuf mille sept cents (121.019.700,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.

3766

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 70, case 1. – Reçu 1.210.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50566/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.346. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 863 du 30 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50567/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

TRILOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.426. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 28 mai 2001

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
Décident d’autoriser le gérant à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en Euros 12.395,-.
Décident d’autoriser le gérant à adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social

est fixé à Euro 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros) divisé en cent (100) parts sociales de Euros
123,95 (cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze Euros) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51228/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

YARD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.969. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 3 août

2001, vol. 556, fol. 42, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 4 mai 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Administrateur: Maître Christian Lauer
Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan 
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2001.

(51237/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Luxembourg, le 7 août 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3767

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.372. 

—

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARAVEL INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 37.372, constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 2 du 3 janvier 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4
février 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 290 du 11 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 2.974.722,29

(deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt deux euros et vingt neuf cents),

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 25.277,71 (vingt cinq mille deux cent soixante

dix sept euros et soixante et onze cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 2.974.722,29 (deux millions neuf
cent soixante quatorze mille sept cent vingt deux euros et vingt-neuf cents) à Euro 3.000.000,- (trois millions d’euros)
par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 25,- (vingt cinq euros); le capital est désormais fixé  à Euro

3.000.000,- (trois millions d’euros) représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions de Euro 25,- (vingt cinq euros) cha-
cune;

5. Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 6.000.000,-

(six millions euros) pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 3.000.000,- (trois millions euros) à Euro
9.000.000,- (neuf millions euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

6. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé

7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil petit déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué » par «délégué du conseil»;
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF) en deux millions neuf

cent soixante quatorze mille sept cent vingt-deux euros vingt-neuf cents (2.974.722,29.- EUR) représenté par cent vingt
mille (120.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3768

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-sept euros

soixante et onze cents (25.277,71 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent soixante-qua-
torze mille sept cent vingt-deux euros vingt-neuf cents (2.974.722,29 EUR) à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR),
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant de vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-
sept euros soixante et onze cents (25.277,71 EUR) prélevé sur les résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 31

décembre 2000, qui restera annexe aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) représenté par cent vingt mille (120.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé de neuf millions

d’euros (9.000.000,- EUR), permettant au Conseil d’Administration de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) à neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR), représenté le cas échéant
par trois cent soixante mille (360.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du

capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription
lors de l’émission des obligations convertibles et lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

Art. 3.«Le capital social est fixé à trois millions euros (3.000.000,- EUR) représenté par cent vingt mille (120.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social souscrit jusqu’à neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes les modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues à la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les mo-
difications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 30 juillet 2006 et doit
être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur où autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé et lors de l’émission d’obligations convertibles.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

3769

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts le mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. «Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les Parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 80.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Caspari, L. Mostade, P. Stanko et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 130S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(50571/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.372. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50572/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.

VERELST CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 81.984. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 30 juin 2001 à 15.00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur

Bart Verhaeghe, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son man-
dat.

La société holding INDUSTRIEBOUW INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Schaliënhoevedreef 20B, B-2800

Mechelen, Belgique, a été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 30 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51232/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ALERION LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2001.

(51281/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 6 août 2001.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour VERELST CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

3770

SUPERHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.781. 

—

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SUPERHOLDING S.A., établie et ayant son

siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est présidée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président nomme secrétaire Madame Régina Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg et l’as-

semblée élit scrutateur Monsieur Mario Da Silva, employé privé, demeurant à Remerschen.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée
aux présentes et qui est signée des membres du bureau et des actionnaires, respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent comme dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

 1) Augmentation du capital à concurrence de un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (1.200.000,-USD) pour

le porter de son montant actuel de trente six mille dollars des Etats-Unis (36.000,- USD) à un million deux cent trente-
six mille dollars des EtatsUnis (1.236.000,- USD) par création et émission de cent vingt mille (120.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,-USD) chacune.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital par les actionnaires existants et de la libération de celle-

ci par l’apport d’une créance existant contre la société avec conversion de celle-ci en capital.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Madame le Président expose que la société a été constituée le 16 mars 2000 par acte du notaire instrumentant, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 470 du 4 juillet 2000 avec un capital social de trente-six mille
dollars des Etats-Unis (36.000,- USD) entièrement libéré.

Que depuis la constitution les statuts sociaux n’ont pas été modifiés.
Que les actionnaires ont été informés au préalable des modalités de l’augmentation de capital prévu à l’ordre du jour.

Que la réalité de la créance et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise par Monsieur Marc Lamesch, ré-
viseur d’entreprises indépendant, en date du 23 juillet 2001, dont les conclusions sont conçues comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre partie, c’est-à-dire cent vingt mille (120.000) actions de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, tota-
lisant une contre-valeur de un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (1.200.000,- USD).»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné qui le constate expressément.
Le rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.

Le notaire soussigné constate encore que ladite créance fait l’objet d’une déclaration de conversion en capital par les

apporteurs avec demande de souscription au pair à une augmentation de capital social pour le même montant.

Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolution et l’assemblée a pris à l’unani-

mité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (1.200.000.USD)

pour être porté de son montant actuel de trente-six mille dollars des Etats-Unis (36.000.- USD) à un million deux cent
trente-six mille dollars des Etats-Unis (1.236.000. USD) par la création et l’émission au pair de cent vingt mille (120.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10.- USD) chacune.

A ce moment est intervenue Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir

au nom et pour compte de la société STONEYWOOD HOLDINGS INC. avec siège social à Nerine Chambers, 5, Co-
lumbus Centre Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en vertu d’une procuration sous seing privé,
délivrée le 28 juillet 2001 et qui déclare souscrire à quatre-vingt dix-sept mille trois cent dix-sept (97.317) actions nou-
velles créées offrant de les libérer au moyen de la conversion en capital jusqu’à concurrence de neuf cent soixante-treize
mille cent soixantedix dollars des Etats-Unis (973.170,- USD) de la prédite créance certaine, liquide et exigible que sa
mandante possède contre la société anonyme SUPERHOLDING S.A..

Est également intervenue Madame Regina Pinto, employée privée, demeurant Luxembourg, déclarant au nom et pour

compte de la société NEW CLIPSTONE HOLDINGS INC., avec siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Centre
Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 28
juillet 2001 et qui déclare souscrire à vingt-deux mille six cent quatre-vingt-trois (22.683) actions nouvelles créées of-
frant de les libérer au moyen de la conversion en capital jusqu’à concurrence de deux cent vingt-six mille huit cent trente
dollars des Etats-Unis (226.830,- USD) de la prédite créance certaine, liquide et exigible que sa mandante possède con-
tre la société anonyme SUPERHOLDING S.A.

3771

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter comme libération l’apport par les sociétés NEW CLIPSTONE HOLDINGS INC., et

STONEYWOOD HOLDINGS INC., de créances certaines, liquides et exigibles contre la société du même montant
que celui de l’augmentation du capital social avec la souscription afférente aux actions nouvelles à émettre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate qu’à la suite de l’augmentation de capital social, il y a lieu de procéder à la modification

de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts sociaux qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent trente-six mille dollars des Etats-Unis (1.236.000,-

USD) représenté par cent vingt-trois mille six cents (123.600) actions de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a expressément vérifié et constaté l’accomplissement des conditions de l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et a constaté qu’il y a eu souscription valablement ac-
ceptée par l’assemblée générale aux parts sociales nouvellement créées et qu’il y a eu conversion effective d’une créance
de un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (1.200.000,- USD) en augmentation du capital social de la société
SUPERHOLDING S.A. avec siège à Luxembourg.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à 55.197.120,- LUF.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 632.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, R. Pinto, M. Da Silva et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 7 août 2001, vol. 464, fol. 85, case 11. – Reçu 551.971 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51210/221/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

SUPERHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.781. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51211/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ALCO INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.871. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxiè-

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION

COMPANY S.C. REVISEUR D’ENTREPRISES, 60 Grand’Rue, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51280/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Remich, le 9 août 2001.

A. Lentz.

Remich, le 9 août 2001.

A. Lentz.

<i>Pour ALCO INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A.
Signature

3772

TAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.222. 

—

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil d’administration de la société anonyme TAZ HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 19 juillet

2001.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été contresigné ne varietur par la com-

parante et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’en-
registrement.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société anonyme TAZ HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 22 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

520 du 15 juillet 1998. Les statuts

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 février 2001, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il. Que le capital social souscrit de la société TAZ HOLDING S.A. s’élève actuellement à EUR 41.000,- (quarante et

un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions ordinaires et 100 (cent) actions privilégiées d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

III. Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million

d’euros) qui sera représenté par des actions ordinaires ou privilégiées d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Que l’article 5.06 stipule encore que
« Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et dans laquelle les propriétaires d’ac-
tions privilégiées disposent d’un droit de vote.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de l’assemblée générale du 29 dé-

cembre 2000, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé, et ce de façon à ce que les actions privilégiées n’excédent à aucun moment la moitié du capital social
nominal souscrit.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions

ordinaires ou sous forme d’actions privilégiées, au choix des souscripteurs, mais dans le respect des proportions susdi-
tes, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à déterminer des primes d’émission différentes pour les actions

ordinaires par rapport aux actions privilégiées, ainsi que de prévoir des émissions sans prime pour l’une quelconque de
ces catégories d’actions et avec prime pour l’autre catégorie.

Le conseil d’administration est encore spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-

tionnaires antérieurs, ni de l’une ni de l’autre catégorie, un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital ou, pour recueillir les demandes de con-
version d’actions privilégiées en actions ordinaires, et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmen-
tation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi. 

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit ou,

une conversion d’actions privilégiées en actions ordinaires, le présent article sera considéré comme adapté à la modifi-
cation intervenue.»

IV. Que le conseil d’administration a décidé lors de sa séance précitée du 19 juillet 2001, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, de réaliser une seconde tranche du capital autorisé, et ce à
concurrence de EUR 10.000,- (dix mille euros), pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR
41.000,- (quarante et un mille euros) à EUR 51.000,-(cinquante et un mille euros) par la création et l’émission de 100
(cent) actions privilégiées sans droit de vote, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, au prix du pair
augmenté d’une prime d’émission de EUR 550,- (cinq cent cinquante euros) par action, totalisant un apport en espèces
de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros).

V. Qu’en sa réunion du 19 juillet 2001, le conseil d’administration a obtenu et accepté la souscription et la libération

intégrale de toutes les 100 (cent) actions privilégiées nouvelles sans droit de vote d’une valeur nominale de EUR 100.-
(cent euros) chacune, ensemble avec la prime d’émission de EUR 550,- (cinq cent cinquante euros) par action. 

La preuve de la souscription de ces actions a été donnée au notaire soussigné par la présentation du bulletin de sous-

cription afférent.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de EUR

65.000,-(soixante-cinq mille euros) consistant en EUR 10.000,- (dix mille euros) pour le capital et EUR 55.000,- (cin-

3773

quante-cinq mille euros) à titre de prime d’émission se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

VII. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 51.000,- (cinquante et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions ordinaires et 200 (deux cents) actions privilégiées d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacu-
ne.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital y compris la prime d’émission est évalué

à deux millions six cent vingt-deux mille quatre-vingt-quatorze (2.622.094.-LUF) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 80, case 12. – Reçu 26.221 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51214/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

TAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.222. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 862 du 30 juillet 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51215/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

TEX ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.088. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 2001

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-Marie
Boden, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TEX ELECTRONIC S.A. a

définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51220/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ALGO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51283/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 13 août 2001.

3774

ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51239/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51240/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.029. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2001 que:
1. Le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, a été reconduit pour une période de six années expirant à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

2. Suite aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros, le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 70.800.000 ,- est ainsi converti

en  

1.755.086,15.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
En conséquence, les premiers et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2001:

1

er

 alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à un million sept cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-six euros et

quinze cents (  1.755.086,15) représenté par soixante-dix mille huit cents (70.800) actions sans désignation de valeur
nominale.»

4

ème

 alinéa. «Le capital autorisé est fixé à sept millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent vingt-quatre euros

et vingt-sept cents ( 7.952.424,27) représenté par 320.800 (trois cent vingt mille huit cents) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Luxembourg, le 23 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51238/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

CAJAS ESPANOLAS DE AHORROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51338/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Schaeffer / G. Ferrario
<i>Administrateurs

3775

FONDATION ALZHEIMER.

Siège social: Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein.

Constituée devant Maître Gérard Lecuit par deux actes en date du 15 juillet 1991 et 7 novembre 1991.

Les statuts ont été approuvés par arrêté Grand-Ducal en date du 9 janvier 1992 

—

<i>Bilan au 31 décembre 2000 

<i>Comptes de Gestion  

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51243/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 60, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange, acting by virtue of a general
proxy established on August 21, 1997,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations

Fonds propres

Titres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.627.421,-

Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.409.128,-

Prêt WASSERBILLIG . . . . . . . . . . . . . .

4.920.000,-

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . 

3.680.398,-

Avance Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800.000,-

24.347.421,-

28.089.526,-

Dettes

Débiteurs divers. . . . . . . . . . . . . . . . . .

924.040,-

Dettes salariales. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39.029,-

Avoirs en Banque
BCEE-CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371.215,-

BCEE-Terme/mois . . . . . . . . . . . . . . . .

2.485.879,-

2.857.094,-

28.128.555,-

28.128.555,-

<i>Charges

<i>Produits

Charges d’exploitation

Dons

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.716,-

Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.285.538,-

Rémunérat. Personnel . . . . . . . . . . . . .

569.483,-

Dons mortuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.118.248,-

Charges sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.703,-

Dons Alzheimer Europe . . . . . . . . . . . 

161.360,-

Subside Alzh. Europe . . . . . . . . . . . . . .

247.360,-

Successions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

516.160,-

Red. valeurs titres  . . . . . . . . . . . . . . . .

157.584,-

1.120.846,-

4.081.306,-

Charges exceptionnelles

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . 

742.510,-

Charges Exerc. antér.. . . . . . . . . . . . . .

22.572,-

Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.680.398,-

4.823.816,-

4.823.816,-

<i>Pour la Fondation
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

3776

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

3777

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of May at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at four million thirty-three thousand nine hundred ninety

Luxembourg francs (4,033,990.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one hundred

ten thousand Luxembourg francs (110,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one hundred thousand (100,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1616 Luxembourg, 60, Grand-rue.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3778

b) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
having its registered office in Luxembourg, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe II, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à Tuntange, agissant
en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août 1997,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit

ci-avant,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIVIERA AVIATION SUPPORT
SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations com-

merciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

3779

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

 lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

3780

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois (110.000,- LUF). 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euro

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1616 Luxembourg, 60, Grand-rue.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 130S, fol. 66, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51264/220/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Hesperange, le 9 août 2001.

G. Lecuit.

3781

PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme PETIT BATEAU, avec siège à F-10000 Troyes, 15, rue du Lieutenant Pierre Murard (France),

représentée par Madame Marta Kozinska, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts com-

me suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et la vente en gros, demi-gros et détail de tous articles d’habillement,

de bonneterie et de mercerie ainsi que toutes opérations pouvant concerner directement ou indirectement l’achat, la
vente, I’importation et l’exportation de tous produits textiles. De plus, la société a pour objet la création, I’acquisition,
la propriété, I’exploitation, la location et la vente de tous fonds de commerce de détail.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société anonyme PETIT BATEAU,
avec siège à F-10000 Troyes, 15, rue du Lieutenant Pierre Murard (France).

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

3782

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront des intérêts, qui seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

3783

<i>Première résolution

Monsieur Vincent Huguenin, gérant de société, demeurant à F-10320 Cresantignes, 32, Grande Rue (France), est

nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2001, vol. 515, fol. 26, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51262/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

ORCHID REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ORCHID REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transferé provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euro (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Junglinster, le 9 août 2001.

J. Seckler.

3784

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre IIl.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

3785

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de deux millions seize mille neuf cent

quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF). 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  498

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions

 2

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

3786

Enregistré à Echternach, le 7 août 2001, vol. 352, fol. 12, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51261/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

SODIMINHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 107, rue de Muehlenbach.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel José Dias Gomes Da Silva, comptable, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 3, rue de Prettingen,
2.- Monsieur Manuel Antonio Da Costa Rodrigues, indépendant, demeurant à L-2161 Luxembourg, 107, rue de

Muhlenbach,

Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SODIMINHO,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de tous articles électriques et audiovisuels.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Echternach, le 9 août 2001.

H. Beck.

1.- Monsieur Manuel José Dias Gomes Da Silva, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Manuel Antonio Da Costa Rodrigues, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . .

99

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

3787

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76

LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Manuel José Dias Gomes Da Silva et Monsieur Manuel

Antonio Da Costa Rorigues, tous deux prénommés,

qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
- Le siège social est établi à L-2168 Luxembourg, 107, rue de Muhlenbach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. J. Dias Gomes Da Silva, M. A. Da Costa Rodrigues, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 91, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51266/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

TIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TIMACO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Luxembourg-Eich, le 9 août 2001.

P. Decker.

3788

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euro (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

3789

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénefice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

2.- La sociéte anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

3790

Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 août 2001, vol. 352, fol. 12, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51267/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

UNITED BUSINESS CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société MARNIC HOLDING S.A. avec siège social au 3, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur-délégué, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
2.- La société INDUSTRIAL BUSINESS MANAGEMENT HOLDING S.A. avec siège social au 6, rue du Fort

Reinsheim, L-2419 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle, de-

meurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED BUSINESS CONSULTING HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société est soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Echternach, le 9 août 2001.

H. Beck.

3791

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminstrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusiers administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois le 9 avril 2002. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

- La société MARNIC HOLDING S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

- La société INDUSTRIAL BUSINESS MANAGEMENT HOLDING S.A. prédite   . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 actions

3792

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 2.500,- Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- MORNINGTON MANAGEMENT LIMITED, 186 Hammersmith Road, UK-London W67DJ;
- Kristian Groke, Expert Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
- LANDMARK INVESTMENT S.A., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Ont été nommés administrateur-délégué: MORNINGTON MANAGEMENT LIMITED, M. Kristian Groke et LAND-

MARK INVESTMENT S.A. Chaque administrateur-délégué peut valablement représenter et engager la société pour tou-
te transaction par sa signature individuelle. Tout autre administrateur peut représenter et engager la société seulement
par signature conjointe avec un administrateur-délégué.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: K. Groke, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 861, fol. 35, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51268/209/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

WELLESCHTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 63.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51235/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

WELLESCHTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 63.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51236/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Bettembourg, le 7 août 2001.

C. Doerner.

Wellenstein, le 7 août 2001.

Wellenstein, le 7 août 2001.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cristaline Holding S.A.

M &amp; M Participations, S.à r.l.

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements

Toitures Bintz Gérard S.A.

Technologie Chimique S.A.

Art Value

Art Value

Techniroute, S.à r.l.

T.T.E. Logistique, S.à r.l.

Luna Rossa S.A.

Kadian Holding S.A

Albacore Lux

Lucifer International S.A.

Tecnopali International (Luxembourg) S.A.

Top International S.A.

B.O.B.S., S.à r.l.

Brand Company Holding S.A.

Vandelay Industries, S.à r.l.

Bruskort International, S.à r.l.

Bruskort International, S.à r.l.

Trilogy, S.à r.l.

Yard

Caravel Investissements S.A.

Caravel Investissements S.A.

Verelst Constructions S.A.

Alerion Lux

Superholding S.A.

Superholding S.A.

Alco Investment &amp; Trading Company S.A.

Taz Holding S.A.

Taz Holding S.A.

Tex Electronic S.A.

Algo Luxembourg S.A.

Zouga S.A.

Zouga S.A.

Zouga S.A.

Cajas Españolas De Ahorros, Sicav

Fondation Alzheimer

Riviera Aviation Support Services S.A.

Petit Bateau Luxembourg, S.à r.l.

Orchid Real Estate S.A.

Sodiminho, S.à r.l.

Timaco S.A.

United Business Consulting Holding S.A.

Welleschter Stuff, S.à r.l.

Welleschter Stuff, S.à r.l.