2929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

11 janvier 2002

S O M M A I R E

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the extraordnary general meeting of May 4, 2001

Mr Marco Bizzarri, Businessman, I-Bologna and Mrs Milla Mancini, Director, I-Bologna, be appointed as Directors for

a statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2002.

Mr Paolo Trento, Businessman, I-Bologna, be appointed as Managing-Director for a statutory period of one year until

the Annual General Meeting of 2002.

ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg, be appointed as Statutory Auditor for a statutory period of one year until

the Annual General Meeting of 2002.

May 4, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49919/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Artemis Fine  Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2974

Motwit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2975

Augusta-Bank Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2930

Profitrust S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2976

Augusta-Bank Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2930

Regisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2959

B.M.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2943

S.C.I. Pierre, Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2962

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg  .

2976

Sujedo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2975

Cajas  Españolas  De  Ahorros  II,  Sicav,  Luxem-

Sunflower  Montessori  Crèche,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2973

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2968

Callahan  InvestCo  Germany  2,  S.à r.l.,  Luxem-

Techcap Vent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2964

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2935

Total Alpha Global Trust. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2973

Carrelages Daniele, S.à r.l., Elvange. . . . . . . . . . . . .

2942

Transports Bois Ska S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . 

2956

(Le) Clone, S.à r.l., Elvange/Mondorf-les-Bains . . . .

2961

U.S. Mondorf T.T., Union Sportive Mondorf Tennis

Cola 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2946

de Table, A.s.b.l., Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2970

Cola 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2948

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2932

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2929

Virtus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2932

Coudyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2932

Virtus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2932

Crédit Suisse Courtage S.A., Luxembourg . . . . . . .

2948

Werbung &amp; Messen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2943

Digital Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2975

Wintergarden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

2943

For true copy
COSMICA S.A.
P. Trento
<i>Managing Director

2930

AUGUSTA-BANK CONCEPT. 

—

<i>Änderungsbeschluss

Im Rahmen des AUGUSTA-BANK CONCEPT - GLOBAL SELECT, eines Teilfonds des Sondervermögens AUGU-

STA-BANK CONCEPT eines Organismus für gemeinsame Anlagen im Sinne des Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen hat der Verwaltungsrat der IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. («Ver-
waltungsgesellschaft»), mit Zustimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. («Depotbank»),beschlossen, das am 21.
August 2001 in Kraft getretene, Sonderreglement in dem folgenden Punkt neu zu fassen:

I. Art. 3. Kosten.
In Artikel 3 Nr. 4 erster Satz, wurde das Wort «Anlagekonto» durch «Registereintrag in das Anteilregister des je-

weiligen Teilfonds» ersetzt und der Satzlaut «Anlagekonto mit» wurde umformuliert in «Registereintrag in das Anteil-
register des jeweiligen Teilfonds bei». Der Satz lautet nun wie folgt:

Die Register- und Transferstelle erhält aus demTeilfondsvermögen ein Entgelt in Höhe von 15,- EUR p.a. pro Regi-

stereintrag in das Anteilregister des jeweiligen Teilfonds bei Einmalzahlungen und 25,- EUR p.a. pro Registereintrag in
das Anteilregister des jeweiligen Teilfonds bei Sparplänen. Die Register- und Transferstellenvergütung ist jährlich nach-
träglich auszuzahlen.

II. Art. 6. Inkrafttreten.
Es wurde beschlossen, Artikel 6 wie folgt zu ändern:
Das Sonderreglement des Teilfonds ist am 21. August 2001 in Kraft getreten und am 21. September 2001 im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht worden.

Änderungen desselben traten am 7. Dezember 2001 in Kraft und wurden am 11. Januar 2002 im Mémorial veröffent-

licht.

Dieser Beschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 7. Dezember 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00256/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

AUGUSTA-BANK CONCEPT.

—

<i>Änderungsbeschluss

Im Rahmen des Sondervermögens AUGUSTA-BANK CONCEPT, eines Organismus für gemeinsame Anlagen im Sin-

ne des Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen, mit seinem Teilfonds AU-
GUSTA-BANK CONCEPT - GLOBAL SELECT, hat der Verwaltungsrat der IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
(«Verwaltungsgesellschaft»), mit Zustimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. («Depotbank») beschlossen, das
am 21. August 2001 in Kraft getretene, Allgemeine Verwaltungsreglement in den folgenden Punkten neu zu fassen:

I. Der Absatz vor «Artikel 1 - Der Fonds» wird hinsichtlich der Daten bezüglich des Inkrafttretens des Allgemeinen

Verwaltungsreglements und bezüglich der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements wie folgt neu gefasst:

«Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-

lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Allgemeinen Verwaltungsreglement sowie dem, im An-
schluss an dieses Allgemeine Verwaltungsreglement abgedruckten, Sonderreglement des jeweiligen Teilfonds. Das
Allgemeine Verwaltungsreglement trat am 21. August 2001 in Kraft und wurde erstmals am 21. September 2001 im «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffent-
licht. Änderungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements traten am 7. Dezember 2001 in Kraft und wurden am 11.
Januar 2002 im Mémorial veröffentlicht. Das Datum des Inkrafttretens sowie das Datum der Veröffentlichung des jewei-
ligen Sonderreglements und der Veröffentlichung etwaiger Änderungen desselben, werden in dem betreffenden Sonder-
reglement für den jeweiligen Teilfonds aufgeführt.»

II. Art. 3. Die Depotbank.
1. In Artikel 3 Nr. 1, erster Satz wird der Name der Depotbank entsprechend der am 7. Dezember 2001 im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlichten Fusion der beiden HÄUSER GZ-BANK INTERNATIO-
NAL S.A. und DG BANK LUXEMBOURG S.A., in DZ BANK INTERNATIONAL S.A. geändert. Dieser Satz lautet
nunmehr wie folgt:

«Depotbank des Fonds ist die DZ BANK INTERNATIONAL S.A.»
2. In Artikel 3 Nr. 4 Buchstabe c) wurde der Satzlaut «durch die Verwaltungsgesellschaft» gestrichen. Daher lautet

dieser Absatz nunmehr wie folgt:

«der Verkauf, die Ausgabe, der Umtausch, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für

Rechnung des jeweiligen Teilfonds vorgenommen werden, dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), dem
Allgemeinen Verwaltungsreglement sowie dem jeweiligen Sonderreglement gemäss erfolgen.»

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften

2931

III. Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
In Artikel 4 Nr. 1, sechster Absatz, wurde das Wort «nicht - Luxemburger» grossgeschrieben und somit durch das

Wort «Nicht - Luxemburger» ersetzt. Der Satz lautet wie folgt:

«Der Umfang, in dem in Anteilen von Nicht-Luxemburger Zielfonds angelegt werden darf, ist nicht begrenzt.»

IV. Art. 5. Ausgabe von Anteilen.
1. In Artikel 5 Nr. 5, wurde im dritten Satz der Zusatz «bei der Depotbank» hinzugefügt. Artikel 5 Nr. 5 lautet nun-

mehr wie folgt:

«Anteile werden an jedem Tag, der ein Bankarbeitstag in Luxemburg ist («Bewertungstag»), ausgegeben. Ausgabe-

preis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 Nr. 4 dieses Allgemeinen Verwaltungsreglements, zuzüglich eines Ausgabeauf-
schlages zugunsten der Vertriebsstelle, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Sonderreglement aufgeführt ist. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden
Bewertungstag in Luxemburg bei der Depotbank zahlbar. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Bela-
stungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.»

V. Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. In Artikel 9 Nr. 1, fünfter Satz, wurde der Satzteil «(unter Einschluss des Tages des Eingangs des vollständigen Rück-

nahmeauftrages)» gestrichen. Der Satz lautet nunmehr wie folgt:

«Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert gemäss Artikel 7 Nr. 4

dieses Allgemeinen Verwaltungsreglements, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages («Rücknah-
mepreis») zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag im Sinne von Artikel 5 Nr. 5 dieses All-
gemeinen Verwaltungsreglements. Sollte ein Rücknahmeabschlag zugunsten der Vertriebsstelle erhoben werden, so ist
dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Sonderreglement und in dem betreffenden An-
hang zum Verkaufsprospekt angegeben. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallen-
de Steuern und andere Belastungen. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag, spätestens aber innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-
chenden Bewertungstag bzw. spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen nach Eingang des vollständigen Rücknah-
meauftrages bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, einer der Zahlstellen oder der Vertriebsstelle in der
entsprechenden Teilfondswährung, wie sie für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Sonderreglement angege-
ben ist. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil. Die Auszahlung des Rücknahmeprei-
ses sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen über die Depotbank sowie über die Zahlstellen.»

2. In Artikel 9 Nr. 7, erster Satz, wurde das Wort «Anteile» durch das Wort «Umtauschanträge» ersetzt und das

Wort «umgetauscht» in «eingereicht» umformuliert.

«Umtauschanträge können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, einer der Zahlstellen oder der Vertriebs-

stelle eingereicht werden.»

3. In Artikel 9 Nr. 9, dritter Satz, wurde der Satzteil «diesem umgehend durch Zusendung eines Verrechnungschecks

vergütet oder auf Wunsch durch eine der Zahlstellen in bar ausgezahlt» gestrichen und durch «von der Depotbank auf
ein vom Anteilinhaber anzugebendes Konto überwiesen oder auf Wunsch durch eine der Zahlstellen in bar ausgezahlt»
ersetzt. Der Absatz lautet nunmehr wie folgt:

«Umtauschanträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen ein-

gegangen sind, werden zum Anteilwert des darauffolgenden Bewertungstages, zuzüglich der Umtauschprovision, abge-
rechnet. Umtauschanträge, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen
eingegangen sind, werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages, zuzüglich der Umtauschprovision, abge-
rechnet. Ein sich aus dem Umtausch von Inhaberanteilen ergebender Überschuss von mehr als 10,- EUR zugunsten des
Anteilinhabers wird von der Depotbank auf ein vom Anteilinhaber anzugebendes Konto überwiesen, oder auf Wunsch
durch eine der Zahlstellen in bar ausgezahlt. Ein geringerer Überschuss verfällt zugunsten des Teilfonds, in den angelegt
wird.»

VI. Art. 12. Kosten.
In Artikel 12 Nr. 7c wird folgender Zusatz aufgenommen «der Register- und Transferstelle». Dieser Absatz lautet

wie folgt:

«Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft, der Register- und Transferstelle oder der Depot-

bank entstehen, wenn sie im Interesse der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds handelt;»

In Artikel Nr. 7, zweiter Absatz, wurde das Wort «nicht - Luxemburger» grossgeschrieben und durch das Wort

«Nicht-Luxemburger» ersetzt. Dieser Absatz lautet nunmehr wie folgt:

«Unter Nr. 7b) ist vor allem die taxe d’abonnement für die Anlage in Zielfonds Nicht-Luxemburger Rechts zu nennen.

Eine Schätzung der Gesamtsumme der unter Nr. 4 und 5 genannten Auslagen und sonstigen Kosten sowie der unter
Nr. 7a) und c) bis 1) fallenden Kosten sowie gesondert der unter Nr. 7 m) fallenden Auslagen wird für den jeweiligen
Teilfonds im betreffenden Sonderreglement angegeben.»

In Artikel 12 Nr. 7, dritter Absatz, wurde der Satzteil «dem laufenden Einkommen» umformuliert in «den ordentli-

chen Erträgen». Dieser Absatz lautet wie folgt:

«Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen

Teilfondsvermögen angerechnet.»

VII. Art. 16. Verschmelzung des Fonds und von Teilfonds.
In Artikel 16 erster Absatz, zweiter Satz, wurde das Wort «insbesondere» eingefügt. Dieser Absatz lautet nunmehr

wie folgt:

«Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates gemäss nachfolgender Bedingungen be-

schliessen, den Fonds oder einen Teilfonds in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA»), der von

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derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird,
einzubringen. Die Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Beschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 7. Dezember 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00257/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

VIRTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49810/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

VIRTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49811/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49809/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

COUDYSER, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Odile Giacometti, responsable système qualité, demeurant à F-75006 Paris, 15, rue Littré. 
2. Madame Ariane Vaillant, responsable commerciale, demeurant à F-75006 Paris, 15, rue Littré.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COUDYSER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften

Luxembourg, le 6 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2001.

Signature.

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Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises dans le domaine du management et de la qualité.
Elle a également pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce (hôtel restaurant et immobilier). La société pourra

accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété immobiliers ou mo-
biliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateurdélégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2934

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; le
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Odile Giacometti, prénommée, 
b) Madame Ariane Vaillant, prénommée,
c) Madame Salomé Vaillant, administrateur de sociétés, demeurant à F-75001 Paris, 7, rue de la Ferronnerie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUCAS CONSULTING S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Odile Giacometti, prénommée. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Odile Giacometti, comme
administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière; pour les
autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des autres administrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Giacometti, A. Vaillant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 40, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49832/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

1. Madame Odile Giacometti, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. Madame Ariane Vaillant, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 1

er

 août 2001.

G. Lecuit.

2935

CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the eleventh day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L. C., a limited liability company organised under the laws of the

State of Delaware, United States of America, with a registered office at 33 Riverside Avenue, Third Floor, Westport,
Connecticut 06880-422358, United States of America;

hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in Luxembourg, on July 10, 2001;

2. Mr Wesley Dickson, company director, residing in Westport, Connecticut, United States of America,
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in Luxembourg, on July 10, 2001.

The said powers of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing

parties and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration au-
thorities.

Such appearing parties, acting in their above-stated capacity, have requested the undersigned notary, to state as fol-

lows the articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incor-
porated.

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à.r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the law dated
August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-), represented

by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

2936

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).

The general meeting o£ shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by a simple majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for or against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation - Authorized signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the individual signature of any member of the board of managers. The shareholders may
appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.

2937

He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 14. Shareholders’ voting rights.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder’s meeting.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent hire at share-

holders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-

ers’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 17. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 21. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Various Provisions

Art. 23. U.S. Tax Treatment.
The Company intends timely to elect to be classified as a fiscally transparent (i.e., pass-through) entity for U.S. tax

purposes effective for its first taxable year. In this connection, each manager, and each other person so authorized by
action of the shareholders, shall have the authority to execute and file such an election on behalf of the Company. The
shareholders shall reasonably cooperate to effect such election.

2938

Chapter X.- Governing law

Art. 24. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

Four hundred ninety-five (495) shares have been subscribed by CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL

L.L.C., prenamed, and five (5) shares have been subscribed by Mr Wesley Dickson, prenamed. All shares have been fully
paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from July 11, 2001, to 31st December, 2001.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately (LUF 50,000).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The shareholders appoint as the Company’s managers:
a) Mr Wesley Dickson, company director, residing in Westport, Connecticut, United States of America, and 
b) Mr Edmond Nicolay, office manager, residing at 27, rue Principale, L-5460 Trintange, for an unlimited period, each

manager being granted the power to bind the Company by his sole signature;

2) The registered office is established at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the sane appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1) CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois

de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 33 Riverside Avenue, Third Floor, Westport,
Connecticut 06880-422358, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2001.

2) Monsieur Wesley Dickson, directeur de société, demeurant à Westport, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique;
ici représenté par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité susmentionnée, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée.

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CALLAHAN InvestCo

GERMANY 2, S.à.r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

2939

Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital Social

Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par

cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 5. Partage des bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération.

Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Lorsque le nombre de voix pour ou contre sont identiques, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

2940

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chaque membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V. - Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année
sociale.

Art. 14. Droit de vote des associés.
L’associé unique dispose de tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Titre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le

bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 18. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

2941

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à (aux) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 15 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des Comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX.- Dispositions diverses

Art. 23. Traitement fiscal américain.
La Société envisage de procéder à une élection dans le but d’être considérée comme une entité fiscalement transpa-

rente (c’est à dire «pass-through») pour les besoins de l’imposition fiscale aux Etats-Unis d’Amérique, à compter de la
première année d’imposition. Dans ce contexte, chaque gérant, et toute autre personne autorisée par résolution des
associés, est autorisé à exécuter et signer cette élection au nom de la Société. Les associés seront tenus de coopérer
raisonnablement à la réalisation de cette élection.

Titre X.- Loi Applicable

Art. 24. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et libération

Quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales seront souscrites par CALLAHAN ASSOCIATES INTERNA-

TIONAL L.L.C., précitée, et cinq (5) parts sociales seront souscrites par Monsieur Wesley Dickson, précité.Toutes les
parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-

cembre 2001.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 50,000 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne:
a) Messieurs Wesley Dickson, directeur de société, demeurant à Westport, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique et 
b) Edmond Nicolay, directeur administratif, demeurant au 27, rue Principale, L-5460 Trintange, en tant que gérants

de la Société pour une durée indéterminée et avec pouvoir d’engager la Société par leur signature individuelle,

2. le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions
entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 39, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49828/220/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Hesperange, le 23 juillet 2001.

G. Lecuit.

2942

CARRELAGES DANIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

1) Antonio Daniele, carreleur, demeurant à L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange;
2) Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent vouloir constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARRELAGES DANIELE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Elvange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de carrelage avec achat et vente d’articles de la branche

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) euro, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,- EUR) euro chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille (27.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange.
Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Lanter, A. Daniele, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2001, vol. 861, fol. 37, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49829/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

- Antonio Daniele, carreleur, demeurant à L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange, cinquante parts sociales  . . . . .

50

- Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 3 août 2001.

F. Molitor.

2943

WERBUNG &amp; MESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.639. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556,

fol. 30, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49815/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

WINTERGARDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.733. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49816/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

B.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée A.P. LUX, S.à r.l., avec siège social à L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire,
ici représentée par ses gérants, savoir Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur dipl., demeurant à Helmsange, et

Monsieur Mohsen Poushanchi, ingénieur dipl., demeurant à Luxembourg

2) Madame Yasmin Rita Saadat, docteur en économie, demeurant à Teheran,
ici représentée par Monsieur Soheil Hashemi Assassi, préqualifié, aux termes d’une procuration générale reçue par

le notaire Tom Metzler, de résidence à Bonnevoie, en date du 26 octobre 1994, 

3) Monsieur Ben Shayegh, ingénieur, demeurant à White Hall MD (USA),
ici représenté par Mohsen Poushanchi, préqualifié, aux termes d’une procuration générale reçue par le prédit notaire

Metzler en date du 10 février 1998,

4) Madame Leila Atai, sans état, demeurant à Teheran (Iran)
ici représentée par Monsieur Soheil Hashemi Assassi, préqualifié, aux termes d’une procuration générale dressée par

le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 1999,

5) Monsieur Sohaile Sarmad, architecte, demeurant à Luxembourg
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.M.S. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

954.626,- FRF

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 48.000,- FRF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 906.626,- FRF

Luxembourg, le 6 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

2944

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit di-
rectement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) correspondant à un million deux cent cin-

quante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six anneés, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

2945

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

La comptabilité est tenue en francs luxembourgeois jusqu’à la fin de la période transitoire de l’Euro.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
- Monsieur Soheil Hashemi Assassi, préqualifié

A.P. LUX, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 225 actions

Yasmin Rita Saadat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 actions

Ben Shayegh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 250 actions

Leila Atai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 250 actions

Sohaile Sarmad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

2946

- Monsieur Mohsen Poushanchi, préqualifié
- Monsieur Sohaile Sarmad, préqualifié
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Leila Atai, préqualifiée
4. Le siège social de la société est fixé à L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Soheil Hashemi Assassi, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Soheil Hasheim Assassi,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hashemi Assassi, M. Poushanchi, S. Sarmad, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 130S, fol. 24, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49827/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

COLA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Pasquale Corcelli, promoteur, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2.- MIRACEMA HOLDING S.A., avec siège à L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames, ici représentée par Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, suivant procuration ci-jointe;

3.- MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, ici

représentée par Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Raymond Le Lourec,
conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;

4.- ECOPREST S.A., avec siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, ici représentée par Armand Distave, con-

seiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxem-
bourg.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COLA 2 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qu’i sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement,

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euro, représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Hesperange, le 18 juillet 2001.

G. Lecuit.

2947

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices

et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,- EUR) euro se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  à environ quarante-sept mille (47.000.-LUF) francs
luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Corcelli, promoteur, demeurant à Luxembourg;
2.- Nico Lanter, promoteur, demeurant à Luxembourg;
3.- Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

1.- Pasquale Corcelli, promoteur, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, trois cent dix actions 310
2.- MIRACEMA HOLDING S.A., avec siège à L-1114 Luxembourg, 3, rue de N. Adames, trois cent dix actions  310
3.- MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

mille trois cent quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.395

4.- ECOPREST SA, avec siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, mille quatre-vingt-cinq actions . . . 1.085

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2948

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Corcelli, N. Lanter, A. Distave, R. Le Lourec, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001, vol. 861, fol. 29, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49830/223/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

COLA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de COLA 2 S.A. avec siège social à L-1618

Luxembourg, 2, rue des Gaulois, du 19 juillet 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001, volume 870, folio
29, case 5, que Pasquale Corcelli, promoteur, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, a été nommé
administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion jour-
nalière.

Signé: Corcelli, Lanter, Distave.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49831/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

CREDIT SUISSE COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-third July.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following persons:

1. CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., established and having its registered office in Luxembourg, 56, Grand-rue,

entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 11.756,

represented by M

e

 Isabelle Doucet, lawyer, with professional address in Luxembourg, 6, avenue Pescatore,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 23, 2001.
2. Mr Hans-Ulrich Hügli, administrateur-délégué, with professional address in L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue;
represented by Mr Markus Krämer, lawyer, with professional address in Luxembourg, 56, Grand-rue,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 23, 2001.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties acting in the here above stated capacities have drawn up the following Articles of Incorpora-

tion of a public limited company which they declare organised among themselves.

Section 1 - Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a Com-

pany in the form of a société anonyme under the name of CREDIT SUISSE COURTAGE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 3. The purpose of the Company shall consist in insurance brokerage through a duly approved natural person as

provided by the law of December 6th, 1991 relating to insurance sector in Luxembourg, and as it has been modified by
the law of December 8th, 1994.

Dudelange, le 24 juillet 2001.

F. Molitor.

Dudelange, le 3 août 2001.

F. Baden.

2949

In order to achieve this objective the Company shall be authorised to search for its clients any insurance policies

which are the most suitable to the needs of its clients. The Company shall be authorised to search such insurance pol-
icies in Luxembourg as well as in other Member States of the EU.

The company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however,

within the limits set forth by the law of December, 6th, 1991.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company.

Section 2 - Capital, Ownership of shares

Art. 5. The corporate capital is set at SFR 50,000.- (Swiss Francs fifty thousand) consisting of 50 (fifty) shares, each

with a par value of SFR 1,000.- (Swiss Francs one thousand) per share.

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-

quired for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions

will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as the sole
owner of the share in relation to the Company.

Section 3 - Shareholders’ meetings

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the 3rd Thursday of the month of April at 4.00 p.m. If such day is not a business day, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The term «business day» referred to in this document, shall mean the
usual bank business days (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with
the exception of some non-regulatory holidays.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, ex-

ceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10. The general meeting shall be called upon at least eight days prior to the meeting by registered mail to each

registered shareholder.

If however, all of the shares are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Section 4. Management of the Company

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided however that any director may be replaced at any time by a res-
olution taken at a shareholders’ meeting.

In the event of a director’s position becoming vacant for any reason, the remaining directors shall meet and elect a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

2950

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its mem-

bers one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of a majority of the shareholders present or represented at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers and other agents of the Company, including a

managing director, a general manager and any assistant general managers or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of direc-
tors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipu-
lated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least forty-eight hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors in office at the relevant period

of time are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the director chairing the meet-
ing shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any action required or permitted to be taken at a
meeting of the board of directors may further be taken without a meeting if all members of the board of directors con-
sent thereto in writing.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to any other
agent as provided for by Article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 15. No contract or other transmission between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any Company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s personal interest therein,
shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event or a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

2951

Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Section 5. Audit of the Company

Art. 17. The operations of the Company, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be

elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and
shall remain in office until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Section 6. Miscellaneous

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

December 31 of the same year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The general meeting of shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allo-

cated and may declare dividends from time to time.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory Dispositions

1. The first accounting year will begin on the date of formation of the Company and will end on December thirty-

first two thousand one.

2. The first annual general meeting will be held in two thousand two.

<i>Subscription

The shares are subscribed as follows: 

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses and valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at LUF 80,000.- (Luxembourg francs eighty thousand).

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million three hundred forty thousand eight

hundred seventy-five (1,340,875.-) Luxembourg Francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution:

The meeting elected:
as President and Managing director:
a) Mr Hans-Ulrich Hügli, Managing Director of CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address in

L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue;

as Managing director:
b) Mr Luc Vanderschrick, Assistant Vice President of CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., with professional ad-

dress in L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue;

and as Directors:
c) Mrs Viviane Leurin, Director of CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address in L-1660 Lux-

embourg, 56, Grand-rue;

1) CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) Mr Hans-Ulrich Hügli, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2952

d) Mr Philippe Schmit, Assistant Vice President of CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address

in L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
KPMG AUDIT, established and having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

<i>Fourth resolution

In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company for such management to one or more of its members.

<i>Fifth resolution

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ended 2006.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 56, Grand-rue, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 11.756,

représentée par M

e

 Isabelle Doucet, Avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 6, avenue Pes-

catore,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2001.
2. Monsieur Hans-Ulrich Hügli, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 56,

Grand-rue, représenté par Monsieur Markus Krämer, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 56, Grand-
rue,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2001.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles forment entre elles:

Titre 1

er

- Dénomination, Durée de la société, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination CREDIT SUISSE COURTAGE S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un ci-
après.

Art. 3.  L’objet de la Société est le courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment

agréées, conformément à la loi du 6 décembre 1991, relative au secteur de l’assurance au Grand-Duché de Luxembourg,
telle que modifiée par la loi du 8 décembre 1994.

En vue d’atteindre cet objectif, la Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d’assurances

qui conviennent le mieux aux besoins de ses clients. La Société sera autorisée à rechercher de telles polices d’assurances
tant au Grand-Duché de Luxembourg que sur le territoire d’autres Etats membres de l’Union Européenne.

La société pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l’accomplissement de son objet, en restant, toutefois

dans les limites de la loi du 6 décembre 1991.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre 2 - Capital, Propriété des actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SFR 50.000,- (Francs Suisses cinquante mille), représenté par 50 (cinquante) actions

d’une valeur nominale de SFR 1.000,- (Francs Suisses mille) par action.

2953

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux dis-

positions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les actions émises par la Société seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats

constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise la Société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.

Titre 3 - Assemblée des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le 3

ème

jeudi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire
ouvrable (c’est à dire chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales)
à Luxembourg, à l’exception de certains jours fériés non légaux.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’as-

semblée, à tout actionnaire.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Titre 4. Administration et direction de la société

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six années et res-

teront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence

2954

seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs en fonction

sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessous. Le conseil d’administration
aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opé-
rations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle,
à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le conseil

d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou cré-
ditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administra-
tion.

Titre 5. Audit de la société

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

2955

Titre 6. Divers

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même an-

née.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

décidera de la répartition des dividendes.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites comme suit: 

Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

<i>Evaluation et estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement à LUF 80.000,- (francs luxembourgeois quatre-vingt mille).

Pour des besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à un million trois cent quarante mille huit cent soixante

quinze (1.340.875,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

relative aux sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées:
En qualité de président et administrateur-délégué:
a) Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Directeur Général de CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse profes-

sionnelle à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue;

en qualité d’administrateur-délégué:
b) Monsieur Luc Vanderschrick, Assistant vice Président de CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse pro-

fessionnelle à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue;

en qualité d’administrateurs:
c) Madame Viviane Leurin, Administrateur de CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse professionnelle

à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue;

d) Monsieur Philippe Schmit, Assistant Vice Président de CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse pro-

fessionnelle à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

1) CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) Monsieur Hans-Ulrich Hügli, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2956

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’as-

semblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des action-

naires statuant sur l’exercice 2006.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: I. Doucet, M. Krämer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 130S, fol. 56, case 11. – Reçu 13.398 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(49833/226/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

TRANSPORTS BOIS SKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
2) Monsieur Alfred Schleck, pharmacien-biologiste, demeurant à B-4960 Malmedy, 6/F, Bévercé,
agissant tant en leur nom personnel qu’en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme de droit belge FILIERE

BOIS SKA, avec siège social à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée.

3) Monsieur René Val, agent de voyage, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSPORTS BOIS SKA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets l’achat, la vente, le négoce, l’import-export, la transformation et le transport de bois

en général, ainsi que la commercialisation, l’achat, la vente de tous produits manufacturés à base de bois en particulier
(chalets, clôtures, haies, planches, poutres et meubles), ainsi que les prestations de services et fournitures d’accessoires
relatives à ces domaines.

En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante quatorze mille trois cent soixante-dix Euros (74.370,- EUR), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf Cents (24,79 EUR) cha-
cune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 6 août 2001.

R. Neuman.

2957

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale. Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002. 

2958

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 74.370,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 74.370,- EUR à 3.000.078,36

LUF (cours officiel 1.- EUR 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 75.000.-LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
2.- Monsieur Alfred Schleck, pharmacien-biologiste, demeurant à B-4960 Malmedy, 6/F, Bévercé,
3.- Monsieur René Val, agent de voyage, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Guy Bathy, expert-comptable, demeurant

à B-6681 Ste. Ode, 30, rue de la Vacherie.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains. 
5.- L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation

de la société dans le cadre de cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration.

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TRANSPORTS BOIS SKA

S.A., à savoir:

1.- Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
2.- Monsieur Alfred Schleck, pharmacien-biologiste, demeurant à B-4960 Malmedy, 6/F, Bévercé,
3.- Monsieur René Val, agent de voyage, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Daniel Ska, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Ska, A. Schleck, R. Val, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 51, case 8. – Reçu 30.001 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49840/206/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

1.- La société anonyme de droit belge FILIERE BOIS SKA, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-huit

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.988

2.- Monsieur Daniel Ska, prénommé, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

3.- Monsieur Alfred Schleck, prénommé, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4.- Monsieur René Val, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Luxembourg-Eich, le 3 août 2001.

P. Decker.

2959

REGISA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société BRALU S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 42.539,

2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 37.112,

toutes deux représentées par Monsieur Sidney Bouvier, juriste, demeurant à L-2175 Luxembourg, 29, rue de Musset,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 17 juillet 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: REGISA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procëdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

2960

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales.

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois de mai à 18.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. Le con-
seil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires.

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et Libération.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000.- EUR se trouve

dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) La société BRALU S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., prénommée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2961

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000.- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000.-LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 51, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49836/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

LE CLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf-les-Bains, 16, route de Burmerange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Catherine Grandjean, employée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 23, rue d’Ottange.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE CLONE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Elvange/Mondorf-les-Bains.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec commerce d’articles d’épicerie et d’accessoi-

res ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée,

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Luxembourg-Eich, le 3 août 2001.

P. Decker.

2962

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Catherine Grandjean, employée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mi-

nes, 23, rue d’Ottange.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5692 Elvange, 16, route de Burmerange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérant, pour une durée illimitée:
Catherine Grandjean, employée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 23, rue d’Ottange.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: C. Grandjean, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001, vol. 861, fol. 45, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49834/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

S.C.I. PIERRE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4739 Pétange, 27, rue de l’Indépendance.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Pierre, employé privé, demeurant à L-4739 Pétange, 27, rue de l’Indépendance,
2) Monsieur Pierre Munch, employé privé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 3, rue Théodore Eberhard,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux.

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir, ainsi que

toutes opérations mobilières et financières en relation directe avec cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. PIERRE.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.

Art. 4. Le siège social est à L-4739 Pétange, 27, rue de l’Indépendance. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (Euro 70.000,-) représenté par sept cents (700) parts d’une

valeur nominale de cent Euros (Euro 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix mille Euros

(Euro 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Dudelange, le 3 août 2001.

F. Molitor.

1) Monsieur Gilles Pierre, prédit, six cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  650
2) Monsieur Pierre Munch, prédit, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2963

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers

du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par Monsieur Gilles Pierre, prénommé en tant qu’unique gérant.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement du gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision des

associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nominé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

2964

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à 1.500,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Pierre, P. Munich, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 92, case 1. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49837/216/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

TECHCAP VENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Edwin Danny Willy Temmerman, administrateur, demeurant B-3300 Tirlemont, Belgique, Huiskensstraat,

10,

ici représentée par Madame Esther Boers de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 mai 2001. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TECHCAP VENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Luxembourg, le 3 août 2001.

J.-P. Hencks.

2965

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance désigné par le ou les associés, pour toutes matières n’excédant pas deux mille cinq
cents Euro (2.500,- EUR), et par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toutes les autres
matières.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

2966

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Edwin Temmerman, prénommé.
La société sera engagée par la seule signature de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., pour toutes matières n’excé-

dant pas deux mille cinq cents Euro (2.500,- EUR) et par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance
pour les autres matières.

2) L’adresse de la Société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the tenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Edwin Danny Willy Temmerman, director, residing in B-3300 Tirlemont, Belgium, 10 Huiskensstraat, here repre-

sented by Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on May 29, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TECHCAP VENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.

2967

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of a member of the board of managers designated by the shareholder(s) for every matters not exceeding
two thousand and five hundred Euro (2,500.- EUR) and by the joint signature of any two members of the board of man-
agers for other matters.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

2968

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mr Edwin Temmerman, prenamed.
The company will be bound in all circumstances by the sole signature of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. for every

matters not exceeding two thousand and five hundred Euro (2,500.- EUR) and by the joint signature of two members
of the board of managers for other matters.

2) The address of the corporation is fixed at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: E. Boers-de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 40, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49839/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 13, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Samantha O’Dea-Stobart, administrateur de sociétés, demeurant à L-3393 Roedgen, 15, Cité du Kiem.
2. Madame Helen Clarke-Keavney, administrateur de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg, 82, rue de Beggen.
3. Monsieur Thomas O’Dea, administrateur de sociétés, demeurant à L-3393 Roedgen, 15, Cité du Kiem.
4. Monsieur Carl Clarke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1220 Luxembourg, 82, rue de Beggen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jours pour enfants.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou civiles, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille Euro (14.000,- EUR) représenté par cent quarante (140) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Hesperange, le 27 juillet 2001.

G. Lecuit.

2969

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatorze mille Euro

(14.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont cessibles en priorité entre les associés au prorata de leur apport lors de la constitution

de la société. A défaut, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent soixante-quatre mille sept cent cinquante-

neuf francs luxembourgeois (564.759,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

1. Madame Samantha O’Dea-Stobart, prénommée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  35
2. Madame Helen Clarke-Keavney, prénommée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3. Monsieur Thomas O’Dea, prénommé, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

4. Monsieur Carl Clarke, prénommé, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

2970

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2630 Luxembourg, 13, route de Trèves.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Samantha Stobart O’Dea, prénommée, comme gérante technique,
- Madame Helen Keavney-Clarke, prénommée, comme gérante administrative.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant pour les matières n’excédant pas 2.500,- EUR.

Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. O’Dea-Stobart, H. Clarke-Keavney, T. O’Dea, C. Clarke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 39, case 11. – Reçu 5.648 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49838/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

U.S. MONDORF T.T., UNION SPORTIVE MONDORF TENNIS DE TABLE,

Association sans but lucratif.

Siège social: Mondorf, 6, avenue François Clement.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le 25 mai.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Thilman, instituteur de l’enseignement primaire, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à

56, avenue François Clement L-5612 Mondorf-les-Bains;

2. Monsieur Fernand Faber, indépendant-peintre, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 18A, rue du Moulin

L-5638 Mondorf-les-Bains;

3. Monsieur Francis Rollmann, employé public, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 6, rue Dicks L-5615

Mondorf-les-Bains;

4. Monsieur Henri Reinert, professeur de l’enseignement secondaire en retraite, de nationalité luxembourgeoise et

demeurant à 23, rue des Martyrs L-5636 Mondorf-les-Bains;

5. Mademoiselle Anne Pütz, institutrice de l’enseignement primaire, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à

56, avenue François Clement L-5612 Mondorf-les-Bains;

6. Monsieur Tom Kieffer, instituteur de l’enseignement primaire, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 6,

rue des Cerisiers L-5514 Remich;

7. Monsieur Johny Lamesch, maître-imprimeur, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 21, rue John Grün

L-5619 Mondorf-les-Bains;

8. Monsieur Stefan Ritter, fonctionnaire d’état, de nationalité allemande et demeurant à 4, im Deutschen Eck,

D-66704 Perl-Besch;

9. Monsieur Steve Thielen, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 16, route de Luxembourg, L-5551

Rémich;

lesquels comparants se sont constitués en vue de la création d’une association sans but lucratif dont les statuts auront

la teneur suivante:

Titre préliminaire - Définitions

Aux termes des présents statuts, on entend par:
«Association»
l’association sans but lucratif U.S. MONDORF T.T. (Union Sportive Mondorf Tennis de Table)
«F.L.T.T.»
la FÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE
«Membre actif»
toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le Conseil d’Administration, qui paie la cotisation

annuelle prévue par l’article 10 des présents statuts

«Membre honoraire»
toute personne physique ou morale qui, par son don ou le paiement volontaire de la cotisation annuelle, apporte son

soutien financier à l’association.

Titre I

er

. Dénomination, Siège et Affiliation

Art. 1

er

. L’association est dénommée U.S. MONDORF T.T., A.s.b.l. Elle reprend les activités, les actifs et les passifs

de l’ancienne association US MONDORF, SECTION TENNIS DE TABLE, sans statut juridique connu. Elle est régie par
les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été
modifiée.

Hesperange, le 27 juillet 2001.

G. Lecuit.

2971

Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi que

les règlements d’ordre interne.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à Mondorf, 6, avenue François Clement. Il peut être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’association est obligatoirement membre de la F.L.T.T., A.s.b.l.

Titre II.- Objet et Durée

Art. 4. L’association a pour objet de permettre l’exercice, la promotion et la propagation du tennis de table. A cet

effet, elle peut notamment:

- organiser des séances d’entraînement à l’attention de ses membres actifs;
- participer à des matchs et tournois de tennis de table;
- apporter son soutien à des actions de promotion du tennis de table;
- organiser des événements sportifs, tels que tournois de tennis de table, et d’autres manifestations locales.
D’une façon générale, l’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

Titre III.- Admission de membres

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à 3.

Art. 7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association.
La qualité de membre actif s’acquiert par décision majoritaire du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels une demande d’adhésion est

rejetée. Cette décision est sans appel et sera communiquée à l’intéressé par simple courrier.

La qualité de membre honoraire s’acquiert par versement d’un don au profit de l’association et/ou par le paiement

volontaire de la cotisation annuelle.

Titre III.- Démission - Exclusion - Suspension

Art. 8. Tout membre actif est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par lettre recomman-

dée sa démission au Conseil d’Administration.

Est réputé démissionnaire le membre actif qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du rappel

qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale, les membres actifs

qui se seraient rendus coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements internes ou aux décisions des orga-
nes de l’association, mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre actif peut être prononcée pour les mêmes raisons que celles définies ci-avant ainsi que lors-

qu’il agit contre les intérêts de l’association par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix présentes
ou représentées.

Art. 10. Le membre actif démissionnaire, suspendu ou exclu ainsi que le membre honoraire n’ont aucun droit sur

l’avoir social. De même, les héritiers ou ayants droit du membre actif ou honoraire décédé ne peuvent réclamer ou
requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acqui-
ses à l’association.

Titre IV.- Cotisations

Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par l’Assemblée Générale. Le montant de la co-

tisation ne pourra cependant dépasser la somme de 100 (cent) EUR pour les membres actifs. Le montant de la cotisation
des membres honoraires ne sera pas plafonné.

Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation. Leur paiement est obligatoire pour les mem-

bres actifs. Pour les membres honoraires, le paiement résulte d’un acte de libre volonté.

Titre VI.- Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres actifs.
Elle est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement, par le secrétaire.

Art. 13. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont ex-

pressément reconnues par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- les exclusions de membres.
Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts ainsi que de l’orientation de l’association.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale chaque année.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige, par

décision du Conseil d’Administration. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres actifs au moins.

2972

Art. 15. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par simple lettre adressée à tous les

membres actifs au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour doit être mentionné dans la convocation.
L’Assemblée délibère valablement quelque soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à la majo-

rité des voix présentes ou représentés, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts. En cas de
partage des voix, celle du Président est prépondérante.

L’Assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre actif a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite. Cha-

que membre ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au Président avant l’ouverture de l’Assem-
blée.

Art. 17. Le vote se fait à main levée; à moins que le scrutin secret soit proposé par le Conseil d’Administration ou

demandé par un cinquième au moins des membres actifs présents. Les décisions de l’Assemblée Générale sont portées
à la connaissance des membres actifs ou des tiers intéressés par voie de simple lettre.

Art. 18. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification

des statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fon-
dations sans but lucratif.

Titre VII.- Conseil d’Administration

Art. 19. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de 11

au plus qui sont nommés parmi les membres actifs par l’Assemblée Générale pour un terme de 3 ans. Ils sont rééligibles.
Peut devenir membre du Conseil d’Administration chaque membre actif ou honoraire qui est membre depuis plus d’un
an et qui a payé la cotisation annuelle.

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier. La durée de leur

mandat est de 3 ans et coïncide avec la durée du mandat des autres membres du Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur, le Conseil d’Administration a le droit de coopter un nouveau membre

qui devra être nommé définitivement par la prochaine Assemblée Générale. Toutefois, le mandat de ce dernier ne saura
dépasser le mandat des autres membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président. Il se réunit chaque fois que l’intérêt de

l’association l’exige. Il doit se réunir à la demande de 2/3 de ses membres ou à la demande de son Président.

Les membres du Conseil d’Administration sont convoqués par simple lettre.
Le Conseil d’Administration ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises

à la majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 21. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’associa-

tion et notamment ceux résultant de la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que les présents statuts.

Art. 22. Le Conseil d’Administration se réserve le droit d’installer une commission des jeunes. Le but de cette com-

mission sera de gérer au mieux les intérêts des jeunes joueurs. Le président de la commission des jeunes sera d’office
membre du conseil d’administration de l’Association sans but lucratif U.S. MONDORF T.T.

Titre VIII.- Finances et Règlement des comptes

Art. 23. Le Président et le Trésorier sont les seuls à pouvoir mouvementer les comptes bancaires de l’association.

Ils ont pouvoir de signature individuel.

Art. 24. Le Conseil d’Administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social et les sou-

met pour approbation à l’Assemblée Générale annuelle.

Titre IX.- Modifications des statuts

Art. 25. Il sera procédé aux modifications statutaires et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l’association, le capital social restera à la disposition de l’administration communale de Mon-

dorf-les-Bains qui devra le conserver pour une période de cinq ans à partir de la date de dissolution. Passé ce délai, le
capital sera mis à la disposition de l’office social de la commune de Mondorf-les-Bains.

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 mai 2001, a procédé aux nominations suivantes:
Président: Monsieur Daniel Thilman
Vice-Président: Monsieur Fernand Faber
Secrétaire: Monsieur Francis Rollmann
Trésorier: Monsieur Henri Reinert
Membres: 
Monsieur Tom Kieffer
Monsieur Johny Lamesch
Mademoiselle Anne Pütz
Monsieur Stefan Ritter
Monsieur Steve Thielen
Signatures

2973

Enregistré à Remich, le 5 juin 2001, vol. 176, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49846/000/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

CAJAS ESPANOLAS DE AHORROS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.589. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 10 avril 2001

- L’Assemblée Générale décide de ratifier le paiement des dividendes suivants:
* Paiement d’un dividende intérimaire de l’équivalent en EUR de ESP 300.000.000,- à l’actionnaire du compartiment

Class I décidé par le Conseil d’Administration, avec date valeur 29 mai 2000.

* Paiement d’un dividende intérimaire en EUR de ESP 600.000.000,- à l’actionnaire du compartiment Class I décidé

par le Conseil d’Administration, avec date valeur 28 mars 2000.

* Paiement d’un dividende intérimaire en EUR de ESP 400.000.000,- à l’actionnaire du compartiment Class I décidé

par le Conseil d’Administration, avec date valeur 17 janvier 2000.

- L’Assemblée Générale décide de ratifier la co-optation de Monsieur José Aldaz Diaz de Rada Rada en remplaçement

de Monsieur Reginald Van Leer et Monsieur Salustiano Medina Medina en remplacement de Monsieur Guy Verhou-
straeten.

- L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Eudald Torres en qualité de nouvel Administrateur.
- L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs sortants, pour une nouvelle période

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

- L’Assemblée Générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Roberto Aleu Sanchez, Manager of Products, Services and Capital Markets Division, CONFEDERACÍON

ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS

- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Senior Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTH-

SCHILD LUXEMBOURG

- Monsieur Edward de Burlet, Senior Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG

- Monsieur Benoît de Hults, Senior Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- Monsieur Xavier Delattre, Senior Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

- Monsieur José María Renedo Cortés, Head of Treasury and Capital Market, CAJA SANTANDER Y CANTABRIA
- Monsieur José Manuel Alda Diaz de Rada, Head of Treasury, CAJA DE NAVARRA 
- Monsieur Salustiano Medina Medina, Directof of the Securities Department, CAIXA DE SADABELL
- Monsieur José Antonio Fernandez Fernandez, Investment Director, CAJA ESPAÑA 
- Monsieur José Ignacio Iglesias Lezama, Director of the Financial Department, CAJA VITAL.
- Monsieur Josep-Maria Abella Mascarilla, Head of Treasury and Capital Markets Department, CAJA DE AHORROS

DE TERRASSA

- Monsieur Carlos Alda Sanchez, Head of Financial Markets Department, CAJA DE AHORROS DE AVILA
- Monsieur José Rámon Ruiz Redondo, Head of Capital Markets Department, CAJASUR
- Monsieur Jordi Colomer Roma, Deputy Manager, CAIXA MANLLEU
- Monsieur Eudald Torres Robert, Director, CAIXA DE TARRAGONA
Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49891/010/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST.

—

<i>Notice of Liquidation

TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST - GLOBAL BALANCED FUND being the last sub-fund in issue in the Trust suf-

fered the redemption of all the units on December 12th, 2001. Consequently, the Trust has been put into liquidation
as of December 12th, 2001. All liquidation proceeds have been paid to the redeeming unit-holder on December 18th,
2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Société Anonyme
V. Jean / N. Tejada
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

2974

On completion of the liquidation, the accounts and the records of the Trust will be kept for a period of five years at

the offices of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY.

(00038/064/12) 

ARTEMIS FINE ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

Avis est donné par la présente aux actionnaires d’ARTEMIS FINE ARTS S.A. (la «Société») que

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se tiendra le <i>1

<i>er

<i> février 2002 à 11.30 heures, au siège social de la société, et qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra après la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle afin de délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>I. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle (résolutions ordinaires)

1. Rapports annuels du Conseil d’Administration et de l’Auditeur indépendant pour l’année jusqu’au 30 septembre

2001.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de résultats en date du 30 septembre 2001 et allocation des

bénéfices nets.

3. Décharge aux Directeurs et à l’Auditeur indépendant pour leur mandat jusqu’au 30 septembre 2001.
4. Election statutaire des Administrateurs pour une période de trois ans.
5. Election statutaire de l’Auditeur indépendant pour une période d’un an.
6. Points divers.

<i>II. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire (résolutions extraordinaires, devant être prises devant notaire)

A. Résolution pour racheter des actions sur le marché et ensuite pour les annuler.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les Bourses de
Bruxelles et de Luxembourg, au nom de et de la part de la société. Cette autorisation étant valable pour une pé-
riode de dix-huit mois à partir de la date de l’Assemblée.
Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émis et en circulation,
après déduction de toutes les actions détenues, qui seront à annuler par une future décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Pour autoriser le Conseil d’Administration à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle
les actions peuvent être achetées, et pour l’autoriser à nommer un courtier, approuvé par les Bourses de Bruxelles
et de Luxembourg, afin de mener à bien le rachat des actions de la part de la société.
Pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler de temps en temps au cours de la période de dix-huit mois,
toutes les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées, soit
sous la forme du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les ac-
tions à annuler n’excèdent pas 10% du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annula-
tion.
Pour autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant
égal au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

B. Points divers.

Droits de Vote et Exigences de Quorum
Une Résolution Ordinaire sera approuvée si elle est adoptée à la majorité simple des droits de vote éligibles des
actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale.
Une Résolution Extraordinaire sera approuvée si elle est adoptée à la majorité des deux tiers des droits de vote
éligibles des actionnaires présents ou représentés à cette Assemblée. Afin d’être tenue de façon valable, une telle
Assemblée devra exiger qu’au premier appel au moins cinquante pour cent du capital en actions souscrit de la so-
ciété soit présent ou représenté à cette assemblée.
Si la première Assemblée n’atteint pas le quorum requis, une nouvelle Assemblée peut être convoquée après la
publication de deux avis, publiés avec un intervalle d’au moins quinze jours entre chacun et quinze jours avant l’As-
semblée. Les résolutions lors d’une telle seconde Assemblée Générale Extraordinaire dûment convoquée peuvent
être adoptées sans aucune exigence de quorum, mais avec la même majorité, c’est-à-dire les deux tiers des droits
de vote éligibles des actionnaires présents ou représentés.
En accord avec l’Article 21 des Articles de Constitution de la Société, les détenteurs d’actions au porteur sont
tenus de déposer leurs certificats d’actions au moins 5 jours francs avant la date de l’Assemblée Générale Annuelle
et de toute Assemblée Générale Extraordinaire de la société, soit auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONA-
LE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, ou auprès de la BANQUE BRUXELLES
LAMBERT, 24, Avenue Marnix, Bruxelles, Belgique, ou auprès de toute autre banque.
En accord avec l’Article 21 des Articles de Constitution de la Société, les détenteurs d’actions nominatives doivent
informer la Société, par lettre au siège social de la Société, de leur intention d’assister à l’Assemblée Générale An-
nuelle et à toute Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, au moins 5 jours francs avant la date d’une telle
assemblée.

2975

En accord avec l’Article 22 des Articles de Constitution de la Société, tout actionnaire désirant nommer un man-
dataire est tenu d’adresser le formulaire de procuration au siège social de la Société au moins 5 jours francs avant
la date de l’Assemblée Générale Annuelle et de toute Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle cette procu-
ration se rapporte.

Le rapport annuel 2001 d’ARTEMIS FINE ARTS S.A. peut être consulté sur le site Web de la Société sur

www.artemisfinearts.com.
I (00034/006/66) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIGITAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.323. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>30 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration
b. Rapport du Réviseur d’Entreprises
c. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001
d. Décharge à donner aux Administrateurs
e. Affectation du résultat
f. Nominations statutaires
g. Divers

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (00036/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUJEDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2001.

4. Divers.

I (05203/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MOTWIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2001.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (05204/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

2976

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.465. 

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am <i>18. Januar 2002 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
3. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 2001 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 2001

abgelaufene Geschäftsjahr

4. Gewinnverwendung
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

7. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch

die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
II (00005/755/21) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459. 

—

Messieurs et Mesdames les Actionnaires sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>17 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social de la Banque au 7, boulevard Joseph II à L-1840 Luxem-
bourg et dont l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001;
2. Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’Entreprises;
3. Affectation des Résultats;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Autorisation conférée par l’Assemblée Générale dans le cadre du rachat d’actions propres conformément à l’arti-

cle 49-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales;

7. Autorisation conférée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration conformément à l’article 14 des sta-

tuts;

8. Divers.
Pour participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, Messieurs et Mesdames les Actionnaires voudront bien déposer

leurs titres au siège social de la Banque ou aux guichets de la Banque DEXIA S.A. au moins cinq jours ouvrables avant
la date de l’assemblée et en demander le blocage, afin d’obtenir une carte d’entrée à l’Assemblée.

Pour toute question complémentaire, veuillez contacter le Secrétariat Général de la Banque, MM. Jean-François Leid-

ner ou Benoît Duvieusart, au n

°

 45.35.45.21.12/23.25.

II (05202/034/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cosmica S.A.

Augusta-Bank Concept

Augusta-Bank Concept

Virtus Holding S.A.

Virtus Holding S.A.

Virgian Trust Holding S.A.

Coudyser

Callahan Investco Germany 2, S.à r.l.

Carrelages Danièle, S.à r.l.

Werbung &amp; Messen S.A.

Wintergarden Holding S.A.

B.M.S. S.A.

Cola 2 S.A.

Cola 2 S.A.

Crédit Suisse Courtage S.A.

Transports Bois Ska S.A.

Regisa

Le Clone, S.à r.l.

S.C.I. Pierre

Techcap Vent, S.à r.l.

Sunflower Montessori Crèche, S.à r.l.

U.S. Mondorf T.T., Union Sportive Mondorf Tennis de Table

Cajas Españolas De Ahorros II, Sicav

Total Alpha Global Trust

Artemis Fine Arts S.A.

Digital Funds

Sujedo S.A.

Motwit S.A.

Profitrust S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.